附件10.2

豁免及修訂

A系列優先單位採購協議

本豁免及對A系列優先單位購買協議(本“修訂”)的修訂日期為2022年8月8日，由(I)特拉華州有限責任公司(“ABGL”)Aemtis Biogas LLC、特拉華州一家公司PROTAIR-X America，Inc.及(Ii)作為買方代理(“代理”)的安大略省第三眼資本公司(Third Eye Capital Corporation)作出。

獨奏會

A.ABGL、代理商和買方簽訂了A系列優先單位購買協議(“協議”)和擔保協議，兩項協議的日期均為2018年12月20日。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

B.ABGL要求根據交易文件獲得某些同意和豁免，並已表示希望在本協議規定的日期和最終贖回日期之前履行和支付協議項下的所有債務，包括贖回所有未贖回的A系列優先股，雙方已同意根據本協議中包含的條款和條件修訂協議，以考慮前述內容。

協議書

第1節棄權和反對。在遵守本修正案的條款、契諾和條件的前提下，代理商和買方特此同意以下事項：

(A)ABGL表示，它已成立多家附屬公司，並打算進行一系列交易以將資產轉移至該等附屬公司(“內部重組”)，並打算促使其一家附屬公司從大商業貸款公司(“USDA Loan 1”)獲得一筆金額為25,000,000美元的美國農業部貸款(“USDA Loan 1”)，這是《協議》第6.8(G)、6.8(M)、6.8(N)、6.15(J)、6.15(K)和6.16(C)節以及《擔保協議》第4.2(E)節禁止的行為。如果沒有這項豁免，這些不遵守規定將構成該協議第7.1(B)條下的觸發事件(“美國農業部貸款違規”)。代理人和買方特此放棄違反USDA貸款，但須滿足以下條件：(I)代理人(憑其自行決定權)就提議的USDA貸款1或向獲得USDA貸款1的子公司轉讓資產所需的內部重組所要求的任何類型的協議、文件和信息，應及時提供給代理人以供審查，包括此類協議、文件或信息的任何草稿；(Ii)代理人已書面批准此類協議、文件和信息(憑其全權決定權)；和(Iii)Third Eye Capital Corporation作為這些貸款人的代理人，根據日期為2022年3月2日的修訂和重新簽署的信貸協議，應在美國農業部貸款結束的同時收到針對碳循環線的至少7,300,000美元的貸款債務償還。

(B)ABGL表示，它沒有遵守《協定》的下列規定(統稱為“業務缺省”)：

在本修正案條款的約束下，代理人和買方在本修正案之日起放棄運營違約，但此後ABGL將繼續有義務根據上文所述條款履行其義務。

除本協議明文規定外，本協議中包含的任何內容不得解釋為代理或買方放棄任何契約或協議或其他交易文件的條款，包括但不限於放棄或同意設立任何子公司或任何未來或額外的美國農業部貸款融資或任何種類的債券發行，並且代理或買方此後的任何時間或任何時間未能要求ABGL嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱代理或買方此後要求嚴格遵守其中任何條款的任何權利。代理和買方特此保留ABGL、買方和代理之間根據協議、交易文件和任何其他合同或文書授予的所有權利。

第2條修訂本協議的下列各節應並特此修改如下：

(A)第6.9(B)條(完全贖回)。本協定第6.9(B)款全部刪除，代之以：

“完全救贖。於美國東部時間2022年12月31日下午2時或之前(“最終贖回日期”)，公司應以即時可用資金向買方支付總額相當於116,000,000美元(“最終贖回價格”)的款項，贖回所有尚未贖回的A系列優先股。儘管有上述規定，於美國東部時間2022年9月30日下午2：00(“提前贖回日期”)或之前，本公司可透過以即時可用資金向買方支付總額相等於106,000,000美元(“提前贖回價格”)的款項，贖回所有尚未贖回的A系列優先股，惟其已於2022年9月28日下午2：00前通知買方其有意贖回A系列優先股。支付及收取提前贖回價格或最終贖回價格(視何者適用而定)應完全及完全滿足本公司支付協議項下責任的要求，而在收到該等付款後，買方應向本公司交付代表買方或其代表持有的當時已發行及尚未償還的A系列優先股的一張或多張證書以供註銷，而協議及其他交易文件將被視為終止(除非協議及其他交易文件的任何特定條款規定在終止後仍然有效)。

如果在上述日期之前未支付提前贖回價格和最終贖回價格，則該失敗將構成觸發事件(為清楚起見，在超過最終贖回日期時)，除協議第7.2節所述的補救措施外，本公司同意，自2023年1月1日起，本公司將執行並同意受其約束，並將不可撤銷地視為已與代理人和買方的信貸協議實質上以第一修正案附表“A”所附的形式(經雙方要求和同意的任何修訂，以確保此類交易在符合税務效率的基礎上進行，即“信貸協議”)，以及該信貸協議所設想的任何附屬協議、文件、證書、擔保或交付物(統稱為“信貸單據”)，該信貸協議應是對本協議的修改和取代，本協議的債務、義務、契諾和要求應由以下債務、義務、契諾和要求取代：信貸協議的契諾和要求以及根據本協議(或附屬協議)提供的所有此類擔保、留置權和登記應繼續存在，不受影響。此外，在簽署信貸協議和所有信貸文件(包括但不限於信貸協議預期由ABGL關聯公司簽署的任何擔保，包括第一修正案的簽署方)後，買方應將買方或代表其持有的代表當時已發行和未償還的A系列優先股的一份或多份證書交付公司註銷，該協議和其他交易文件應被視為終止(除非其中有以下任何規定：, 根據其性質，在終止後仍能存活)“。

(B)第1.1節定義的術語。以下定義的術語按適用的字母順序添加到本協議的第1.1節中：

“第一修正案”是指公司、買方和代理商之間於2022年8月8日對A系列優先單位購買協議的豁免和修正案。

第三節生效的條件。本修正案應滿足下列先決條件：

(A)ABGL應已履行並遵守本修正案所要求的所有契諾和條件，以及在本修正案生效之日必須履行和遵守的交易文件。

(B)代理人應已收到代理人可能合理要求的所有其他批准、意見、文件、協議、文書、證書、附表和材料，包括税務建議，以確保以符合税務效益的方式進行本協議所述的交易。

第四節確認。ABGL承認並同意，未能履行或導致履行本修正案中的契諾和協議將構成本協議項下的觸發事件。

第5節.經修訂的完全有效的協議除非在此明確修改或放棄，否則本協議和其他交易文件將保持完全效力，並在此批准和確認經修訂的文件。除在此明確規定外，本修正案不應被視為放棄、修正或修改協議或任何其他交易文件的任何條款或代理人或買方在協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對協議或任何其他交易文件的任何條款、或與此相關而籤立或交付的任何其他文件、文書或協議或前述任何觸發事件的放棄，在每種情況下，無論是在本修正案的執行日期之前或之後，或由於在本修正案下或在本修正案下履行義務的結果。本修正案不排除代理人或買方未來可行使的任何權利、補救、權力或特權，無論是根據本協議、其他交易文件、法律或其他規定。凡提及本協議，均應被視為指在此修改的本協議。本修正案不應構成對協議或任何其他交易文件的更新或滿足和同意，而應構成對其的修正。雙方同意接受經本修正案修訂的協議和交易文件的條款和條件的約束，就像這些條款和條件是在本修正案中規定的一樣。本協定中凡提及“本協定”、“本協定”或類似含義的詞語，均指經本修正案修正的本協定, 本協議或任何其他交易文件中對“本協議”的每一次提及，均指經本修正案修訂和修改的本協議。

第6節ABGL的陳述。ABGL特此向代理人和買方作出如下陳述和保證：(A)根據其公司司法管轄區的法律，該公司已正式成立、有效存在和信譽良好；(B)其執行、交付和履行本修正案在其權力範圍內，並已得到正式授權，且不違反(I)其公司章程、章程或其他組織文件，或(Ii)任何適用法律；(C)本修正案的執行、交付、履行、有效性或可執行性不需要任何政府當局或其他人的同意、許可證、許可、批准或授權，或向任何政府主管部門或其他人登記、備案或聲明；(D)本修正案已由其正式籤立和交付；(E)本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地或通過衡平法一般地影響債權人權利的強制執行；(F)在本協議或任何其他交易文件下並無違約，且本修訂的簽署、交付或履行並無觸發事件發生、已經發生、正在進行或將會導致；及(G)協議及其他交易文件所載的陳述及保證於本修訂的執行日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如當時作出的一樣，但因其條款限於特定日期而作出的該等陳述及保證除外。

第7條雜項

(A)本修正案可以任何數量的副本(包括通過傳真或電子郵件)簽署，也可以由本修正案的不同各方在相同或單獨的副本上籤署，每一副本應被視為原始文書，但所有這些副本一起構成同一協議。每一方同意，它將受自己的傳真或掃描簽名的約束，並接受對方的傳真或掃描簽名。本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不得被視為影響本修正案或其任何條款的含義或解釋。本修正案中“包括”一詞的使用應作為範例，而不是限制。“和”或“或”一詞的使用不得包羅萬象或排他性。

(B)未經雙方書面同意，不得更改、修改、重述、放棄、補充、解除、取消、終止或以其他方式修改本修正案。本修正案應被視為本協議的一部分，並應為所有目的的交易文件。

(C)本修正案、協議和交易文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的最終、完整的協議和諒解，不得與雙方之間先前、同時或隨後的口頭協議的證據相牴觸，並應對本協議及其雙方的繼承人和受讓人具有約束力和效力。雙方就本合同標的及合同標的物沒有不成文的口頭約定。

(D)本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受協議中規定的法律選擇條款的管轄、解釋和解釋，並應受協議中放棄陪審團審判和通知條款的約束。

(E)ABGL不得轉讓、轉授或轉讓本修正案或其在本修正案項下的任何權利或義務。本修正案不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。本修正案中包含的任何內容不得解釋為將ABGL的履約責任，包括代理人或買方擁有擔保權益或留置權的任何賬户或合同下的任何責任，轉授給代理人或買方。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(F)ABGL承認其付款義務是絕對和無條件的，沒有任何權利可以主張撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、抵消、交叉投訴、索賠或任何種類或性質的要求，以減少或消除其償還“義務”的全部或任何部分責任，或向代理人或購買者尋求任何種類或性質的平權救濟或損害賠償。ABGL在此自願和知情地免除並永遠免除代理人和採購人及其各自的前任、行政代理人、僱員、繼任者和受讓人(統稱為被豁免方)的所有可能的索賠、要求、訴訟、損害賠償、費用、開支和責任，無論是已知的還是未知的、預期的或意外的、可疑的或意外的、固定的、或有條件的、法律上的或有條件的、全部或部分源於本修正案執行日期或之前的衡平法，此人現在或以後可能對被豁免方(如果有)提出的任何索賠，也無論任何此類索賠是否源於合同、侵權行為、違反法律或法規，或其他方面，包括任何合同、收費、收取、保留、收取或收取超過適用最高合法利率的利息，行使協議或其他交易文件下的任何權利和補救措施，以及談判和執行本修正案。

{簽名顯示在以下頁面上。}

茲證明，本修正案自上述第一次註明之日起生效。

確認和同意，特別是關於提供擔保和擔保協議的義務，該擔保和擔保協議的形式應由各方當事人商定，如有需要，應根據《信貸協議》提供：

附表“A”

信貸協議的格式

(請參閲附件)