美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月8日
MasTec公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 佛羅裏達州 | 001-08106 | 65-0829355 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
道格拉斯道800號，12樓
珊瑚山牆，佛羅裏達州33134
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號(305)599-1800
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，面值0.10美元 | MTZ | 紐約證券交易所 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第8.01項。 | 其他活動 |
2022年8月8日，MasTec，Inc.宣佈開始對基礎設施和能源替代公司的子公司IEA Energy Services LLC發行的2029年到期的任何和所有未償還6.625%優先債券進行私人交換要約和向某些合格持有人徵求同意(交換要約和同意徵求意見)，並根據修訂後的1933年證券法第135(C)條發佈新聞稿 。這種新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品不是的。 | 描述 | |
| 99.1 | 與交換要約和徵求同意有關的新聞稿，日期為2022年8月8日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| MasTec公司 | ||||||
| 日期：2022年8月8日 | 發信人： | /s/阿爾貝託·德·卡德納斯 | ||||
| 阿爾貝託·德·卡德納斯 | ||||||
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||||||
附件99.1
MasTec公司宣佈開始
交換要約和徵求同意
科勒爾蓋布爾斯，佛羅裏達州，2022年8月8日-MasTec，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MTZ)(該公司)宣佈開始向某些符合條件的持有人(如本文定義)(交換要約)開始私下交換2029年8月15日到期的任何和所有未償還6.625%優先債券(國際能源署現有債券)，該債券由國際能源署能源服務有限責任公司(基礎設施和能源替代公司的子公司)發行，本金總額高達300,000,000美元，新的6.625%高級債券於8月15日到期。2029年由公司發行 (MTZ交換票據)。
交換要約及徵求同意書(定義見下文)與先前宣佈的合併(合併將成為本公司的全資附屬公司)有關，並以完成為條件。根據慣例成交條件、監管機構批准及國際能源機構股東的批准，該合併目前預期於2022年第四季度完成。
下表列出了MTZ交易所票據的交易所對價(在此定義)、早期投標溢價(在此定義)和總對價(在此定義)：
| IEA現有備註 |
CUSIP | 成熟性 日期 |
集料 本金 金額 傑出的 |
同意書 付款(1) |
交易所 考慮事項(2) |
早些時候 招標 補價(3) |
總計 考慮事項(4) | |||||||||
| 優先債券2029年到期，息率6.625 |
(144A) 45174AAA0 (註冊表S) U4502YAA5 (IAI) 45174AAB8 |
2029年8月15日 | $ | 300,000,000 | $2.50 in 現金 |
本金950美元 金額 MasTec公司 6.625% 高級附註 due 2029 |
本金50美元 金額 MasTec公司 6.625% 高級附註 due 2029 |
本金1,000美元 金額 MasTec公司 6.625%老年人 到期票據 2029 and 2.50美元現金 | ||||||||
| (1) | 接受兑換的國際能源署現有票據的本金每1,000美元。在結算日(如本文定義的 )，同意付款將支付給在紐約市時間2022年8月19日下午5：00或之前有效投標但沒有有效提取IEA現有票據的每一位合格持有人，或者，如果IEA 補充契約(此處定義的)籤立晚於該日期，在同意撤銷截止日期(此處定義的)或之前籤立，即使此人在到期日期 不再是該IEA現有票據的實益擁有人(如本文定義的)。 |
| (2) | 接受兑換的國際能源署現有票據的本金每1,000美元。在結算日，任何在到期日或之前有效投標(但並未有效撤回)IEA現有票據的 合資格持有人將有資格獲得交易所對價。 |
| (3) | 國際能源署現有債券的每1,000美元本金，在紐約時間2022年8月19日下午5時或之前(該日期及時間可予延長)有效投標，但並未有效提取提前招標日期)。於結算日，提前投標溢價將支付予合資格持有人，而該持有人於到期日為國際能源署現有票據的實益擁有人，並於提前投標日期或之前有效地投標及沒有有效地撤回該等國際能源署現有票據。為免生疑問，符合資格的持有人如在提早投標日期後及到期日之前有效投標並未有效撤回其國際能源署現有票據，將沒有資格領取提早投標溢價。 |
| (4) | 對於在紐約市時間2022年8月19日下午5點或之前有效投標且未有效撤回的每1,000美元國際能源署現有債券本金金額，或如果國際能源署補充契約籤立晚於該日期，則在同意撤銷截止日期或之前。包括同意支付2.50美元的現金、950美元的交易所對價和50美元的早期投標溢價。 |
作為交換要約的一部分，本公司正在就IEA現有債券徵求同意(同意 徵求意見)，以取消或修改日期為2021年8月17日的契約中管理IEA現有債券(IEA現有債券)的某些契諾、限制性條款和違約事件(建議修訂)。擬議的修訂需要獲得國際能源機構現有債券本金不少於多數的持有人的同意，不包括國際能源署某些關聯持有人持有的國際能源署現有債券。對於在同意撤銷截止日期或之前有效投標(和未有效撤回)的每1,000美元國際能源署現有票據的本金金額，國際能源署現有票據的合格持有人將有資格獲得
同意支付2.50美元現金(同意支付)；提供如果IEA補充契約在2022年8月19日紐約市時間下午5點或之前籤立，則同意付款將支付給在2022年8月19日紐約時間下午5點或之前有效投標(且沒有有效撤回)其IEA現有票據的每一合格持有人。在到期日之前的任何時間，如果本公司收到足以對IEA現有債券進行擬議修訂的有效同意，IEA發行人已同意IEA發行人、IEA和IEA現有票據的受託人將簽署並交付與建議修訂相關的補充契約(IEA補充契約)，該契約將在籤立時生效，但僅在交換要約的結算日( 結算日)生效。合格持有人在同意撤銷截止日期前有效投標(且未有效撤回)其IEA現有票據並有效交付(且未有效撤銷)同意，但在同意撤銷截止日期後但在到期日之前有效地撤回該IEA現有票據，將收到同意付款，即使該合格持有人在截止日期 不再是該IEA現有票據的實益擁有人，但不會收到提早投標溢價或交易所對價。
即使未收到足以實施擬議修訂的有效同意，本公司仍可選擇完成交換要約。除非另有明文規定，否則本公司對交換要約條款或條件的任何修訂或放棄將自動修訂或放棄與同意徵求有關的條款或條件。
交換要約及徵求同意書乃根據條款 作出，並受日期為2022年8月8日的要約備忘錄(發售備忘錄)所載條件所規限，並以完成合併為條件(該條件不可由本公司放棄)及 本公司可能放棄的若干其他條件所規限。交換要約和同意徵集將於紐約市時間2022年9月30日下午5：00到期，除非延期或終止(與交換要約有關的日期和時間，可為此類交換要約延長的日期和時間，即到期日期)。
對於在紐約市時間2022年8月19日下午5點或之前有效投標(且未被有效撤回)的每1,000美元IEA現有債券本金，或如果IEA補充契約籤立晚於該日期，則在同意撤銷截止日期或之前，IEA現有債券的合格持有人將有資格獲得上表所列總對價(總對價)，包括交換對價、同意付款和提前投標 溢價，以MTZ交換債券支付，相當於50.00美元(早期投標溢價α)。為符合資格收取總代價，合資格持有人必須(I)在提早投標日期或之前有效投標(而非有效撤回)其IEA現有票據，(Ii)於紐約市時間2022年8月19日下午5時或之前於同意徵求書中有效交付(而非有效撤銷)其同意書，或(如IEA補充契約籤立日期遲於該日期，則在同意撤銷截止日期或之前)及(Iii)於到期日實益擁有該等IEA現有票據。為免生疑問，就每1,000美元國際能源署現有債券的本金金額 而言，在提前投標日期或之前但在紐約市時間2022年8月19日下午5點之後，或如果國際能源署補充契約籤立的日期晚於該日期，則合資格持有人將只有資格獲得交換對價和提前投標溢價。
在交換要約中，合格持有人將收到的MTZ交換票據本金金額為每1,000美元國際能源署現有票據的本金金額在任何情況下都不會超過1,000美元，除非對交換要約進行修改。
對於在到期日之前有效投標和未有效撤回的每1,000美元國際能源署現有票據的本金金額，國際能源署 現有票據的合資格持有人將有資格獲得950美元的MTZ交易所票據本金(交易所對價)。
IEA 現有票據的投標可在到期日之前的任何時間有效撤回；但該合格持有人提交的相關同意書不得在(I)紐約時間下午5點(早期投標日期)和(Ii)IEA補充契約籤立日期(第(I)和(Ii)項中較早者，即同意撤銷截止日期較早者)之後有效撤回，但在某些有限情況下除外。在同意撤銷截止日期前有效撤回提交的國際能源署現有票據也將構成撤銷對國際能源署現有契約擬議修正案的相關同意。投標的IEA現有票據可在到期日 之前的任何時間有效撤回；然而，在到期日之前但在同意撤銷截止日期之後有效撤回投標的IEA現有票據將不被視為撤銷同意，該同意將繼續被視為已交付。
在接受IEA現有票據的交換要約和徵求同意時，不會支付應計和未付利息，包括為免生疑問，如果結算日期介於IEA現有契約下的定期記錄日期和利息支付日期之間，則無需支付應計和未付利息。MTZ交易所票據的首次利息支付將包括國際能源署為此進行投標的現有票據的應計和未付利息，因此，符合投標資格的持有人將獲得與其國際能源署現有票據沒有在交易所要約和同意徵求中投標時將收到的相同利息支付 ；但在交收日期後的任何一段利息期間內，只會就合資格持有人收到的MTZ交易所票據本金總額計提利息，而在該合資格持有人於提早投標日期後有效投標(且沒有有效撤回)其國際貨幣基金組織現有票據的情況下，利息總額將較招標交換的國際貨幣基金組織現有票據的本金金額為少。為免生疑問，如利息支付日期在結算日之前，在交換要約及同意徵集中有效投標但沒有有效撤回國際能源機構現有票據的合資格持有人，將根據國際能源機構現有契約條款的規定，在該利息支付日期收到應計及未付利息。
MTZ交換票據將為本公司的一般優先無抵押債務，並與本公司現有及未來的所有優先無擔保債務享有同等的償付權。
與交換要約和徵求同意有關的文件將僅分發給以下人員：(A)合格機構買家，該術語在修訂後的1933年證券法(證券法)下的第144A規則中定義，或(B)非美國人(定義見證券法下的法規S)(此等人，合資格持有人)。交換要約和徵求同意的完整條款和條件載於要約備忘錄，可通過聯繫交換要約和徵求同意的交易代理和信息代理D.F.King&Co.，電話(800)549-6864(美國免費)或(212)269-5550(銀行和經紀商)，或通過電子郵件MasTec@dfking.com獲取。資格認證可以在 www.dfking.com/mastec上完成，也可以使用上述信息聯繫D.F.King&Co.，Inc.獲得。
MTZ交易所票據尚未、也不會根據《證券法》或任何州或外國證券法在美國證券交易委員會註冊。MTZ交易所票據不得在美國或向任何美國人發售或出售，除非 根據證券法的豁免或不受證券法登記要求的交易。
本新聞稿僅供參考，並不構成出售或購買要約，或出售或購買要約，或就任何證券徵求投標或同意。在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或銷售是非法的，則不會進行此類要約、招攬、購買或銷售。交換要約和同意徵求僅根據要約備忘錄進行，且僅面向適用法律允許的 司法管轄區內的人士。
MasTec公司簡介
MasTec是一家領先的基礎設施建設公司，主要在北美多個行業開展業務。MasTec的主要活動包括通信、能源、公用事業和其他基礎設施的工程、建設、安裝、維護和升級，例如：電力輸送服務，包括輸電和配電、無線、有線/光纖和客户履行活動；發電，主要使用清潔能源和可再生能源；管道基礎設施，包括天然氣管道和配電基礎設施；重型土木工程；以及工業基礎設施。MasTec的客户主要在這些行業。公司網站上包含的信息不包含在本新聞稿中。
前瞻性陳述
本新聞稿 包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於：對公司或國際能源署未來財務和經營業績的預期；國際能源署對公司經營或財務業績的預期影響和好處；對公司或國際能源署業務或財務前景的預期；對公司計劃、戰略和機遇的預期；對特定市場或行業的機會、技術發展、競爭定位、未來經濟狀況和其他趨勢的預期；收購國際能源署預期的潛在戰略利益和協同效應；
未來項目，包括旨在支持向碳中性經濟轉型的可再生能源和其他項目；公司成功整合國際能源署業務的能力；收購國際能源署的預期完成和融資來源；通貨膨脹對公司成本的影響和收回增加成本的能力，以及其他反映預期、意圖、對未來事件的假設或信念的陳述，以及其他與歷史或當前事實無關的陳述。這些陳述基於目前可獲得的經營、財務、經濟和其他信息，並受到許多重大風險和不確定性的影響。除上述因素外，還有多種因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致未來的實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。其他可能導致這種差異的因素包括但不限於：與已完成或潛在收購相關的風險，包括收購Henkels&McCoy Group，Inc.，以及確定合適的收購或戰略投資機會的能力，在預期時間框架內整合被收購的業務，並從此類收購中實現收入、成本節約和收益水平達到或高於預期水平的能力，包括潛在資產減值費用和商譽減記的風險；與及時完成或根本完成交換要約相關的風險；與公司根據徵求同意書獲得同意的能力有關的風險 ；完成擬議交易的條件完全或在預期時間表內未得到滿足或放棄的風險；與通貨膨脹對成本和經濟活動的影響有關的風險, 客户需求和利率，與健康流行病和大流行的不利影響或其他傳染病爆發相關的風險，例如新冠肺炎大流行，包括其對供應鏈或通脹問題的影響，以及相關健康任務和建議的潛在影響；市場條件、技術發展、監管或政策變化，包括影響我們或我們客户行業的許可程序和税收激勵；聯邦、地方、州、外國或税收立法和其他影響我們所服務行業的法規和其他法規的影響，以及相關項目和支出；由於經濟狀況等原因，包括公共衞生問題的潛在不利影響，例如新冠肺炎疫情對整體經濟活動的潛在不利影響、融資的可獲得性和成本以及我們所服務行業的客户整合；我們服務的行業的活動以及大宗商品價格波動對客户支出水平的影響，這對我們服務的行業的活動和客户支出水平造成的影響。我們有效地按照我們的估計管理項目的能力，以及我們準確估計與我們的固定價格和其他合同相關的成本的能力，包括項目完成估計和變更單回收估計的任何重大變化；影響我們的客户、項目和我們所在行業的運營、地理和天氣因素的時間和波動幅度；我們行業的高度競爭性質以及我們的客户(包括我們最大的客户)終止或減少工作量或在某些情況下終止或減少工作量的能力, 根據我們的合同在短時間內或在沒有通知的情況下為服務支付的價格，和/或與我們的服務性能和未經批准的變更訂單的解決有關的客户糾紛；我們對有限數量客户的依賴以及我們用新項目取代非經常性項目的能力；州和聯邦監管舉措的影響，包括遵守現有和未來潛在的安全和環境要求的成本，包括與氣候變化有關的要求；與潛在環境問題相關的風險和我們運營中的其他危害；與我們的分包商發生糾紛或未能及時交付商定的供應或服務，以及即使我們的客户不向我們付款也需要向我們的分包商付款的風險；與我們的戰略安排有關的風險，包括我們的股權投資；因系統或信息技術中斷或數據安全漏洞而導致的任何風險；法律費用或案件和解估計的任何重大變化或對任何索賠、訴訟或訴訟的不利裁決；我們的保險、法律和其他準備金的充分性；我們對未來運營、增長和服務的計劃的結果，包括業務發展努力、積壓、收購和處置；我們根據當前和預期的工作量維持員工隊伍的能力；我們吸引和保留合格人員、關鍵管理人員和熟練員工的能力，包括來自被收購企業的能力，以及我們執行任何競業禁止協議的能力；燃料、維護、材料的波動, 勞動力和其他成本；與我們的股票價格波動或股東可能遇到的任何稀釋或股價波動相關的風險；我們發行的股票可能作為過去或未來收購或其他股票發行的代價 ；我們的信貸安排、優先票據和任何未來貸款或證券施加的限制；我們獲得履約和擔保債券的能力； 與我們僱用工會員工的運營相關的風險，包括勞動力可用性、生產率和關係，以及與多僱主工會養老金計劃相關的風險，包括資金不足和撤資責任；與在更多國際市場運營或擴張相關的風險，包括外幣、外國勞動力和一般商業條件的波動風險，以及未能遵守適用於我們外交活動的法律和/或政府政策不確定性的風險；以及少數
我們的現有股東有能力影響公司的重大決策。我們相信這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者如果我們的任何基本假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔在本新聞稿發佈之日後公開更新或修改這些前瞻性聲明以反映未來事件或情況的任何義務。我們通過這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。
其他信息以及在哪裏可以找到它
與合併有關，本公司擬向美國證券交易委員會提交相關材料，包括本公司將提交的S-4表格登記説明書，其中將包括本公司的初步委託書，並構成將於合併中發行的本公司普通股的招股説明書。
敦促投資者和證券持有人在獲得最終委託書/招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的文件後，仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
提交給美國證券交易委員會的這些材料(當它們 可用時)和其他文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。本公司向美國證券交易委員會提交的文件副本(在可獲得時) 可在MasTec.com或(3054061815)的MasTec.com網站上免費獲取。國際能源署提交給美國證券交易委員會的文件的副本(如果可以獲得)可在國際能源署的網站上免費獲得，網址為：iea.net或(7658282653)。
投資者聯繫方式：
郵箱：marc.lewis@MasTec.com
(305) 406-1815