附件10.2

按揭票據

對於收到的價值，Avalon Holdings Corporation，一家俄亥俄州的公司(“阿瓦隆控股)，Avalon Resorts and Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村和俱樂部)，Avalon Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆俱樂部)，Avalon Resorts，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村)，阿瓦隆高爾夫鄉村俱樂部公司，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆高爾夫和CC)，阿瓦隆湖高爾夫公司，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆湖高爾夫球場)，沙龍公司的阿瓦隆鄉村俱樂部，賓夕法尼亞州的一家公司(沙龍的阿瓦隆CC)，Avalon Resort and SPA，LLC，一家俄亥俄州有限責任公司(阿瓦隆度假村和水療中心)，哈瓦那雪茄店，Inc.，賓夕法尼亞州一家公司(哈瓦那)、阿瓦隆旅遊公司、俄亥俄州一家公司(阿瓦隆旅行社)，Avalon Mahoning體育中心，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆·馬霍寧)，Avalon雪茄店，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆雪茄)，TBG，Inc.，俄亥俄州的一家公司(待機時間)、美國廢物管理服務公司、俄亥俄州公司(AWMS)、俄亥俄州有限責任公司American Waste NJ，LLC美國新澤西州廢品)、美國垃圾填埋場管理公司、俄亥俄州一家公司(美國垃圾填埋場和美國建築供應公司，俄亥俄州的一家公司(華西與Avalon Holdings，Avalon Resorts and Club，Avalon Club，Avalon Golf and CC，Avalon Lake Golf，Avalon CC at Sharon，Avalon Resort and Spa，Havana，Avalon Travel，Avalon Mahoning，Avalon Cigar，TBG，AWMS，American Waste NJ和American垃圾填埋場一起，借款人)，共同和各別承諾向勞雷爾資本公司(The Order Of Laurel Capital Corporation)付款出借人)，本金為3100萬美元/100美元(31,000,000.00美元)，連同自本合同之日起應計未償本金餘額的利息，本金總額為3100萬美元(31,000,000.00美元)。截止日期此處使用的但未定義的大寫術語應具有借款人和貸款人(借款人和貸款人)在本《貸款與擔保協議》中賦予此類術語的含義。貸款協議").

1.利率。本票據項下的未償還金額將按不時生效的適用利率(定義見下文)計息。本票據的利息以及根據本票據應支付的任何未付費用和其他款項應按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。本文中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

"適用費率“意思是：

(A)由結束日期至緊接重置日期前一天的期間，年利率為6.00%；及。(Ii)；及。

(B)就重置日期至到期日的期間而言，(X)年利率為6.00%，(Y)重置日期前兩(2)個營業日的指數利率與3.40%之和，兩者以較大者為準，但適用利率在任何情況下均不得超過年利率8.50%。

"指標率“指美聯儲統計發佈H.15《選定利率(每日)》中公佈的三(3)年期國庫券利率。如果指數利率在任何重置日期停止或不再發布，則貸款人應選擇最接近停止或未發佈的指數的指數或統計數據，該指數或統計數據應在本協議下的所有目的中取代該已停止或未發佈的指數。

"付息日期“指第五(5)條^這是)從2022年9月5日開始的每個日曆月的日期和到期日。

"到期日“意思是2032年8月5日。

"重置日期“指第七(7)條^這是)截止日期週年紀念日。

2.付款條件。借款人特此共同及各別訂立契約，同意償還本票據如下：

(A)本票據的本金和利息的到期和應付情況如下：(I)每月平均支付一百十九(119)筆本金和利息，按25年攤銷五(5)日為基礎。^這是)自2022年9月5日起至2032年7月5日止的每個歷月的最後一天；其後(Ii)於到期日的最後付款，相等於本票據的剩餘未償還本金加上應計未付利息及費用。

(B)如根據賓夕法尼亞州法律，本票據下的任何付款將於星期六、星期日或公眾假期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等付款有關的利息計算。收到的付款將用於手續費、手續費和開支(包括律師費)、應計利息和本金，貸款人可以自行決定按任何順序支付。

3.逾期付款；違約率。如果借款人未能在到期和應付之日起十(10)個日曆日內支付根據本票據規定到期的本金、利息或其他款項，借款人還應向貸款人支付相當於任何逾期分期付款的5%(5.00%)的滯納金(“滯納金”)。最低滯納金是25美元/100美元(25美元)。任何遲交的費用都將立即到期並支付。該十天期限不得以任何方式解釋為延長任何此類付款的到期日。在到期時，無論是以加速、要求或其他方式，以及在任何違約事件(如下文所界定)發生時及在違約事件持續期間，貸款人可選擇在所有適用的補救措施及寬限期的規限下，本票據的年利率須較根據本票據不時生效的利率高出5個百分點(5.00%)，但不得高於法律所容許的最高利率(“違約率”)。不論是否將判決記錄在本票據上，違約率均繼續適用。

4.提前還款。

(A)只要沒有發生或繼續發生違約事件，本票據應由借款人選擇提前至少十五(15)天在任何日期向貸款人發出全部或部分書面通知，並在支付本票據的本金加上截至預付款日的應計未付利息後全部或部分預付(如屬整個本票據的預付款，則為根據本票據當時到期和應付的任何其他款項)，外加預付款罰金(“”提前還款罰金“)等於預付本金的一個百分比，該百分比根據下表所列的預付日期確定：

(B)任何預付款應以本票據到期的預定分期付款為依據，從最後一次預定分期付款開始，按相反順序使用。

5.其他借款文件。本票據是就貸款協議、按揭(定義見貸款協議)及與該協議有關或其中所指的其他協議及文件(統稱為“貸款文件“)，其術語通過引用併入本文。

6.違約事件。倘若任何違約事件(定義見貸款協議)發生並持續，本票據本金連同應計利息可按貸款協議所規定的方式及效力即時宣佈到期及應付。

7.承認判決的權力。在本協議所指的任何失責事件發生後及持續期間，每名借款人現不可撤銷地授權並授權賓夕法尼亞聯邦或其他地方任何法院的任何受權人或書記員律師隨時為該借款人出庭，並在任何期限內，不論是否提出申訴，就本票據的全部本金餘額、所有應累算利息、訴訟費用及收取的合理律師費，供認或作出不利於該借款人的判決；而為此目的，本筆記或經誓章核實的本筆記的副本即為足夠的手令。本票據所授予的承認針對借款人的判決的權力，不得因行使該權力而用盡，而應不時及在任何時間繼續，直至根據本票據應付的所有款項全部付清為止。

8.抵銷權。除法律給予貸款人的對借款人的金錢、證券或其他財產的所有留置權和抵銷權外，就借款人根據本票據對貸款人承擔的義務而言，貸款人在法律允許的範圍內對借款人擁有合同佔有性擔保權益和合同抵銷權，每名借款人在此轉讓、轉易、交付、質押和轉讓借款人對借款人現在或以後管有或存放或轉移到以下各項的所有存款、款項、證券和其他財產的所有權利、所有權和權益，貸款人或貸款人的任何其他直接或間接附屬公司，不論是以一般帳户或特別帳户或存款形式持有，亦不論是否與他人共同持有，或為保管或其他目的而持有，但不包括所有信託帳户。每一種擔保權益和抵銷權均可在不要求借款人或向借款人發出通知的情況下行使。這種抵銷權應被視為在違約事件發生時立即行使，而貸款人沒有采取任何行動，儘管貸款人可以在以後將這種抵銷記入其賬簿和記錄中。

9.雜項。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應按照貸款協議中規定的通知條款發出。貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏不會損害任何該等權利或權力，或被視為放棄任何該等權利或權力，貸款人的行動或不作為亦不會損害任何該等權利或權力。除非借款人以書面形式簽署，否則對本附註任何條款的任何修改、修訂或豁免或同意借款人任何偏離本附註的任何條款均無效。借款人共同及各別同意在法律允許的範圍內，應要求支付貸款人在執行其在本票據上的權利及其擔保時發生的所有費用和開支，包括但不限於貸款人律師的合理費用和開支。如果本附註的任何規定被法院裁定無效，本附註的所有其他規定仍將完全有效。借款人和本票據的所有其他出票人和背書人在此永遠放棄提示、拒付、退票通知和拒付通知。借款人還放棄基於擔保或抵押品減值的所有抗辯。如果本票據由一個以上的借款人簽署，則該等個人或實體在本票據項下的義務將是連帶的。本票據對借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，本票據的利益應惠及貸款人及其繼承人和受讓人；但條件是，未經貸款人書面同意，借款人不得全部或部分轉讓本票據，貸款人可隨時全部或部分轉讓本票據。

本匯票已交付貸款人並被貸款人承兑，並將被視為在賓夕法尼亞州聯邦作出。本票據將根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，並確定出借人和借款人的權利和責任。借款人特此不可撤銷地同意上述借款人辦公室所在的縣或司法區的任何州或聯邦法院的管轄權；但本説明中包含的任何內容不得阻止貸款人在另一個縣、州或其他外國或國內司法管轄區內對借款人提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使針對借款人的任何擔保或任何財產的任何權利。借款人承認並同意上述提供的場地對出借人和借款人來説都是最方便的場所。借款人在根據本附註提起的任何訴訟中，放棄對地點的任何反對意見，以及基於更方便的法庭提出的任何反對意見。

10.放棄陪審團審訊。借款人不可撤銷地放棄借款人在與本票據有關的任何訴訟、法律程序或任何性質的索賠、與本票據有關的任何文件或在任何該等文件中擬進行的任何交易中可能享有的由陪審團審判的任何權利。借款人承認上述豁免是知情和自願的。

借款人承認，他們已閲讀並理解本附註的所有條款，包括放棄陪審團審判，並在必要或適當時聽取了律師的建議。

[此頁的其餘部分故意留空。]

[抵押單第1頁簽署]

茲證明本抵押單已正式籤立，作為蓋章的文件，自上文第一次寫明之日起生效。

[按揭票據簽署第2頁]