附件10.1

貸款和擔保協議

隨處可見

阿瓦隆控股公司，

Avalon Resorts and Club，Inc.

阿瓦隆俱樂部，Inc.

阿瓦隆度假村公司

阿瓦隆高爾夫鄉村俱樂部，Inc.

阿瓦隆湖高爾夫公司

沙龍公司的阿瓦隆鄉村俱樂部

阿瓦隆度假村和SPA LLC，

哈瓦那雪茄店，Inc.

阿瓦隆旅遊公司

阿瓦隆·馬霍寧體育中心有限公司

Avalon雪茄店，Inc.

TBG，Inc.

美國廢物管理服務公司。

美國新澤西州廢物有限責任公司

美國垃圾填埋場管理公司

和

美國建築供應公司。

和

勞雷爾資本公司

日期：2022年8月5日

目錄

頁面

附件A-2022年紙幣格式

附件B--付款申請表

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(本“協議)於2022年8月5日由俄亥俄州公司Avalon Holdings Corporation(阿瓦隆控股)，Avalon Resorts and Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村和俱樂部)，Avalon Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆俱樂部)，Avalon Resorts，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村)，阿瓦隆高爾夫鄉村俱樂部公司，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆高爾夫和CC)，阿瓦隆湖高爾夫公司，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆湖高爾夫球場)，沙龍公司的阿瓦隆鄉村俱樂部，賓夕法尼亞州的一家公司(沙龍的阿瓦隆CC)、阿瓦隆度假村和俄亥俄州有限責任公司SPA，LLC(阿瓦隆度假村和水療中心)，哈瓦那雪茄店，Inc.，賓夕法尼亞州一家公司(哈瓦那)、阿瓦隆旅遊公司、俄亥俄州一家公司(阿瓦隆旅行社)，Avalon Mahoning體育中心，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆·馬霍寧)，Avalon雪茄店，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆雪茄)，TBG，Inc.，俄亥俄州的一家公司(待機時間)、美國廢物管理服務公司、俄亥俄州公司(AWMS)、俄亥俄州有限責任公司American Waste NJ，LLC美國新澤西州廢品)、美國垃圾填埋場管理公司、俄亥俄州一家公司(美國垃圾填埋場和美國建築供應公司，俄亥俄州的一家公司(華西與Avalon Holdings，Avalon Resorts and Club，Avalon Club，Avalon Golf and CC，Avalon Lake Golf，Avalon CC at Sharon，Avalon Resort and Spa，Havana，Avalon Travel，Avalon Mahoning，Avalon Cigar，TBG，AWMS，American Waste NJ和American垃圾填埋場一起，借款人)，以及賓夕法尼亞州商業公司Laurel Capital Corporation(The出借人").

獨奏會：

A.借款人已要求貸款人向借款人提供本金為31,000,000美元的定期貸款(貸款").

B.貸款將由借款人用來為項目的成本提供資金(“項目包括支付下列費用：(1)貸款人於2019年12月20日向借款人提供的定期貸款再融資(包括預付違約金)(2019年貸款)、(2)改造和擴建大度假村設施(格蘭特度假村項目)，(3)翻新和擴建新城堡的阿瓦隆球場俱樂部(The阿瓦隆新城堡項目“)，(4)支付相關融資成本。

貸款人願意按以下規定的條款和條件提供貸款。

因此，現在，本合同雙方考慮到下文所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，約定並同意如下：

第一條定義

1.1定義。

除背誦或本協議其他部分中定義的詞語和術語外，下列術語應具有以下含義：

"反恐怖主義法“指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)。

"適用費率“意思是：

(A)由結束日期至緊接重置日期前一天的期間，年利率為6.00%；及。(Ii)；及。

(B)就重置日期至到期日的期間而言，(X)年利率為6.00%，(Y)重置日期前兩(2)個營業日的指數利率與3.40%之和，兩者以較大者為準，但適用利率在任何情況下均不得超過年利率8.50%。

"福利計劃“指為借款人的僱員或借款人的任何子公司或借款人的任何附屬機構設立和維持的任何確定的福利或確定的繳款計劃，包括單一僱主計劃和多僱主計劃，但須符合《僱員權益法》第四章的規定。

"被屏蔽的人“具有本合同第5.14節規定的含義。

"借款人合併集團“指借款人和為財務報表目的與借款人合併的每個其他個人或實體。

"截止日期“意思是2022年8月5日。

"抵押品“指借款人或任何其他人的所有財產，無論是不動產還是非土地財產，貸款人根據貸款文件被授予擔保權益、抵押、留置權、質押或產權負擔的所有財產，包括但不限於抵押財產和動產。

"違約率“應具有本合同第3.6節規定的含義。

"ERISA“指自本協議之日起生效並不時修訂的《1074僱員退休收入保障法》。

"ERISA附屬公司“指本守則第414(B)節所指的與借款人受共同控制的人，包括但不限於借款人的附屬公司。

"違約事件“應具有第9.1節中給出的含義。

"超額利息“應具有本合同第3.2(D)節規定的含義。

"行政命令“指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或取代。

"財務報表“就借款人而言，指按照公認會計原則編制的資產負債表及損益表和現金流量表(中期報表須經正常的年終調整)；(A)就年度報表而言，由貸款人接受的獨立註冊會計師審核及報告；及(B)就季度報表而言，由借款人內部編制。

"固定收費覆蓋率“指借款人的任何財政年度，指(I)借款人綜合集團在該財政年度的營運現金流總和與(Ii)借款人綜合集團在該財政年度的固定費用總額的比率，全部由借款人綜合集團提交給貸款人的該財政年度的財務報表釐定。

"公認會計原則“指在美國被普遍接受的會計原則(因為該等原則可能不時改變)，應包括財務會計準則委員會對其的正式解釋，並在一致的基礎上適用。

"改進“指位於任何抵押財產上的所有建築物和其他改善。

"指標率“指美聯儲統計發佈H.15《選定利率(每日)》中公佈的三(3)年期國庫券利率。如果指數利率在任何重置日期停止或不再發布，則貸款人應選擇最接近停止或未發佈的指數的指數或統計數據，該指數或統計數據應在本協議下的所有目的中取代該已停止或未發佈的指數。

"付息日期指自2022年9月5日至2032年7月5日的每個日曆月的第五(5)日和到期日。

"土地“統稱為構成抵押財產的不動產，詳見各抵押物的附件A。

"滯納金“應具有本合同第3.5節規定的含義。

"法律“指任何官方機構的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規例、規則、條例、命令、強制令、令狀、判令或裁決。

"貸款文件“指本協議、2022年票據、抵押，以及現在或以後與貸款相關而籤立的所有其他賠償協議、文件、文書、證書和協議，並可不時對其進行修訂、替換或補充。

"重大不利變化“指在以下方面發生重大不利變化：(1)借款人的業務、經營或財務狀況，(2)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下各自付款或其他義務的能力，(3)借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的義務的合法性、有效性或可執行性，或(4)貸款人就債務的任何抵押品行使其權利和救濟或以其他方式變現的能力。

"實質性不良影響“指對(I)借款人的業務、經營或財務狀況，(Ii)借款人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款或其他義務的能力，(Iii)借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的義務的合法性、有效性或可執行性，或(Iv)貸款人就債務的任何擔保行使其權利和救濟或以其他方式變現的能力產生的重大不利影響。

"材料“指與建造和擴建度假村設施有關而提供或將提供的所有材料、供應品、實產、固定附着物、機械、設備或其他財產物品。

"到期日“意思是2032年8月5日。

"最高利率“應具有本合同第3.2(D)節規定的含義。

"抵押財產指在適用抵押權中詳細描述的下列不動產，以及在適用抵押權中定義的“抵押財產”定義範圍內的其他財產：

(I)阿瓦隆度假村及温泉擁有的土地，位於俄亥俄州沃倫東市場街9519號，郵編：44484；

(Ii)由Avalon Holdings擁有並位於One American Way，OHO 44484，Warren的土地；

(3)阿瓦隆CC在沙龍擁有的土地，位於賓夕法尼亞州赫米蒂奇福克大道1030號，郵編16148-1566年；

(4)阿瓦隆湖高爾夫公司擁有的、位於俄亥俄州沃倫東市場街5號的土地，郵編：44484；

(5)哈瓦那擁有的、位於賓夕法尼亞州16105號新城堡鄉村俱樂部大道511號的土地以及哈瓦那擁有的、從馬爾科·西貝託手中收購的一塊毗鄰的土地；

(Vi)由Avalon Mahoning擁有並位於俄亥俄州44514號海狸小鎮西儲備路1223號的土地；

"抵押貸款“指與該貸款有關而訂立的、日期均為2022年8月1日並於本協議日期生效的下列按揭：

(I)Avalon Resort and Spa以貸款人為受益人的抵押、擔保協議、租約和固定裝置的轉讓；

(Ii)Avalon Holdings以貸款人為受益人執行的抵押、擔保協議、租約轉讓和固定裝置備案；

(3)Avalon CC在沙龍以貸款人為受益人執行的抵押、擔保協議、租約轉讓和固定裝置備案；

(4)阿瓦隆湖高爾夫公司以貸款人為受益人執行的抵押、擔保協議、租約轉讓和固定裝置備案；

(5)位於賓夕法尼亞州新城堡鄉村俱樂部大道511號的房產，由哈瓦那以貸款人為受益人執行的抵押、擔保協議、租約轉讓和固定裝置備案，郵編16105；

(6)哈瓦那在西貝托地塊上以貸款人為受益人執行的抵押、擔保協議、租約轉讓和固定裝置備案；以及

(Vii)Avalon Mahoning以貸款人為受益人執行的抵押、擔保協議、租約轉讓和固定裝置備案。

"注意事項指借款人簽署並交付給貸款人的證明貸款的抵押票據，基本上以本合同附件附件A的形式，該抵押票據可能會不時被修改、更新、替換或補充。

"義務“指借款人在本協議、2022年票據和其他貸款文件項下的所有還款和其他義務。

"官方機構“指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、董事會、委員會、部門或任何機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是外國或國內的。

"營運現金流“指税後淨收入，不包括非常損益和非現金交易，加上利息支出、折舊和攤銷(這些術語根據公認會計準則定義)。

"PBGC“係指根據《企業退休保障條例》第四章設立的養卹金福利擔保公司。

"人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府或其政治分支或機構，或者任何其他實體。

"個人財產“指借款人位於抵押財產上的所有傢俱、固定裝置和設備及其所有收益。

"潛在違約“指任何條件、事件、作為或不作為，而該等條件、事件、作為或不作為在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之時會構成失責事件。

"項目基金“指根據本協議第8.2節設立的帳户。

"被禁止的交易“指根據《守則》第4975條或ERISA第406條禁止，但根據《守則》第4975條或ERISA第408條未獲豁免的任何交易。

"可報告的事件“指ERISA第4043(B)節或其下的條例所列的任何事件，但根據適用條例免除給予PBGC三十(30)天通知的任何此類事件除外。

"所需扣除額“應具有本合同第3.7節規定的含義。

"重置日期“意味着2029年8月5日。

"業權公司“指芝加哥產權保險公司。

"總固定收費“指所計量期間的利息支出、定期支付長期債務本金和資本化租賃債務本金以及股息和分配的總和。

"UCC“指任何抵押品所在國家的統一商法典，經修訂。

"《美國愛國者法案》“指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56已經或今後將予以更新、延長、修訂或替換。

第二條貸款

2.1貸款。

在下列條款和條件的約束下，貸款人同意向借款人提供貸款。貸款人和借款人承認並同意，貸款人將支付2022年貸款的收益，僅用於支付或償還借款人與大度假村項目和新城堡項目相關的實際成本、手續費和開支，所有此類付款將根據本協議中規定的條款和條件進行。借款人特此共同及各別訂立契約，並同意按照《2022年票據》及本協議第三條的規定償還貸款。

第三條《2022年註解》

3.1 The 2022 Note.

借款人償還貸款的義務應由截止日期為2022年的票據證明，票據的形式與本章程附件附件A大體相同，本金為31,000,000美元，於到期日到期，並計息並具有本條第3條和2022年票據所載的其他條款。

3.2利息。

(A)利率。2022年票據項下的未償還金額將按不時生效的適用利率計息，但須適用本協議第3.6節所規定的違約利率。

(B)利息及費用的計算。2022年票據的利息、未支付的費用和根據該票據應支付的其他款項應以一年360天為基礎計算，該年由12個30天的月組成。2022年票據的利息和根據本票據應支付的任何未付費用和其他款項應以一年360天為基礎計算，該一年由12個30天月組成。

(C)利息法。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人不應被要求支付任何超出的利息，貸款人也不得被允許收取(“超額利息“)適用法律允許的最高利息金額(”最高利率“)。如果有管轄權的法院規定或裁定本協議或任何其他貸款文件中規定了與貸款有關的任何超額利息，則在這種情況下：(A)應受本款規定的管轄和控制；(B)借款人沒有義務支付任何超額利息；(C)貸款人在本協議項下可能收到的任何超額利息，應由貸款人選擇(1)作為貸方用於抵銷貸款的未償還本金餘額或應計和未付利息(不超過最高利率)，(2)退還給借款人，或(3)上述各項的任何組合；(D)本協議規定的利率應自動降至最高利率，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映這種減少；(E)借款人不得就支付或收取任何超額利息而向貸款人提出任何損害賠償訴訟。儘管有上述規定，如果在任何一段時間內，任何貸款的利息是按最高利率而不是適用利率計算的，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則該貸款的應付利率應保持在最高利率，直到貸款人收到了貸款人在該期間內本應收到的貸款利息，如果該期間的利率不限於該期間的最高利率的話。

3.3付款條件。

借款人特此共同及各別訂立契約，同意按下列方式償還貸款：

(A)貸款本金和利息的到期日和付息日如下：(I)在2022年9月5日至2032年7月5日結束的每個日曆月的第五(5)天，以25年分期償還為基礎，每月支付119(119)筆等額的本金和利息；(Ii)在到期日支付相當於貸款剩餘未償還本金加上應計未付利息和費用的最後付款。

(B)如根據賓夕法尼亞州聯邦法律，2022年票據的任何付款將於星期六、星期日或公眾假期到期，則該筆付款須於下一個營業日支付，而延展的時間須計入與該筆付款相關的利息計算。收到的款項將按貸款人自行決定的任何順序用於手續費、手續費和開支(包括律師費)、應計利息和本金。

3.4提前還款。

(A)如果沒有發生或繼續發生違約事件，2022年票據應由借款人選擇提前至少十五(15)天書面通知貸款人，並在支付2022年票據的本金加上截至預付日的應計未付利息後的任何日期全部或部分預付(如屬整個2022年票據的預付款，則為根據2022年票據當時到期和應付的任何其他款項)，另加預付款罰金(“提前還款罰金“)等於2022年預付票據本金的一個百分比，該百分比是根據下表所列的預付日期確定的：

(B)與2022年票據有關的任何預付款應以與2022年票據到期的預定分期付款相反的順序使用，從最後預定分期付款開始。

3.5滯納金。

如果借款人未能在到期後十個歷日內支付票據利息或本金的任何分期付款，除支付到期的分期付款外，借款人還應向貸款人支付滯納金，金額為25美元(25美元)和任何此類逾期分期付款的5%(5.0%)。滯納金“)。任何逾期收費將立即到期並支付。該十(10)天期限不得以任何方式解釋為延長該等付款的到期日。

3.6違約率。

根據貸款人的選擇，一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，在所有適用的補救措施和寬限期的規限下，根據任何貸款文件和在違約繼續期間，2022年票據應按適用利率加5%(5.0%)或最高利率(以較低者為準)計息(違約事件持續期間適用的利率在下文中稱為違約率“)。違約率可繼續適用，不論是否須在適用的票據上記入判決。

3.7付款。

就本協議或2022年票據項下借款人應支付的本金、利息、手續費或其他金額而支付的所有款項，應於到期當天中午12點(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)支付，無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄，付款訴訟將立即開始。所有此類付款必須在貸款人的辦事處以美元支付，並以該辦事處立即可用的資金支付，不得抵銷、反索賠或其他任何性質的扣除。所有此類付款應由貸款人自行選擇，按照貸款人自行決定的順序，用於本協議項下的應計和未付利息、未償還本金和其他款項。所有此類付款應絕對扣除、不得扣除或抵消，且完全免費且不受任何和所有現有和未來的税費、徵費、扣除、收費和扣繳以及與此有關的所有責任的影響，不包括根據美國法律或美國任何州或政治分區對貸款人徵收的所得税和特許權税。如果法律強制貸款人扣除任何該等税項或徵費(不包括該等税項)或作出任何該等其他扣除、收費或扣繳(統稱為所需扣除額“)，借款人將向貸款人支付相當於(I)所有必需扣除的總額，以及(Ii)貸款人就所需扣除支付的美國、聯邦或州所得税的總額的總和。

第四條擔保

4.1安全。

(A)債務須以項目基金的抵押權益作抵押，每名借款人特此授予貸款人一項抵押權益。每個借款人在此聲明、擔保、契諾並同意本協議構成關於項目基金的擔保協議，貸款人應享有UCC項下擔保方的所有權利和救濟，以及根據本協議或法律、衡平法或司法裁決可獲得的所有其他權利和救濟。每一借款人特此同意，由借款人承擔費用，簽署並交付擔保協議、融資聲明、續展聲明或其他文書，並在適當的情況下，向適當的備案官員或辦公室備案，以強制、完善或繼續完善或保護本協議所產生的留置權和擔保權益。每個借款人還授權貸款人隨時和不時地編制和提交任何此類融資報表、續展報表或其他文書，而無需該借款人的簽名。

(B)作為債務的進一步保證，借款人應籤立並交付，或安排籤立並交付給貸款人。

第五條陳述和保證

借款人特此共同和各別向貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1存在、權力和權威。

每個借款人都是一個公司(或在Avalon Resort and Spa和American Waste NJ的情況下是有限責任公司)，根據俄亥俄州的法律正式成立、有效存在和信譽良好(或就Havana和Avalon CC at Sharon而言，是賓夕法尼亞州聯邦)，有權擁有和運營其資產，並按照現在或建議繼續經營其業務，並且已獲得適當資格、許可和良好的信譽，可以在其財產所有權或業務性質要求此類資格或許可的所有司法管轄區開展業務。每個借款人被正式授權簽署和交付其所屬的貸款文件，授權每個借款人簽署和交付貸款文件的所有必要行動已經適當採取，每個借款人被正式授權根據本協議借款並履行貸款文件的所有其他條款和規定。

5.2財務信息。

借款人已向貸款人交付或安排向貸款人交付有關借款人和抵押財產的某些財務信息和財務報表。此類財務信息和財務報表在所有重大方面都真實、完整和準確，並公平地呈現其聲稱呈現的信息。該等財務報表乃根據公認會計準則編制，但中期報表須經正常的年終調整，並須受貸款人全權酌情決定可接受的任何意見及附註所規限。

5.3無重大不利變化。

自上文第5.2節提到的財務信息和財務報表的日期以來，借款人未遭受任何損害、破壞或損失，也未發生或存在任何事件或條件，導致或可能導致任何借款人或抵押財產發生重大不利變化，或借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款或其他義務的能力。

5.4具有約束力的義務。

每個借款人都有完全的權力和授權進行本協議規定的交易，並已獲得法律、借款人的公司章程、章程、組織證書、經營協議和其他組織文件以及借款人參與的任何協議的適當授權；貸款文件由借款人簽署和交付時，將構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對該借款人強制執行。

5.5無違約或違規行為。

借款人不存在任何違約事件，或借款人違反或違反下列任何條款、條件或義務：(A)任何適用的章程或公司章程或組織、條例、附例或經營協議；(B)借款人為當事一方或受其約束的任何實質契據、按揭、信託契據、特許經營權、許可證、合同、協議或其他文書；或(C)任何法律、法規、裁決、命令、禁令、法令、條件或任何法律、任何法院或任何政府當局或機構採取的行動對借款人施加的任何法律、法規、裁決、命令、禁令、條件或其他要求；本協議和本協議規定的交易的完成不會導致任何此類違約或違規行為。

5.6訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或政府調查懸而未決，或據借款人所知，對任何借款人構成威脅，這可能導致借款人或其抵押財產發生重大不利變化，或該借款人履行本協議或任何其他貸款文件下的任何付款或其他義務的能力，且借款人不知道任何可能導致此類重大不利變化的行動、訴訟、訴訟或調查的依據。

5.7標題；訪問。

每個擁有抵押財產的借款人對其抵押財產都有明確的、可交易的費用簡單的所有權，自由、明確和無產權負擔，有記錄和事實。擁有抵押財產的每個借款人都獲得了使用其抵押財產所需或適當的所有地役權。根據管理土地分割和土地開發的適用法律，土地是一個或多個單獨分割的地塊。充分利用土地所需的所有街道都已建成。

5.8實用程序。

為達到預期目的而使用和運行改善設施所需的所有公用事業服務，包括供水、暴雨和衞生下水道設施、電力、天然氣和電話，均在土地邊界處可用，並已安裝和運行。

5.9信息。

借款人向貸款人提供的所有檢驗、平面圖和類似文件在各自的日期在所有重要方面都是準確和完整的。

5.10分區和政府批准。

改善設施的開發、建造、使用和佔用符合所有適用法律、所有現行政府批准以及涵蓋或影響全部或部分抵押財產的契據、租約或其他文書或協議中所載的所有契諾、條件和限制。所有政府批准均已獲得，並且是有效的和完全有效的。

5.11份合同。

沒有任何影響或與改善工程的管理或運作有關的合同。

5.12披露。

任何貸款文件均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使本協議或貸款文件中包含的陳述不具誤導性。借款人並不知悉任何事實會對借款人的業務、資產、營運、財務狀況或營運結果產生重大不利影響，或在借款人現在可合理預見的範圍內，對借款人的業務、資產、營運、財務狀況或營運結果產生重大負面影響，而本協議或貸款文件亦未在其他方面作出充分規定。

5.13《美國殘疾人法案》。

就借款人所知、所知及所信，上述改善及抵押財產符合《美國殘障人士法案》的要求，且美國司法部或任何第三方並無因《美國殘障人士法案》而對借款人或借款人的任何附屬公司提出任何未決或威脅的索償或法律程序。

5.14反恐怖主義法。

(A)借款人或借款人的任何附屬機構均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

(B)借款人或任何擔保人、借款人的任何關聯公司或任何擔保人、或各自以任何身份就貸款或本協議項下的其他交易行事或從中受益的代理人，均不是下列任何一項(每一項均為“被屏蔽的人"):

(I)行政命令附件所列或在其他方面受行政命令規定規限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人行事或代表任何人行事的人，或在其他方面受行政命令條文規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止貸款人與之進行交易或以其他方式進行任何交易的人；

(4)實施、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；

(V)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的人；或

(6)與上述個人或實體有關聯或有關聯的人。

(C)借款人或據借款人所知，他們各自的代理人並無以任何身分就本條例下擬進行的貸款或其他交易行事，(I)經營任何業務，或從事或接受任何資金、貨品或服務對任何被封鎖人士或為該等人士的利益作出的任何貢獻，或(Ii)根據行政命令處理任何財產或財產權益，或以其他方式從事任何與該等財產或財產權益有關的交易。

5.15生存。

本協議中作出的陳述和擔保以及本協議和其他貸款文件中的每一項和每一項其他規定在交付後仍然有效，並應被視為持續作出，直至貸款得到全額償付為止。

第六條借款人的平權契諾

借款人共同和各別訂立契約，並同意在債務全部清償之前，借款人應遵守下列肯定契約：

6.1收益的使用。

借款人只能將貸款所得款項用於支付項目費用。

6.2納税和評税。

借款人應向貸款人提供令人滿意的證據，證明已支付抵押物中規定的與抵押財產有關的所有房地產税、評估和其他徵用。

6.3書籍和記錄。

每名借款人均須在貸款人在合理的事先書面通知下提出合理要求的合理時間內，將與該借款人或按揭財產有關的任何該等借款人的簿冊及紀錄，供貸款人的妥為授權代表查閲；並在貸款人向該借款人發出合理通知後，向貸款人提供貸款人合理要求的有關其業務事務及財務狀況的資料。

6.4報銷。

借款人應及時償還貸款人支付或發生的與貸款有關的所有費用和開支，包括所有權保險費、收費和更新費、貸款人律師的費用和合理費用、勘測費、鑑定費、洪水搜尋費用、環境諮詢費、貸款費、記錄費和税金，以及與貸款收益的準備、結算和管理有關的所有其他費用，貸款人有權從貸款收益中預支或從貸款全部或部分支出的收益中扣除。

6.5遵守公約、協議和法律。

借款人應在所有實質性方面遵守目前記錄在案的影響全部或部分抵押財產的所有適用法律、契諾和限制，但借款人通過適當程序真誠地提出異議的違規行為除外。每一借款人應在所有重要方面遵守其作為當事一方或其任何財產或資產可能受其約束的其他合同、文書和協議下的所有義務，但借款人正通過適當程序真誠地提出異議的違規行為除外。每個借款人應保留開展業務所需的所有必要許可證和許可證，並應將任何許可機構的任何不利發現，在獲知後三十(30)天內無法糾正的，以書面形式通知貸款人。

6.6保險。

每一借款人應自費獲得或安排獲得將貸款人或其指定人列為額外受保人、抵押權人和貸款人損失收款人的保險單，以承保此類風險，保險金額與建造、擁有和運營類似大小和類型的設施的實體通常承保的金額相同，並在到期和應付時支付與其有關的所有保費，包括但不一定限於：

(A)帶有統一標準擴展保險背書的火災保險，以及破壞和惡意破壞保險，金額始終至少等於抵押財產重置成本的100%；

(B)全面一般責任保險，包括建築商在任何施工期間的風險保險，每人最低限額為1,000,000美元，每次事故限額為1,000,000美元，財產損失保險最低限額為1,000,000美元，總限額為3,000,000美元，以及保護傘責任保險，每人限額為1,000,000美元，每次事故限額為1,000,000美元；

(C)適用的賓夕法尼亞州或俄亥俄州法律規定的工人補償保險和任何其他類型的保險；

(D)洪水保險，如果抵押財產的任何部分位於1968年《洪水保險法》所界定的“特別洪水危險地區”，數額等於改善位於該地區內的抵押財產的全部和全部重置成本；

(E)業務中斷保險；及

(F)貸款人可不時合理地要求的其他保險。

每份保單應規定至少在取消、不續簽或修改此類保險前三十(30)天以書面通知貸款人或其指定人。每個借款人應在必要的時間(但在任何情況下不得少於每年一次)向貸款人提供來自保險公司的證明，以表明保險正在按照本第6.6條的要求進行。

6.7物業的維護。

每名借款人須維持及保存其所有財產，包括但不限於按揭財產及改善工程，並保持其所有財產的良好狀況及狀況，包括但不限於按揭財產及改善工程，並不得準許、承諾或容忍任何該等財產的浪費，或將任何財產用作或準許將任何財產用作任何非法目的。

6.8訴訟。

每一借款人在得知任何針對該借款人的任何威脅或未決的訴訟、政府或監管程序或對該借款人的調查，其結果可能對該借款人或抵押財產產生重大不利影響時，應立即以書面形式通知貸款人。

6.9判決。

每一借款人一旦知道任何超過50,000美元的判決，且該借款人未投保且未在判決之日起六十(60)天內獲得暫緩執行，應立即以書面通知貸款人。

6.10財務和報告要求。

每名借款人應向貸款人交付或安排交付：

(A)借款人向美國證券交易委員會提交的關於美國證券交易委員會Form 10-K的每份年度報告副本(“美國證券交易委員會“)對於一個財政年度，在提交申請之日起五個工作日內；

(B)借款人在提交美國證券交易委員會之日起五個工作日內向美國證券交易委員會提交的一個財政季度的每份美國證券交易委員會10-Q表格季度報告的副本；

(C)在借款人的每個財政年度結束後120天內，證明已就每個借款人所擁有的抵押財產繳納所有應繳和應繳的房地產税和評税，並就本協定規定的保險單支付所有保險費；和

(D)貸款人不時合理地要求提供的其他資料，以使貸款人能夠評估借款人及按揭財產的財政狀況及現金流量。

6.11固定費用覆蓋率。

借款人綜合集團應保持至少1.20的綜合固定費用覆蓋率，並在借款人綜合集團截至2023年12月31日的會計年度開始的每年12月31日進行年度測試。

第七條借款人的消極契約

借款人共同和各別約定並同意，在債務全部清償之前，借款人應遵守下列消極契約：

7.1材料和個人財產的所有權。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得購買或獲取任何材料、設備、個人財產或固定裝置，用於安裝或使用任何有條件銷售合同或擔保協議或租賃協議項下的改善工程。

7.2利益輸送。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得與任何個人、商號、公司或其他實體清算、合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或任何實質性部分的財產或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但只要合併或合併不涉及借款人以外的任何實體，借款人之間的合併或合併無需貸款人的同意。Avalon Holdings不得將其對任何其他借款人的股權所有權轉讓給任何第三方。

7.3禁止留置權。

借款人不得對其現在擁有或以後獲得的任何財產產生、承擔、產生或容受任何種類的抵押、質押、產權負擔、擔保、留置權或抵押，或根據有條件銷售或其他所有權保留協議(財務報表中反映的除外)收購或同意收購任何種類的財產；但上述限制不應阻止借款人：

(A)就税項、評税或政府收費或徵款招致留置權，而該等税項、評税或政府收費或徵款在當時並不是到期須繳付的，或其後可在不受懲罰的情況下繳付，或該等税項、評税或政府收費或徵款正由盡心盡力進行的適當法律程序真誠地爭辯，而該等法律程序已為該等法律程序設立足夠的準備金；

(B)作出抵押或存款，以保證工人補償法或類似法律規定的義務；或

(C)授予以貸款人為受益人的留置權或擔保權益；或

(D)授予以信貸額度貸款人為受益人的信貸額度抵押品的留置權或擔保權益。

7.4禁止負債。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得產生、招致、擔保、背書(託收過程中的背書除外)、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(1)欠貸款人的債務；(2)在正常業務過程中發生且未逾期的開立賬户貿易債務；(3)借款人已向貸款人披露的、並由該借款人的資產或財產擔保的債務，而非抵押品，或(Iv)借款人在截止日期後發生的債務，由借款人在債務發生之日之前至少十(10)個工作日向貸款人披露，並由抵押品以外的資產或財產擔保。

7.5禁止收購。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得收購任何個人、商號、公司或其他實體的全部或幾乎所有股權、財產或資產，或合併、合併或出售其實質所有資產，不得無理扣留、附加條件或拖延。

7.6禁止貸款。

借款人不得向任何人發放或未償還任何貸款或墊款，或以其他方式向任何人提供信貸(包括但不限於向高級人員、所有者或關聯公司提供貸款或墊款)，但在正常業務過程中除外。借款人不得為任何人的債務提供擔保。

7.7禁止購買資產。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得在任何日曆年度內取得、出售、租賃、轉讓或處置固定資產，但在正常業務過程中除外。

7.8財產的轉移；抵押財產的解除。

未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得全部或部分出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置抵押品或抵押品的任何權益，包括但不限於抵押品中的任何股權(視屬何情況而定)，但本節任何規定均不得禁止借款人以其當前市場價值出售任何有形個人財產，轉讓任何有形個人財產的所有權和/或佔有，以換取購買重置財產的信貸，或處置該借款人合理判斷已過時的任何有形個人財產。已達到其使用壽命的盡頭或已不可挽回地停止運行。

7.9反恐怖主義法。

借款人或其任何聯屬公司及代理人不得(I)經營任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士交易，包括向任何受阻人士或為受阻人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；(Ii)買賣或以其他方式從事與根據行政命令受阻的任何財產或財產的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或串謀進行任何交易，以逃避或避免，或旨在逃避或避免，或企圖違反行政命令所載的任何禁止，《美國愛國者法案》或任何其他反恐怖主義法律。借款人應向貸款人提供貸款人自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本節的規定。

第八條結算和處置票據收益的條件

8.1完成和處置2022年票據收益的條件。

在借款人自費滿足下列條件之前，貸款人沒有義務發放貸款：

(I)申述及保證。本合同第五條所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤。

(Ii)授權文件。每個借款人應向貸款人交付一份由借款人的高級職員簽署的證書，註明截止日期，説明董事會或成員(視情況適用)就貸款採取的公司行動，以及授權借款人簽署、交付和履行貸款文件，證明借款人在截止日期有效的組織文件的副本，幷包含貸款人或其律師認為適當的其他證明。

(Iii)良好的資歷證書。每一借款人應已向貸款人提交一份由其組織所在國家的適用辦公室在截止日期前不超過十五(15)天出具的關於該借款人的良好資質證明。

(4)貸款文件的簽署和交付。借款文件應當由借款人正式簽署並交付出借人。

(V)沒有留置權或產權負擔。抵押財產不應有任何留置權和產權負擔，但貸款人可以接受的或本協議允許的除外。

(六)環境報告。借款人應已向貸款人提供抵押財產的所有現有第一階段環境審查的副本(“環境報告“)，貸款人應接受哪些環境報告，並應表明抵押財產不存在重大環境違規行為和責任，並應根據借款人向貸款人作出的與環境事項有關的環境報告或其他披露，完成任何環境報告中建議的或貸款人合理要求的所有行動、進一步報告和進一步調查，使貸款人滿意。

(七)交易費用和費用。在截止日期或之前，借款人根據貸款文件向貸款人支付的所有可償還的費用和費用應由借款人支付給貸款人。

(Viii)無損壞或損害。改善的任何部分不得因火災或其他傷亡而受損，而對按揭財產或改善或其任何部分的沒收或沒收亦不得懸而未決或受到威脅，以致對借款人使用改善及按揭財產的能力造成重大損害。

(Ix)沒有違約。根據本協議或任何其他貸款文件，任何違約事件和潛在違約事件都不應發生或繼續發生。

(十)法律意見。借款人應在截止日期為借款人提供一份令貸款人及其律師滿意的有利的律師書面意見。

(十一)法律事項。所有與貸款相關或附帶的法律事項的形式和實質都應合理地令貸款人的律師滿意。

(十二)保險憑證。每個借款人應向貸款人交付一份所有保險單的核證副本，將貸款人或其指定人列為額外的受保人、抵押權人和貸款人損失收款人(視情況而定)，以符合本條款第6(F)節的要求。

(十三)產權保險。每個借款人應已從所有權公司為其所擁有的抵押財產獲得一份或多份Alta貸款人的所有權保險單，該保險單應提供總金額為31,000,000美元的保險，並應指定貸款人或其指定人為受保人，並應為貸款人對抵押財產的簡單所有權提供抵押留置權，但已提交或未提交的機械師的留置權或索賠或準確調查將披露的事項除外，但須受貸款人批准的例外情況的限制，並應在其上批註(包括100、300、710和1030)。

(Xiv)評估。借款人應根據貸款人選定的或貸款人可接受的評估師，根據抵押財產的公平市場價值對抵押財產進行“限制使用”評估，評估的形式和實質為貸款人所接受，但在截止日期後30天內，借款人應根據抵押財產的公平市場價值，向貸款人提交一項或多項評估(USPAP/FIRREA)，評估的形式和實質為貸款人所接受。

(Xv)租契。擁有抵押財產的每個借款人應向貸款人交付其抵押財產的所有租約的副本，包括任何租賃延期，其形式和實質應令貸款人滿意。

(十六)許可證和許可證。每個借款人應已向貸款人提交借款人開展其經營活動所需的所有政府許可證、許可證和其他監管批准(包括但不限於分區、分割和相關批准和佔用許可證)的副本，且借款人不得收到任何與此有關的違規或撤銷通知。此外，借款人應向貸款人提交令貸款人滿意的證據，證明構成抵押財產的每一財產都可以使用所有要求的公用事業。

(十七)其他條件。借款人應已遵守貸款人或其律師合理要求的其他條件。

8.2處置2022年票據所得款項。

2022年票據的收益將在成交日期支付，並由貸款人轉移給所有權公司，並用於支付與貸款有關的交易成本、償還2019年貸款(包括支付與2019年貸款相關的應付貸款人的預付款罰款)和為項目基金提供資金，所有這些都在借款人和貸款人在成交日期簽署和交付的書面成交指示中列出。

存入項目基金的款項應由貸款人支付給借款人，並支付給借款人或適當的指定受款人，以根據本第8.2節償還贈款度假村項目和新城堡項目的費用。

2022年票據收益的每一次支付請求在下文中被稱為“請求",並應由Avalon Holdings代表所有借款人按照本協議附件B所附的付款申請表提交，該申請表應附有本第8.2節要求的所有其他項目。

(A)在借款人希望貸款人支付2022年票據收益的日期之前不少於十(10)天，Avalon Holdings應向貸款人提交一份請求，列出需要支付的總金額，並按類別細分，連同支持該請求所涵蓋的每一項成本的貸款人合理滿意的收據、賬單、已付發票或其他證據(包括關於適用於該成本項的留存金額(如果有)的聲明)。貸款人支付2022年票據收益的頻率不得超過每月一次。

(B)貸款人應在以下日期之前支付Avalon Holdings在其請求中要求的金額：(I)收到請求後十(10)天的日期或(Ii)滿足為該請求提供資金的所有先決條件的日期後五(5)天。由此提出的每一項請求應構成Avalon Holdings的一份證明，證明在該請求提出之日，本文中所包含的陳述和擔保是真實和正確的，Avalon Holdings在此明確承認，貸款人在根據該請求支付2022年票據的任何收益時，將特別依賴於該證明。

(C)付款應記入以書面形式指定給貸款人的借款人賬户，或在違約事件發生後和違約持續期間，由貸款人直接支付給與大度假村設施的翻新和擴建有關的實際提供勞務、材料或服務的一方或支付任何其他項目費用的一方或請求中指定的一方或多方，支付方式可以是單獨支付給個人，也可以是通過支付給Avalon Holdings和貸款人自行選擇的人的聯合支票。無需進一步指示或授權進行此類直接付款，不言而喻，任何此類付款應用於履行貸款人根據本協議為支出提供資金的義務，並應被視為2022年票據證明的預付款，並由貸款文件擔保，就像完全支付給Avalon Holdings一樣，無論付款的一方或多方的實際處置情況如何。貸款人支付的任何款項不應被視為貸款人(為Avalon Holdings或任何第三方的利益)接受或批准與大度假村設施的翻新和擴建相關的任何工作或建造的任何改進或提供或安裝的材料，並且不得在貸款人和任何第三方之間建立任何合同相關性。

(D)儘管本協議有任何相反規定，貸款人可隨時或不時支付2022年票據的收益，但沒有義務這樣做：(I)滿足本協議的任何條件或補救任何違約或潛在違約事件，(Ii)支付2022年票據的利息(以上一句為限)，或(Iii)支付貸款人和貸款人律師的合理費用和開支。依據本款作出的2022年票據收益的任何支出，須由2022年票據證明，並以貸款文件作充分保證，猶如該項支出是直接支付給借款人或應借款人的要求而作出的一樣。

(E)2022年票據的每筆預付收益應符合阿瓦隆控股公司滿足本章第8.1節規定的條件以及滿足以下條款和條件的條件：

(I)本合同第五條所載或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保應在付款之日並截至付款之日真實無誤。借款人根據第8.2條提出要求，應被視為已向貸款人證明本條款第5節和其他每份貸款文件中包含的所有陳述和擔保在付款之日和截止之日均真實和準確，其效力與該日期和截止日期相同(只與較早日期或時間有關的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在本條款所指的特定日期或時間應真實和正確)，借款人應已履行並遵守本條款及其規定的所有契諾和條件。

(Ii)在該項付款的日期，並無發生並持續的失責事件及潛在的失責事件，或在執行將於該日期作出的付款後將會發生或將會發生及存在的失責事件。

(Iii)在支付款項之日，度假村設施不應因火災或其他意外事故而受到重大損害或損毀，並且仍未恢復，除非保險所得款項將用於根據按揭進行恢復。

(F)貸款人只有在借款人提出請求、符合上文第8.2(A)至(E)節的適用要求以及貸款人收到下列材料後，方可就2022年票據支付最後預付款：(I)總承包商和所有分包商就與大度假村設施或新城堡設施的阿瓦隆球場俱樂部進行的翻新和擴建有關的工作提供的最終留置權解除副本；(2)阿瓦隆控股公司提供的令人滿意的證據，證明大度假村設施和新城堡設施的阿瓦隆球場俱樂部的翻修和擴建所需的所有入住證和政府批准已經收到；(3)阿瓦隆控股公司的證書，證明大度假村設施和新城堡設施的阿瓦隆球場俱樂部的翻修和擴建工作已經完成；以及(Iv)採用貸款人批准的格式對業權政策的批註，以確保大度假村設施和新城堡設施的阿瓦隆球場俱樂部所在的抵押物業的任何建築線、通行權或物業邊界線上不存在任何侵佔。

(G)儘管本合同有任何相反規定，借款人可以書面請求貸款人從項目基金中支付2022年票據的償債資金，但條件是該請求至少在適用付款日期前十(10)天提出。每一項此類請求均應構成Avalon Holdings的證明，證明本文所載陳述和擔保在提出請求之日是真實和正確的，Avalon Holdings特此明確承認，貸款人在根據該請求支付2022年票據的任何收益時，將特別依賴於此類證明。

第九條違約和補救措施

9.1違約事件。

發生以下任何一個或多個事件(每個、一個或多個違約事件“)應構成本協議項下的失責：

(A)借款人應不遵守本協議或任何其他貸款文件中要求在付款到期後十(10)個日曆日內付款的任何契諾；或

(B)如借款人未能遵守、遵守或履行本協議所載借款人的任何其他承諾、條件、約定、協議、契諾或義務，而該等承諾、條件、約定、協議、契諾或義務並無規定的寬限期或補救期限，則在貸款人向借款人發出書面通知後或借款人知悉發生違約之日起三十(30)天內，或貸款人同意在不能通過在該三十(30)天內盡職處理的情況下糾正違約的情況下，借款人可同意的較長期限內繼續不履行該承諾、條件、約定、協議或義務，但借款人須在該三十(30)天期限內開始補救該失責行為，並須在作出應盡的努力後，在合理範圍內儘快完成補救工作；或

(C)借款人根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保在任何要項上均不屬實；或

(D)貸款人對任何抵押品的擔保權益應當或變得不完善，除非由於貸款人方面的錯誤或遺漏，而這種違約在三十(30)日內仍未得到糾正；或

(E)借款人須(I)(以本金或擔保人或其他擔保人的身分)就所借款項的任何債務(或一組有關債務)的本金或利息的任何付款，超過有關付款的任何寬限期或補救期間，或(如任何一項債務(或一組有關債務)是應要求而須支付或可償還的)在被要求時沒有支付或償還該一項或多於一項的義務，或(Ii)在每次該等拖欠付款對借款人造成重大不利影響的情況下，或(Ii)在任何其他契諾未獲遵守的情況下，訂立、擔保或證明一項或多項債務(或一組相關債務)的任何協議或文書所載的條款或條件，如該違約的後果是導致或承諾該一項或多於一項債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致該等債務或債務的全部或部分在其或其以其他方式説明的到期日之前到期，則該條款或條件須持續三十(30)個歷日的較後時間或直至所有補救期限屆滿為止，而在每種情況下，該違約將對借款人造成重大的不利影響；或

(F)已針對借款人登錄一項或多於一項關於支付總額為$50,000的款項的判決，而該借款人沒有解除債務或不履行判決；或

(G)借款人根據本協議向貸款人交付的任何貸款文件或與此有關的任何其他文書項下的任何違約或違約事件的發生，但須受任何適用的寬限期及補救期限的規限；或

(H)已向借款人或其任何財產發出扣押令、扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序文件，而該借款人在發出後六十(60)個歷日內未能解除或維持原狀；或

(I)發生或存在下列任何事件或情況：

(I)應發生導致福利計劃非自願終止的事件；

(Ii)任何人不得從事涉及任何利益計劃的任何被禁止的交易或須予報告的事件，

(Iii)就任何福利計劃而言，不論是否獲豁免，均須存在累積的資金短缺，

借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(如ERISA第4203或4205條所述)而產生的多僱主計劃的付款，應處於“違約”狀態(如ERISA第4219(C)(5)節所述)，或

(V)與單一僱主福利計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；

但如該等事件或條件連同當時所有其他事件或條件，不會使借款人單獨或合計承擔任何税項、罰金、債務或債務，而該等税項、罰金、債務或負債會對該借款人或該借款人所擁有的抵押財產，或該借款人履行本協定或任何其他貸款文件下的任何付款或其他義務的能力產生重大不利影響，則該等事件或條件均不構成違約事件；或

(J)須就借款人提起法律程序：

(I)尋求就該借款人作出濟助令，或尋求宣佈該借款人無力償債或作出類似的宣佈或裁斷，或尋求解散、清盤、撤銷特許或沒收、清算、重組、安排、調整、債務重整或根據任何與破產、無力償債、債務免除或保護債權人有關的法律或其他類似法律對該借款人、其資產或債務作出其他類似的濟助，或尋求在該等法律程序提起後六十(60)個歷日內撤銷或中止該借款人的法律或任何其他類似的法律；或

(Ii)尋求為該借款人或該借款人的全部或任何實質部分財產委任一名接管人、受託人、保管人、清盤人、受讓人、扣押人或其他類似的官員，而該等財產不得在訴訟程序提起後六十(60)個歷日內被撤銷或擱置；或

(K)借款人將資不抵債，在債務到期時普遍無力償付，應自願中止其業務，應為債權人的利益進行一般轉讓，應提起本條例第9.1(J)(I)條所述的法律程序，或同意本條例第9.1(J)條所述的任何濟助、宣告、裁斷或濟助的命令，應提起本條例第9.1(J)(Ii)條所述的訴訟，或應同意任何該等官員委任或接管其全部或任何主要部分財產，而不論是否提起任何訴訟、解散、清盤或清算其本身或其財產的任何重要部分，或應採取任何行動以進一步執行上述任何事項。

9.2補救措施。

一旦任何一項或多於一項違約事件發生，並由貸款人選擇繼續進行，貸款人作出貸款或根據貸款作出任何進一步墊付的所有義務即告終止，而貸款以及根據任何及所有貸款文件當時或其後到期的所有款項，即成為即時到期及應付的款項。一旦違約事件發生並持續，貸款人可以執行其在本合同項下或任何其他貸款文件項下、法律上或衡平法上的任何或所有權利。

9.3 Set-Off.

如果2022年票據的未付本金、未付本金的累計利息或借款人根據本協議、2022年票據或其他貸款文件所欠的其他款項已到期並應支付(在到期時、通過加速或以其他方式)，則貸款人、貸款人的任何受讓人和任何參與貸款的持有人，除其可獲得的所有其他權利和補救外，均有權在不通知借款人的情況下，將所欠的任何債務和以任何方式為下列賬户持有的任何其他資金抵銷、撥付和應用該等到期和應付款項，借款人由貸款人或其持有人提供的資金，包括但不限於借款人現在或將來在貸款人或其持有人處開立的所有存款賬户中的所有資金(無論是定期還是活期的、一般的還是特別的、臨時貸方的或最終貸方的或其他的)。借款人同意並確認上述安排，確認貸款人的權利，如受讓人的權利和持有人的銀行留置權和抵銷權。本協議中的任何內容均不被視為放棄、禁止或限制貸款人的權利，如受讓人的權利或任何此類持有人的銀行留置權或抵銷權。

第十條雜項

10.1個通知。

本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信必須以書面形式進行，並在收到後生效。此類通知和其他通信可以親手遞送，通過傳真發送，並確認送達，並通過頭等郵件發送一份副本，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送到下述一方的地址，或任何一方為此目的而書面給予另一方的其他地址：

10.2維護權利。

貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏不會損害任何該等權利或權力，或被視為放棄任何該等權利或權力，貸款人的行動或不作為亦不會損害任何該等權利或權力。貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除貸款人根據其他協議在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施。

10.3違法性。

如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

10.4寫作上的變化。

除非借款人以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄以及借款人對其任何偏離的同意均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，都不會使借款人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

10.5整個協議。

本協議(包括本協議提及的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

10.6對應方。

本協議可以一式多份的副本簽署，也可以由雙方分別簽署，但所有這些副本應構成同一份文書。以傳真方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與人工簽署副本的交付有效。以傳真方式簽署本協議的任何一方應立即交付一份人工簽署的副本，但任何不這樣做的行為都不應影響通過傳真簽署的副本的有效性。

10.7繼任者和受讓人。

本協議將對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得全部或部分轉讓本協議，貸款人可隨時全部或部分轉讓本協議。

10.8解釋。

在本協議中，除非貸款人和借款人另有書面協議，否則單數包括複數，單數包括複數；對法規的引用應解釋為包括所有合併、修訂或取代所指法規的法定條款；“或”一詞應被視為包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；提及條款、章節(或章節的細分)或證物時，除非另有説明，否則均指本協議中的那些條款、章節(或章節的細分)或展品；對協議和其他合同文書的提及應被視為包括對此類文書的所有後續修改和其他修改，但僅限於本協議條款不禁止的此類修改和其他修改。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。除非本協議另有規定，否則應解釋所有會計術語，並根據公認會計原則作出所有會計決定。如果本協議由不止一方作為借款人簽署，則這些個人或實體的義務將是連帶的。

10.9某些豁免。

借款人特此免除和解除貸款人因支付本協議項下的貸款收益而產生的任何和所有責任和責任(貸款人的嚴重疏忽除外)，並同意並承認貸款人不對根據本協議支付的貸款收益的支付方法、應用或使用承擔任何責任，也不對抵押財產附帶或提出的任何留置權或債權承擔任何責任。

10.10彌償。

借款人共同和各別同意賠償貸款人、其董事、高級職員和僱員以及控制貸款人的每個法人實體(統稱為受彌償當事人“)，並使每一受補償方免受任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括任何受補償方可能諮詢的內部或外部律師的所有費用和收費，以及在審判和上訴時可能招致的或可能針對受補償方提出的與本協議或其他貸款文件所述事項有關或引起的訴訟或準備的所有費用)的損害，(包括但不限於，任何個人、實體或政府當局(包括代表借款人進行派生索賠的任何個人或實體)為修改或取消本協議規定的任何資金轉賬指示或貸款人實施或不實施轉賬的任何決定而採取的行動，或貸款人根據本協議所規定的責任真誠採取的任何其他行動，無論是(A)因借款人違反陳述、擔保或契諾而引起或與之相關，或(B)因任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查而引起或導致的，待決或威脅的，因本協議、任何其他貸款文件或貸款收益的使用而產生的或與本協議、任何其他貸款文件或貸款收益的使用有關的、在任何法院或政府當局面前的、基於法規、法規或命令、或侵權行為、合同或其他方面的；但是，上述賠償協議不適用於僅可歸因於受補償方的嚴重過失或故意不當行為的索賠、損害、損失、債務和費用。在任何情況下，貸款人對因任何錯誤、失敗而直接或間接產生的任何損失、索賠、責任、損害或其他金額概不負責。, 或因自然災害、火災、戰爭、罷工、內亂、通信設備或線路的錯誤或無法操作，或貸款人無法合理控制的任何其他情況而導致貸款人履行本協議項下的任何義務的延遲。本節中包含的賠償協議在本協議終止、支付任何貸款和轉讓本協議項下的任何權利後仍然有效。借款人可以自費參與任何此類訴訟或索賠的抗辯。

10.11任務和參與。

在任何時候，貸款人可以在不通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判、授予參與或以其他方式處置貸款人在貸款中的全部或任何部分權益。借款人特此授權貸款人在不通知借款人的情況下，向可能繼承或參與貸款人全部或部分貸款權益的任何機構資金提供者提供關於借款人的任何信息，包括與任何借款人的財務狀況或財務狀況、業務運營或一般資信有關的信息。

10.12適用法律和管轄權。

本協議已交付貸款人並被貸款人接受，並將被視為在賓夕法尼亞州簽訂。本協議將根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，並確定雙方的權利和責任。借款人在此不可撤銷地同意賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，但本協議中包含的任何內容不得阻止貸款人針對借款人個人、針對借款人的任何擔保或針對借款人在任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。出借人和借款人同意，上述提供的場地對出借人和借款人來説都是最方便的場所。在根據本協議提起的任何訴訟中，借款人放棄對地點的任何異議，以及基於更方便的法庭提出的任何異議。

10.13放棄陪審團審判。

借款人和貸款人中的每一個都不可撤銷地放棄任何權利，或他們可能不得不在與本協議、與本協議相關的任何文件或任何此類文件中預期的任何交易的任何訴訟、程序或索賠中進行陪審團審判。借款人和貸款人均承認上述豁免是知情的和自願的。

10.14沒有第三方受益人。

本協議不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、法定遺產代理人、繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

每一借款人承認其已閲讀並理解本協議的所有條款，包括放棄陪審團審判，並已在必要或適當時得到律師的建議。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

[貸款和擔保協議第1頁簽字]

證明本貸款和擔保協議已正式簽署，並已蓋章，自上文第一次寫明日期起生效。

[貸款和擔保協議簽字第2頁]

附件A

紙幣的格式

按揭票據

對於收到的價值，Avalon Holdings Corporation，一家俄亥俄州的公司(“阿瓦隆控股)，Avalon Resorts and Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村和俱樂部)，Avalon Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆俱樂部)，Avalon Resorts，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村)，阿瓦隆高爾夫鄉村俱樂部公司，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆高爾夫和CC)，阿瓦隆湖高爾夫公司，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆湖高爾夫球場)，沙龍公司的阿瓦隆鄉村俱樂部，賓夕法尼亞州的一家公司(沙龍的阿瓦隆CC)，Avalon Resort and SPA，LLC，一家俄亥俄州有限責任公司(阿瓦隆度假村和水療中心)，哈瓦那雪茄店，Inc.，賓夕法尼亞州一家公司(哈瓦那)、阿瓦隆旅遊公司、俄亥俄州一家公司(阿瓦隆旅行社)，Avalon Mahoning體育中心，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆·馬霍寧)，Avalon雪茄店，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆雪茄)，TBG，Inc.，俄亥俄州的一家公司(待機時間)、美國廢物管理服務公司、俄亥俄州公司(AWMS)、俄亥俄州有限責任公司American Waste NJ，LLC美國新澤西州廢品)、美國垃圾填埋場管理公司、俄亥俄州一家公司(美國垃圾填埋場和美國建築供應公司，俄亥俄州的一家公司(華西與Avalon Holdings，Avalon Resorts and Club，Avalon Club，Avalon Golf and CC，Avalon Lake Golf，Avalon CC at Sharon，Avalon Resort and Spa，Havana，Avalon Travel，Avalon Mahoning，Avalon Cigar，TBG，AWMS，American Waste NJ和American垃圾填埋場一起，借款人)，共同和各別承諾向勞雷爾資本公司(The Order Of Laurel Capital Corporation)付款出借人)，本金為3100萬美元/100美元(31,000,000.00美元)，連同自本合同之日起應計未償本金餘額的利息，本金總額為3100萬美元(31,000,000.00美元)。截止日期此處使用的但未定義的大寫術語應具有借款人和貸款人(借款人和貸款人)在本《貸款與擔保協議》中賦予此類術語的含義。貸款協議").

1.利率。本票據項下的未償還金額將按不時生效的適用利率(定義見下文)計息。本票據的利息以及根據本票據應支付的任何未付費用和其他款項應按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。本文中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

"適用費率“意思是：

(C)由結束日期至緊接重置日期前一天的期間，年利率為6.00%；及。(Ii)；及。

(D)就重置日期至到期日的期間而言，(X)年利率6.00%與(Y)重置日期前兩(2)個營業日的指數利率與3.40%之和，兩者以較大者為準，但適用利率在任何情況下均不得超過年利率8.50%。

"指標率“指美聯儲統計發佈H.15《選定利率(每日)》中公佈的三(3)年期國庫券利率。如果指數利率在任何重置日期停止或不再發布，則貸款人應選擇最接近停止或未發佈的指數的指數或統計數據，該指數或統計數據應在本協議下的所有目的中取代該已停止或未發佈的指數。

"付息日期“指第五(5)條^這是)從2022年9月5日開始的每個日曆月的日期和到期日。

"到期日“意思是2032年8月5日。

"重置日期“指第七(7)條^這是)截止日期週年紀念日。

2.付款條件。借款人特此共同及各別訂立契約，同意償還本票據如下：

(A)本票據的本金和利息的到期和應付情況如下：(I)每月平均支付一百十九(119)筆本金和利息，按25年攤銷五(5)日為基礎。^這是)自2022年9月5日起至2032年7月5日止的每個歷月的最後一天；其後(Ii)於到期日的最後付款，相等於本票據的剩餘未償還本金加上應計未付利息及費用。

(B)如根據賓夕法尼亞州法律，本票據下的任何付款將於星期六、星期日或公眾假期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等付款有關的利息計算。收到的付款將用於手續費、手續費和開支(包括律師費)、應計利息和本金，貸款人可以自行決定按任何順序支付。

3.逾期付款；違約率。如果借款人未能在到期和應付之日起十(10)個日曆日內支付根據本票據規定到期的本金、利息或其他款項，借款人還應向貸款人支付相當於任何逾期分期付款的5%(5.00%)的滯納金(“滯納金”)。最低滯納金是25美元/100美元(25美元)。任何遲交的費用都將立即到期並支付。該十天期限不得以任何方式解釋為延長任何此類付款的到期日。在到期時，無論是以加速、要求或其他方式，以及在任何違約事件(如下文所界定)發生時及在違約事件持續期間，貸款人可選擇在所有適用的補救措施及寬限期的規限下，本票據的年利率須較根據本票據不時生效的利率高出5個百分點(5.00%)，但不得高於法律所容許的最高利率(“違約率”)。不論是否將判決記錄在本票據上，違約率均繼續適用。

4.提前還款。

(A)只要沒有發生或繼續發生違約事件，本票據應由借款人選擇提前至少十五(15)天在任何日期向貸款人發出全部或部分書面通知，並在支付本票據的本金加上截至預付款日的應計未付利息後全部或部分預付(如屬整個本票據的預付款，則為根據本票據當時到期和應付的任何其他款項)，外加預付款罰金(“”提前還款罰金“)等於預付本金的一個百分比，該百分比根據下表所列的預付日期確定：

(B)任何預付款應以本票據到期的預定分期付款為依據，從最後一次預定分期付款開始，按相反順序使用。

5.其他借款文件。本票據是就貸款協議、按揭(定義見貸款協議)及與該協議有關或其中所指的其他協議及文件(統稱為“貸款文件“)，其術語通過引用併入本文。

6.違約事件。倘若任何違約事件(定義見貸款協議)發生並持續，本票據本金連同應計利息可按貸款協議所規定的方式及效力即時宣佈到期及應付。

7.承認判決的權力。在本協議所指的任何失責事件發生後及持續期間，每名借款人現不可撤銷地授權並授權賓夕法尼亞聯邦或其他地方任何法院的任何受權人或書記員律師隨時為該借款人出庭，並在任何期限內，不論是否提出申訴，就本票據的全部本金餘額、所有應累算利息、訴訟費用及收取的合理律師費，供認或作出不利於該借款人的判決；而為此目的，本筆記或經誓章核實的本筆記的副本即為足夠的手令。本票據所授予的承認針對借款人的判決的權力，不得因行使該權力而用盡，而應不時及在任何時間繼續，直至根據本票據應付的所有款項全部付清為止。

8.抵銷權。除法律給予貸款人的對借款人的金錢、證券或其他財產的所有留置權和抵銷權外，就借款人根據本票據對貸款人承擔的義務而言，貸款人在法律允許的範圍內對借款人擁有合同佔有性擔保權益和合同抵銷權，每名借款人在此轉讓、轉易、交付、質押和轉讓借款人對借款人現在或以後管有或存放或轉移到以下各項的所有存款、款項、證券和其他財產的所有權利、所有權和權益，貸款人或貸款人的任何其他直接或間接附屬公司，不論是以一般帳户或特別帳户或存款形式持有，亦不論是否與他人共同持有，或為保管或其他目的而持有，但不包括所有信託帳户。每一種擔保權益和抵銷權均可在不要求借款人或向借款人發出通知的情況下行使。這種抵銷權應被視為在違約事件發生時立即行使，而貸款人沒有采取任何行動，儘管貸款人可以在以後將這種抵銷記入其賬簿和記錄中。

9.雜項。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應按照貸款協議中規定的通知條款發出。貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏不會損害任何該等權利或權力，或被視為放棄任何該等權利或權力，貸款人的行動或不作為亦不會損害任何該等權利或權力。除非借款人以書面形式簽署，否則對本附註任何條款的任何修改、修訂或豁免或同意借款人任何偏離本附註的任何條款均無效。借款人共同及各別同意在法律允許的範圍內，應要求支付貸款人在執行其在本票據上的權利及其擔保時發生的所有費用和開支，包括但不限於貸款人律師的合理費用和開支。如果本附註的任何規定被法院裁定無效，本附註的所有其他規定仍將完全有效。借款人和本票據的所有其他出票人和背書人在此永遠放棄提示、拒付、退票通知和拒付通知。借款人還放棄基於擔保或抵押品減值的所有抗辯。如果本票據由一個以上的借款人簽署，則該等個人或實體在本票據項下的義務將是連帶的。本票據對借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，本票據的利益應惠及貸款人及其繼承人和受讓人；但條件是，未經貸款人書面同意，借款人不得全部或部分轉讓本票據，貸款人可隨時全部或部分轉讓本票據。

本匯票已交付貸款人並被貸款人承兑，並將被視為在賓夕法尼亞州聯邦作出。本票據將根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，並確定出借人和借款人的權利和責任。借款人特此不可撤銷地同意上述借款人辦公室所在的縣或司法區的任何州或聯邦法院的管轄權；但本説明中包含的任何內容不得阻止貸款人在另一個縣、州或其他外國或國內司法管轄區內對借款人提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使針對借款人的任何擔保或任何財產的任何權利。借款人承認並同意上述提供的場地對出借人和借款人來説都是最方便的場所。借款人在根據本附註提起的任何訴訟中，放棄對地點的任何反對意見，以及基於更方便的法庭提出的任何反對意見。

10.放棄陪審團審訊。借款人不可撤銷地放棄借款人在與本票據有關的任何訴訟、法律程序或任何性質的索賠、與本票據有關的任何文件或在任何該等文件中擬進行的任何交易中可能享有的由陪審團審判的任何權利。借款人承認上述豁免是知情和自願的。

借款人承認，他們已閲讀並理解本附註的所有條款，包括放棄陪審團審判，並在必要或適當時聽取了律師的建議。

[此頁的其餘部分故意留空。]

[抵押單第1頁簽署]

茲證明本抵押單已正式籤立，作為蓋章的文件，自上文第一次寫明之日起生效。

[按揭票據簽署第2頁]

附件B

付款請求

布魯克特里苑6600號

3000套房，信箱839

賓夕法尼亞州韋克斯福德，郵編15090

項目名稱：阿瓦隆項目

女士們、先生們：

根據上述協議的條款，現授權並要求您從項目基金中按本協議附表1所示的金額支付貸款所得款項，用於與阿瓦隆度假村和客棧設施的翻新和擴建或新城堡設施的阿瓦隆球場俱樂部的翻新和擴建相關的費用(每個設施均為“設施”)，並要求提供資金以支付附表1所列的每個成本項目。隨函附上發票、留置權解除和豁免，以支持所要求的付款。本協議中的所有大寫術語均具有本協議賦予它們的含義。

以下籤署人代表所有借款人證明：

[故意將頁面的其餘部分留空]

[要求付款的簽字頁日期_]

附表1要求付款編號____