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美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早事件報告日期)2022年8月8日(2022年8月5日)

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

一種美國方式, 沃倫, 俄亥俄州44484

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(330) 856-8800

 

(如自上次報告後更改，則以前的姓名和地址)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e4(C))進行開市前通信

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

第1.01項訂立實質性最終協議

 

2022年8月5日，Avalon Holdings Corporation(“Avalon”)及若干直接及間接全資附屬公司與Laurel Capital Corporation訂立貸款及擔保協議(“新定期貸款協議”)，提供3,100萬美元定期貸款。於交易完成時，所得款項中有2,020萬美元用於償還及再融資本公司與Laurel Capital Corporation於2019年12月20日訂立的定期貸款協議(“2019年定期貸款協議”)項下的未償還金額及相關利息，而所得款項中有40萬美元用於支付交易成本。其餘約1 040萬美元的收益存入一個項目基金賬户，這些收益將用於支付新城堡大度假村和阿瓦隆田野俱樂部今後的翻修和擴建費用。2019年定期貸款協議連同新定期貸款協議一併終止。

 

根據新定期貸款協議，未償還的3100萬美元將以119個月平均的本息分期付款方式支付，根據2022年9月5日開始的二十五(25)年到期日時間表，然後最後一次氣球支付2032年8月5日到期的所有剩餘本金、利息和費用。應阿瓦隆的要求，項目資金收益可用於償還債務。新定期貸款協議項下的借款按固定利率6.00%計息，直至結算日七週年為止，屆時利率將重置為固定利率，相當於(A)年利率6.00%或(B)重置日期前兩(2)個營業日的三年期國庫利率加3.40%之和，惟適用利率在任何情況下均不得超過年利率8.50%。

 

Avalon有權在任何時候預付全部或部分新定期貸款協議下的未償還金額，條件是將待預付的貸款本金加上其應計未付利息支付至預付款日，外加適用的預付款罰金。提前還款罰金，以預付貸款本金的百分比表示，前五年的任何提前還款為6%(6%)；第六年和第七年的任何提前還款為4%(4%)；第八年和第九年的任何提前還款為3%(3%)；第十年的任何提前還款為2%(2%)。

 

新定期貸款協議項下的借款以該協議所界定的若干不動產及相關業務資產作抵押。新定期貸款協議包含至少1.20的固定費用覆蓋率要求，從2023年12月31日開始，每年12月31日進行測試。新定期貸款還包括其他非金融契約、慣例陳述、擔保和違約事件。

 

前述對新定期貸款協議的描述並不是完整的，而是通過參考新定期貸款協議的全文進行限定的，該新定期貸款協議作為附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8和10.9與本報告一起提交，並通過引用併入本文。

 

第1.02項終止重大最終協議

 

本報告第1.01項中關於終止2019年定期貸款協議的披露通過引用併入本第1.02項

 

項目9.01財務報表和證物

 

10.1截至2022年8月5日，Avalon Holdings Corporation和某些全資子公司作為借款人，Laurel Capital Corporation作為貸款人之間的貸款和擔保協議。

 

10.2抵押票據，日期為2022年8月5日，由Avalon Holdings Corporation和某些全資子公司作為借款人，Laurel Capital Corporation作為貸款人。

 

10.3開放式抵押、租賃轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2022年8月1日，自2022年8月5日起在作為抵押人的Avalon Holdings Corporation和作為抵押權人的Laurel Capital Corporation之間生效。

 

10.4開放式抵押、租賃轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2022年8月1日，自2022年8月5日起在作為抵押人的Avalon Lake Golf，Inc.和作為抵押權人的Laurel Capital Corporation之間生效。

 

10.5作為抵押人的Avalon Resort and Spa，LLC和作為抵押權人的Laurel Capital Corporation之間的開放式抵押、租賃轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2022年8月1日，自2022年8月5日起生效。

 

 

10.6開放式抵押、租賃轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2022年8月1日，於2022年8月5日在沙龍公司的Avalon Country Club作為抵押人與Laurel Capital Corporation作為抵押權人之間生效。

 

10.7開放式抵押、租賃轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2022年8月1日，由Avalon Mahoning體育中心公司作為抵押人，Laurel Capital Corporation作為抵押權人，於2022年8月5日生效。

 

10.8開放式抵押、租賃轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2022年8月1日，於2022年8月5日在哈瓦那雪茄店公司、作為抵押人的New Castle的D/B/A Avalon菲爾德俱樂部和作為抵押權人的Laurel Capital Corporation之間生效(Parcel 1)。

 

10.9開放式抵押、租賃轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2022年8月1日，於2022年8月5日在哈瓦那雪茄店公司、作為抵押人的紐卡斯爾的D/B/A Avalon菲爾德俱樂部和作為抵押權人的Laurel Capital Corporation之間生效(Parcel 2)。

 

104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。