Proptech Investment Corporation II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月6日(成立)在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務而成立。本公司是一家初創及新興成長型公司 ，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年6月30日，該公司尚未開始任何運營。自2020年8月6日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動均與本公司成立及籌備首次公開發售(“首次公開發售”)有關，並於首次公開發售後尋找預期的首次公開發售業務組合。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以首次公開招股所得收益的投資收益形式產生營業外收入。

本公司的發起人是HC Proptech Partners II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由公司的某些高級管理人員、董事和顧問(“發起人”)控制。本公司首次公開招股的註冊説明書於2020年12月3日宣佈生效。2020年12月8日，公司完成了首次公開募股23,000,000單位(“單位” ，就已發行單位所包括的A類普通股股份而言，為“公眾股份”)，包括3,000,000 超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$230.0 百萬美元，並招致約$13.2百萬美元，包括大約$8.1遞延承銷佣金為百萬美元(注5)。

在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)4,833,333認股權證 (每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據 向保薦人的私募認股權證，產生約$7.3百萬(注4)。

首次公開發售和私募完成後，$230.0百萬(美元)10.00首次公開發行的收益和私募認股權證的銷售 存入美國的一個信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何符合1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金。經修訂的(“投資公司法”)僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金 分配給公司的股東，兩者中較早者如下所述。

對於首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併 。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市場價值合計至少等於80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户餘額的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果企業合併後的公司擁有或收購，公司將 僅完成企業合併50目標的%或更多未償還有表決權證券 或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，公眾股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果本公司尋求股東批准企業合併，但它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂的 和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人將被限制尋求與 有關的贖回權。15%或以上未經本公司事先書面同意的公開股份。

公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的股份(最初為$10.00公司將向承銷商代表支付的遞延承銷佣金(如附註5所述)。 將分配給贖回股份的公眾股東的每股金額將不會因公司將支付給承銷商代表的佣金而減少。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些A類普通股按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。

如果 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。

本公司的發起人 同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併，(B)不對本公司關於企業合併完成前的企業合併前活動的修訂和重述的公司註冊證書 提出修訂，除非 公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修改的同時贖回其公開發行的股票； (C)不贖回任何股份(包括創始人的股票)和私募認股權證(包括標的證券) 在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份 如果公司不尋求股東批准) 或投票修改修訂和重述的公司成立證書中與股東在開業前活動的權利有關的條款，以及(D)創始人如果企業合併未完成，股票和私募認股權證(包括標的證券)不得參與清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年12月8日(“合併期間”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但以前沒有向公司發放 以支付税款(最高不超過#美元100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快進行， 經其餘股東及本公司董事會批准，開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定 。承銷商代表同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股股票的資金中。 在進行這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位初始公開發行價格($10.00).

建議的業務合併

於2022年5月17日，本公司與特拉華州有限責任公司(“租户倉庫”)RW National Holdings，LLC及特拉華州Lake Street LLC(“Lake Street”)訂立業務合併協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂)(“業務合併協議”)(以滾動公司單位持有人(定義見業務合併協議)的代表身份，稱為“賣方代表”)。

《企業合併協議》規定，除其他事項外，根據協議條款和條件，將進行以下交易：

(I)在簽署《企業合併協議》的同時，保薦人、本公司其他B類股東(定義見《企業合併協議》)、本公司和承租人倉庫等已簽訂《保薦函協議》(《保薦函協議》可不時修訂、補充或以其他方式修改)，根據該協議， 保薦人及其他B類股東同意(A)對保薦人及其他B類股東所擁有的所有公司股份投票贊成企業合併協議及擬進行的交易，(B)受生效時間(定義見企業合併協議)的規限及條件，放棄對本公司管治文件所載換股比率的任何調整，或放棄對本公司B類普通股股份的任何反攤薄或類似的保護， 面值$0.0001(“B類股”)及(C)以成交為條件，按保薦人函件協議所載條款及條件終止某些現有的協議或安排；

(Ii)在緊接交易完成前，本公司將按業務合併協議所載條款及受業務合併協議所載條件規限，為完成業務合併協議及相關附屬文件(“附屬文件”)所擬進行的交易而成立Receive Intermediate Holdings，LLC(“NewCo LLC”)；

(Iii)於截止日期， (A)新公司單位持有人將把其所有現有租户倉儲權益貢獻予新公司，以換取無投票權的新公司B類單位(“新公司B類單位”)，(B)新公司的有限責任公司協議(“經修訂及重訂的新公司協議”)將按規定格式修訂及重述，(C)本公司將向NewCo LLC提供 截止日期的出資金額(定義見業務合併協議)，以換取NewCo LLC的A類單位(“NewCo LLC A類單位”)，及(D)NewCo LLC單位持有人(本公司除外)將按業務合併協議所載條款及條件，獲得相等於交易股權抵押金額(定義見業務合併協議)的公司B類股份數目 ；

(Iv)於交易結束時，本公司、租客倉庫、新公司有限責任公司、本公司若干單位持有人(不包括St.Cloud Capital Partners III SBIC，L.P.(“St.Cloud”)) 與Lake Street將訂立應收所得税協議(該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，即“應收税款協議”)；

(V)在成交時，若干租户倉庫單位持有人將訂立投資者權益協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改)，根據該協議，該等租户倉庫單位持有人 將同意在協議所述的禁售期內，不會出售或分銷其任何一方所持有的本公司或新公司的任何股權證券；

(Vi)就企業合併協議擬進行的交易而言，本公司將提交與企業合併協議及附屬文件擬進行的交易有關的委託書(“委託書”) ，而本公司取得所需股東的批准是完成企業合併協議擬進行的交易的條件。

(Vii)在符合企業合併協議所載條款的情況下，賣方代表將擔任單位持有人的代表。

業務合併協議必須滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括公司 至少有$5,000,001在緊接結算後的有形資產淨值(“有形資產淨值狀況“)。 企業合併協議各方已放棄有形資產淨值條件，但須獲得必要的股東批准。

作為業務合併協議預期的交易的結果，除其他事項外：

(I)本公司將持有新公司的有限責任公司權益(“公司單位”)，並將成為新公司的管理成員；及

(Ii)租户倉庫單位持有人 將持有(I)無投票權的NewCo LLC B類單位，可一對一交換公司的A類普通股， 面值$0.0001每股(“A類股份”)(須交出相應數目的本公司B類股份以註銷)，須受經修訂及重訂的NewCo LLC協議所指明的若干條件所規限，及(Ii)與所持無投票權的NewCo LLC B類單位數目相對應的本公司B類股份數目。

完成業務合併協議所預期的交易後，本公司將更名為嘉惠控股有限公司，並將以“UP-C” 結構成為NewCo LLC的管理成員。Entreme Holdings，Inc.將繼續以租户倉庫的名義運營的租户倉庫業務，為單户出租房屋的個人業主和機構投資者提供 一家技術支持的全方位服務物業管理和住宅租賃市場公司。

演示的基礎

本公司的未經審核簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及條例S-X第8條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有 信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)均已包括在內。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定指示截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

新興的 成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即，那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

流動性 和持續經營

截至2022年6月30日，該公司約有$0.2百萬現金，營運資金約為美元(9.2)百萬美元(不計入可用信託賬户投資利息收入支付的納税義務)。

公司在首次公開招股完成前的流動資金需求通過以下方式滿足：25,000 出售創始人股份(定義見附註4)，以及發起人的貸款收益$163,000在附註下(定義見附註4)。本公司於2020年12月8日全額償還該票據。首次公開發售完成後，公司的流動資金需求已透過首次公開發售所得款項淨額及出售信託賬户以外持有的私募認股權證而獲得滿足。

公司已經並預計將繼續在追求其業務合併的過程中產生鉅額成本。此外，如果公司 不能在2022年12月8日之前完成業務合併，它可能會被迫結束運營並進行清算，除非它 獲得股東的批准延長該日期。這些條件令人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生很大的懷疑。該公司應對這些不確定性的 計劃是通過推遲與其服務提供商的預期合作付款來保存現金 ，並在2022年12月8日之前完成業務合併。不能保證公司完成業務合併的計劃將在允許完成業務合併的期限內成功或成功。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。為保持流動資金，本公司已 與其大部分第三方業務合併顧問達成協議，將現金付款推遲至業務合併結束後支付。

流動負債的優勢(約為#美元)9.6百萬美元)的結果是應支付給專業服務公司的應計金額，這些公司表示有意接受在擬議的業務合併結束時應支付的延期付款條件或成功費用 。因此，該公司相信，但不能保證，它擁有完成業務合併的流動性。

本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。關於公司對持續經營考慮的評估 根據FASB的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已經確定了強制清算和解散的日期 以及流動資金使人對公司作為持續經營企業繼續經營到2022年12月8日的能力產生了極大的懷疑。 如果公司沒有在該日期之前完成業務合併，公司計劃的清算日期。公司管理層計劃在強制清算之日之前完成業務合併。該等未經審核的簡明財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而這些調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。

公共單位

12月8日 ，2020年，公司完成首次公開募股23,000,000單位 (“單位”，就已發行單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)， 包括3,000,000 超額配售的額外單位(“超額配售 單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$230.0百萬美元，併產生約 美元的發行成本13.2百萬美元，包括大約$8.1遞延承銷佣金為100萬美元。

每個單位由一股公司A類普通股組成，面值為$0.0001每股(“A類普通股”)和三分之一的公司可贖回的 認股權證(“認股權證”)，每份完整的認股權證持有人有權以$購買一股A類普通股。11.50每股。

方正股份

2020年8月27日，贊助商購買5,031,250公司B類普通股的股份，面值$0.0001每股(“方正 股”)，總收購價為$25,000，或大約$0.005每股。於2020年12月3日，本公司以每股已發行B類普通股派發股息約0.143股，合共發行5,750,000股B類普通股。

私募認股權證

同時，隨着首次公開招股的結束，公司完成了4,833,333 私人配售認股權證，價格為$1.50根據向保薦人的私募認股權證，產生約$7.3百萬.

每份認股權證可行使 以購買一股公司A類普通股，價格為$11.50每股。出售私募認股權證的若干收益已加至信託賬户持有的首次公開發售的收益中。若本公司 未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將 用作贖回公開股份的資金(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

本票關聯方

2020年8月6日，贊助商同意向該公司提供總額高達$300,000用以支付根據 承付票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款是無息貸款，應於2021年3月31日或首次公開募股完成時到期 。公司借入了$163,000在音符下面。本公司已於2020年12月8日全額償還該票據，不再享有本票據項下的借款。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。這些票據將在業務合併完成時償還， 無息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5完成業務合併後，可將數百萬張票據轉換為額外的私募認股權證，價格為$1.50根據授權令。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

該公司同意支付 $15,000一個月用於辦公空間、公用事業以及對贊助商的祕書和行政支持。服務自證券於納斯達克首次上市之日起生效，並將於本公司完成業務合併或本公司清盤時終止。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司產生並支付了$45,000及$90,000分別用於這些服務。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何款項到期。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

註冊權 

持有創辦人 股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換創辦人股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於首次公開發售註冊聲明生效日期訂立的登記權 協議享有登記權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買3,000,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。承銷商於2020年12月8日全面行使選擇權。

承銷商有權獲得現金承銷折扣2.0首次公開招股總收益的%，或$4.6總計百萬美元， 在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商代表將有權獲得遞延的 費用3.5首次公開募股總收益的%，或約為$8.1百萬美元。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商代表支付遞延費用。

遞延諮詢費

2020年10月，公司 與將提供投資者關係服務的第三方達成協議，根據協議，公司支付了$10,000 執行時的初始費用，並同意支付延期成功費用$50,000在初始業務合併完成後。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有7,666,667和4,833,333公開認股權證和私募認股權證分別未償還。

公開認股權證將於(A)完成業務合併後30天或(B)首次公開發售完成起計12個月內(以較遲者為準)可行使，惟在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法 就行使認股權證時可發行的A類普通股股份制定有效的登記聲明，並備有有關股份的現行招股章程 (或本公司準許持有人在若干情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，將盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書， 以使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證屆滿或贖回為止。如果在認股權證行使時涉及可發行A類普通股的登記聲明 在60^這是在初始業務合併結束後的營業日內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

認股權證的行權價格為$。11.50每股，可進行調整，並將到期五年從企業合併完成或更早的贖回或清算時起 。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。 此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 與其初始業務合併的結束相關的籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮發起人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)， (Y)該等發行的總收益超過60公司初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行權價將調整為(最接近的) ，以等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00下面描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類 資金，也不會從信託 賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其 權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

一旦認股權證成為可行使的，公司可贖回未償還的認股權證(不包括私募認股權證)：

本公司不會贖回該等認股權證，除非根據證券法就可於行使該等認股權證 時發行的A類普通股股份作出的登記聲明有效，且有關該等A類普通股股份的現行招股説明書可於整個 30天贖回期間內獲得，除非該等認股權證可按無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法進行登記 。若該等認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行登記或取得該等資格，則本公司不得行使其贖回權。

私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 為認股權證，而行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後的 ，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 有關衍生認股權證負債估值的其他資料，請參閲附註8。

優先股- 本公司有權發行1,000,000$的股票0.0001面值優先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未發行或發行任何優先股。

A類普通股 股票-本公司獲授權發行最多100,000,000A類股份，$0.0001面值普通股 股票。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有23,000,000已發行和已發行的A類普通股。在A類普通股流通股中， 23,000,000股票可能在2022年6月30日和2021年12月31日被贖回，因此被歸類為永久股權之外。

B類普通股 股票-本公司獲授權發行最多10,000,000B類股票，$0.0001面值普通股。 2020年8月27日，公司發行5,031,250B類普通股的股份。2020年12月3日，公司 實施股票股息約0.143每股B類已發行普通股換1股，總計 5,750,0002022年6月30日和2021年12月31日發行的B類普通股。

公司B類普通股的持有者有權一為每一股投票。在企業合併時，B類普通股股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股股份，受 股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的，超過首次公開募股募集金額，且與首次公開募股結束有關的，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等 20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就首次業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(不包括已發行或將於初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向本公司作出的貸款而向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。

下表列出了截至2022年6月30日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

下表列出了截至2021年12月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

在本報告所述期間結束時確認來往於第1、2和3級的轉賬。截至2022年6月30日的6個月內，各級別之間未發生任何轉移。本公司於截至2021年6月30日止六個月內將公開認股權證由第三級轉至第一級。

與公開發售和私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。自2021年1月25日起，與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值一直根據該等認股權證的上市市價(一級計量)計量。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，本公司確認因負債公允價值變動而導致的未經審核簡明經營報表變動約$2.0百萬美元和$(2.4)，分別作為隨附的未經審計簡明經營報表的衍生認股權證負債的公允價值變動列報。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司於未經審核簡明經營報表中確認因負債公允價值變動而產生的收益約為$6.2百萬美元和美元6.7於所附未經審核簡明經營報表上，分別以衍生認股權證負債的公允價值變動列示百萬元。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值 是使用第3級投入確定的。 蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司繼續使用蒙特卡洛模擬對私募認股權證進行估值。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司的歷史波動率來估計其A類普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內，3級衍生權證負債的公允價值變動情況摘要如下：

本公司評估在未經審計簡明資產負債表日期之後至未經審計簡明財務報表出具之日為止發生的後續事件及交易。除下列事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在未經審核的簡明財務報表中作出調整或披露。

於2022年7月13日，《企業合併協議》訂約方 訂立了一項有條件豁免成交條件，要求公司的有形資產淨值 等於或大於$5,000,001在企業合併結束時。

於2022年7月14日，本公司、租户倉庫及賣方代表就業務合併協議訂立第二次修訂，其中包括修訂有關業務合併協議項下溢價股份於業務合併結束後更改合併後公司控制權的若干條文。

2022年7月14日，本公司、租賃者倉庫和賣方代表簽訂了企業合併協議第二修正案，其中包括修改關於在企業合併協議下的企業合併結束後發生控制權變更時處理合並後公司溢價股份的若干條款。