依據第424(B)(3)條提交的文件
註冊號碼333-263627
招股章程副刊第4號
至2022年5月5日的招股説明書
本招股説明書副刊(本“副刊第4號”)是BRC Inc.(“本公司”)日期為2022年5月5日的招股説明書(“招股説明書”)的一部分，而招股説明書是本公司S-1表格的註冊説明書(註冊號333-263627)的一部分。本補編第4號補充、修改或取代招股説明書中的某些信息。招股章程內任何經修改或取代的陳述，除非經本第4號副刊修改或取代，否則不視為招股章程的一部分。除非本第4號副刊內的資料修改或取代招股章程所載的資料，否則本第4號副刊應與招股章程一併閲讀及交付。本補編第4號在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得使用。
本補編第4號的目的是在某些分發發生後，對招股説明書中“出售持有人”標題下的表格所列信息進行如下修正：
·刪除行項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本次發行前實益擁有的證券 |
將在本次發行中出售的證券 |
本次發行後實益擁有的證券 |
| 銷售持有人姓名或名稱 | A類普通股股份(1) | 手令(2) | A類普通股股份(1) | 手令(2) | A類普通股股份(1) | % |
手令(2) | % |
丹尼爾·凱珀尼克(56歲) | 266,756 | — | 266,756 | — | — | — | — | — |
SilverBox聘請贊助商有限責任公司(58) |
12,320,160 | 6,266,667 |
12,320,160 | 6,266,667 | — | — | — | — |
由Engine Capital管理的基金和賬户， 有限責任公司(62) |
11,125,000 |
— |
11,125,000 |
— | — | — | — | — |
加德博伊斯家族信託基金(70) | 150,000 | — | 150,000 | — | — | — | — | — |
榮(72歲) | 60,000 | — | 60,000 | — | — | — | — | — |
布萊克·扎卡里亞斯(75) | 100,000 | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
卡爾·G·保爾森三世(79) | 80,000 | — | 80,000 | — | — | — | — | — |
Chautauqua IIA，LLC(81) | 150,000 | — | 150,000 | — | — | — | — | — |
Chautauqua IIB，LLC(82) | 150,000 | — | 150,000 | — | — | — | — | — |
克里斯托弗·拜爾·赫特里克(83歲) | 120,000 | — | 120,000 | — | — | — | — | — |
大衞·E·德馬雷斯特和黛博拉·I·德馬斯特可撤銷信託基金(87) | 25,000 | — | 25,000 | — | — | — | — | — |
德魯·弗雷德斯個人信託基金(89) | 100,000 | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
艾米莉·馬羅昆(90歲) | 5,000 | — | 5,000 | — | — | — | — | — |
約瑟夫·里斯(98) | 100,000 | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
肯尼斯·肯普夫(100) | 120,000 | — | 120,000 | — | — | — | — | — |
馬修·布赫斯鮑姆(105) | 130,000 | — | 130,000 | — | — | — | — | — |
邁克爾·洛倫佐(110) | 35,000 | — | 35,000 | — | — | — | — | — |
帕特里克·凱勒·羅伊(116) | 20,000 | — | 20,000 | — | — | — | — | — |
理查德·迪恩·霍利斯(120) | 100,000 | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
理查德·T·格雷(121) | 40,000 | — | 40,000 | — | — | — | — | — |
史蒂芬和希瑟·卡德納西家族信託基金(128) | 105,000 | — | 105,000 | — | — | — | — | — |
威靈家族信託基金(139) | 100,000 | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
·並增加以下行項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本次發行前實益擁有的證券 |
將在本次發行中出售的證券 |
本次發行後實益擁有的證券 |
| 銷售持有人姓名或名稱 | A類普通股股份(1) | 手令(2) | A類普通股股份(1) | 手令(2) | A類普通股股份(1) | % |
手令(2) | % |
Daniel P Kaepernik Trust DTD 2022年3月10日(56) | 266,756 | — | 266,756 | — | — | — | — | — |
由Engine Capital管理的基金和賬户， 有限責任公司(62) |
13,251,450 | — |
13,251,450 | — | — | — | — | — |
加德博伊斯家族信託基金(70) | 185,531 | — | 185,531 | — | — | — | — | — |
榮(72歲) | 70,081 | — | 70,081 | — | — | — | — | — |
布萊克·扎卡里亞斯(75) | 122,779 | — | 122,779 | — | — | — | — | — |
卡爾·G·保爾森三世(79) | 99,525 | — | 99,525 | — | — | — | — | — |
Chautauqua IIA，LLC(81) | 251,349 | — | 251,349 | — | — | — | — | — |
Chautauqua IIB，LLC(82) | 251,349 | — | 251,349 | — | — | — | — | — |
克里斯托弗·拜爾·赫特里克(83歲) | 220,184 | — | 220,184 | — | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大衞·E·德馬雷斯特和黛博拉·I·德馬斯特可撤銷信託基金(87) | 44,525 | — | 44,525 | — | — | — | — | — |
德魯·弗雷德斯個人信託基金(89) | 171,062 | — | 171,062 | — | — | — | — | — |
艾米莉·馬羅昆(90歲) | 6,627 | — | 6,627 | — | — | — | — | — |
約瑟夫·里斯(98) | 862,316 | — | 862,316 | — | — | — | — | — |
肯尼斯·肯普夫(100) | 178,643 | — | 178,643 | — | — | — | — | — |
馬修·布赫斯鮑姆(105) | 201,062 | — | 201,062 | — | — | — | — | — |
邁克爾·洛倫佐(110) | 52,766 | — | 52,766 | — | — | — | — | — |
帕特里克·凱勒·羅伊(116) | 30,000 | — | 30,000 | — | — | — | — | — |
理查德·迪恩·霍利斯(120) | 218,057 | — | 218,057 | — | — | — | — | — |
理查德·T·格雷(121) | 93,596 | — | 93,596 | — | — | — | — | — |
史蒂芬和希瑟·卡德納西家族信託基金(128) | 201,116 | — | 201,116 | — | — | — | — | — |
威靈家族信託基金(139) | 506,092 | — | 506,092 | — | — | — | — | — |
Chautauqua Management，LLC(144) | 300,590 | — | 300,590 | — | — | — | — | — |
鄧肯·默多克(145) | 236,928 | — | 236,928 | — | — | — | — | — |
埃斯特斯家族信託基金(146) | 236,928 | — | 236,928 | — | — | — | — | — |
金鶴春(147) | 200,828 | — | 200,828 | — | — | — | — | — |
索尼特·帕特爾(148) | 118,057 | — | 118,057 | — | — | — | — | — |
格倫·馬裏諾(149) | 118,057 | — | 118,057 | — | — | — | — | — |
湯姆·沃納(150) | 118,057 | — | 118,057 | — | — | — | — | — |
約瑟夫·K·赫德三世(151) | 25,000 | — | 25,000 | — | — | — | — | — |
彼得·理查茲(152) | 60,531 | — | 60,531 | — | — | — | — | — |
娜塔莉·謝克特曼(153) | 25,000 | — | 25,000 | — | — | — | — | — |
勞拉·薩查爾(154) | 44,271 | — | 44,271 | — | — | — | — | — |
銀石金融有限責任公司(155) | 1,669,072 | — | 1,669,072 | — | — | — | — | — |
史蒂芬·卡德納西(156) | 666,200 | — | 666,200 | — | — | — | — | — |
卡森·萊維特(157) | 88,827 | — | 88,827 | — | — | — | — | — |
沃倫·德·哈恩(158) | 71,062 | — | 71,062 | — | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Rajneesh&Mary Vig家庭生活信託基金(159) | 53,296 | — | 53,296 | — | — | — | — | — |
HeedFirst Ventures LLC(160) | 35,531 | — | 35,531 | — | — | — | — | — |
激流回旋2020有限責任公司(161) | 23,687 | — | 23,687 | — | — | — | — | — |
喬納森·劉易斯(162) | 11,844 | — | 11,844 | — | — | — | — | — |
邁克爾·卡德納西(163) | 8,883 | — | 8,883 | — | — | — | — | — |
(56)由266,756股A類普通股組成，可於交換普通股及交還及註銷相應數目的B類普通股後發行。Daniel Kaepernik可能被視為報告股份的實益所有人。凱珀尼克先生是該公司的僱員。
(62)包括(I)12,451,018股直接由委託資本旗艦總基金有限公司(“委託資本旗艦總基金”)直接持有的A類普通股，及(Ii)由Arango Trading and Finance Corp(“委託資本賬户”)持有的800,432股A類普通股，分別與管道投資、後備投資及遠期購買投資(視情況而定)一起購買，每股10.00美元。作為約定資本旗艦大師的普通合夥人和投資顧問，約定資本有限責任公司(“約定資本”)可被視為實益擁有由約定資本旗艦大師直接持有的證券。委託資本作為委託資本賬户的投資顧問，可被視為實益擁有委託資本賬户直接持有的證券。敬業資本控股有限公司(“敬業控股”)作為敬業資本的管理成員，可被視為實益擁有由敬業資本旗艦大師及敬業資本户口直接持有的證券。Glenn Wling先生作為Engage Capital創始人兼首席投資官，以及Engage Holdings的唯一成員，可能被視為實益擁有由Engage Capital旗艦大師和Engage Capital Account直接持有的證券。韋林先生是公司的董事成員。上述實體的主要業務地址是C/O Engage Capital，LLC，地址：加利福尼亞州紐波特海灘92660號，新港中心大道610號Suite250。
(70)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。理查德·加德博伊斯三世可以被視為該信託報告的股票的實益所有者。Gadbois III先生否認對該實體報告的股份擁有任何實益所有權，但Gadbois III先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(72)包括與PIPE投資及後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(75)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。
(79)包括與PIPE投資及後盾投資有關而購入的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(81)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。戴維·F·帕爾默是該公司的經理，因此可以被視為該公司報告的股票的實益擁有人。戴維·F·帕爾默否認對該實體報告的股份擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(82)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。安妮·帕爾默是該公司的經理，因此可被視為該公司報告的股份的實益擁有人。Anne Palmer否認對該實體報告的股票擁有任何實益所有權，但她可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(83)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。
(87)包括與PIPE投資及後盾投資有關而購入的A類已發行普通股，每股10.00美元。戴維·E·德馬雷斯特和黛博拉·I·德馬雷斯特是該信託的受託人，因此可被視為該信託報告的股份的實益所有人。他們拒絕對該實體報告的股份擁有任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(89)包括與PIPE投資及後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。德魯·弗雷德斯是該信託的受託人，因此，可被視為該信託報告的股份的實益擁有人。德魯·弗雷德斯否認對該實體報告的股份擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(90)包括與PIPE投資和後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(98)包括與PIPE投資及後盾投資有關而購入的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(100)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。
(105)包括與PIPE投資及後盾投資有關而購入的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(110)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。
(116)包括與PIPE投資和後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(120)包括與PIPE投資和後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(121)包括與PIPE投資和後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(128)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。史蒂芬·M·卡登納西是該信託的受託人，因此可被視為該信託報告的股份的實益擁有人。史蒂芬·M·卡登納西否認對該實體報告的股份擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(139)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類流通股普通股組成，每股10.00美元。格倫·韋林是該信託的受託人，因此，可被視為該信託報告的股份的實益擁有人。Glenn Wling否認對該等實體申報的股份擁有任何實益擁有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。Glenn Wling亦可被視為實益擁有由Engage Capital管理的基金及賬户所持有的股份(見上文附註62)。
(144)包括與PIPE投資及後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。大衞·帕爾默可被視為本文所述股份的實益所有人。
(145)包括與PIPE投資和後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(146)包括與PIPE投資及後盾投資有關而購入的A類已發行普通股，每股10.00美元。Daniel Ester可被視為本文所述股份的實益所有人。
(147)包括與PIPE投資及後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(148)包括與PIPE投資及後盾投資有關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(149)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。
(150)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。
(151)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類流通股普通股組成，每股10.00美元。
(152)包括與PIPE投資及後盾投資有關而購入的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(153)包括與PIPE投資及後盾投資有關而購入的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(154)包括與PIPE投資和後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(155)包括與PIPE投資和後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。Silver Rock Financial LP由其普通合夥人Silver Rock Financial GP LLC控制。銀石金融GP LLC由卡爾·邁耶間接控制。Silver Rock Financial LP的郵寄地址是12100 Wilshire Boulevard，Suite1000，洛杉磯，加利福尼亞州90025。
(156)包括與PIPE投資及後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(157)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。
(158)包括與PIPE投資及後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
(159)包括與PIPE投資及後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。Rajneesh Vig可被視為本文所述股份的實益所有人。
(160)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。布拉德·科斯特洛可被視為本文所述股份的實益所有人。
(161)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。喬納森·劉易斯可被視為本文所述股份的實益所有人。
(162)由與PIPE投資和後盾投資相關購買的A類已發行普通股組成，每股10.00美元。
(163)包括與PIPE投資及後盾投資相關而購買的A類已發行普通股，每股10.00美元。
投資我們的證券涉及的風險在招股説明書第12頁開始的“風險因素”一節中描述。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年8月8日。
