T#475348 v.2#2871946 v1控制權變更協議本控制權變更協議(本協議)於2019年5月1日簽訂，由賓夕法尼亞州一家客户銀行(“銀行”)和萊爾·坎寧安個人(“高管”)簽訂。本協議及本協議中包含的所有條款和條件只有在本協議中定義的控制權發生變更時才生效。背景銀行希望通過向執行人提供本協議中規定的遣散費作為額外激勵，以確保執行人未來的服務，以促使執行人將時間和注意力投入到銀行的利益和事務上(“協議”)。因此，考慮到雙方在此所作的承諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：1.就業。除非嚴格按照銀行與管理層之間的另一份協議所規定的範圍(如有)，高管此後仍將是本行的僱員。本協議不是僱傭協議，但僅應解釋為管理遣散費的支付，這可能是由於高管在本協議所述的特殊情況下終止與銀行的僱傭關係。本協議的任何條款均不得解釋為減損銀行或其董事會終止聘用高管的權力，但仍須遵守本協議的條款。2.補償。銀行支付給高管的薪酬，包括任何附帶福利或其他員工福利，不受本協議的約束。本協議不應被視為影響任何股票期權的條款, 員工福利或銀行與高管之間的其他協議。3.“控制權變更”後僱傭關係終止時的遣散費本協議不適用於在本節第(E)小節所定義的“控制權變更”之前終止高管在銀行的僱用。不得從本節中有關雙方在控制權變更前終止高管僱用的權利和義務的任何規定中得出任何推論。(A)公司以任何理由或非因由終止合約。如果銀行在任何時候(I)因“原因”(定義見本節第(C)款)或(Ii)在控制權變更之前有或無理由終止對高管的僱用，則高管無權因該終止而獲得本協議項下的任何遣散費。如果管理層在控制權變更之日起一(1)年內被銀行非因其他原因終止，則管理層根據本協議獲得遣散費的權利應如本節第(F)款所述。如果銀行在控制權變更之日後第二年內解僱高管，遣散費應從本節(F)(I)和(Ii)項所述計算的200%降至100%。(B)執行人員以好的理由或不好的理由終止合同。如果管理層在控制權變更前(I)或(I I)無“充分理由”(如本章節第(D)款所述)在任何時間終止高管在銀行的僱傭，則高管無權因此而獲得本協議項下的任何遣散費。如果管理層在導致控制權變更的交易完成後一(1)年內以充分理由終止與銀行的僱傭關係, 行政人員根據本協議獲得遣散費的權利應如本節第(F)款所述。

-2-T#475348 v.2#2871946 v.1(C)“原因”的定義。就本協議而言，“原因”是指行政人員採取或不採取行動，授權沒收行政人員與銀行簽訂的書面僱傭合同項下的附帶福利或其他報酬，如果沒有書面僱用合同，則指(I)故意實質上不履行執行人員所要求的銀行職責(但因執行人員身體或精神疾病或銀行董事會的指示和政策發生重大變化而導致的任何此類失敗除外)，如果在銀行向管理層提交書面要求後三十(30)天內仍未履行，且書面要求明確指出管理層未能嘗試履行其在本協議項下的職責的方式；(2)行政人員故意從事對本行造成重大損害的不當行為；。(3)本行收到任何對本行有管轄權的政府機構或實體發出的通知(該通知不應由本行行政人員提出上訴，或已成為最終且不可上訴的)，要求將本行行政人員終止或將其免職的通知，或任何對本行有管轄權的政府機構或實體發出的十項直接命令(該行政人員不得提出上訴，或已成為最終且不可上訴的)，要求終止或免去本行主管當時的現任職位；。(四)個人不誠實、不稱職、故意失職、故意違反受託責任，涉及其本人的，或者有重罪的。就本款而言，不得作出任何作為，或不履行, 執行人的行為應被視為“故意”，除非執行人惡意行事或不作為，且沒有合理地相信他或她的行為或不作為符合銀行的最佳利益。行政人員依據銀行律師的書面意見行事的任何行為或不作為不應被視為故意的。(D)“充分理由”的定義。就本協議而言，“充分理由”應指(I)與緊接該行動之前執行人員對銀行的立場不一致的任何頭銜的減少或執行人員職責或權力的不利改變，或向執行人員分配的職責與之不一致；或(Ii)本協議生效之日起生效的高管年度基本工資的任何減少，或可不時增加，或(Iii)對高管辦公室的任何永久或臨時重新分配，該辦公室位於本協議簽訂之日距離高管辦公室超過25英里的地方，除非此類重新分配導致高管辦公室更接近高管的主要住所，或不會大幅增加高管的平均通勤時間。(E)“控制權變更”的定義。就本協議而言，本行的“控制權變更”應指：(1)發生本行參與的合併、合併或其他業務合併或重組，不論是否事先經本行董事會批准，其中(A)緊接該項交易完成前的本行董事會成員不構成緊接該項交易完成後所產生的公司及其任何母公司董事會成員的多數。, 及(B)在緊接該項交易前，本行的股東持有的證券投票權不超過所產生的公司的百分之五十(FIF%)；(Ii)發生至少百分之五十(50%)的銀行資產出售、交換、轉讓或其他處置，不論是否事先經銀行董事會批准(就本協議而言，出售銀行一半以上的農場將構成控制權變更，但就本段而言，

-3-T#475348 v.2#2871946 v.1分行或資產如果在出售的同時或出售後立即租回，將被視為已出售)；(3)銀行通過了清算或解散計劃；或(Iv)任何“人”或任何一組“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所界定者)，猶如此等規定適用於本行，但於開業當日已存在的本行普通股持有人除外，現為或將成為‘實益擁有人’(定義見《交易法》第13d-3條)，猶如該規則直接或間接適用於本行，相當於銀行當時已發行證券總投票權的50%或以上的銀行證券。(V)就本協議而言，控制權變更的日期應為發生控制權變更事件的日曆日期。然而，如果高管在雙方簽署概述預期控制權變更交易的主要條件的書面承諾(包括但不限於利益或意向書)與控制權變更日期之間的一段時間內因非原因而被終止，則高管應有權獲得與高管在控制權變更日期後第一年終止時應獲得的相同補償和福利。(F)遣散費。如果高管根據本節第(A)或(B)款有權獲得遣散費，銀行應在其終止僱傭之日起60天內一次性向高管支付下列金額的總和作為遣散費, 在銀行所有預扣税款義務的約束下：(I)在截至高管終止僱用之日的12個月期間的任何時間，為高管的福利而支付給高管的最高基本年薪比率的兩倍(200%)；以及(Ii)高管在截至高管終止聘用之日或之前的最近三(3)個財政年度中，每年因高管的業績而賺取的年度績效獎金總額的平均值的兩倍(200%)。如果在該高管根據本節有權獲得遣散費之前的三(3)個財政年度內，該高管沒有受僱於銀行，則所使用的平均數應根據該高管受僱時銀行的全部和部分會計年度以及在該高管終止僱用之日或之前結束的會計年度的數目來確定。(G)銀行或行政人員終止對行政人員的僱用，應通過由發出通知的一方簽署的註明日期的書面通知傳達，通知應(I)説明本協議所依據的具體終止條款；(I)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所指示的規定終止行政人員的僱用；以及(I I)指定有效的終止日期。此外，除非行政人員在接到通知後90天內向銀行發出書面通知，或以其他方式意識到最初存在一種產生充分理由的條件，否則不得被視為有充分理由終止僱用, 而在接獲通知後，銀行必須獲提供至少30天的期間，在該期間內銀行可補救該條件而無須支付遣散費。(H)儘管本協定有任何相反的規定，但如果作為根據或依據本協定規定的付款的結果，連同根據與控制權變更有關的任何其他計劃或協議提供給高管或為使其受益的所有其他性質的補償付款，高管根據守則第499節須繳納消費税，則根據本協定支付的遣散費金額應為

-4-T#475348 v.2#2871946 v1降至允許的最高金額，而不會導致執行人繳納此類消費税。這一最高金額應由銀行董事會薪酬委員會選定的註冊會計師事務所確定，該會計師事務所的決定如無明顯錯誤，應視為決定性的和具有約束力的。(I)不應要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額。本協議規定的遣散費不得因高管在終止僱傭之日後從任何來源收到的任何補償或其他付款而減少。4.絕對支付義務。如果完全滿足本協議中規定的付款前提條件，銀行支付本協議中規定的遣散費的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於銀行對高管可能擁有的任何抵銷反索賠、補償、抗辯或其他權利。銀行在本合同項下應支付的所有款項無需通知或索要即可支付。5.行政契諾。行政人員同意本節中規定的限制。(A)行政契約並同意行政人員在受僱於本行期間或其後的任何時間，不會使用、披露或讓任何其他人士、商號、合夥企業、公司或任何其他實體查閲任何身份及專有資料(如本文所界定)，但以下人士除外：(I)行政人員的代理人或配偶在保密情況下；(Ii)在受僱於本行時，為本行的業務及本行的利益着想；或(Iii)有司法管轄權的法院要求時, 對執行機構或銀行的業務有監督權的任何政府機構，或具有管轄權的任何行政機構或立法機構，包括其委員會。就本協議而言，“機密和專有信息”是指向執行機構提供的非公開、機密和專有信息，涉及銀行的財務狀況和/或經營結果、統計數據、產品、客户名單或客户信息、與營銷計劃、管理髮展審查有關的信息，包括有關銀行員工的能力和經驗、薪酬、招聘和培訓、人力資源政策和程序、政策和程序手冊的信息。以及任何形式或媒介(包括口頭、書面、有形、無形或電子)的與上述任何一項有關的所有材料和文件，以及銀行的其他非公開、專有和保密信息；但是，機密和專有信息不應包括任何公眾或行業內眾所周知的信息，除非是由於行政人員未經授權披露的結果。執行人明確理解並同意，執行人在執行人受僱於世行期間收到的任何非公開信息，就本協議而言被視為保密和專有信息。如行政人員因任何原因被終止聘用，行政人員應按要求立即將行政人員所擁有或控制的所有保密和專有信息歸還銀行。(B)執行人同意在其受僱於世行期間及之後的十二(12)個月期間, 除非行政人員已收到或有意接受本協議項下的遣散費，除非行政人員獲得本行事先發出的令狀十項許可，並可由本行行使唯一及絕對酌情決定權予以批准或拒絕，否則執行人員不得：(I)向本行的任何競爭對手索取或轉用，或在終止受僱於本行時，接受任何業務

-5-T#475348 v.2#2871946 v.1f屬於銀行客户或潛在客户的任何個人或實體，只要這些潛在客户在執行人員終止之日之前可識別為客户或潛在客户，但本非招攬契諾不適用於在招攬之時不再是銀行客户或潛在客户的任何人；或(Ii)誘使或鼓勵本行任何高級職員及/或僱員離職、聘用於本行行政人員終止之日為本行僱員的任何個人、或誘使或鼓勵本行的任何客户、供應商、參與者、代理人或其他業務關係停止或減少與本行的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、參與者、代理人或其他業務關係與本行的關係。(C)在高管因任何原因辭職或終止僱用後十二(12)個月內，只要高管已收到或有權獲得本合同項下的遣散費，則高管不得直接或間接地在距高管的主要工作地點25英里範圍內直接或間接參與銀行或與銀行共同控制的任何子公司或其他公司在辭職或終止時由銀行或任何此類子公司開展的任何金融服務業務，或直接或間接參與與銀行或與銀行共同控制的任何子公司或其他公司的競爭，作為個人，或作為合作伙伴或合資企業，或作為董事、高管、股東、員工、代理人、獨立承包人, 行政部門也不得協助任何其他個人或實體直接或間接參與此類競爭。6.修訂。除非雙方以書面形式簽署並明確表示對本協議進行修改，否則對本協議的任何修改均不具約束力。7.通知。在下列情況下，本協議項下的通知應被視為充分和有效的：(I)以書面形式和(Ii)(A)親自或通過傳真、電子郵件、電報或其他能夠以書面形式體現的電子手段，或(B)以掛號信或掛號信寄往美國郵件後四十八(48)小時，要求返回收據，預付郵資，並首先按上述各方的地址寄給每一方，如果是銀行，則請董事會主席注意。或寄往被通知一方可能已向發送方發出的十份通知所指定的其他通知地址。8.事先協議。截至本協議簽訂之日，銀行與高管之間並未就高管的聘用事宜達成其他協議。本協定是雙方就其主題事項達成的完整協議，並取代任何和所有先前或同時關於其主題事項的討論、陳述、諒解或協議9.轉讓和繼承人。銀行在本協議項下的權利和義務應符合銀行和高管的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，但高管不得轉讓或行使其在本協議項下的任何權利，無論是通過法律的實施還是其他方式。就本協議而言，“銀行”也指銀行的任何繼承人，無論這種繼承是通過合併、合併、購買和承擔而發生的, 出售資產或其他資產。10.行政人員對條款的確認。執行人員確認他或她已全面、仔細地閲讀本協議，理解其條款，且該協議是由執行人員自願簽訂的。行政人員承認，根據本協議支付的任何款項將構成對行政人員的額外補償。

-6-T#475348 v.2#2871946 v1，特此為證，本協議雙方已促使本協議在上文首次規定的日期正式簽署。證明：/s/Annette Hines打印名稱：Annette Hines標題：執行助理銀行：Customers bank by：/s/Richard A.打印名稱：Richard A.Ehst標題：總裁和首席運營官證人：/s/Charles J.Margiotti III打印名稱：Charles J.Margiotti III執行：/s/Lyle P.Cunningham打印名稱：Lyle P.Cunningham