T#475348 v.2#2871946 v.1控制權變更協議本控制權變更協議(本協議)於2019年4月25日簽訂，由賓夕法尼亞州一家客户銀行(“銀行”)和安德魯·鮑曼個人(“高管”)簽訂。本協議及本協議中包含的所有條款和條件只有在本協議中規定的控制權發生變更時才生效。背景銀行希望通過向高管提供本協議中規定的遣散費來確保高管未來的服務，以此作為額外的激勵，以促使高管將時間和注意力投入到銀行的利益和事務中(“協議”)。因此，考慮到雙方在此所作的承諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：1.就業。除非嚴格按照銀行與高管之間的另一份協議所規定的範圍(如有)，高管此後仍將是本行的僱員。本協議不是僱傭協議，但僅應解釋為管理遣散費的支付，這可能是由於高管在本協議所述的特定情況下終止與銀行的僱傭關係。本協議的任何條款均不得解釋為減損銀行或其董事會終止聘用高管的權力，但仍須遵守本協議的條款。2.補償。銀行不時支付給高管的薪酬，包括任何附帶福利或其他員工福利，不受本協議的約束。本協議不應被視為影響任何股票期權的條款, 員工福利或銀行與高管之間的其他協議。3.“控制權變更”後僱傭關係終止時的遣散費。本協議不適用於在本節(E)款所定義的“控制權變更”之前終止高管在銀行的僱用。不得從本節中有關雙方在控制權變更前終止高管僱用的權利和義務的任何規定中得出任何推論。(A)公司以任何理由或非因由終止合約。如果銀行在任何時候(I)因“原因”(定義見本節第(C)款)或(Ii)在控制權變更之前有或無理由終止對高管的僱用，則高管無權因該終止而獲得本協議項下的任何遣散費。如果管理層在控制權變更之日起一(1)年內被銀行非因其他原因終止，管理層根據本協議獲得遣散費的權利應如本節第(F)款所述。如果銀行在控制權變更之日後第二年內解僱高管，遣散費應從本節(F)(I)和(Ii)項所述計算的200%降至100%。(B)執行人員以好的理由或不好的理由終止合同。如果高管終止其在銀行的僱傭關係(I)在控制權變更之前，或(Ii)

-2-在任何時候，在沒有“充分理由”的情況下(如本節第(D)款所定義)，執行人員無權因終止合同而獲得本協議項下的任何遣散費。如果管理層在導致控制權變更的交易完成後一(1)年內因正當理由終止受僱於銀行，則管理層根據本協議獲得遣散費的權利應如本節第(F)款所述。(C)“因由”的定義。就本協議而言，“原因”是指行政人員的行動或不採取行動，授權沒收行政人員與銀行簽訂的書面僱傭合同項下的附帶福利或其他報酬，或(1)故意實質上不履行執行人員要求銀行履行的職責(但因執行人員身體或精神疾病或銀行董事會的指示和政策發生重大變化而導致的任何此類失敗除外)，如果在銀行向管理層提交書面要求後三十(30)天內仍未履行，且書面要求明確指出管理層未能嘗試履行其在此項下的職責的方式；(2)行政人員故意從事對銀行造成重大損害的不當行為；。(3)銀行收到任何對銀行有管轄權的政府機構或實體發出的通知(行政人員不應提出上訴，或已成為最終和不可上訴的)，要求終止行政人員的職務或將其免職。, 或收到對銀行有管轄權的任何政府機構或實體的書面指令或命令(該指令或命令不應由執行機構提出上訴，或已成為最終和不可上訴的)，要求終止執行或將其從目前的職位上撤職；或(4)個人不誠實、不稱職、故意不當行為、故意違反涉及個人利益的受託責任或被判重罪。就本款而言，除非行政人員惡意作出或不作出任何作為或不採取行動，且沒有合理地相信其行動或不作為符合銀行的最佳利益，否則行政人員的行為或不作為不得視為“故意”。行政人員依據銀行律師的書面意見採取行動的任何行為或不作為不應被視為故意的。(D)“好的理由”的定義。就本協議而言，“充分理由”應指(I)與緊接該行動之前執行人員對銀行的立場不一致的任何頭銜的減少或執行人員職責或權力的不利改變，或向執行人員分配的職責與之不一致；或(Ii)於本協議日期生效的行政人員年度基本工資的任何減少或可不時增加，或(Iii)任何行政人員的永久或臨時調任至自本協議日期起距離行政人員辦公室超過25英里的辦公室，除非該等調任導致行政人員的辦公室更接近行政人員的主要住所或不會大幅增加行政人員的平均通勤時間。(E)“控制權變更”的定義。就本協議而言，銀行的“控制權變更”應指：(1)發生合併, 本行參與的合併或其他業務合併或重組，不論是否事先經本行董事會批准：(A)緊接完成前的本行董事會成員

-3-此類交易在緊接此類交易完成後不構成所產生的公司及其任何母公司董事會成員的多數，以及(B)緊接此類交易之前的銀行股東持有所產生的公司的證券投票權不超過50%(50%)；(Ii)發生將本行至少50%(50%)的資產出售、交換、轉移或以其他方式處置給另一實體，不論是否事先獲得本行董事會批准(就本協議而言，出售本行一半以上的分行將構成控制權的變更，但就本段而言，如果分行或資產在出售的同時或出售後立即租回，則不視為已出售)；(Iii)本行採用清算或解散計劃；或(Iv)任何“人”或任何一組“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所界定者)，猶如此等規定適用於本行，但於開業當日已存在的本行普通股持有人除外，現為或將成為‘實益擁有人’(定義見《交易法》第13d-3條)，猶如該規則直接或間接適用於本行，佔銀行當時已發行證券總投票權50%或以上的銀行證券。(V)就本協議而言，控制權變更的日期應為發生控制權變更事件的日曆日期。然而，, 如果一名高管在雙方簽署概述預期控制權變更交易的主要條件的書面承諾(包括但不限於意向書或意向書)與控制權變更日期之間的一段時間內因非原因而被解僱，該高管將有權獲得與如果高管在控制權變更日期後的第一年被終止將獲得的相同補償和福利。(F)遣散費。如果高管根據本節第(A)或(B)款有權獲得遣散費，銀行應在其終止僱用之日起60天內一次性向高管支付以下金額的總和，但須遵守銀行的所有扣繳義務：(I)在截至高管終止僱傭之日的12個月期間內的任何時候，支付給高管或為高管的利益而支付的最高基本年薪的百分之兩百(200%)；以及(Ii)在銀行最近三(3)個財政年度中，在高管終止僱用之日或之前的每一年，高管因業績而獲得的年度績效獎金總額的平均值的兩倍(200%)。如果執行人員在根據本節有權獲得遣散費之前的三(3)個完整會計年度內未受僱於銀行, 所使用的平均數應根據受僱執行人的銀行的全部和部分會計年度以及在執行人終止僱用之日或之前結束的財政年度的數目確定。(G)銀行或行政人員終止僱用行政人員時，應發出由發出通知的一方簽署的註明日期的書面通知，通知應(I)註明本協定所依據的具體終止條款；(Ii)

--合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以便根據所述規定為終止行政人員的僱用提供依據；和(3)規定終止的生效日期。此外，行政人員不得被視為有充分理由終止僱用，除非他在行政人員收到通知後90天內向銀行提供書面通知，或以其他方式意識到最初存在的條件構成充分理由，並在通知後必須向銀行提供至少30天的期限，在此期間銀行可以補救該條件並不被要求支付遣散費。(H)儘管本協議有任何相反的規定，但如果作為根據本協議或根據本協議規定的付款的結果，連同根據與控制權變更相關的任何其他計劃或協議提供給高管或為高管的利益而支付的所有其他補償性質的付款，高管將根據守則第499條繳納消費税，則根據本協議支付的遣散費金額應減少至允許的最高金額，而不會導致高管受到該等消費税的影響。這一最高金額應由銀行董事會薪酬委員會選定的註冊會計師事務所確定，該會計師事務所的確定沒有明顯錯誤, 應被視為具有決定性和約束力。(I)不應要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額。本協議規定的遣散費不得因高管終止僱傭之日後從任何來源收到的任何補償或其他付款而減少。4.絕對支付義務。如果完全滿足本協議規定的付款前提條件，銀行向高管支付本協議規定的遣散費的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於銀行對高管可能擁有的任何抵銷反索賠、補償、抗辯或其他權利。銀行在本合同項下應支付的所有款項無需通知或索要即可支付。5.行政契諾。行政人員同意本節中規定的限制。(A)行政契約並同意行政人員在受僱於本行期間或其後的任何時間，均不會使用、披露或讓任何其他人士、商號、合夥企業、公司或任何其他實體查閲任何保密及專有資料(如本文所界定)，但以下人士除外：(I)行政人員的代理人或配偶在保密情況下；(Ii)在受僱於本行從事業務及為本行的利益時；或(Iii)有司法管轄權的法院要求時，對執行機構或銀行的業務有監督權的任何政府機構，或具有管轄權的任何行政機構或立法機構，包括其委員會。就本協議而言，“機密和專有信息”是指向行政人員提供的非公開、機密和專有信息，涉及, 但不限於，銀行的財務狀況和/或經營結果、統計數據、產品、客户名單或客户信息、與營銷計劃有關的信息、管理髮展審查，包括與能力有關的信息

-5-銀行員工的經驗、薪酬、招聘和培訓、人力資源政策和程序、政策和程序手冊，以及與上述任何內容有關的任何形式或媒介(包括口頭、書面、有形、無形或電子)的所有材料和文件，以及銀行的其他非公開、專有和機密信息；但保密和專有信息不得包括公眾或行業內眾所周知的任何信息，除非是由於高管未經授權披露的。執行人明確理解並同意，執行人在執行人受僱於銀行期間收到的任何非公開信息，就本協議而言均被視為保密和專有信息。如行政人員因任何原因被終止聘用，行政人員應按要求立即將行政人員所擁有或控制的所有保密和專有信息歸還銀行。(B)行政人員同意，在其受僱於本行期間及之後十二(12)個月期間，只要該行政人員已收到或有權領取本協議項下的遣散費，除非事先獲得本行書面許可，並可由本行唯一及絕對酌情決定權予以批准或拒絕，否則該行政人員不得：(I)向本行的任何競爭對手招攬或轉用資金，或在終止與本行的僱傭關係時，接受本行客户或潛在客户的任何個人或實體的任何業務，在執行人員終止之日之前可識別為潛在客户的範圍內，但本非邀約契約不適用於下列任何人, 雖然以前是本行的客户或潛在客户，但在招標時不再是本行的客户或潛在客户；或(Ii)誘使或鼓勵本行任何高級職員及/或僱員離開本行，聘用於本行主管終止之日為本行僱員的任何個人，或誘使或鼓勵本行的任何客户、供應商、參與者、代理人或其他業務關係停止或減少與本行的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、參與者、代理人或其他業務關係與本行的關係。(C)在行政人員因任何理由辭職或終止僱用後十二(12)個月內，只要行政人員已經收到或有權領取本協議項下的遣散費，則行政人員不得直接或間接在距行政人員變更控制日期的主要工作地點0英里範圍內，與本行或本行共同控制下的任何附屬公司或其他公司直接或間接參與本行或本行在辭職或終止時由本行或任何上述附屬公司進行的任何金融服務業務，或直接或間接地與本行或與本行共同控制的任何附屬公司或其他公司進行競爭，無論是作為個人還是作為合作伙伴或合資企業，或者作為董事的高管、股東、員工、代理、獨立承包人，高管也不得協助任何其他個人或實體直接或間接參與此類競爭。6.修訂。除非雙方以書面形式簽署並明確表示對本協議進行修改，否則對本協議的任何修改均不具約束力。7.通知。在下列情況下，本協議項下的通知應被視為充分和有效的：(I)以書面形式，以及(Ii)(A)親自或通過傳真、電子郵件、電報或

-6-能夠以書面形式體現的其他電子手段，或(B)通過掛號信或掛號信在美國郵寄後四十八(48)小時，要求返回收據，預付郵資，按上述各方的地址寄給每一方，並在銀行的情況下，通知董事會主席，或通知方可能已通過書面通知發送方指定的其他通知地址。8.事先協議。截至本協議簽訂之日，銀行與高管之間並未就高管的聘用事宜達成其他協議。本協議是雙方就其主題達成的完整協議，並取代先前或同時就其主題進行的任何和所有討論、陳述、諒解或協議。9.受讓人及繼承人。銀行在本協議下的權利和義務應符合銀行和高管的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，但該高管不得轉讓或預期他在本協議項下的任何權利，無論是否通過法律的實施或其他方式。在本協議中，“銀行”還應指銀行的任何繼承人，無論這種繼承是通過合併、合併、購買和承擔、出售資產或其他方式發生的。10.行政人員對條款的確認。行政人員確認他或她已全面、仔細地閲讀本協議，理解其條款，並且該協議是由行政人員自願簽訂的。行政人員承認，根據本協議支付的任何款項將構成對行政人員的額外補償。

-7-特此證明，本協議雙方已在上文第一次規定的日期正式簽署本協議。證明：/s/Annette Hines打印名稱：Annette Hines標題：執行助理銀行：Customers bank by：/s/Richard A.打印名稱：Richard A.Ehst標題：總裁和首席運營官證人：/s/Kim Ogden打印名稱：Kim Ogden執行：/s/Andrew H.Bowman打印名稱：Andrew H.Bowman