附件10.2
AssetMark金融控股公司2019年股權激勵計劃
股票增值權授予通知及協議
本股份增值權獎勵通知及協議(“通知及協議”)由AssetMark Financial Holdings，Inc.(“本公司”)與本通知及協議第I部分股份增值權獎勵通知(“通知”)所指名的個別收受人(“收受人”)於下文所載授出日期訂立。除另有説明外，本通知和協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有AssetMark Financial Holdings，Inc.2019年股權激勵計劃(可能不時修訂，簡稱《計劃》)中賦予該術語的含義。
I.STOCK增值權授予通知書
收件人：#Participant_Name#
地址：#HOME_Address#
本公司已向受贈人授予與本公司普通股相關的若干股票增值權(“非典型肺炎”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，但須受隨附的特別行政區協議的條款及條件所規限，詳情如下：
授予日期：#授予日期#
歸屬開始日期：#Alternative_Vest_BASE_DATE#
每特區執行價格：#GRANT_PRICE#
SARS總數：#TOTAL_ARMARDS#
付款方式：#付款方式#
到期日期：#Expiry_Date#
歸屬時間表：
根據以下歸屬時間表，特別行政區將全部或部分歸屬並可行使：
特別提款權將於歸屬生效日期的首四個週年日的每一日成為歸屬及可行使四分之一的特別提款權，但須受購股權人於每個該等日期繼續受僱或服務的規限。
#VEST_Schedule_TABLE#
II.AGREEMENT
1.非典型肺炎獎。
(A)本公司董事會特此按本通知及協議第I部分股份增值權獎勵通知(“該通知”)所載有關普通股股份的股份增值權(“SARS”)總數，按本通知及協議第II部分所載本協議的條款及條件，按通知所載每特別行政區的行使價(“行使價”)，授予於該通知所載授出日期(“授出日期”)生效的普通股增值權(“SARS”)總數。每個特別行政區有權在行使時收到相當於(A)普通股在行使日的公平市價超過(B)上述行使價格的數額(每個特別行政區的超額部分，即“增值價值”)。根據AssetMark Financial Holdings，Inc.2019年股權激勵計劃(該計劃可能會不時修訂)的條款，授予SARS。
(B)對價。批出SARS乃考慮受助人將向本公司提供的服務。
(C)股東權利。在發行任何普通股股份(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，不存在關於SARS的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。根據本協議將發行的任何普通股應在SARS按照本協議行使後，在切實可行的範圍內儘快發行給接受者。除下文第10(C)(6)節的規定外，不得對記錄日期早於發行日期的股息或其他權利進行調整。
2.鍛鍊；歸屬。
(A)行使權利。根據通知中規定的歸屬時間表和本協議的適用條款，這些特別行政區將在其任期內歸屬並可行使。
(B)何時進行鍛鍊。除本計劃或本協議另有規定外，接受者(或在接受者死亡或喪失行為能力後行使權利的情況下，則為接受者的遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視具體情況而定)可在歸屬後的任何時間，根據本協議第3節規定的程序，全部或部分行使其已授予的SARS，直至終止日期或更早終止，按照本第2節規定的程序。如果部分行使，接受者(或其遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人)可在歸屬後的任何時間行使SARS的剩餘未行使部分，直至到期日期或根據本條例第3條更早終止為止。在任何情況下，SARS不得在通知中規定的到期日(“到期日”)之後行使，屆時SARS(無論歸屬或非歸屬)將立即終止。
(C)行使的方法。該等非典型肺炎可透過(I)以附件A所附的形式發出行使通知(“行使通知”)，列明行使非典型肺炎的數目(“行使非典型肺炎”)，連同本公司可能要求的任何額外文件，或(Ii)以委員會或本公司可能提供的其他方式及程序行使。每次演習必須滿足當時適用於SARS的現行程序，並必須包含公司要求的陳述。行使通知中顯示的非典型肺炎數量應在本公司收到該全面籤立的行使通知以及任何適用的扣繳税款後被視為行使。
(D)關於行使權利的文件。如果收件人以外的其他人行使了SARS，則該人員必須提交公司合理接受的文件，以證明該人員具有行使SARS的合法權利。
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(E)行使權力的日期。SARS應被視為在公司收到全面籤立的行使通知的營業日行使。如果該通知是在該日期的營業時間之後收到的，則SARS應被視為在緊接本公司收到該通知的營業日之後的營業日行使。
(F)遵守法律。不得根據特別行政區的行使而發行任何股份，除非該等發行及行使符合所有適用法律。假設該等股份符合上述規定，則就所得税而言，該等股份應視為於該等股份行使特別行政區之日轉讓予收受人。
3.服務終止。
(A)因原因、死亡、殘疾、退休或與控制權變更相關的合格終止以外的原因終止。如果接受者因除原因、死亡、傷殘、退休(定義如下)或與控制權變更相關的合格終止(定義如下)以外的任何原因終止服務，則(I)在終止服務之日未歸屬於服務的任何部分應在終止服務時終止，(Ii)接受者可行使SARS的既有部分，但僅限於在(A)服務終止後90(90)天或(B)終止日期(B)終止日期(以較早者為準)結束的時間內。
(B)因故終止。如果接受者因某種原因而被終止服務，則SARS(無論是否歸屬)應立即終止並停止行使。
(C)因殘疾而終止工作。如果接受者由於接受者的殘疾而經歷服務終止，則SARS的任何當時未歸屬部分的100%將在服務終止之日歸屬，接受者可以行使SARS的任何當時未償還的部分，但只能在以下列日期中較早者為準的期限內行使：(I)服務終止後12個月的日期或(Ii)終止日期。
(D)因死亡而終止合同。如果接受者因接受者的死亡而經歷服務終止，SARS的任何當時未歸屬部分的100%將在服務終止之日歸屬，當時SARS的任何剩餘部分可由接受者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使SARS的權利的人或在接受者去世時被指定行使SARS的人行使，但僅限於在(I)服務終止後12個月或(Ii)終止日期結束的時間段內。
(E)因退休而終止工作。如果接受者在接收者年滿60歲或更高併為公司或關聯公司提供服務至少10年(“退休”)時因接受者的退休而經歷服務終止，則(I)計劃在服務終止後的第一個歸屬日期歸屬的任何未歸屬SARS的按比例分配的部分應自該服務終止日期起歸屬，按比例分配的依據是截至該歸屬日期結束且從歸屬歸屬表中描述的最近的先前歸屬日期開始的期間內的服務天數(或，(Ii)SARS的任何部分在終止服務之日仍未歸屬，且(Iii)接受者可行使SARS的歸屬部分，但只能在(A)服務終止後90(90)天或(B)終止日期(以較早者為準)結束。
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(F)因與控制權變更有關的合格終止而終止的。如果接受者由於接受者非自願終止服務而經歷服務終止，包括公司(或繼任者)無故終止，或接受者在控制權變更生效日期後一年內(如下文所定義的)以正當理由(定義如下)終止服務(“合格終止”)，則SARS的任何當時未歸屬部分的100%將在服務終止之日歸屬，而SARS的任何未完成部分可由接受者行使。但僅限於在(A)服務終止後90(90)天或(B)服務期滿之日(以較早者為準)結束的期限內。
僅就本第3節而言，“充分理由”應指(A)如果接收方是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，且該協議規定了充分理由的定義，則指其中包含的定義；或(B)如果不存在此類協議或如果此類協議未定義充分理由，在未經接收方明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況，公司在收到接收方説明適用情況的書面通知後三十(30)天內未採取補救措施(該通知必須由接收方在接收方瞭解適用情況的九十(90)日內提供)：(I)接收方的職責、責任、權限、所有權、身份或報告結構；或(Ii)受助人基本工資或獎金機會大幅減少。
4.禁售期。接受方特此同意，接受方不得提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司任何普通股(或其他證券)的任何期權、權利或認股權證，或訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期、對衝或其他安排，在公司普通股(或其他證券)承銷商代表根據證券法提交的任何公司登記聲明生效日期後不超過180(180)天(或公司或承銷商可能要求的其他期間，以適應對(I)研究報告的出版或以其他方式分發以及(Ii)分析師建議和意見，包括但不限於，NASD規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)。
接受方同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。此外，如本公司或本公司普通股(或其他證券)承銷商代表提出要求，接收人應在提出要求後十(10)日內提供本公司或該代表根據1933年證券法(“證券法”)提交的登記聲明所要求的有關完成公開發售本公司證券的資料。本第4節所述義務不適用於僅與未來可能公佈的表格S-1或表格S-8或類似表格有關的登記，或僅與未來可能公佈的表格S-4或類似表格有關的證券交易委員會第145條交易的登記。公司可以對受上述限制的普通股(或其他證券)的股票實施停止轉讓指示，直至上述180天(或其他)期限結束。接受方同意，根據特別行政區獲得的任何股份或特別行政區的任何受讓人應受本第4款的約束。
5.付款形式。在行使全部或部分SARS時，收件人有權獲得通知中規定的付款形式的付款，其價值等於行使SARS的增值價值減去根據第9條扣留的任何金額。儘管
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如上所述，委員會可自行決定以本計劃允許的任何其他形式支付特別行政區金額。
6.鍛鍊的限制。此等特別提款權不得以普通股股份方式行使及支付，直至行使時發行任何該等股份及該等股份的代價支付方式不會違反任何適用法律為止。
7.SARS的不可轉移性。除遺囑或世襲或分配法外，不得以任何其他方式轉讓這些SARS，並且只能由接受者在其有生之年行使。本協議的條款對受讓人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
8.術語。這些特別行政區只能在通知規定的期限內行使，並且只能根據本協議的條款在該期限內行使。
9.納税義務。
(A)預提税款。接受者同意與公司(或僱用或留住接受者的母公司或子公司)作出適當安排，以滿足適用於行使SARS的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣要求。接受方承認並同意，如果在行使時未交付預扣金額，公司可以拒絕履行行使義務，並拒絕交付股票。接受者可以通過以下方式履行與SARS的行使有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)提供現金支付；(Ii)授權公司從因SARS的立即行使而向接受者發行的普通股中扣留普通股；但條件是普通股的扣繳價值不得超過法律規定的扣繳税款的最高金額；或(Iii)向公司交付以前擁有的普通股和未抵押的普通股。
(B)守則第409A條。儘管本協議有任何相反的規定，但這些SARS的目的是免除代碼第409a條的規定；前提是，公司不向接受者保證SARS的任何特定税收待遇。在任何情況下，本公司不對代碼第409a節可能對收件人施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守代碼第409a節而造成的任何損害承擔任何責任。
10.整體協議；適用法律。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和接收方關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非通過本公司和接收方簽署的書面形式，否則不得對接收方的利益作出不利修改。本協定受特拉華州國內實體法的管轄，但不受特拉華州的法律選擇規則管轄。
11.不保證繼續服務。接收方確認並同意，根據本協議的歸屬時間表，SARS的歸屬僅通過在公司(或僱用或保留接收方的母公司或子公司)的意願下繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、獲得這些SARS或收購本協議項下的股份的行為而獲得。接收方進一步確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所述的歸屬時間表不構成在歸屬期間、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，且不應
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以任何方式幹預接受者或公司(或僱用或保留接受者的母公司或子公司)隨時終止接受者作為服務提供者的關係的權利，無論是否有原因。
在遵守本協議的所有條款和規定的前提下，接收方特此接受SARS。接收方已完整審閲本協議，在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解本協議的所有條款。接收方在此同意接受委員會就本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。接收方還同意在下列住所地址發生任何變化時通知公司。
RECIPIENTASSETMARK金融控股公司
______________________By: _____________________
簽名
______________________Name: Ted Angus
印刷品名稱標題：執行副總裁兼總法律顧問
#HOME_ADDRESS#
地址
_____________________
電子郵件地址
#驗收日期#
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附件A
AssetMark金融控股公司
沙士運動通告
AssetMark金融控股公司
格蘭特街1655號，10樓
加利福尼亞州康科德94520
注意：公司祕書
1.SARS的鍛鍊。自今天_於_
2.付款的交付。收件人在此向本公司交付與行使SARS有關的任何和所有應繳預扣税款。
3.接受者的代表。收件人確認收件人已收到、閲讀及理解《香港特別行政區通告及協議》，並同意遵守及受其條款及條件約束。
4.税務諮詢。接受方理解，接受方可能因購買或處置與SARS的行使有關的普通股(如有)而遭受不利的税務後果。受讓人表示，受讓人已就購買或處置任何該等股份諮詢任何税務顧問，且受讓人不依賴本公司提供任何税務建議。
5.成功者和分配者。本公司可將其在本行使通知下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本行使通知應有利於本公司的繼承人和受讓人。在符合本合同規定的轉讓限制的情況下，本行使通知對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
6.解釋。任何與本行使通知的解釋有關的爭議應由收件人或公司立即提交給委員會，委員會應在下次例會上審查此類爭議。委員會對此類爭端的解決是終局的，對所有各方都有約束力。
7.執法性；可分割性。本行使通知受特拉華州國內實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。如果本通知的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本行使通知應繼續完全有效。
8.最終協議。香港特別行政區通告及協議在此併入作為參考。本行使通知及特區通知及協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及收件人先前就本協議標的事項作出的所有承諾及協議，除非本公司與收件人簽署書面協議，否則不得作出對收件人利益不利的修改。
提交人：接受者：
RECIPIENTASSETMARK金融控股公司
簽名人
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