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1.授予限制性股票單位。公司特此授予參與者本計劃下的限制性股票單位(以下簡稱“獎勵”)，並遵守本協議規定的條款和條件。每個限制性股票單位將使參與者有權在該單位指定的發行日期獲得一股普通股。


發行時間表：			除非參與者已根據守則第409A條的適用規定與本公司及時作出延遲選擇，將股份發行延遲至一個或多個指定的發行或分派日期，或於其他適用交收日期之後的事件(“延遲選擇”)，否則股份將不遲於授出日期後30日發行。然而，如果參賽者已及時進行延期選舉，則股票將根據該延期選舉的條款和規定發行，包括適用的分發事件和分發方法。在控制權發生變化的情況下，將適用第5款的分銷規定。

2.轉讓性有限。在實際收到本協議項下可發行的股份之前，參與者不得轉讓獎勵或標的股份的任何權益或質押或以其他方式對衝該等股份的出售，包括通過任何賣空或任何與標的股份價值掛鈎的認沽或看漲期權或其他工具的任何收購或處置。然而，根據本協議可發行但在參與者去世時仍未發行的任何股票將被髮行並交付給參與者的指定受益人或獎勵的受益人，或者，如果沒有或受益人指定不允許或根據適用法律無效，則交付給參與者的遺產。參賽者亦可指示本公司於參賽者有生之年向參賽者的一名或多名指定直系親屬重新發行根據獎勵(包括根據任何延期選舉)可發行的任何股份的股票(可以是電子形式)。

(B)儘管有上述規定，如任何股息或其他分派(不論是經常股息或非常股息，亦不論是以現金、證券(普通股除外)或其他財產支付)在紀錄日期仍未獲發放獎賞，而在該紀錄日期受獎賞規限的一股或多於一股股份，截至該股息或分派的支付日期仍未交付，亦未以其他方式收取該等股息或分派(即該等股份就依據州法律而有權享有該股息或分派的目的而言，並未被視為已發行及尚未支付)，然後，將為參與者建立一個特殊的賬簿賬户，並將既得的幻影股息記入貸方，該股息相當於該等股票在受到獎勵時的實際股息或分派，如果這些股票已發行並未償還，並有權獲得該股息或分派，則該等股票將支付實際股息或分派。股息等價物將以增發股份或其他形式分配給參與者

與發行與該等股息等價物有關的股份同時)。股息等價物的結算將取決於公司收取任何適用的預扣税。管理署署長有權自行決定以現金以外的形式支付的任何股息或分派的美元價值，其決定將受控制。

(A)倘若獎勵於控制權變更生效日期仍未償還，則股份將於控制權變更完成後轉換為有權收取應付予本公司其他股東的每股相同代價，而該等每股代價將於(I)於控制權變更生效日期後(I)儘快及在所有情況下於控制權變更生效日期後30天內(如無延遲選舉適用於獎勵)或(Ii)如延遲選舉適用於獎勵，根據延遲選舉的分派規定分派予參與者。

(B)本協議不會以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。

(A)在根據本協議和(如適用)參與者延期選擇發行一股或多股股票的每個日期，公司將向參與者或代表參與者發放該等股票的股票證書(可以是電子形式)，並將同時向參與者分發與該等股票有關的任何股息等價物(以額外股票的形式或管理人認為在當時情況下適當的其他形式)，但在每一種情況下，公司均須收取任何適用的預扣税。

(B)除第4段另有規定外，根據獎勵可發行的所有限制性股票單位將僅以股票進行結算。然而，在任何情況下，都不會發行任何零碎股份。因此，根據獎勵將發行的股份總數(包括為解決股息等價物而發行的任何股份)將在必要的程度上四捨五入至下一個完整股份，以避免發行零碎股份。

6.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者可能受到基於股票上市交易所的內幕交易限制或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和參與者所在國家或參與者經紀人所在國家(如果不同)，這可能會影響參與者在被認為擁有關於公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如受限股票單位)或與股票價值掛鈎的權利(例如股息等價物)的能力。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向擁有內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應與參賽者的私人法律顧問就此事進行交談

7.注意事項。根據本協議的條款，任何需要向公司發出或交付的通知都將以書面形式發送給公司，並以公司的主要公司辦事處為收件人。任何需要向參與者發出或交付的通知將以書面形式發送給參與者，地址為本公司記錄上為參與者指定的最新地址，或將通過本公司的電子郵件系統或通過本公司授權的在線經紀公司以電子方式交付給參與者，以實現本協議項下發行的股票的銷售。所有通知在親自投遞或通過公司的電子郵件系統投遞，或在美國或當地國家/地區寄存、預付郵資並適當地寄往被通知方時，將被視為有效。

8.成功者和分配者。除本協議另有規定外，本協議的規定將適用於公司及其繼承人、受讓人和參與者、參與者的受讓人以及參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人的利益，並對其具有約束力。

9.建構；解讀。本協議和特此證明的授標是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。行政長官就本計劃或本協議所引起的任何問題或問題所作的所有決定將是決定性的，並對所有與本裁決有利害關係的人具有約束力。除文意另有所指外，凡提及法律、法規、合同、協議、計劃及文書，均指可不時修訂的法律、法規、合同、協議、計劃及文書，而提及法律或法規的特定條文，包括提及

任何後續法律、法規的相應規定。“或”這個詞並不是排他性的。男性的詞彙包括女性，在適當的情況下，複數包括單數，單數包括複數。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。

(B)為了就裁決和本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬司法管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不應在已授予或將授予受限股票單位的其他法院進行。

13.第409A條。如果參與者是美國納税人，本協議的條款和條款的應用和解釋將符合守則第409a節的所有適用要求及其下的財政部條例。因此，在本協議的一個或多個條款是否會以其他方式違反守則第409a節的適用要求或限制方面存在任何含糊之處時，這些條款的解釋和應用將以不導致違反守則第409a節的適用要求或限制及其下的財政部條例的方式進行。

14.沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與者參與本計劃一事諮詢參與者的個人税務、法律和財務顧問。

16.規劃説明書。如果該獎勵是根據該計劃向參與者頒發的第一個限制性股票單位獎勵，則附上該計劃的正式招股説明書。參賽者可以通過聯繫股票計劃服務公司，電子郵件：stock plan Services@gilead.com，獲得招股説明書的額外印刷本。

17.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

18.參與人接受。參與者必須通過公司制定的電子驗收程序以電子方式接受本協議的條款和條件，或以公司滿意的形式向公司提交書面驗收。在任何情況下，在沒有接受的情況下，不會根據本協議發行任何股票(或分配其他證券或財產)。

19.儘管本協議有任何相反的規定，但如果參賽者居住在美國以外的國家或受美國以外國家的法律約束，獎勵和根據本計劃獲得的任何股份應遵守本協議附錄A中規定的附加條款和條件，以及參賽者所在國家/地區(如果有)的任何特別條款和規定。此外，如果參與者搬遷到附錄B所列國家之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或適宜的。附錄A和B是本協議的一部分。

20.提出其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(H)由於本公司終止參與者的持續服務(無論出於何種原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者的服務協議(如有)的條款)，以及作為授予受限股票單位的代價，參與者不可撤銷地同意不向本公司(或任何相關實體)提出任何索賠，放棄參與者提出任何此類索賠的能力，並免除本公司(或任何相關實體)的任何此類索賠，因此不應因公司終止參與者的持續服務而喪失獲得賠償或損害的權利；

如上所述，任何此類索賠都得到有管轄權的法院的允許，那麼，通過參與計劃，參與者應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(I)除計劃另有規定或本公司酌情決定外，授予受限制股份單位及本協議所證明的利益，並不產生任何權利，使受限制股份單位或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得因任何影響本公司股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(J)本公司或任何有關實體概不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，而該波動可能影響受限股票單位的價值或因結算受限股票單位結算或其後出售結算時收購的任何股份而應付參與者的任何款項。

(A)資料私隱同意書。參與者通過公司建立的電子接受程序或書面接受以電子方式接受本協議，即表示參與者同意本協議中描述的數據處理做法，並同意本公司和相關實體收集、處理和使用個人數據(定義如下)，並同意將個人數據傳輸給本協議中提到的接收者，包括位於從歐洲(或其他)數據保護法角度來看沒有充分保護水平的國家/地區的接收者，以實現本協議中所述的目的。

(B)表示同意的聲明。參賽者明白參賽者需查閲以下有關本協議及任何其他計劃資料(“個人資料”)中所述的本公司或任何相關實體處理參賽者個人資料的資料，並聲明參賽者同意。至於與本計劃及本協議有關的參賽者個人資料的處理，參賽者明白本公司是參賽者個人資料的控制人。

(C)數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理參保人的個人資料，以分配股份及實施、管理及管理計劃。參賽者明白此等個人資料可能包括參賽者姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股份單位的詳情或以參賽者為受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的任何其他股票權或同等利益。如有需要，處理參賽者的個人資料的法律基礎將是參賽者的同意。

(D)股票計劃管理服務提供者。參保人明白本公司將參保人的個人資料或部分資料轉讓給E*Trade Financial Services，Inc.(及其附屬公司)，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並以類似的方式與該等不同的服務提供商共享參與者的個人數據。參與者理解並承認，公司的服務提供商將為參與者開立一個帳户，以接收和交易根據計劃獲得的股份，參與者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是參與者有能力參與計劃的一個條件。

(E)國際數據傳輸。參與者瞭解，本公司和任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，如E*TRADE金融服務公司，總部設在美國。參與者理解並承認，他或她的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司轉讓參與者個人資料的法律依據是參與者的同意。

(F)數據保留。參保人明白，本公司只會在必要時使用參保人的個人資料，以執行、管理及管理參保人蔘與計劃，或遵守法律或法規義務，包括根據税法及證券法。在後一種情況下，參賽者理解並承認本公司處理參賽者個人資料的法律依據將是遵守相關法律或法規。當本公司不再需要參與者的個人數據用於上述任何目的時，參與者理解本公司將從其系統中刪除該信息。

(G)拒絕/撤回同意的自願性和後果。參賽者明白參賽者是否參與本計劃及參賽者是否同意純屬自願。參賽者可隨時拒絕或稍後撤回參賽者的同意，並可以任何理由或不以任何理由拒絕或撤回參賽者的同意。如果Participant拒絕或稍後撤回Participant的同意，公司將不能再向Participant提供參與計劃，或向Participant提供其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵，Participant將不再能夠參與本計劃。參保人進一步瞭解，拒絕或撤回參保人的同意不會影響參保人作為非董事僱員的身份或薪酬，參保人只會失去與該計劃相關的機會。

(H)數據主體權利。參與者理解有關處理個人數據的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，並且根據參與者的總部所在地和適用法律中規定的條件，參與者可能有權(I)詢問公司是否持有參與者的個人數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何處理的，並訪問或請求複製此類個人數據；(Ii)請求更正或補充

關於參與者的個人數據，根據處理的目的是不準確、不完整或過時的，(Iii)獲得對處理不再必要的個人數據的擦除，基於撤回的同意處理，為合法利益而處理，在參與者反對的情況下證明不具有説服力，或在不遵守適用法律要求的情況下處理，(Iv)要求公司在參與者認為其處理不適當的某些情況下限制對參與者個人數據的處理，(V)在某些情況下，為合法利益而處理個人數據，以及(Vi)要求參與者主動或被動地向公司提供參與者的個人數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)，其中該等個人數據的處理基於參與者的同意或參與者的服務，並通過自動化手段進行。如有疑慮，參加者明白他或她亦有權向當地主管數據保護當局提出投訴。此外，要獲得參與者的澄清或行使參與者的任何權利，參與者應瞭解該參與者應聯繫stock plan services@gilead.com。

(A)參與者承認，無論本公司或任何相關實體就獎勵或參與者參與本計劃而採取的任何或所有預扣税款採取何種行動，並在法律上適用於參與者，所有此類預扣税款的最終責任仍是參與者的責任，並且可能超過本公司或任何相關實體實際預扣的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及任何相關實體(I)不會就獎勵的任何方面如何處理任何預扣税項作出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予或交收、獎勵結算後發行股份、其後出售根據該等發行而取得的股份以及收取任何股息或股息等值金額；及(Ii)不承諾亦無義務安排獎勵的條款或獎勵的任何方面以減少或消除參與者的預扣税項責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區被扣繳預扣税款，則參與者承認公司和任何相關實體可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明預扣税款。

(B)本公司將透過自動股份扣繳程序收取已發行股份的預扣税項，並授權本公司收取已發行股份的預扣税款，根據該程序，本公司將於股份根據獎勵發行時，立即扣繳公平市價(於發行日期計算)相等於該等預扣税款金額的一部分股份(“股份扣繳方法”)，除非股份扣繳方法根據當地法律是不允許或不可取的，或直至本公司全權酌情決定不再使用股份扣繳方法並向參與者發出相應通知為止。如果通過使用股票預扣方式履行預繳税款的義務，則出於税收目的，參與者將被視為已發行了全部數量的受獎勵的股票，

5.境外賬户/資產報告。根據參與者所在國家的法律，參與者可能有某些境外資產或賬户報告要求，這些要求可能會影響參與者獲取或持有本計劃下的股票的能力，或在參與者所在國家/地區以外的經紀或銀行賬户中從參與計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或股息等值金額或出售股票所得的銷售收益)。參加者所在國家可要求參加者向參加者所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者負責瞭解並遵守任何此類法規，並應與參賽者自己的個人税務、法律和財務顧問就此進行交談。

6.語言。通過選擇接受本協議，參與者承認參與者的英語水平足夠高，或已諮詢了英語水平足以使參與者理解本協議的條款和條件的顧問。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯的版本與英語版本的實質內容不同，則以英語版本為準。

本附錄B包括管理授予參與者的限制性股票單位的特殊條款和條件，如果參與者居住在此處所列國家之一的話。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議(本附錄B是協議的一部分)和本計劃中規定的含義。

本附錄B還可能包括有關匯兑控制的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2022年5月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文所述信息作為與參與者參與該計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬於受限股票單位或出售其根據該計劃獲得的股份時，該信息可能已過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，強烈建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其特定情況尋求適當的專業意見。

如果參與者是另一個國家的公民或居民，在授予日期後被重新安置到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，本附錄B中包含的信息可能不適用於他或她。

證券法公告。限制性股票單位的授予是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的。(“股份發行協議”)指其獲豁免遵守招股章程及股份發行協議項下的註冊規定，並無向參與者授出受限股份單位，以期股份其後可出售予任何其他方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。參賽者應注意，限制性股票單位須受《新加坡證券交易法》第257條的約束，參賽者不得(I)在新加坡出售股份，或(Ii)提出任何要約。


參與者：
授予日期：
受獎勵的股票數量：
歸屬時間表：			獎項將於授權日全數授予。


吉利德科學公司
			/s/Jyoti Mehra
發信人：			喬蒂·梅赫拉
標題：			人力資源執行副總裁


參與者

發信人：