附件10.3董事及高級船員彌償協議本董事及高級船員彌償協議(“本協議”)日期為20月20日，由俄亥俄州的斯特里斯公司(“本公司”)及(“彌償人”)之間訂立。簡介：A.認識到公司需要能夠説服有能力和負責任的人接受並繼續擔任公司管理職位，俄亥俄州法律授權(在某些情況下要求)公司為其董事和高級管理人員以及應公司要求作為其他實體的董事和高級管理人員(每個董事或高級管理人員，“公司官員”)的利益購買和維持保險。B.公司賠償的政策是：(1)允許公司官員抵制不合理的訴訟，確保公司知道，如果被證明是正確的，公司將承擔訴訟費用；(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任公司官員，確保公司將承擔維護其誠實和正直的費用；(3)允許公司官員通過談判和和解處理無理取鬧和分散注意力的訴訟；以及(4)授權公司為公司官員的利益購買和維護保險。俄亥俄州的法律還授權公司在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付公司官員的費用。, 而任何該等墊支開支的權利，可與任何獲得彌償的權利分開和區別開來，而無須受任何行為標準的滿足或任何針對該公司職員的申索的是非曲直所影響。D.立法和監管舉措也使公司高管面臨着更大的刑事訴訟風險，隨之而來的是辯護費用，以及可能的刑事罰款和處罰。E.根據俄亥俄州的法律，公司管理人員獲得刑事訴訟辯護費用補償的權利不取決於針對公司管理人員的索賠的是非曲直，如果公司管理人員符合適用的行為標準，則允許對公司管理人員的刑事罰款進行賠償。F.受償人是董事和/或(1)STERIS plc的高級管理人員，該實體是根據愛爾蘭法律成立的實體(“STERIS”)，是本公司和/或(2)本公司的間接最終母公司，受償人願意以這種身份服務，在很大程度上取決於公司願意根據上文反映的原則，在俄亥俄州法律允許的最大範圍內，以及本協議中規定的其他承諾，對受償人進行賠償。G.公司規章規定，公司應賠償某些個人因其公司官員身份而可能成為威脅、待決或已完成索賠的一方，並由公司預付、墊付或償還與此類索賠相關的某些費用。H.因此，認識到需要向受賠償人提供免於個人責任的合同保護, 為了促使受償方繼續擔任斯特里斯和/或本公司的董事和/或高級管理人員，並增強受償方以有效方式為斯特里斯和/或本公司服務的能力，以及為了根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，無論組織文件(定義如下)中包含的與賠償有關的任何條款的任何修訂，公司或董事會(定義如下)董事會組成的任何變化，任何與公司和/或董事有關的控制權變更或業務合併交易，或任何因退休或辭職而導致支付寶或高管地位的變化)，

NAI-1509358470v3 2本公司希望就本協議所載的彌償及墊付費用(定義見下文)向受償人作出規定，並繼續承保本公司董事及高級職員責任保險單或在適用範圍內的STERIS任何類似保單下的受償人。一、鑑於前述敍述中提到的考慮因素，本公司的意圖和願望是，在符合其明示條款的情況下，自由地解釋本協議的條款，以最大限度地保護本協議項下的受償人。協議：因此，雙方特此同意如下：1.某些定義。除本協議中其他定義的術語外，本協議中使用的下列術語還具有以下含義：(A)“關聯方”指根據交易所法案第12條頒佈的規則12b-2中定義的“關聯方”。(B)“資產”是指STERIS擁有的任何種類的資產，包括但不限於STERIS子公司的證券和STERIS子公司擁有的任何資產。(C)“實益所有人”、“實益所有人”或“實益所有人”具有《交易法》規則第13d-3條規定的含義。(D)“董事會”是指STERIS的董事會。(E)“控制權變更”係指下列任何一款所述事件在本合同生效之日後發生：(1)任何人直接或間接成為受益所有人, (A)當時已發行的STERIS股本普通股(“未償還STERIS已發行股份”)；或(B)當時有權在STERIS的股東大會董事選舉中投票的STERIS當時未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還STERIS表決證券”)，不包括任何因符合本款(E)(3)段(A)、(B)及(C)條款的交易而成為上述實益擁有人的人；然而，下列交易不應構成控制權的變更：(I)任何人直接從STERIS收購經現任董事會多數成員(定義如下)批准的未償還STERIS已發行股票或未償還STERIS表決證券；(Ii)任何實益擁有者因未償還STERIS已發行股份或未償還STERIS表決證券的股份數目減少而獲取20%或以上的未償還STERIS已發行股份或未償還STERIS表決證券，除非與直至該人其後成為任何額外的未償還STERIS已發行股份或未償還STERIS表決證券的實益擁有人，而該額外股份或未償還STERIS已發行股份或未償還STERIS表決證券佔當時尚未償還的未償還STERIS已發行股份或未償還STERIS表決證券的1%或以上，但獲現任董事會過半數批准而直接從STERIS收購，或並非因派發股息而直接從STERIS收購者除外，由STERIS進行的股票拆分或類似交易，其中所有持有STERIS已發行未償還股票或未償還STERIS投票證券的人一視同仁；和

NAI-1509358470v3 3(Iii)任何由實益擁有20%或以上未償還STERIS已發行股份或未償還STERIS表決證券的人士進行的任何收購，而現任董事會真誠地認為該等收購至少大部分是無意中發生的，而該人士在合理可行範圍內儘快剝離足夠數目的股份，以使該人士實益擁有少於20%的未償還STERIS已發行股份或未償還STERIS表決證券(視何者適用而定)。(2)如果(I)在本協議日期後兩年或之前，在本協議日期當日或之前組成董事會的個人，或(Ii)在本協議日期後兩年組成董事會的個人，在任何決定日期(在兩種情況下為“現任董事會”)之前組成董事會的個人，因任何原因不再佔董事會成員的至少三分之二，然而，條件是在該兩年期限開始後成為董事的任何個人，其當選或提名由STERIS的股東選舉，經當時在任董事會至少三分之二的投票通過，須被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括任何個人，其首次就職是由於選舉或罷免董事的實際或威脅競選的結果，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果；(三)完成STERIS或其任何子公司的收購、重組、再註冊、歸化、合併、計劃或安排方案、交換要約、業務合併或類似交易或出售, 轉讓或以其他方式處置全部或實質所有資產(其中任何一項為“公司交易”)，除非在該等公司交易或一系列有關公司交易(視屬何情況而定)後：(A)在緊接該等公司交易前分別是未償還STERIS已發行股份及未償還STERIS表決證券實益擁有人的所有個人及實體，直接或間接分別擁有或實益擁有超過三分之二的未償還STERIS已發行股份及未償還STERIS表決證券的合併投票權(視屬何情況而定)，由該等公司交易產生的實體(包括但不限於因該等交易而直接或透過一個或多個實體擁有STERIS或全部或實質所有資產的實體(包括但不限於任何新的母公司實體))，其比例與緊接該等公司交易前他們對未償還的STERIS已發行股份及未償還的STERIS表決證券(視屬何情況而定)的擁有權大致相同；(B)任何人(不包括因該等公司交易而產生的任何實體或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)，或因該等公司交易而產生的該等實體)，並無直接或間接實益擁有因該等公司交易而產生的該實體當時已發行的普通股(或已發行普通股)的20%或以上，或該實體當時已發行有投票權證券的合併投票權, (C)在批准該公司交易時，因該公司交易而產生的實體的董事會(或其他管理機構)成員中至少三分之二是現任董事會成員；或(4)董事會或STERIS股東批准或通過一項可能直接或間接導致清算或解散、轉讓、出售或以其他方式處置全部或幾乎所有資產或解散STERIS的計劃或建議，但不包括符合上文第(3)款(A)、(B)和(C)條款的任何交易。(F)“索賠”是指(1)任何類型的威脅、主張、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，也不論是依據聯邦、州或其他法律提出的；及(Ii)任何受威脅、待決或已完成的查訊或調查，不論是由STERIS、STERIS UK或本公司或任何其他人士，包括任何聯邦、州或其他法院或政府實體或機構，以及任何委員會或任何其他代表，或在其要求下作出、提起或進行的

NAI-1509358470v3 4公司選民，被賠償人確定可能導致提起任何此類索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟。(G)“組織文件”是指公司的公司章程和規章，以及STERIS的公司章程大綱和公司章程。(H)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。(I)“實體”是指任何公司、合夥企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或其他商業實體；(J)“僱員退休損失”是指根據1974年《僱員退休收入保障法》(修訂本)或1986年《國税法》(修訂本)第4975條規定的任何税收、罰款或其他債務。(K)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。(L)“費用”是指律師和專家的費用和開支，以及與調查、辯護、作為證人、迴應或參與(包括上訴)或準備調查、辯護、作為證人、迴應或參與(包括上訴)、任何索賠、任何聯邦、州、地方或外國所得税(因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而支付或應付)有關的已支付或應支付的所有其他費用和費用，以及在最終裁決之前為和解而支付的任何金額。不可上訴的判決或定罪。(M)“可彌償申索”是指基於、引起或導致以下情況的任何申索：(I)受彌償人以董事、高級職員、僱員或代理人或董事、高級職員、僱員、成員的身份行事的任何實際、指稱或懷疑的作為或沒有行事, 任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業的經理、受託人或代理人，不論是否以營利為目的(包括任何員工福利計劃或相關信託)，關於彌償人是或曾經是應本公司的要求作為董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人服務的，包括但不限於STERIS及STERIS UK，(Ii)彌償人就任何商業、交易、通訊、存檔、(I)本句第(I)段提及的公司或任何其他實體或企業的披露或其他活動，或(Iii)受彌償人現任或前任本公司或本句(I)段所述任何其他實體或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或現任或前任董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人的身分，或任何實際、指稱或懷疑的作為或未能行事，或因該身分而對被彌償人施加的任何義務或限制。除應本公司實際要求提供的任何服務外，就本協議而言，如果本公司正在或曾經作為董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人服務於另一實體或企業，並且(I)該實體或企業在提供服務時是或曾經是本公司的關聯公司，則該受償人將被視為正在或曾經以董事高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人的身份服務，(Ii)該實體或企業是或在提供該服務時是由本公司或本公司的聯屬公司贊助或維持的僱員福利計劃(或相關信託), 或(Iii)本公司或本公司的聯屬公司直接或間接促使或授權彌償人被提名、選舉、委任、指定、僱用、聘用或挑選擔任該職位。在不限制前述規定一般性的前提下，雙方承認並同意，應公司要求，彌償受保人正在或將以董事或斯特里斯英國高級職員的身份服務，並應公司要求以董事或斯特里斯英國高級職員的身份服務。(N)“可彌償損失”是指與任何可彌償索賠有關的、由任何可彌償索賠引起的或因此而產生的任何和所有損失。(O)“獨立顧問”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前沒有，過去五年也沒有被聘請來代表：(I)公司、STERIS UK或STERIS(或任何附屬公司)或

NAI-1509358470v3 5任何一方(與本協議項下的受賠方或類似的賠償協議項下的其他受賠方有關的事項除外)，或(Ii)可賠款索賠的任何其他被指名的(或關於受威脅的事項，合理地可能被指名)引起本協議項下的索賠的任何其他被指名的一方。儘管如上所述，“獨立律師”一詞將不包括在確定本協議項下的彌償人權利的訴訟中代表本公司、STERIS UK、STERIS或彌償人的任何人，而根據當時流行的適用專業操守標準，會有利益衝突的任何人。(P)“損失”是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA損失和為達成和解而支付的金額，包括但不限於與上述任何事項有關或與上述任何事項有關而支付或應付的所有利息、評估和其他費用。(Q)“通知日期”是指公司收到受賠方書面通知的日期，通知公司與該等可賠償損失相關的適用的可賠償索賠或其部分的最終處置，該等可賠償損失產生或導致該等可賠償損失。(R)“其他賠償條款”統稱為(I)成文文件，(Ii)俄亥俄州的實體法律，以及(Iii)彌償公司和本公司、STERIS、STERIS UK和STERIS的任何其他子公司均為當事人的任何其他合同，包括但不限於STERIS契據和STERIS UK契據。(S)“人”係指“交易法”第3(A)(9)條所指的“人”, (I)本公司、STERIS或其任何附屬公司；(Ii)受託人或根據STERIS及/或其任何聯營公司的補償計劃、協議、安排、計劃、保單、慣例、合約或協議持有證券的受託人或其他受信人(統稱為“福利計劃”)；(Iii)根據STERIS或STERIS聯屬公司的發售而暫時持有證券的承銷商；或(Iv)由STERIS股東直接或間接擁有的實體，其比例與其對STERIS已發行股份的所有權相同。(T)“行為確定標準”是指確定受賠方是否已滿足俄亥俄州法律規定的任何適用的行為標準，而俄亥俄州法律規定的行為標準是根據本協議對受賠方進行賠償的法律要求的先決條件，以防止與可賠款索賠有關的、產生的或造成的可賠付損失。(U)“斯特里斯契據”指斯特里斯與高級職員或董事之間籤立或將籤立的彌償契據。(V)“STERIS UK”指STERIS有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，前身為STERIS plc。(W)“STERIS UK契據”指STERIS UK與人員或董事之間籤立或將會籤立的彌償契據。(X)“附屬公司”是指個人直接或間接實益擁有一般有權在董事選舉中投票的證券的總總投票權的50%或以上的實體。2.賠償義務。根據第8條的規定，公司將賠償、辯護並持有無害的被賠償人, 在俄亥俄州法律允許或要求的最大範圍內，在本協議生效之日生效的法律或該等法律此後可能不時修訂的範圍內，針對任何及所有可予彌償的索賠及可予彌償的損失，擴大該等準許或所需的彌償範圍；但：(A)除第4及22條另有規定外，受償人無權

NAI-1509358470v3 6根據本協議就下列任何索賠要求賠償：(I)受償人對本公司或任何董事或本公司高管提出的任何索賠，除非本公司已參與或同意提出此類索賠，或(Ii)根據《交易法》第16(B)節的規定，就買賣STERIS證券所得利潤的會計處理作出敗訴判決，及(B)俄亥俄州任何法律的廢除或修訂，不得以任何方式減損或不利影響受償人根據本協議就任何該等廢除或修訂前發生的任何事故或事宜所享有的權利。3.預支就可予彌償的申索而招致的開支。在最終處置任何可賠付索賠之前，受賠方有權墊付與受賠方支付或發生的任何可賠付索賠有關、產生或產生的任何及所有費用，或受償方認為合理可能由受賠方支付或招致的任何費用。受賠方獲得此類進展的權利不以任何行為標準的滿足為條件，也不以任何事前確定受賠方有權根據本協議就可賠款索賠獲得賠償或沒有任何相反的事前確定為條件。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後的五個工作日內，按照該要求(但不得重複)，(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用；但受償方應償還, 實際墊付給被賠付人的任何款項，在與墊款有關的可賠付債權最終處置時，超過了被賠付人就與該可賠付債權有關的、產生或產生的費用而支付或應付的任何金額。對於任何此類付款、墊款或報銷，如果交付承諾是此類付款、墊款或報銷的法律要求的先決條件，則受賠方應簽署並向公司交付一份不需要擔保的承諾書，公司將在不考慮受賠方償還費用的能力的情況下接受該承諾書。在任何情況下，根據本第3款獲得費用的支付、墊付或報銷的權利不得以任何對受賠方不利的承諾為條件，或附加於附件A中規定的承諾。本第3條就任何可賠付索賠規定的費用的付款、墊付和報銷不得與STERIS或STERIS UK就同一可賠付索賠所作的任何付款、墊付或報銷發生重複。4.額外開支的彌償。本公司將向被保險人進行賠償並使其不受損害，如果被保險人提出要求，公司將在提出要求後五個工作日內向被保險人償還或墊付由被保險人支付或發生的任何和所有費用，或被保險人認為因被保險人提出、提起或進行的任何索賠而合理地很可能由被保險人支付或發生的任何和所有費用, 在每一種情況下，在本協議生效之日生效的俄亥俄州法律允許或要求的最大範圍內，或該等法律此後可能不時修訂的範圍內，該等允許或要求的賠償、補償或墊付費用的範圍將擴大：(A)公司根據本協議的任何規定，或根據本協議的任何規定，或根據現在或今後生效的任何其他協議或構成文件中與可賠償索賠有關的任何其他協議或規定，對費用進行賠償或支付、墊付或墊付，和/或(B)根據公司或STERIS維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償。不論在每一種情況下，受償方最終是否被確定有權獲得這種賠償、補償、墊付或保險追償；但條件是，被賠付人將無息退還在最終處置與墊款有關的索賠時仍未支出的任何此類預付費用(或部分費用)(如適用，包括最後付款)。本第4條規定的有關費用的賠償、報銷或墊款不得與STERIS或STERIS UK就相同費用提供的任何賠償、報銷或墊款重複。5.貢獻。在本協議生效之日生效的適用法律允許的最大範圍內，或該法律此後可能不時修改的範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將代替賠付給受賠方

NAI-1509358470v3 7任何和所有可賠償的索賠或賠償損失，按在所有情況下公平合理的比例列出，以反映(A)公司和受賠方因導致此類索賠或損失的事件和/或交易而獲得的相對利益和/或(B)公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員和代理人)和受賠方在該等事件和/或交易中的相對過錯；但如根據第8節對該等可彌償申索或可彌償損失的最終處置確定受彌償人無權就該等可彌償申索或可彌償損失獲得本公司的彌償，則無須作出上述分擔。6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償任何可賠償損失的一部分，但不是其全部金額，則公司仍將就其有權獲得的部分向受賠人進行賠償。7.通知程序。為了根據本協議就可賠款索賠或可賠款損失獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括對此類可賠款索賠或可賠款損失的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。如果在收到該請求時，公司或STERIS有有效的董事和高級管理人員責任保險，而根據該責任保險，公司或STERIS將立即發出書面通知或促使STERIS立即發出書面通知(視情況而定), 根據適用保單中規定的程序，向適用的保險人賠償此類可賠償索賠或可賠償損失。本公司將提供或安排STERIS向彌償受保人提供該通知的副本，以及本公司或STERIS與該等保險人之間關於可賠索賠或可賠損失的所有後續通信的副本，在每種情況下，基本上與本公司或STERIS交付或收到通知的副本同時進行。受賠方未能及時通知本公司任何可賠付索賠或可賠付損失，不會解除本公司在本合同項下的任何責任，除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉此類可賠付索賠或可賠付損失，且此類不能及時通知本公司是導致本公司喪失實質性抗辯、權利或保險範圍的主要原因。8.獲得彌償的權利的確定。(A)不需要確定行為標準的情況。如果一項可賠償索賠或其任何部分，包括對任何可賠償索賠或其任何部分的抗辯，或對其中任何問題或事項的抗辯，將在案情或其他方面以有利於受償方的方式成功解決，包括通過不造成損害的駁回，則受賠方將根據第2條獲得與此類可賠款索賠相關、引起或造成的所有可賠償損失的賠償，並且不需要任何行為確定標準。如果在沒有損害的情況下已經被駁回的事項後來以相同或類似的形式重新提出, 就本協議的所有目的而言，該事項將被視為新的索賠。(B)行為準則。如果一項可賠償的索賠或其任何部分，包括對任何可賠償的索賠或其任何部分的抗辯，或對其中的任何問題或事項的抗辯，在案情或其他情況下不能成功地解決，包括通過不造成損害的解僱，並且第8(A)節的規定因此而不適用，則任何行為標準的確定將如下：(I)經被解除利害關係的董事的多數票，即使不到本公司董事會的法定人數，(Ii)如果大多數被解除利益的董事由獨立律師指示，在致公司董事會的書面意見中，副本應交付給彌償人；或(Iii)如果沒有該等公正的董事，由獨立律師在致公司董事會的書面意見中選定，經公司董事會合理批准後，應將書面意見的副本交付給彌償人；然而，前提是

NAI-1509358470v3 8如果在本協議日期後控制權發生變化，則此後的所有行為標準確定將由獨立律師作出，除非受償人根據其唯一選擇選擇由公司董事會確定行為標準。賠償人和本公司將合理地與作出行為標準決定的人合作，包括在合理的事先請求下，向該人或該人提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且對賠償人是合理可用的，並且是確定決定所合理需要的。本公司應賠償被保險人的損失並使其不受損害，如果被保險人提出要求，應在提出要求後五個工作日內向被保險人償還或墊付因與作出該等行為標準決定的人合作而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和專家費)。(C)確定行為標準的時間。本公司將盡其合理努力，使第8(B)條所要求的任何行為標準在切實可行的情況下儘快作出決定。如果(I)根據第8(B)條獲授權或選定作出行為標準裁定的一人或多名人士在(A)通知日期及(B)挑選獨立律師後30天內仍未作出裁定，而該項裁定將由獨立律師作出，及(Ii)受償人將已履行第8(B)條倒數第二句所述的義務, 則被賠償人將被視為已滿足適用的行為標準；但如果善意地確定行為標準的人需要額外的時間來獲得或評估或與之有關的文件和/或信息，則這30天期限可延長一段合理的時間，不得超過30天。(D)付款時間。如果(I)根據第8(A)節，受賠方有權就任何可賠付損失獲得本合同項下的賠償，(Ii)確定受賠方是否已滿足俄亥俄州法律規定的任何適用的行為標準，這不是根據俄亥俄州法律就任何可賠付損失向受賠方進行賠償的法律要求的先決條件，或(Iii)根據第8(B)條，受賠方已被確定或被視為已滿足俄亥俄州法律規定的任何適用的行為標準，這是根據俄亥俄州法律向受賠方就任何可賠款損失進行賠償的法定要求的條件，則本公司將向受賠方支付，在(X)通知日期和(Y)本第8(D)條第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準得到滿足的最早日期(X)和(Y)最早日期之後的五個工作日內，相當於該等可賠償損失的金額。9.權利的推定。(A)在確定受賠人是否在案情或其他方面成功抗辯任何可賠償的索賠或其任何部分，或抗辯其中的任何問題或事項時，公司承認，未作出駁回或最終判決的決議、處置或結果，包括允許受償人避免費用、延誤、尷尬、聲譽損害、分心、幹擾或不確定的結果, 可能構成了這樣的成功。如果任何可賠付的索賠或其中的任何部分或其中的問題或事項以不利判決以外的任何方式得到解決或處置(包括通過支付或不支付金錢或其他代價的和解方式作出的任何決議或處置)，則應推定受償人已就該等須賠付的索賠或其中的部分或問題或事項的案情或其他辯護取得勝訴。公司只有通過引用明確和令人信服的相反證據才能推翻這一推定。(B)在作出任何行為準則裁定時，作出該裁定的人須推定獲彌償保障人已符合適用的行為準則，

NAI-1509358470v3 9，而本公司只有通過其明確和令人信服的相反證據才能推翻這一推定。任何行為標準認定受償方已滿足適用的行為標準應是最終的，在各方面都具有約束力，包括受償方為執行其在本協議項下的權利而發起的任何訴訟或其他訴訟或程序。任何對賠償對象不利的行為標準判定都可能受到賠償對象在俄亥俄州或聯邦法院的挑戰。本公司(包括其董事或任何獨立顧問)所作的任何裁定，如認為受彌償人未符合任何適用的行為標準，但行為準則的釐定對受償人不利，則不得作為對受償人要求本公司根據本條例提出的任何賠償、補償或預付費用的申索的抗辯，亦不得推定受償人未符合任何適用的行為標準。(C)在不限制第9(B)條的一般性或效力的原則下，(I)就任何須予補償的索償與“可予補償的索償”定義第一句第(I)款所指的任何實體或企業(公司除外)有關的範圍而言，如受賠者真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該實體或企業(或其所有人或受益人，就任何僱員福利計劃而言，包括其參與者和受益人)的利益的方式行事，則應被視為已符合適用的行為標準。就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的；及(Ii)在所有情況下, 基於公司的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於公司董事或高級管理人員在履行職責過程中向賠償對象提供的資料，或公司、公司董事會或任何董事會委員會的法律顧問的意見，或基於向公司、公司董事會或公司董事會提供的資料或記錄或報告，由獨立註冊會計師或由本公司或代表本公司挑選的評估師或其他專家組成的本公司董事會委員會、本公司董事會或本公司任何董事會委員會應被視為合理。10.不得作出不利的推定。就本協議而言，以判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或以不作為抗辯或同等理由終止任何索賠，不會推定受賠人不符合任何適用的行為標準，或不允許在本協議項下進行賠償。11.非排他性。本協議項下受賠方的權利將是受賠方根據任何其他賠償條款可能享有的任何其他權利之外的權利；但是，只要對任何其他賠償條款作出任何更改，允許在本協議日期之前獲得比本協議規定的更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利。本公司不會對任何構成文件進行任何修改，其效果將是否認, 減少或阻礙受賠方根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利。12.責任保險和資金。在受彌償人擔任董事及/或高級職員期間，以及其後只要受彌償人將受到任何待決或可能的索償，本公司將採取商業上合理的努力(考慮可供承保的保險範圍及金額相對於其成本而言)，或促使STERIS作出商業上合理的努力，以維持董事及高級職員責任保險單為STERIS董事及/或高級職員提供的保障範圍及金額至少在實質上與本公司現行董事及高級職員責任保險單所提供的相若。應保險公司的要求，本公司將提供或促使STERIS向保險公司提供所有董事和高級職員的責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本，並應向保險公司提供合理的機會對其進行審查和評論。在不限制前面兩句話的一般性或效力的情況下，公司將不會停止或大幅減少或允許停止或大幅縮小範圍或

NAI-1509358470v3 10保單期間至下一保單期間的承保金額(I)未經現任董事會多數票批准(即使不足法定人數)，或(Ii)如在建議終止承保範圍或大幅縮減承保範圍或金額時，沒有現任董事會事先書面同意(同意不會被無理拒絕或延遲)。在本公司或STERIS根據本第12條獲得的所有董事和高級管理人員責任保險保單中，受賠人將被指定為被保險人，其方式是向受保人提供與該保單最有利投保的STERIS董事和高級管理人員相同的權利和福利，但受相同的限制。為免生疑問，若上述保險的投保人由公司改為STERIS，而該等保險並無實質改變，則不應構成保險範圍的縮減。13.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，在付款的範圍內，公司將被代位向其他個人或實體(受賠方的繼承人除外)追回受賠方的所有相關權利，包括“可賠償索賠”定義第(I)款中所指的任何實體或企業。受償人將簽署所有合理需要的文件來證明這種權利(受償人的所有合理費用，包括與代位權有關的律師費和費用，由受償人或根據受償人的選擇報銷, (由本公司墊付)。14.不得重複付款。本公司將不承擔根據本協議就任何可賠付損失向受賠方支付任何款項的責任，前提是受賠方已實際收到並有權保留根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他規定就本協議下可予賠付的此類可賠款支付的款項(扣除與此相關的費用和受賠方就此所作的任何償還)。15.申索的抗辯。本公司、STERIS和STERIS UK將有權參與任何可賠償索賠的抗辯或承擔其抗辯，律師合理地令受償人滿意；但如果在與受償方選定的律師協商後，受償方認為(I)使用本公司、STERIS或STERIS英國選擇的律師來代表受償方會給該律師帶來實際或潛在的衝突，(Ii)任何此類可受償索賠的指名方(包括任何被牽涉的當事人)包括(A)本公司、STERIS和STERIS英國中的任何一方，以及(B)受償方，並且受償方得出結論認為，受償方可能有一個或多個與本公司可用抗辯不同或不同於本公司可用抗辯的法律抗辯，Steris或STERIS UK，視情況而定，或(Iii)根據當時流行的適用專業行為標準，禁止由此類律師進行任何此類代理，則賠償人將有權聘請單獨的律師(但不超過一家律師事務所，如果適用, 任何特定的可賠償索賠的當地法律顧問)，費用由公司承擔。未經公司、STERIS和STERIS UK事先書面同意，公司、STERIS和STERIS UK均不向本協議項下的彌償人支付任何款項，以了結任何受到威脅或懸而未決的可賠償索賠。本公司將不會，且就其根據第15條承擔的可賠償索賠的抗辯而言，未經受償方事先書面同意，STERIS和STERIS UK均無權對受償方是或合理地可以預期為一方的任何威脅或待決的可賠付索賠達成任何和解，除非此類和解(A)僅涉及付款，(B)不包括承認受償方的過錯，(C)不會對受償方在任何其他涉及本公司的未決訴訟或程序中的抗辯產生實質性不利影響，Steris或STERIS UK或其任何現任或前任董事和高級管理人員，以及(D)包括完全和無條件地免除受賠人對屬於此類可賠付索賠標的的任何索賠的所有責任。本公司或受償人均不得不合理地拒絕同意任何擬議的和解方案，STERIS或STERIS英國公司也無權不合理地拒絕同意任何擬議的和解方案，只要公司、STERIS或STERIS英國公司或STERIS英國公司或受賠人根據本條款第15條承擔了可獲彌償索賠的抗辯；但如果任何和解協議不提供完全和無條件地免除受賠人的權利，且公司、STERIS或STERIS英國公司或受賠人另一方面未能同意，則受償人可拒絕同意任何和解方案。, 在連續十個工作日以上的時間內對擬議的和解作出迴應，將構成無理拒絕同意。至

NAI-1509358470v3 11在俄亥俄州法律允許的最大範圍內，公司、STERIS或STERIS UK根據第15條承擔的抗辯索賠將構成公司不可撤銷地承認因此而產生的任何費用或因此而產生的任何費用可由公司根據本協議予以賠償。16.繼承人和具有約束力的協定。(A)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，以協議的形式和實質，以合理地令受償人及其律師滿意的形式和實質，明確承擔和同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承，本公司將被要求履行本協議。本協議對本公司及本公司的任何繼承人，包括以購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接取得本公司全部或實質全部業務或資產的任何人士(該等繼承人就本協議而言將被視為“公司”)具有約束力，但不得由本公司以其他方式轉讓或轉授。(B)本協議將使受償人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和其他繼承人受益，並可由他們執行。(C)本協議屬於個人性質，未經另一方同意，本協議任何一方不得, 轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非第16(A)條和第16(B)條明確規定。在不限制前述條款的一般性或效力的情況下，除非通過受賠方遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則不得轉讓本協議項下受償人獲得付款的權利，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第16(C)條的任何轉讓或轉讓的企圖，本公司將不承擔支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。17.通知。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許發出的所有通信，包括通知、同意、請求或批准，都將以書面形式進行，並在通過電子郵件(經口頭或電子確認收到)專人遞送或發送時被視為已正式發出，或在通過國家認可的夜間快遞服務發送至次日遞送後一個工作日，收件人為公司(請公司祕書注意)和被賠付人，地址為本協議簽字頁上所示的適用地址。或任何一方以書面形式並按照本協議向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。18.適用法律、管轄範圍和地點。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受俄亥俄州實體法的管轄和解釋, 而不實施該國的法律衝突原則。本公司和受償方在此均不可撤銷地同意司法管轄權，同意俄亥俄州和聯邦法院就任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟的所有目的而在俄亥俄州的地點，並同意根據本協議提起的任何訴訟將僅在俄亥俄州的州或聯邦法院提起。19.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的適用將不受影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款將在使其可執行、有效或合法所必需的範圍內且僅在必要的範圍內進行改革。如果任何法院或其他裁決機構拒絕改革本協議的任何條款，如前一判決所設想的那樣，本協議的任何條款無效、不可執行或以其他方式非法，協議各方將採取一切可能的行動

NAI-1509358470v3 12用一個或多個替代條款替換被認定為無效、不可執行或非法的條款，以儘可能充分地實現本協議原始條款的目的和意圖，而不是無效、不可執行或非法。20.事先協議。本協議將取代本公司與受賠方之間的任何和所有先前的賠償協議。21.雜七雜八的。除非俄亥俄州法律的變更允許比本協議規定更廣泛的賠償或墊付費用，否則不得放棄、修改或解除本協議的任何條款，除非該放棄、修改或解除是由Indemnitee和公司簽署的書面協議。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，將被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。22.律師費和開支。本公司的意圖是，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用和/或其他費用，因為這樣做的成本和費用將大大減損本協議項下向受償方提供的利益。因此，在不限制本協議任何其他規定的一般性或效力的情況下, 如果本公司認為本公司未能履行本協議項下的任何義務(包括第3條下的義務)，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追回本協議項下提供或打算提供的利益，本公司不可撤銷地不時授權受賠方保留其選擇的律師，費用由本公司承擔，就任何此類解釋向受償方提供並代表受賠方，強制執行或抗辯，包括在任何司法管轄區內由或針對本公司或任何董事、高級管理人員、股東或與本公司有關聯的其他人士提起的任何訴訟或其他法律訴訟或抗辯。儘管本公司與該律師之間存在任何現有的或以前的律師-客户關係，本公司不可撤銷地同意受償人與該律師建立律師-客户關係，在這方面，本公司和受償人同意在受償人與該律師之間將存在保密關係。在不涉及與上述任何一項有關的全部或部分受償人的情況下, 本公司將在俄亥俄州法律允許或要求的最大範圍內支付任何和所有合理的律師及相關費用和支出，並承擔全部財務責任，這些費用和支出由俄亥俄州法律於本協議生效之日起生效，或該等法律此後可能不時修訂以擴大該等允許或要求支付該等費用和支出的範圍。23.某些解釋事項。除非本協議上下文另有要求，(I)“它”或“它的”或任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生的或類似的詞語指的是整個協議，(Iv)術語“節”或“附件”是指本協議的特定章節或附件，(V)術語“包括，“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”一詞(無論是否如此表達)，(Vi)“或”一詞是斷言但不是排他性的，以及(Vii)本協議各節和小節的描述性標題僅為方便起見，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。當本協議提到天數時，該數字指的是日曆日，除非明確規定了營業日，並且在特定時間段內或在非營業日結束或發生的特定日期之前，必須根據本協議採取行動(包括髮出通知或交付文件)，則該期間或日期將延長至緊隨其後的營業日。如本文所用，“工作日”指星期六以外的任何一天。, 週日或美國聯邦假日。

NAI-1509358470v3 13 24.對應者。本協議可簽署多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。[簽名緊隨其後。]

NAI-1509358470v3 14特此聲明，本協議自上文第一次寫明之日起，受償人已簽署，本公司已安排其正式授權代表簽署。地址：俄亥俄州海斯利路曼託44060號[印地安那][地址][受償人]

NAI-1509358470v3 15承諾本承諾的證據A根據董事公司、俄亥俄州的一家公司(“本公司”)和以下籤署人於20月20日簽訂的STERIS公司和官員賠償協議(“賠償協議”)提交。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有《賠償協議》中賦予此類術語的含義。以下籤署人特此請求[付款][進階][報銷]由公司支付下列簽字人的費用[已招致][合理地預計會招致]與(“可予彌償的索賠”)有關。下列簽署人承諾(A)償還[付款][進階][報銷]公司為迴應上述要求而向下文簽署人或代下文簽署人支付的開支，但以最終確定下文簽署人無權根據《彌償協議》就須予彌償的申索獲得公司的彌償為限，及(B)退還任何[付款]或[進階]公司應上述要求向簽名人或其代表支付的費用，但以最終不用於可賠償索賠為限。茲證明下列簽署人已於20年月日籤立本承諾書。[受償人名稱]