附件1.1
執行版本
蘋果。
$1,000,000,000 3.250% Notes due 2029
$1,500,000,000 3.350% Notes due 2032
$1,750,000,000 3.950% Notes due 2052
$1,250,000,000 4.100% Notes due 2062
承銷協議
2022年8月1日
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
名列於本條例附表一，
C/o高盛有限公司
西街200號
紐約，紐約10282-2198
C/o美國銀行證券， 公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
蘋果，一家加利福尼亞州公司(本公司)提議，在符合本協議(本協議)所述的條款和條件的情況下，向本協議附表一所列承銷商(承銷商)發行並出售2029年到期的公司3.250%債券(2029年到期債券)本金總額1,000,000,000美元，2032年到期的公司3.350%債券本金總額1,500,000,000美元(2032年債券)，本公司2052年到期的3.950%債券的本金總額為1,750,000,000美元(2052年到期的債券)，公司2062年到期的4.100%的債券的本金總額為1,250,000,000美元(2062年到期的債券，連同2029年、2032年和2052年到期的債券，證券)。
1.本公司向 每一家承保人陳述、保證並同意：
(A)《1933年證券法》下第405條所界定的、關於證券的表格S-3(第333-260578號文件)(《證券法》)所界定的《自動貨架登記書》，已在不早於本文件日期前三年提交證券交易委員會(證交會)；該登記書及其任何生效後的修正案，自提交之日起生效；且未發出暫停該註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，亦未為此目的啟動任何訴訟程序，或據本公司所知，並未受到委員會的威脅，亦未收到委員會根據法案第401(G)(2)條就使用該註冊聲明或其任何生效後修訂提出的反對通知(作為該註冊聲明的一部分而提交的基本招股説明書 ，其形式與最近於本協議日期或之前提交給委員會的形式相同，以下稱為基地招股説明書；根據該法第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書附錄)，以下稱為初步招股説明書；此類登記説明書的各個部分，包括所有證物，但不包括T-1表，以及包括向證監會提交併根據規則430B被視為此類登記説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書補充材料，每一部分在登記説明書的該部分生效時被修訂，以下統稱為登記説明書；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(如本合同第1(C)節所定義), 在下文中稱為定價招股説明書；與證券有關的最終招股説明書的格式在下文中被稱為招股説明書；在招股説明書發佈之日，任何對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的提及均應被視為參考，幷包括根據該法下表格S-3第12項通過引用納入其中的文件。對基礎招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充，應視為指幷包括對註冊説明書、根據公司法第424(B)條向委員會提交的與證券有關的招股説明書補充材料的任何生效後修訂，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交的任何文件，並在基礎招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的日期之後併入其中；凡提及對《註冊説明書》的任何修訂，應被視為指幷包括在註冊説明書中引用的註冊説明書生效日期之後根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的任何公司年度報告；以及《證券相關法》下規則433所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書，以下稱為發行人自由撰寫招股説明書)；
-2-
(B)委員會並無發出禁止或暫停使用任何初步招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交時，在各重要方面均符合該法及經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)及委員會根據該等法令訂立的規則及條例的規定，並無對重要事實作出不真實的陳述或遺漏，以述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，或在作出陳述所需的情況下作出陳述，沒有誤導性；但本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商通過高盛有限責任公司、美國銀行證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確提供給公司的書面信息而作出的任何陳述或遺漏；
(C)就本協議而言，適用時間為本協議日期下午6：00 (東部時間)；根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書補充的定價説明書(統稱為定價披露包)不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；以及 本合同附表二(A)所列的每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息不衝突，且截至適用時間，該等發行者自由寫作招股説明書作為定價披露包的補充並與定價披露包一起使用，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商通過高盛有限責任公司、美國銀行證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏；
(D)以引用方式併入定價説明書和招股説明書中的文件(包括但不限於以可擴展商業報告語言包括或以引用方式併入其中的交互數據)，在它們生效或提交委員會時(視屬何情況而定)，在所有實質性方面均符合該法或交易法(視情況而定)及其下的委員會規則和條例的要求，而該等文件並無載有對重要事實的不真實陳述，亦無遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；在招股説明書或其任何進一步修正或補充中以引用方式提交和併入的任何其他文件(包括但不限於其中通過引用包括或併入的可擴展商業報告語言的交互數據)，當這些文件生效或提交給委員會(視情況而定)時，將在所有實質性方面符合該法或交易法的要求(視情況而定)，以及監察委員會根據其訂立的規則及規例，並不會對重要事實作出不真實的陳述，亦不會遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；但本聲明和擔保不適用於承銷商依據或符合承銷商通過高盛有限責任公司、美國銀行證券公司向本公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。, 公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用；自委員會在緊接本協議日期之前和執行本協議之前的一個營業日結束業務以來，除本協議附表II(B)所述外，沒有向委員會提交此類文件；
-3-
(E)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面均符合公司法和《信託契約法》的要求，且在《註冊説明書》各部分的適用生效日期和《招股説明書》及其任何修訂或補充的適用提交日期，不會也不會包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；但本聲明和擔保不適用於任何 (I)承銷商通過高盛有限責任公司、美國銀行證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確向公司提供的書面信息所作的陳述或遺漏，或(Ii)構成受託人根據《信託法》T-1表格的資格和資格聲明的註冊聲明中的陳述或遺漏；
(F)(I)本公司及其附屬公司整體而言，自最近一份經審計財務報表列載於定價章程或以引用方式併入定價章程以來，未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外；及(Ii)自注冊説明書及定價章程分別提供資料的日期起，本公司及其附屬公司的股本或長期債務整體而言並無任何重大不利變動，或任何重大不利影響，與定價章程所載或預期的情況不同。就本協議而言，重大不利影響是指公司及其子公司整體業務中的任何重大不利變化，或影響其業務的任何重大不利變化；
-4-
(G)本公司已(I)正式註冊成立，並根據加利福尼亞州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，具有公司權力和權力，擁有定價説明書中描述的擁有其財產和開展業務的公司權力和授權，並且， (Ii)除非在該等司法管轄區內不具備上述資格或信譽的情況不會合理地個別或整體產生重大不利影響，作為具有經營業務資格的外國公司，並且在其擁有或租賃財產或從事任何業務的其他司法管轄區的法律下具有良好的信譽，因此需要具備這種資格；
(H)作為公司法第405條所界定的重要附屬公司的本公司每個附屬公司的所有已發行股權(每個該等附屬公司、一個附屬公司和所有附屬公司)均由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權，除非該等留置權、產權負擔、股權或債權不會合理地個別或合計產生重大不利影響；
(I)每家附屬公司均已正式組織，並根據其組織管轄範圍的法律有效地存在和信譽良好，有權和授權(公司和其他)擁有定價説明書中所述的財產和開展業務，並且已具備適當資格進行業務處理，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，其信譽良好 ，除非不具備該權力、如此資格或良好信譽不是合理的預期，無論是個別的還是總體的，造成實質性不良影響的；
(J)該等證券已獲正式授權，並在根據本協議發行及交付時，將已妥為籤立、認證、發行及交付，並將構成本公司有權享有由本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間的契約所提供利益的有效及具法律約束力的義務，該契約的日期為2021年10月28日，該契約是本公司與紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(受託人)而訂立的，該契約實質上是以引用方式併入註冊聲明作為證物的形式，作為補充的高級官員證書，日期為2022年8月8日，關於證券(高級官員證書，與基礎契約一起，契約)，在執行、破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用法律的約束下；基礎契約已由公司正式授權、籤立和交付，已根據信託契約法案獲得正式資格，並假設受託人適當授權、籤立和交付，構成有效和具有法律約束力的文書，可根據公司的條款對公司強制執行，但須遵守與債權人權利和一般股權原則有關或影響的破產、資不抵債、重組和其他普遍適用的法律。而高級職員證書已獲本公司正式授權，並將於交付時由本公司正式籤立及交付，而當高級職員證書根據其條款及基礎契約條款正式籤立及交付時，該契約將構成有效及具法律約束力的文書，可根據本公司的條款強制執行。, 破產、無力償債、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律；證券和企業將符合定價披露方案和招股説明書中對其的描述；在交付時，企業將在所有實質性方面符合《信託企業法》和適用於符合條件的企業的委員會規則和條例的要求；
-5-
(K)證券的發行及出售，以及本公司遵守證券、契約及本協議的所有條文，以及完成本協議及本協議中預期的交易，(I)不會與本公司為當事一方或本公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下的任何條款或條文發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，(Ii)不會導致任何違反本公司重置公司章程細則或經修訂及重訂的公司細則的規定，及(Iii)不會導致違反任何法院或政府機構或團體或對公司或其任何財產擁有司法管轄權的任何行政機構、監管機構或其他當局(下稱政府機構)的任何法規、命令、規則或規例，除非就(I)及(Iii)而言，並不合理預期會個別或整體產生重大不利影響。發行和出售證券或公司完成本協議或契約所預期的交易，不需要任何此類法院或政府機構(下稱政府授權)的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非已根據該法和信託契約法以及根據州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的政府授權，除非不合理地單獨或總體預期，造成實質性不良影響的；
(L)並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所屬的一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受到任何法律或政府程序的威脅，而該等法律或政府程序須在註冊聲明或定價披露資料包中描述，或本公司或其任何附屬公司的任何財產須在登記聲明或定價披露資料包中描述但未予如此描述，或任何法規、法規、合同或其他文件須在登記陳述書或定價披露資料包中描述，或未按規定予以描述或存檔作為登記陳述書的證物。
-6-
(M)本公司不是，在使證券的發售和出售及其收益的應用生效 之後，不是投資公司，這一術語在經修訂的1940年投資公司法(《投資公司法》)中有定義；
(N)(A)(I)在提交註冊説明書時， (Ii)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，以及(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據該法第163(C)條的規定)根據該法第163條的豁免，提出與證券有關的任何要約，公司是該法第405條所界定的著名的經驗豐富的發行人；及(B)在提交註冊聲明後，本公司或任何其他要約參與者作出證券的真誠要約(指公司法第164(H)(2)條所指)的最早時間，本公司並非公司法第405條所界定的不符合資格的發行人；
(O)註冊説明書、初步招股説明書及基本招股説明書所載或以引用方式納入的財務報表及相關附註在所有重要方面均符合或將會符合公司法及交易法的適用要求(視何者適用而定)，並公平地列示本公司及其附屬公司截至所示日期的財務狀況、經營業績及指定期間內現金流量的變動；該等財務報表的編制符合普遍接受的會計原則，並在所涵蓋的期間內一致適用，而登記報表所包括或以參考方式併入的支持附表，公平地陳述了登記報表或定價披露資料包內所需的資料；登記報表或定價披露資料包所包括或以參考方式納入或納入的其他財務資料，是從本公司及其附屬公司的會計記錄中衍生而來，並公平地呈報其中所示的資料；及
(P)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
2.在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向各承銷商發行及出售證券，而各承銷商亦分別及非聯名同意向本公司購買本協議附表一與承銷商名稱相對的證券本金金額，收購價分別為2029年債券本金的99.726、2032年債券本金的99.682、2052年債券本金的98.939及2062年債券本金的99.248。在每一種情況下，從2022年8月8日到交貨時(定義如下)的應計利息(如果有的話)。
-7-
3.在貴公司授權發行證券後，幾家承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件出售該證券。
4.(A)本協議項下每個承銷商購買的證券將由一個或多個最終的全球證券以簿記形式代表，這些證券將由本公司或代表本公司存入存託信託公司(DTC)或其指定託管人。本公司將在承銷商或其代表支付購買價款的情況下，提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至本公司指定的高盛有限責任公司的賬户，由DTC將證券貸記至高盛有限責任公司的賬户，由各承銷商或其代表將證券交付給高盛有限責任公司。本公司將安排代表證券的證書至少在交付時間(定義如下)前24小時提供給Goldman Sachs&Co.LLC進行審查。交貨和付款的時間和日期應為紐約市時間2022年8月8日上午9：30，或高盛公司和公司可能書面商定的其他時間和日期。這種時間和日期在本文中稱為交貨時間。
(B)根據本協議第8條，在交付時由雙方或其代表交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商要求的任何其他文件，將在Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室交付，郵編為CA 94304 (收盤地點)，地址為2475 Hanover Street，Palo Alto(收盤地點)，證券將在交付時交付給DTC或其指定的託管人。根據前一句話交付的單據的最終草案將在交付時間之前的下一個紐約營業日提供給本合同各方審閲。就第4節而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，這一天並不是法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。
5.本公司與各承銷商達成協議：
(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據規則424(B)在法案項下提交該招股説明書，時間不遲於委員會在本協議日期後的第二個營業日結束；在交付時間之前，不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書作出任何進一步的修訂或補充 ，在發出合理通知後，貴方應立即合理地予以不批准；在收到通知後，立即通知您登記聲明的任何修訂已經提交或 的任何修訂或招股説明書的任何修訂或補充已經提交的時間，並向您提供其副本；以您批准的格式準備一份僅包含證券描述的最終條款説明書，並在該規則要求的時間內根據該法第433(D)條提交該條款單；迅速提交公司根據該法規第433(D)條向委員會提交的所有其他材料；在招股説明書發佈之日之後，並只要需要交付招股説明書(或該法第173(A)條所述通知)(或該法第173(A)條所指的通知)，公司應在招股説明書發佈之日之後，迅速向證監會提交招股説明書以及根據《證券交易法》第13(A)、14或15(D)條要求提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明；在收到通知後，立即通知您證監會已發出任何停止令或任何阻止或暫停就證券使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令, 證監會反對根據該法第401(G)(2)條使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案的任何通知，在任何司法管轄區暫停證券發售或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或證監會修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其合理的最大努力促使撤回該命令；在發出反對通知的情況下，迅速採取必要的步驟，包括但不限於，修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商進行證券的要約和銷售(此處提及註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明)；
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(B)如果法規第430B(H)條要求，按照您批准的格式準備招股説明書，並根據法規第424(B)條提交該格式的招股説明書，時間不遲於法規第424(B)條所要求的時間；並且不對該格式的招股説明書進行進一步的修改或補充，在發出合理通知後，您應立即合理地予以不批准；
(C)按閣下的合理要求，不時迅速採取行動，使該等證券符合根據閣下所要求的司法管轄區的證券法律進行發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區內繼續銷售及交易證券，直至完成該證券的分銷所需的時間為止，但在此方面，本公司無須符合外國公司的資格，亦無須在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或在其不受該等司法管轄區約束的任何 司法管轄區課税；
(D)在本協議日期之後的下一個紐約營業日，向承銷商提供招股説明書的電子副本，並在招股説明書需要與證券的發行和銷售相關的任何期間，不時向承銷商提供在紐約市的招股説明書的書面副本，數量按您合理要求的數量(如果有的話)(不包括通過委員會的EDGAR系統可獲得的範圍內通過參考併入的任何文件)，並且，如果交付招股説明書(或代替招股説明書)，規則173(A)中所述的通知)是在招股説明書發佈後與證券的發售或出售有關的任何時間要求的，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，則應考慮到在該招股説明書(或代替其，該法第173(A)條所指的通知)交付時的情況，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，在相同的時間內有必要修改或補充招股説明書，或根據交易法提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守該法、交易法或信託契約法, 通知閣下及 閣下要求提交該等文件，並免費準備及向每名承銷商及任何證券交易商提供閣下不時合理要求的書面及電子副本，以更正該等陳述或遺漏或符合有關規定；
-9-
(E)在實際可行的情況下，儘快(但無論如何不遲於登記報表生效日期後16個月)向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節及其委員會規則和條例(包括公司可選擇的第158(C)條)的公司及其附屬公司(無需審計)的收益報表。
(F)自本協議日期起至交付時間或高盛有限責任公司可能通知本公司的較早時間為止的期間內，不得直接或間接提出要約、出售、合約出售、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據公司法向監察委員會提交與本公司任何證券大體相似的登記聲明，或公開披露提出任何此等要約、出售、質押、處置或提交的意向；及
(G)在該法第456(B)(1)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，並按照該法第456(B)和457(R)條的其他規定。
6.
(A)(I)本公司表示並同意，除根據本協議第5(A)節準備並提交的最終條款説明書外，未經高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司事先同意，本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約， 將不會構成該法第405條所定義的自由撰寫招股説明書；
(Ii)每名承銷商均表示並同意，未經本公司、高盛有限公司、美國銀行證券公司及摩根大通證券有限責任公司事先同意，除一份或多份載有慣常資料並傳達予證券購買者的證券條款説明書外，承銷商並沒有亦不會就證券提出任何要約，構成須向證監會提交的免費書面招股説明書；及
-10-
(Iii)已獲本公司、高盛有限公司、美國銀行證券有限公司及摩根大通證券有限責任公司同意使用的任何此等免費撰寫招股説明書(依據本章程第5(A)節擬備及提交的最終條款説明書除外)列於本章程附表II(A)；
(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在必要時保留文件和圖例；以及
(C)本公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中陳述所需的任何重大事實，本公司將根據當時的情況(而不是誤導性)，迅速向高盛公司、美國銀行 證券公司和摩根大通證券有限責任公司發出有關通知。如果高盛有限責任公司提出要求，美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司將準備並免費向每個承銷商提供一份發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；然而，本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商通過高盛公司、美國銀行證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。
7.本公司與幾家承銷商約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據公司法註冊證券的費用、支出和開支，以及與基礎招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其修訂和補充文件的複製和歸檔有關的所有其他費用，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的費用；(Ii)證券評級服務收取的任何證券評級費用；(Iii)準備證券的成本；(Iv)受託人及受託人的任何代理人的費用及開支，以及受託人代表受託人與契約及證券有關的法律顧問的費用及開支；及(V)本節未有特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他成本及開支。但有一項理解是，除本節以及本章第9和第12節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、轉售任何證券時的轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
8.保險人在本協議項下的義務應酌情遵守以下條件：本協議中公司的所有陳述、保證和其他陳述在交付時均為真實和正確的； 公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件；以及下列附加條件：
-11-
(A)招股説明書應已按照該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；本章程第5(A)條所規定的最終條款説明書，以及根據本法案第433(D)條規定公司必須提交的任何其他材料，應在第433條規定的此類申請的適用期限內提交委員會；未發佈暫停《註冊説明書》或其任何部分有效性的停止令，證監會也未為此發起或威脅提起訴訟，也未收到證監會根據該法第401(G)(2)條對使用《註冊説明書》或其任何生效後的修正案提出反對的通知；證監會不得發起或威脅暫停或阻止使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令；證監會對補充信息的所有要求均應得到滿足，令您合理滿意；
(B)承銷商的律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP應已就證券的發行和銷售、契約、註冊聲明、定價披露方案、招股説明書(及其任何附錄)和您可能合理要求的其他相關事項，向您提供您認為滿意的、日期為交付時間的 書面意見或意見，並且該等律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；
(C)本公司的律師Latham&Watkins LLP應已向您提供書面意見和負面保證函，每一封信的日期均為交付日期，其格式和實質內容基本上分別為附件II(A)和附件II(B)；
(D)在本協議簽署之前的招股説明書發佈之日、在本協議簽署之日之後提交的對註冊説明書的任何生效修訂生效之日以及在交付之時，安永律師事務所應已向您提交一封或多封信函，日期分別為投遞日期，其格式和實質內容令您滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的財務報表慰問函中的陳述和信息，以及定價披露包和招股説明書中包含或通過引用併入的某些財務信息；
(E)(I)作為整體，本公司及其附屬公司自最近一份經審計的財務報表以參考方式納入或納入定價章程以來，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外。和(Ii)自定價招股説明書提供信息的各個日期起，本公司及其子公司的股本或長期債務整體上不應有任何重大不利變化，或任何重大不利影響，除非定價招股説明書中所述或預期，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據閣下的合理判斷，是否重大及不利，以致按招股章程所預期的條款及 進行公開發售或交付證券並不切實可行或不可取；
-12-
(F)在適用時間或之後，(I)任何國家認可的統計評級組織對公司債務證券的評級不得發生降級 ，該術語由委員會為《交易法》規則3(A)(62)的目的而定義， 和(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級處於監督或審查之下，並可能產生負面影響；
(G)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克的證券交易全面暫停或重大限制；(Ii)公司納斯達克的證券交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級 或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果根據您的合理判斷，第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得按照招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或證券交付是不可行或不可取的；
(H)公司應已遵守本章程第5(D)節 關於提供招股説明書的規定；以及
(I)本公司將在交付時向閣下提供或安排向閣下提供令閣下滿意的本公司高級職員證書，證明本公司在本協議所載及截至該時間，本公司履行本協議項下所有義務的準確性，以及本節(A)及(E)分段所述事項，以及閣下可能合理要求的其他事項。
-13-
9.(A)本公司將就保險人根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任(或與該等損失、申索、損害賠償或責任有關的訴訟)作出賠償，並使該等損失、申索、損害賠償或責任不受損害，而該等損失、申索、損害賠償或責任(或與該等損失、申索、損害賠償或責任有關的訴訟)是由或基於(I)登記聲明或其任何修訂中對重大事實所作的不真實或被指稱不真實的陳述，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實，或(Ii)基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作招股説明書或任何根據法規第433(D)條提交或要求提交的發行人信息中包含的重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述， 或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重要事實，並根據作出陳述的情況而不具誤導性，並將補償每名保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是因(I)註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人自由寫作招股章程中作出的失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而引起或基於該等情況，本公司概不承擔責任, 依據並遵照任何承銷商透過高盛有限公司、美國銀行證券公司或摩根大通證券有限責任公司向本公司提供的書面資料，或(Ii)登記聲明中構成受託人根據信託契約法在表格T-1上的資格及資格聲明的部分。
(B)各承銷商將分別及非聯名地就本公司根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與該等損失、索償、損害賠償或責任有關的訴訟)向本公司作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或責任(或與該等損失、索償、損害賠償或責任有關的訴訟)是由或基於(I)對註冊説明書或其任何修訂所載重大事實所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中規定須陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏陳述其中所載的陳述不具誤導性或(Ii)基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股章程所載的重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏陳述作出陳述所需的重要事實而引起或基於該等遺漏或指稱。鑑於作出該等聲明的情況，在每宗個案中，該等不真實或被指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏是在註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何有關修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程中作出的，且在每種情況下均不具誤導性，且僅限於該等承銷商透過高盛有限責任公司、美國銀行證券公司向本公司提供的書面資料。, 公司及摩根大通證券有限責任公司，並將就公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支，向本公司作出補償。
-14-
(C)在根據上文第(A)或(B)款被補償方收到任何訴訟開始的通知後，如果根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何受補償方所負的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的受補償方共同為其辯護的範圍內，由受補償方滿意的律師(除非經受補償方同意，不得擔任受補償方的律師)，並在得到受補償方的通知後，將其選擇為受補償方辯護一事通知給受補償方。根據該款，除合理的調查費用外，賠償一方不對該受保障一方承擔其他律師的任何法律費用或該受保障一方隨後發生的與辯護相關的任何其他費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或達成妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解, 妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述。
(D)如果第(B)款或第(A)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於第(Br)款規定的賠償，或不足以使受賠償方不受損害，則各賠償方應分擔受賠償方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當比例計算，以反映本公司及承銷商因發售證券而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或受賠方未能發出上文第(Br)(C)款規定的通知，則各受賠方應按適當比例支付受賠方已支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，也反映本公司與保險人就導致該等損失、申索、損害或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。除其他事項外，應通過參考來確定相對故障, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都涉及本公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，而該分配方法沒有考慮本款(D)所述的公平考慮，則不公平和不公平。因本款(D)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而由受補償方支付或支付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定, 任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商分擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。
-15-
(E)本公司根據本第9條承擔的義務應是本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到控制該法案所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)和任何承銷商的每個經紀-交易商關聯公司；承銷商在本第9條下的義務應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到本公司的每名高級管理人員和董事以及在公司法意義上控制本公司的每一名個人(如果有)。
10.(A)如果任何承銷商不履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他方按該等條款購買該等證券。倘若閣下於各自指定期限內通知本公司閣下已作出購買該等證券的安排，或本公司通知閣下已就購買該等證券作出如此安排，閣下或本公司有權將交付時間延後不超過七天，以使註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排因此而作出的任何必要更改生效，而本公司同意立即提交閣下認為必要的對註冊説明書或招股章程作出的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是關於該等證券的本協議的一方一樣。
-16-
(B)在您和本公司按照上文(A)款的規定購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果該等證券尚未購買的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則本公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的本金金額，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的證券的按比例份額(根據該承銷商同意購買的證券本金金額)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。
(C)如果在實施以上(A)款規定的由您和公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的證券的本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或者如果公司 不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則本協議應立即終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任，除本協議第七節規定的公司和保險人應承擔的費用以及本協議第九節規定的賠償和出資協議外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。
11.根據本協議，本公司和幾家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論承銷商或承銷商的任何控制人或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明) ，在證券交付和付款後繼續有效。
12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不承擔對任何承銷商的任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司沒有按照本協議第10條的規定由本公司或代表本公司交付證券，本公司將通過您 向承銷商補償自掏腰包承銷商因準備購買、出售和交付證券而合理產生的費用，包括您以書面形式批准的費用，包括律師費和律師費，但本公司不再對任何承銷商承擔任何責任，除非本合同第7條和第9條另有規定。
13.在本協議項下的所有交易中，您應代表每一承銷商行事，本協議各方有權以您共同作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議為依據。
-17-
本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式發出，如果保險人應以電子通信、郵件或傳真的方式作為高盛有限責任公司的代理人交付或發送給您，郵編：10282-2198，請注意： 註冊部，電話：1-866-471-2526,傳真： 212-902-9316或通過電子郵件發送招股説明書-ny@ny.email.gs.com；美國銀行證券公司，百老匯1540號NY8-540-26-02,紐約，紐約10036-4039，注意：高級債務資本市場交易管理/法律，傳真：212-901-7881;J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，注意：投資級辛迪加服務枱，傳真：212-834-6081;如向本公司遞交或以電子通訊、郵寄或傳真方式傳送至註冊聲明所載本公司的地址，請注意：祕書；但根據本章程第9(C)節向承保人發出的任何通知，須以電子通訊、郵寄或傳真方式送交或發送至承銷商在其承銷商問卷中所述的地址，或以組成該問卷的電傳發送至該承銷商，而該地址將由閣下應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
14.本協議對承銷商、本公司和(在本協議第9和11條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於承銷商的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。
15.時間應是本協定的要素。如本文所用，術語《營業日》是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。
16.本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的證券買賣是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易；(Ii)與此相關以及導致該交易的過程中，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明文規定的義務外，並無任何承銷商 就本協議擬進行的發售或其進行的程序(不論該承銷商是否已就或目前正就其他事項向本公司提供意見)或任何其他義務對本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任；及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意 本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商就此類交易或導致交易的過程向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。
-18-
17.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。
18.本協議及與本交易有關的任何事項應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。
19.本公司和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
20.本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本(其中可包括通過任何標準電信形式交付的副本)簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
21.(A)如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
-19-
(C)本條所用的：
？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(1)涵蓋實體？，該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)覆蓋銀行？，該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據該術語解釋；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體？
？默認權利具有 12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[故意將頁面的其餘部分留空]
-20-
如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的對應人員，在您代表每個保險人接受本函件後，本函件和接受本函件將構成每個保險人與公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個承銷商接受本函件是根據承銷商之間的協議格式中規定的授權，該格式應應要求提交給公司進行審查，但您對其簽字人的授權沒有 擔保。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 蘋果。 | ||
| 發信人： |
/s/邁克爾·夏皮羅 | |
| 姓名：邁克爾·夏皮羅 | ||
| 頭銜：企業財務主管 | ||
[承銷協議的簽名頁 ]
自本合同生效之日起接受：
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券， Inc.
摩根大通證券有限責任公司
代表每一位承保人
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/s/亞斯明·庫帕爾 | |
| 姓名：亞斯明·庫帕爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[承銷協議的簽名頁 ]
自本合同生效之日起接受：
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券， Inc.
摩根大通證券有限責任公司
代表每一位承保人
| 美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： |
/s/勞裏·坎貝爾 | |
| 姓名：勞裏·坎貝爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[承銷協議的簽名頁 ]
自本合同生效之日起接受：
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券， Inc.
摩根大通證券有限責任公司
代表每一位承保人
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名：索姆·巴塔查裏亞 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[承銷協議的簽名頁 ]
附表I
| 承銷商 |
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| 2029年筆記 | 2032年筆記 | 2052年筆記 | 2062年筆記 | |||||||||||||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 350,000,000 | $ | 525,000,000 | $ | 612,500,000 | $ | 437,500,000 | ||||||||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 160,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 280,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 160,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 280,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 德意志銀行證券公司。 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 摩根士丹利律師事務所 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 學院證券公司 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| CastleOak Securities，L.P. |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
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| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 1,750,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
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附表II
(A)未包括在定價披露方案中的發行人自由寫作招股説明書：
無
(B)以引用方式成立為法團的其他文件：
無
附件II(A)
Latham&Watkins LLP的意見表格
1.本公司是根據《加州公司法》成立的公司，擁有註冊聲明、初步招股章程和招股章程(每種情況下均包括公司文件)所述的財產和開展業務的公司權力和授權。經您同意，僅根據公共官員的證書，我們確認，根據加利福尼亞州的法律，本公司有效存在並信譽良好。
2.本承銷協議的簽署、交付及履行已獲得本公司所有必需的企業行動的正式授權，承銷協議已由本公司正式籤立及交付。
3.本契約已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，並已由本公司正式籤立及交付，是本公司具有法律效力及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行。
4.該等票據已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，而該等票據於 根據契約條款籤立、發行及認證，並根據包銷協議條款交付及支付時，將具有法律效力及本公司具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。
5.本契約已根據經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)取得資格信託契約法).
6.本公司根據承銷協議向閣下及其他承銷商發行及出售債券的籤立、交付及履行承銷協議及契約，以及根據承銷協議向閣下及其他承銷商發行及出售票據的事宜，不得於本協議日期：
| (i) | 違反規範性文件規定的； |
| (Ii) | 導致本公司違反或違反任何指定協議； |
| (Iii) | 違反適用於本公司的任何聯邦、紐約州或加利福尼亞州法規、規則或法規；或 |
| (Iv) | 要求本公司獲得本公司的任何同意、批准或授權，或本公司根據適用於本公司的任何聯邦、紐約州或加利福尼亞州的法規、規則或法規，在本合同生效之日或之前向任何政府當局提交的任何登記、聲明或備案，但尚未獲得或作出。 |
7.《登記聲明》已根據《br}法》生效。如果您同意，僅根據對歐盟委員會網站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上的停止令清單的審查，我們確認沒有根據該法發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 ，歐盟委員會也沒有就此提起訴訟。初步招股説明書是根據該法第424(B)條提交的，招股説明書是根據第424(B)條 和第430B條提交的。
8.2022年8月1日的《登記聲明》，包括根據《信託契約法》第430B條視為其一部分的信息，以及截至其日期的招股説明書，它們在所有實質性方面都適當地迴應了《信託契約法》和《法案》及其委員會的規則和條例所規定的S-3表格登記聲明的適用形式要求；然而，有一項理解是，我們不對S-T法規、T-1表格或登記説明書或招股説明書中的財務報表、附表或其他財務數據發表意見，這些財務報表、附表或其他財務數據通過引用納入或遺漏。就本段而言，吾等假設註冊聲明及招股章程中所作的陳述均屬正確及完整。
9.《銷售時間信息》中《票據説明》標題下的陳述和《債務證券説明》下的《基本招股説明書》中的陳述，只要意在描述或總結《票據》或《契約》的某些規定，在所有重要方面都是準確的描述或摘要。
10.如果您同意，僅基於公司高級管理人員關於事實事項的證書， 本公司不會，並且在根據承銷協議出售債券並按照招股説明書中關於收益的使用標題所述的收益的應用之後，將不需要 註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司。
附件II(B)
Latham&Watkins LLP的負面擔保函格式
根據我們如上所述的參與、審查和信賴，我們提醒您，我們注意到的任何事實都不會導致我們 相信：
| | 截至招股説明書補編之日的登記聲明，包括根據該法第430B(F)條被視為登記聲明的一部分的信息(連同該日的公司文件)，載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的信息； |
| | 截至招股説明書附錄日期紐約時間下午6點的初步招股説明書(連同當時的公司文件)與最終條款説明書一起時，根據作出陳述的情況 ，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，不具誤導性；或 |
| | 招股説明書，截至招股説明書附錄之日或截至招股説明書之日(連同該日期的公司文件)，包含或包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況遺漏或遺漏陳述作出該陳述所必需的重大事實，而非誤導性； |