附件10.1
執行版本
本展品的部分內容已經過編輯，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常將此類信息視為隱私或機密。本文檔中已使用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。[***]”.
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許可協議
之間
Kymab Limited
和
RALLYBIO IPE，LLC
日期：2022年5月5日
附件10.1
執行版本
目錄
第1條定義1
第二條授予權利11
2.1資助金11
2.2保留權利12
2.3再許可12
2.4沒有默示權利12
2.5許可專有技術的披露12
2.6轉移的材料13
2.7技術援助13
第三條發展和監管13
3.1發展計劃13
3.2開發勤奮14
3.3發展報告14
3.4分包14
3.5合規性14
3.6監管事項14
第四條商業化14
4.1通則15
4.2商業化報告15
4.3商業化勤勉15
4.4遵守適用法律15
4.5銷售和分銷15
4.6分包15
第五條製造和供應16
5.1通則16
5.2分包16
5.3合規性16
第六條付款16
6.1預付款16
6.2里程碑16
6.3版税18
6.4付款日期和報告19
6.5再許可收入；轉讓收入19
6.6優先級複核憑證19
6.7支付方式；貨幣兑換19
6.8 Taxes 20
6.9逾期付款利息20
6.10財務記錄20
6.11 Audit 20
6.12審計爭議21
6.13保密21
第七條知識產權21
7.1正在形成的專有技術的所有權21
7.2專利的起訴和維持21
7.3專利的強制執行23
7.4第三方的侵權索賠24
7.5無效或不可強制執行的抗辯或行動24
7.6第三方許可證25
7.7產品商標25
第八條藥物警戒和安全26
8.1全球安全數據庫。26
8.2藥物警戒協議26
第九條保密和保密26
9.1保密義務26
9.2準許披露27
9.3名稱的使用28
9.4新聞稿28
9.5出版物29
9.6銷燬機密信息29
第十條陳述和保證29
10.1相互陳述和保證29
10.2賽諾菲Kymab的陳述、保證和契約30
10.3被許可人的陳述、保證和契諾31
10.4擔保免責聲明31
10.5額外免税額31
第十一條賠償32
11.1賽諾菲Kymab 32的賠償
-II-
11.2持牌人的彌償32
11.3關於索賠33的通知
11.4控制防禦33
11.5損害賠償和法律責任的限制35
11.6保險35
第12條期限和終止期限35
12.1 Term 35
12.2為方便起見終止合同35
12.3因重大違約終止本協議35
12.4賽諾菲Kymab因專利挑戰而終止36
12.5破產後終止合同36
12.6破產權利36
12.7終止合同的後果37
12.8應計權利；尚存債務37
第十三條雜項38
13.1不可抗力38
13.2聯盟經理38
13.3出口管制38
13.4轉讓；控制權變更38
13.5可分割性39
13.6爭端解決方案39
13.7適用法律、管轄權和地點39
13.8通告40
13.9整個協議；修正案41
13.10英語41
13.11公平救濟41
13.12免除和不排除補救措施41
13.13對第三方沒有好處41
13.14進一步保證42
13.15雙方的關係42
13.16參考文獻42
13.17建造42
13.18通過關聯公司的業績42
13.19對應對象42
-III-
附表
|
|
附表1.8 |
備份序列 |
附表1.57 |
獲得許可的貧血專利 |
附表1.58 |
KY1066序列 |
附表1.59 |
特許專有技術 |
附表1.60 |
獲得許可的平臺專利 |
附表1.62 |
特許產品專利 |
附表1.75 |
關於確定組合產品淨銷售額的棒球仲裁 |
附表2.6 |
轉移的材料 |
附表3.1.2 |
發展計劃 |
附表9.4 |
最初的新聞稿 |
-IV-
許可協議
本許可協議(“本協議”)於2022年5月5日(“生效日期”)由Kymab Limited與特拉華州有限責任公司簽訂，Kymab Limited是一家在英國註冊成立的公司，其辦事處位於Bennet Building(B930)，Bprham Research Campus，UK Cambridge，CB22 3AT(以下簡稱“Sanofi Kymab”或“許可方”)，RallyBioIPE LLC是一家特拉華州有限責任公司，其辦事處位於美國紐黑文市紐黑文1020套房教堂街234 Street，郵編為CT 06510(“Rallybio”或“被許可人”)。賽諾菲-凱馬布和被許可方有時在本文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於賽諾菲Kymab在領土(如本文定義)控制許可化合物(如本文定義)和許可產品(如本文定義)的某些財產權；以及
鑑於，賽諾菲Kymab希望根據此類財產權向被許可方授予許可證，並且被許可方希望被許可方根據下述條款和條件在領土內開發(如本文定義的)特許產品。
因此，考慮到以下所述的前提、相互承諾和條件，以及其他良好和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：
除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：
1.1.
“會計師”的含義見第6.12節(審計爭議)。
1.2.
“會計準則”是指被許可方、其附屬公司或次被許可方遵循的當時現行版本的財務報告準則，例如IFRS(國際財務報告準則)和GAAP(美國公認會計準則)，在每種情況下都一致適用。
1.3.
“不良事件”是指(A)患者或臨牀調查對象在接觸或使用許可產品期間或之後出現不良醫療狀況或先前存在的醫療狀況的惡化，無論是否被認為與該許可產品有因果關係；(B)在接觸或使用許可產品期間或之後發生的任何先前存在的疾病的惡化；或(C)任何其他不良經歷或不良藥物經歷(如美國食品和藥物管理局的《調查性新藥安全報告和國家藥品監督管理局上市後報告條例》第21 C.F.R.§312.32和314.80節中所述)。以及美國以外的任何適用的相應法規，在每種情況下可能會不時修改)，發生在接觸或使用許可產品期間或之後。就本協議而言，“不良醫療狀況”包括症狀(如噁心、胸痛)、體徵(如心動過速、肝臟腫大)或異常結果
1
研究結果(例如，實驗室檢查結果、心電圖)，包括不良副作用、毒性、損傷、過量用藥或敏感反應。
1.4.
“關聯方”對於一方來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。在這一定義中，“控制”和具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”是指(A)直接或間接地擁有指導商業實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式，或(B)直接或間接擁有商業實體(或就有限合夥企業或其他類似實體而言，是其普通合夥人或控股實體)百分之五十(50%)或以上的有表決權的證券或其他所有權權益。
1.6.
“聯盟經理”具有第13.2節(聯盟經理)中規定的含義。
1.7.
“適用法律”係指適用於本協議項下相關活動實施的、具有任何國家、多國、聯邦、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的法律、法規、規則、法規、條約(包括税收條約)、命令、判決或法令，包括監管當局可能不時生效的任何規則、法規、指南(包括良好的臨牀實踐、良好的實驗室規範和良好的製造規範)或可能不時有效的其他要求。
1.8.
“備份”是指具有附表1.8所列序列(備份序列)的特定抗MTP2單抗。
1.9.
“BLA”具有第1.33節(藥品批准申請)中規定的含義。
1.10.
“違約方”具有第12.3節(因實質性違約而終止本協議)中規定的含義。
1.11.
“營業日”是指(A)星期六或星期日，或(B)法國巴黎或紐約紐約的銀行機構休業的任何日子。
1.12.
“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間。
1.13.
“日曆年”是指從1月1日開始到12月31日結束的每十二(12)個日曆月的連續期間。
1.14.
“控制權變更”是指，就一方而言，(A)向一個或多個第三方出售、交換、轉讓或發行或收購的任何股份，這些股份佔有權投票選舉董事的總普通投票權的50%(50%)以上，這些普通投票權由該方或直接或間接控制(如第1.4節(關聯公司)定義)的任何關聯公司(該關聯公司，該關聯公司的“母公司”)所代表，不論這種出售、交換、轉讓、發行或收購是直接或間接進行的。
2
或(B)有關人士根據適用法律與第三方合併或合併，而在緊接有關合並或合併前一方或該母公司的股東並無繼續持有超過總普通投票權的百分之五十(50%)，而該等股東有權投票選舉倖存或因該合併而產生的實體的已發行及流通股所代表的董事。
1.15.
“臨牀研究”是指對許可產品進行人體臨牀試驗，以及對人類受試者進行任何其他對許可產品的測試和研究。
1.16.
“組合產品”是指由(A)許可產品和設備的任何組合組成的產品；或(B)許可產品以及有效成分是/不是許可化合物(以固定劑量或單獨劑量配製或包裝)的一個或多個其他產品，其中(A)和(B)以單一價格單包裝銷售。
1.17.
“商業化”是指，就許可產品而言，在獲得市場許可用於商業銷售之後，任何和所有活動(無論是在市場批准之前或之後)在該領土的實地營銷、推廣和銷售該許可產品，包括上市前和上市後的營銷、廣告、推廣、營銷研究、分銷、提供商業銷售和商業銷售該許可產品、進口、出口或運輸該許可產品用於商業銷售、與該許可產品有關的醫學教育活動、進行不需要獲得或維持市場批准的臨牀研究以獲得或維持市場對該許可產品的適應症，其中可能包括流行病學研究。與上述有關的建模和藥物經濟學研究、上市後監測研究、研究人員贊助的研究和衞生經濟學研究以及監管事務(包括與監管當局的互動)。“商品化”用作動詞時，意思是“商品化”，“商品化”和“商品化”都有相應的含義。
1.19.
“商業化報告”具有第12.3節(商業化報告)中規定的含義。
1.20.
“投訴方”具有第12.3節(因實質性違約終止本協議)中規定的含義。
1.22.
“保密信息”具有第9.1節(保密義務)中規定的含義。
1.23.
“控制”是指，就任何專有技術、專利或其他財產權而言，一方直接或間接地或以所有權、許可或其他方式(第2.1節(授予)中許可的操作和其他授予除外)對該權利的佔有，以授予對或根據該等權利的訪問、轉讓或授予許可、再許可或其他權利
3
在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款或盜用第三方的商業祕密信息的情況下，享有本協議規定的財產權。
1.24.
“控制方”具有第7.4.1節(第三方索賠的抗辯)中規定的含義。
1.25.
“衍生專利”是指由被許可方或其關聯方或次被許可方提交的任何專利[***]它的主張是[***]有執照的專有技術。
1.26.
“開發”是指，對於化合物或產品(包括化合物或產品的新適應症和配方)、與研究、開發、臨牀前和其他非臨牀試驗(包括化合物發現)、試驗方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、質量、臨牀研究(包括為其提供支持的製造(但不包括任何商業製造))、統計分析和報告撰寫、藥品批准申請的準備和提交、與上述有關的監管事務以及監管當局作為條件或支持獲得或維持市場批准而要求或要求的所有其他活動，在每種情況下都適用於該化合物或產品。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。
1.27.
“發展和監管里程碑事件”具有第6.2節(發展和監管里程碑)中規定的含義。
1.28.
“發展和監管里程碑付款”具有第6.2節(發展和監管里程碑)中規定的含義。
1.29.
“開發計劃”是指根據第3.1.2節(開發計劃)不時更新的第3.1.2節所述的許可產品開發計劃。
1.30.
“披露方”具有第9.1節(保密義務)中規定的含義。
1.31.
“爭議”具有第13.6節(爭議解決)中規定的含義。
1.33.
“藥品批准申請”或(“DAA”)指授權或批准在特定國家或地區的監管管轄區銷售許可產品，包括美國公共衞生服務法(“PHSA”)及其頒佈的條例(包括其所有補充、補充、延長和修改)中定義的生物製品許可證申請(“BLA”)，或在地區內其他司法管轄區的任何相應申請，包括就歐盟而言，根據集中審批程序向歐洲市場管理局提交的關於相互承認或任何其他國家批准程序的營銷授權申請(MAA)或向歐洲國家適用的監管機構提交的申請。
1.34.
“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。
4
1.35.
“ELN”具有第2.5節(許可專有技術的披露)中規定的含義。
1.36.
“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。
1.37.
“歐洲”是指組成不時組成的歐洲經濟區的國家。
1.38.
“歐洲聯盟”或“歐盟”是指成員國不時組成的經濟、科學和政治組織。
1.39.
“執行官員”是指有公司權力就本協議作出決定的一方的高級管理人員。
1.40.
“開發”是指就一種產品而言，使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化或以其他方式開發這種產品，“開發”是指開發一種產品的行為。
1.41.
“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。
1.42.
“美國食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的美國食品、藥品和化粧品法，以及根據該法頒佈的規則和條例。
1.43.
“田野”是指預防、診斷和/或治療人類的任何疾病，包括但不限於鐵代謝失調引起的疾病的治療。
1.44.
“首次商業銷售”是指在適用的監管機構批准該國對該許可產品的藥品批准申請後，按照許可產品和國家的基礎，以貨幣價值將該許可產品首次出售給第三方，供該國公眾使用或消費，並且被許可方或其附屬公司或分被許可方中的任何一方在該領土內對許可產品的銷售開具發票；但下列情況不應構成第一次商業銷售：[***]；(B)被許可方、其關聯方或其再被許可方將任何許可產品轉讓給關聯方或再許可方，除非該關聯方或次級許可方在其商業活動過程中消費該許可產品；或(C)一方或其代表將該許可產品用於臨牀研究或與該許可產品有關的非臨牀開發活動。
1.45.
“不可抗力事件”具有第13.1節(不可抗力)中規定的含義。
1.46.
“哈奇-韋克斯曼法案”是指修訂後的1984年藥品價格競爭和專利期限恢復法案。
1.47.
“IND”是指向FDA提交的授權在美國開始臨牀研究的研究用新藥申請(包括所有增加的，
5
修正、補充、延長和修改)，或領土內其他司法管轄區的任何相應申請。
1.48.
“賠償索賠通知”具有第11.3節(索賠通知)中規定的含義。
1.49.
“受賠償方”具有第11.3節(索賠通知)中規定的含義。
1.50.
“賠償方”具有第11.3節(索賠通知)中規定的含義。
1.51.
“適應症”指任何不同的人類疾病類別，如提交單獨的藥品批准申請(或補充藥物批准申請，視情況而定)所證明的。
1.52.
“侵權”具有第7.3.1節(通知)中規定的含義。
1.53.
“侵權通知”具有第7.3.1節(通知)中規定的含義。
1.54.
“插入協議”具有第9.5節(出版物)中規定的含義。
1.55.
“開票銷售額”的含義見第1.75節(淨銷售額)。
1.56.
“專有技術”是指技術或科學信息、訣竅、數據、結果、協議、技術、發現、發明、規格、設計、商業祕密、改進和其他信息，包括營銷或供應信息和數據，以及監管文件中包括或引用的信息和數據，無論是否受適用法律保護的商業祕密，無論是否可申請專利。
1.57.
“獲得許可的貧血專利”是指賽諾菲·凱馬布在附表1.57(獲得許可的貧血專利)規定的生效日期所控制的專利。
1.58.
“許可化合物”指賽諾菲Kymab內部稱為KY1066的特定抗MTP2單抗，其序列列於附表1.58(KY1066序列)，(B)[***]，及(C)任何[***](A)及(B)條[***].
1.59.
“許可專有技術”指截至附表1.59(許可專有技術)規定的生效日期由賽諾菲Kymab及其附屬公司控制的專有技術。
1.60.
“許可平臺專利”是指截至附表1.60(許可平臺專利)規定的生效日期由賽諾菲Kymab控制的專利。
1.61.
“許可產品”是指以任何形式、配方、劑量或呈現形式，單獨或與一種或多種其他活性成分組合，將許可化合物作為有效藥物成分的任何藥物產品。
1.62.
“許可產品專利”是指自附表1.62(許可產品專利)規定的生效日期起由賽諾菲·凱馬布控制的專利。
1.63.
“被許可方”具有本協議序言中所給出的含義。
6
1.64.
“被許可人”具有第11.2節(被許可人的賠償)中規定的含義。
1.65.
“損失”具有第11.1節(賽諾菲Kymab的賠償)中規定的含義。
1.66.
“MAA”具有第1.33節(藥品批准申請)中規定的含義。
1.67.
“主要市場”具有第3.2節(發展努力)中規定的含義。
1.68.
“製造”和“製造”就產品而言，是指與該產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸、持有、穩定性測試、質量保證或質量控制有關的所有活動。
1.69.
“上市批准”是指監管機構對該許可產品的適用藥品批准申請由該監管機構批准。
1.70.
“里程碑事件”是指在第6.2.1節(發展和監管里程碑)中確定為里程碑事件的每個開發和監管里程碑事件，以及在第6.2.2節(銷售里程碑)中確定為里程碑事件的銷售里程碑事件。
1.71.
“里程碑付款”是指第6.2.1節(開發和監管里程碑)中確定的每筆開發和監管里程碑付款以及第6.2.2節(銷售里程碑)中確定的銷售里程碑付款。
1.72.
“貨幣化”是指賽諾菲·凱馬布根據本協議獲得版税和其他相關付款的全部或部分權利的貨幣化，包括通過直接銷售(通過拍賣程序或其他方式)或融資(通過借入貸款、發行證券或其他方式)。
1.73.
“MTP2”指的是Matriptase-2。
1.74.
“國家階段進入”具有7.2.1節(許可產品專利)中規定的含義。
1.75.
“淨銷售額”是指在任何時期內，被許可方或其任何關聯公司或分被許可方為銷售許可產品而開出的發票總額(“發票銷售額”)，減去下列各項的扣除：[***].
[***].
[***].
被許可方、其關聯方或其再被許可方將任何許可產品轉讓給關聯方或次級許可方不得導致任何淨銷售額，除非該許可產品是由該關聯方或次級許可方在其商業活動過程中消費的。
7
1.76.
“非控制方”具有第7.4.1節(第三方索賠的抗辯)中規定的含義。
1.77.
“NPE律師轉讓日期”具有7.2.1節(許可產品專利)中規定的含義。
1.78.
“NPE國家/地區”具有7.2.1節(許可產品專利)中規定的含義。
1.79.
“NPE轉讓日期”具有7.2.1節(許可產品專利)中規定的含義。
1.80.
“當事人”和“當事人”各自具有本協議序言中所述的含義。
1.81.
“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從(A)款任何上述臨時專利申請中提出的所有專利申請；(C)要求優先於(A)款或(B)款中的任何專利或專利申請提出的所有專利申請，包括分案、延期、部分延期、臨時條款、轉換條款和繼續起訴申請；(D)已經發出或未來從(A)款、(B)款或(C)款中的任何專利申請中發出的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利和外觀設計專利以及發明證書；以及(E)現有或未來的擴展或恢復機制進行的任何和所有的擴展或恢復，包括對(A)款、(B)款、(C)款或(D)款中的任何前述專利或專利申請的重新確認、重新發布、重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)。
1.83.
“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的部門或機構。
1.84.
“第1階段臨牀研究”是指符合臨牀試驗條例歐盟第536/2014號第1階段研究定義的許可產品的臨牀研究(如果是第1/2階段臨牀研究，則為第1/2階段臨牀研究的一部分)，並符合第21 C.F.R.§312.21(A)或其後續條例或任何其他國家的同等條例所述的美國的第1階段研究。
1.85.
“2期臨牀研究”是指符合臨牀試驗法規歐盟第536/2014號第2期研究定義的許可產品的臨牀研究(或在1/2期臨牀研究或2/3期臨牀研究的情況下，為符合21 C.F.R.第312.21(B)節或其後續法規或任何其他國家/地區的同等法規所述的美國)的許可產品的臨牀研究。
1.86.
“3期臨牀研究”是指符合歐盟第536/2014號臨牀試驗法規中的3期研究定義的許可產品的臨牀研究(如果是2/3期臨牀研究，則為其中的一部分)，且適用於21 C.F.R.§312.21(C)或其後續法規或任何其他國家/地區的同等法規中所述的美國。
8
1.87.
“優先審查”是指在向適用的監管當局提交DAA後不遲於六(6)個月對該DAA進行的審查。
1.88.
“優先審查憑證”或“PRV”是指由美國衞生與公眾服務部部長授予的優先審查憑證，該憑證的持有者有權優先審查根據FFDCA第505(B)(1)條提交的單個人類藥物申請或根據PHSA第351(A)條提交的單個生物申請。
1.89.
“產品商標”是指被許可方或其附屬公司將使用或正在使用的商標，用於將許可產品在區域內的現場商業化，以及其在區域內的任何註冊或與之相關的任何未決申請(在任何情況下，包括雙方或其附屬公司的任何公司名稱或標誌的任何商標除外)。
1.90.
“利潤分享安排”是指被許可人和擬議的次級被許可人在一個國家或地區分擔開發和/或製造一個或多個許可化合物和/或許可產品和/或將其商業化的責任，其中此類安排的財務條款將包括預先確定的利潤和虧損分配(在該國家或地區銷售許可產品)，以及支付費用、里程碑付款、特許權使用費和分享再許可收入，或代替支付費用、里程碑付款、使用費和分享再許可收入，還可包括被許可方和擬議次級被許可方之間就其各自的許可化合物和/或許可產品的開發和/或製造和/或商業化活動分攤的成本。
1.91.
“接收方”具有第9.1節(保密義務)中規定的含義。
1.92.
“管理當局”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方管理機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，管理或以其他方式行使關於在領土內開發許可院落或許可產品的權力。
1.93.
“監管文件”是指所有(A)申請(包括所有INDS和藥品批准申請)、註冊、許可證、授權和批准(包括所有市場批准)、(B)向監管機構提交或從監管機構收到的信件和報告(包括與任何監管機構的任何溝通有關的會議記錄和官方聯繫報告)和與此有關的所有支持文件，包括所有監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案。
1.94.
“監管排他性”是指就特許產品授予或以其他方式授權的任何數據或市場獨佔期，禁止任何人(A)在生物相似產品的監管批准申請中依賴由或代表某一締約方就該特許產品產生的安全或功效數據，或(B)將特許產品商業化，包括根據FFDCA、歐洲議會和理事會(EC)第726/2004、141/2000和1901/2006號法規或根據指令2001/83/EC第10條的國家實施以及所有等價物(在美國，歐洲聯盟或其他地方)上述任何一項。專利不是監管排他性的一種形式。
9
1.95.
“許可使用費條款”是指以許可產品和國家/地區為基礎的許可產品，自該許可產品在該國首次商業銷售之日起至最近發生下列情況之日止：(A)許可產品專利或衍生專利的最後有效權利要求期滿；(B)損失(僅限於非因被許可方、其關聯方、從屬許可方或代表上述任何一方行事的任何人的任何作為或不作為所致)或該許可產品在該國的監管排他性期滿；以及(C)[***]此類特許產品在該國的首次商業銷售。
1.96.
“銷售里程碑事件”的含義見第6.2.2節(銷售里程碑)。
1.97.
“銷售里程碑付款”的含義見第6.2.2節(銷售里程碑)。
1.98.
“賽諾菲·凱馬布”具有本協議序言中規定的含義。
1.99.
“Sanofi Kymab賠償對象”具有第11.1節(Sanofi Kymab賠償)中規定的含義。
1.100.
“證券監管機構”的定義見第9.2.1節(允許披露)。
1.101.
“服務提供商”是指被許可方、其關聯方或次被許可方(視情況而定)為被許可方、其關聯方或次被許可方提供服務的第三方。
1.102.
“再許可協議”的含義如第2.3節所述。
1.103.
“次級被許可方”是指第三方，被許可方、其附屬公司或次級被許可方已根據第2.3節向其授予再許可，允許該第三方使用許可化合物和/或許可產品，其權利可能僅限於開發、製造和/或商業化(如適用)。
1.104.
“分許可收入”是指所有非特許權使用費支付，包括預付費用、年度或維護許可費、開發和/或監管和/或銷售里程碑(扣除根據第6.2節(里程碑)應支付給賽諾菲Kymab的任何金額)。[***]事件)，由被許可方從第三方收到，作為根據再許可協議授予再許可的代價，但不包括(A)[***].
1.105.
對於任何臨牀研究，“開始”是指第一個研究對象在該研究中接受任何安慰劑、許可產品、對照產品或輔助治療的劑量的日期。
1.106.
“術語”具有第12.1節(術語)中規定的含義。
1.107.
“終止通知期”具有第12.3節(因實質性違約終止本協議)中規定的含義。
10
1.109.
“第三方”指賽諾菲-凱馬布、被許可方及其各自關聯公司以外的任何人。
1.110.
“第三方索賠”具有第11.1節(賽諾菲Kymab的賠償)中規定的含義。
1.111.
“第三方許可”具有第6.3.2(Ii)節(第三方許可)中規定的含義。
1.112.
“商標”是指作為來源標識的任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或標誌或其任意組合，包括任何商標、商業外觀、品牌商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標或商業標誌，不論是否註冊。
1.113.
“轉讓收入”是指所有非特許權使用費付款，包括預付費用、年度或維護許可費、開發和/或監管和/或銷售里程碑(扣除根據第6.2節(里程碑)應支付給賽諾菲·凱馬布的任何款項)。[***])，由被許可方從第三方收到，作為轉讓(但不是再許可)此處授予的權利的代價，但不包括(A)[***].
1.114.
“轉讓材料”是指附表2.6(轉讓材料)所列的生物或化學材料。
1.115.
“預付款”具有6.1節(預付款)中規定的含義。
1.116.
“有效主張”是指，就某一特定國家而言，(A)在該國家對已發佈且未到期的專利的任何主張，且(I)在允許上訴的時間內，法院或具有管轄權的政府機構的裁決未將其永久撤銷、不可執行或無效，且(Ii)未在該國家通過重新發布、放棄、否認或承認無效或不可執行的方式放棄、放棄、否認或承認無效或不可執行；或(B)未放棄或最終駁回未決專利申請的任何權利要求，且沒有上訴或重新提交該申請的可能性；但“有效權利要求”一詞應排除在這種待決申請中，在該權利要求的最早優先權申請日之後七(7)年內仍未批准的任何此類權利要求(除非並直至該權利要求獲得批准)。
2.1.
資助金。根據本協議的其他條款和條件，賽諾菲·凱馬布特此向被許可方授予(A)許可產品專利項下的獨家許可(包括與賽諾菲·凱馬布及其附屬公司有關的許可)，以在該地區的現場開發許可化合物和許可產品，(B)許可平臺專利項下的非獨家許可，僅用於製造許可化合物和許可產品，(C)使用特許技術在領土實地開採特許化合物和特許產品的非排他性許可證，以及(D)特許貧血癥專利項下開採領土實地特許化合物和特許產品的非排他性許可證。
11
2.2.
權利保留TC“2.2權利保留”\f C\l“2”。賽諾菲·基瑪布代表自己及其附屬公司保留：(A)有權在許可平臺下實踐除製造許可化合物和許可產品外的所有用途的專利；(B)有權根據許可貧血專利從事實踐；以及(C)有權使用許可技術並保留賽諾菲·基馬布化合物庫中許可化合物的樣本，用於[***]，但在現場和領土內使用任何許可產品除外。
2.3.
次級許可TC“2.4次級許可”\f C\l“2”。被許可方有權將其根據第2.1條(授予)授予的權利再許可給其任何關聯公司或任何第三方；但被許可方應構建任何擬議的再許可協議的實質性條款，使其實質上與本協議的實質性條款保持一致，包括里程碑和特許權使用費的觸發和分級，以便於一致計算被許可方向賽諾菲·基馬布支付的所有款項，包括再許可收入；此外，如果被許可方打算簽訂任何包括利潤分享安排的再許可協議，被許可方只能在賽諾菲·基馬布事先書面同意的情況下這樣做，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。被許可方將向賽諾菲Kymab提供每一份再許可協議(“再許可協議”)的副本[***]簽署的工作日，可對不相關或其他必要的任何條款進行編輯，以確認該再許可協議總體上與本協議的重大相關條款一致。即使根據任何再許可協議授予任何再許可，被許可方仍應根據本協議對賽諾菲Kymab承擔責任。被許可方不得單獨或與被許可方和/或其附屬公司在單一交易或一系列相關交易中擁有或控制的其他資產一起構成任何從屬許可協議，以最大限度地減少或避免向Sanofi Kymab支付通過授予其根據本協議的條款需要支付的權利的從屬許可產生的從屬許可收入。為清楚起見，如果從屬許可協議的適用條款沒有實質性減少賽諾菲Kymab在本協議項下的權利和/或被許可方的義務，則從屬許可協議的條款應被視為與本協議的相關條款一致並大體上一致。此外，如果Rallybio尋求Sanofi Kymab對任何利潤分享安排或其他再許可協議的同意(包括在本協議不需要此類同意的情況下)，Sanofi Kymab不會無理地拒絕、條件或推遲此類同意，Sanofi Kymab將在被許可方向Sanofi Kymab遞交請求同意的通知後，儘快做出合理努力，以迴應此類同意請求，但在任何情況下，Sanofi Kymab將不晚於[***]如果在8月或12月收到此類通知，則賽諾菲Kymab將不遲於[***]在收到此類通知後的日曆日內。
2.4.
無隱含權利TC“2.6無隱含權利”\f C\l“2”。被許可方及其附屬公司對賽諾菲Kymab或其附屬公司控制的任何專利、專有技術、材料或其他財產沒有任何明示或默示的權利，除非第2.1節(授予)有明確規定。
2.5.1.
賽諾菲Kymab應披露並向被許可方提供附表1.59中所列的許可專有技術(許可專有技術)，截至[***]在生效日期之後的日曆日內，向被許可人授予對可從中獲取許可專有技術的數據室的下載權限。持牌人應完成其
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下載這些許可的專有技術[***]在根據前一句被授予下載權之後的日曆日內。
2.5.3.
所有許可的專有技術將以其創建時使用的格式和語言提供。
2.6.
已轉移的材料。賽諾菲·凱馬布將交付[***]在從被許可方收到向被許可方交付此類轉移材料所需的所有信息(包括但不限於被許可方的首選交付地址、聯繫人姓名和海關信息)後九十(90)個日曆日內，在一次裝運中所列轉移材料的庫存，被許可方應在以下時間內向賽諾菲Kymab提供這些信息[***]生效日期之後的日曆天數。被許可方應向賽諾菲·凱馬布支付所有運輸費用，包括保險、關税和與在以下時間內交付轉讓材料有關的任何轉讓税[***]收到通知的天數。賽諾菲Kymab向被許可方交付轉讓材料不構成轉讓材料的銷售。被許可人應僅在本協議允許的情況下作為受託管理人持有轉讓的材料。被許可方可以僅使用轉讓的材料進行許可化合物和許可產品的非臨牀開發。賽諾菲Kymab根據第2.6節(轉讓材料)轉讓轉讓材料的義務須徵得與此類轉讓相關的任何第三方同意，如果被許可方要求各方尋求該第三方同意，則雙方同意合作以及時尋求此類同意。被許可方承認，除非被許可方和第三方就轉讓材料的使用達成單獨的協議，否則不得獲得任何第三方的同意。
2.7.
技術援助。自生效日期開始，持續至[***]此後，賽諾菲·凱馬布將回答被許可方關於許可化合物、許可產品專利、許可技術訣竅和轉讓材料的合理技術問題，前提是賽諾菲·凱馬布及其附屬公司可以獲得此類專業知識。這種技術援助的提供不會超過[***]在此期間[***]句號。在初始的[***]在技術援助期間，Sanofi Kymab可自行決定提供被許可方要求的關於許可化合物、許可產品專利、許可專有技術和轉讓材料的額外技術援助，費用不超過[***]在一次[***]期限內，除非另有約定的更多小時數，並且被許可方將向賽諾菲Kymab支付[***]相當於每名全職員工。被許可方應在以下時間內向賽諾菲Kymab支付此類技術援助費用[***]收到Sanofi Kymab提供此類技術援助的發票的天數。[***].
3.1.1.
總體而言。在雙方之間，被許可方獨自負責在該地區的現場開發許可產品，該開發應由被許可方自行承擔成本和費用。
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3.1.2.
發展計劃。在領土的實地開發許可化合物和許可產品的初步計劃作為附表3.1.2附於本文件(該計劃及其任何更新，即“發展計劃”)。開發計劃必須包含足夠的詳細信息，以明確確定被許可方預期在下一年可能實現的每個開發或監管里程碑事件[***]如果賽諾菲Kymab同意，根據第3.3節(發展報告)提供的發展計劃和每份發展報告中對發展和監管里程碑事件的識別是基於被許可方當時對何時可以實現此類發展和監管里程碑事件的當前估計。《開發計劃》是被許可方的保密信息。
3.2.
發展勤勉。被許可方應使用商業上合理的努力(本身或與其關聯公司和/或分被許可方或通過其附屬公司和/或分被許可方)在(I)美國、(Ii)法國、德國、西班牙或意大利、(Iii)英國和(Iv)日本(統稱為主要市場)中的每一個地至少開發和獲得至少一種許可產品的市場批准。
3.3.
發展報告。被許可方應不遲於以下時間向賽諾菲Kymab提交其開發活動的書面年度報告[***]每一歷年結束後數天，該報告應包括：(A)當時現行發展計劃的更新(如有)，其中包括預計在該歷年發生的每一發展和監管里程碑事件的預計日期；(B)在報告所述歷年期間開展的發展活動的詳細摘要；(C)所有計劃的臨牀前研究、臨牀研究和提交的監管文件的詳細摘要；以及(D)[***]視乎情況而定。每份此類開發報告均為被許可方的保密信息。
3.4.
轉包。被許可方可保留服務提供商代表其開展開發活動，但條件是：(A)被許可方應監督其服務提供商履行轉包的開發活動；(B)被許可方應根據本協議的條款，繼續對賽諾菲Kymab負責，以被許可方的名義執行本協議項下的所有開發活動，儘管有任何此類分包；以及(C)被許可方根據其保留任何服務提供商進行開發活動的任何協議必須是書面的，不得與本協議的相關規定相牴觸。
3.5.
合規性。被許可方應按照本協議的條款和所有適用法律執行(並應促使其關聯方、分被許可方和服務提供商執行)其所有開發活動。
3.6.1.
Tc“3.2管理事項”\f C\l“2”管理職責。在雙方之間，被許可方應獨自負責準備、獲得和維護藥品批准申請和任何其他市場批准和其他提交，並負責與監管當局進行溝通，費用和費用由被許可方承擔。在雙方之間，任何許可產品在區域內的所有市場批准應歸被許可方所有。
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4.1.
總體而言。在雙方之間，被許可方獨自負責許可產品在區域內現場的商業化，該商業化應由被許可方自行承擔成本和費用。
4.2.
商業化報告。被許可方應向賽諾菲Kymab提交其商業化活動的書面年度報告(“商業化報告”)，該報告應在[***]每一歷年結束後數天；但第一份此類報告應在實現第一個發展和監管里程碑事件的年度結束後才提交。每份商業化報告應包括(A)上一歷年進行的商業化活動的詳細摘要，包括任何特許產品在領土內任何國家/地區的首次商業銷售日期，以及(B)下一歷年計劃的所有商業化活動的詳細摘要，包括任何特許產品在領土內任何國家/地區的預期首次商業銷售日期，以及本日曆年和下一個日曆年特許產品的淨銷售額預測。賽諾菲Kymab同意，在根據第4.2節提供的商業化報告中確定任何許可產品在領土內的國家/地區的首次商業銷售日期，是基於被許可方當時對何時以及是否可能進行此類首次商業銷售的估計。被許可方的商業化報告為被許可方的保密信息。
4.3.
商業勤勉TC“4.3 Diligence”\f C\l“2”。被許可人應盡商業上合理的努力，將每一種許可產品在每個主要市場上進行商業化，該許可產品已在該領域獲得市場批准。
4.4.
遵守適用法律TC“4.4遵守適用法律”\f C\l“2”。被許可方應並應促使其關聯公司和分被許可方遵守與許可產品商業化有關的所有適用法律。
4.5.
銷售和分銷TC“4.5銷售和分銷”\f C\l“2”。在雙方之間，被許可方應單獨負責開具發票和登記銷售，制定所有銷售條款(包括定價和折扣)，並在領土的現場倉儲和分發許可產品，並應以不違反本協議條款和條件的方式履行所有相關服務。被許可方應單獨負責處理與區域內許可產品有關的所有退貨、召回和提款、訂單處理、開具發票和收取、分銷以及庫存和應收款項。
4.6.
轉包。被許可方可以保留服務提供商代表其進行商業化活動，但條件是：(A)被許可方應監督其服務提供商分包的商業化活動的執行情況；(B)被許可方應根據本協議的條款對賽諾菲Kymab負責，以被許可方的名義執行本協議項下的所有商業化活動，儘管有任何此類分包；以及(C)被許可方根據其保留任何服務提供商進行商業化活動的任何協議必須是書面的，不得與本協議的相關規定相牴觸。
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5.1.
總體而言。在雙方之間，被許可方獨自負責製造，包括製造其全部許可化合物和許可產品的供應，費用和費用由被許可方承擔。
5.2.
轉包。被許可方可以保留服務提供商代表其進行製造活動，但條件是：(A)被許可方應監督其服務提供商對轉包製造活動的履行；(B)被許可方應根據本協議的條款對賽諾菲Kymab負責，以被許可方的名義執行本協議項下的所有制造活動，儘管有任何此類分包；以及(C)被許可方根據其保留任何服務提供商進行製造的任何協議必須是書面的，不得與本協議的相關規定相牴觸。
5.3.
合規性。被許可方應按照本協議的條款和所有適用法律，以良好的科學方式執行(並應促使其關聯公司、分被許可人和服務提供商執行)其所有制造活動。
6.1.
預付款。因此，被許可方應在收到Sanofi Kymab發票後十(10)個工作日內向Sanofi Kymab預付300萬美元(3,000,000.00美元)(“預付款”)，發票日期不得早於生效日期。預付款不得退還或抵扣本合同項下到期的任何其他付款。
6.2.1.
發展和監管里程碑。被許可方應在被許可方、其附屬公司或次要被許可方完成後三十(30)個日曆日內，將下表中描述的每個發展和監管里程碑事件(“發展和監管里程碑事件”)的完成情況通知賽諾菲·基馬。被許可方應在收到賽諾菲·凱馬布的發票後三十(30)個日曆日內，向賽諾菲·凱馬布支付下表中所述的適用開發和監管里程碑事件的以下不可退還、不可入賬的開發和監管里程碑付款(“開發和監管里程碑付款”)，該發票應在賽諾菲·凱馬布收到賽諾菲·凱馬布根據前述句子從被許可方收到的關於實現適用的開發和監管里程碑事件的通知後提供給被許可方。對於被許可方、其附屬公司或分被許可方為實現相應的開發和監管里程碑事件而開發的任何許可產品的前四個指示中的每一個，應按指示逐個支付每項開發和監管里程碑付款；但對於每個許可產品，(I)對於第一個此類指示，適用的付款應如下所述的金額；(Ii)對於第二個指示，適用的付款應為以下所述金額的50%；(Iii)對於第三個指示，適用的付款應為以下所述金額的25%；和(4)對於第四個指示，適用的付款應為下列金額的10%：
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發展和監管里程碑事件
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發展和監管里程碑付款 |
1 |
[***] |
$[***] |
2 |
[***] |
$[***] |
3 |
[***] |
$[***] |
4 |
[***] |
$[***] |
5 |
[***] |
$[***] |
6 |
[***] |
$[***] |
如果被許可方、其關聯公司或次被許可方(視情況而定)將1期臨牀研究和2期臨牀研究合併為1/2期臨牀研究，則應在該1/2期臨牀研究的2期部分開始時支付開始2期臨牀研究的開發里程碑付款。
如果被許可方、其關聯公司或次被許可方(視情況而定)將2期臨牀研究和3期臨牀研究合併為2/3期臨牀研究，並且尚未支付開始2期臨牀研究的開發里程碑付款，則應在該2/3期臨牀研究開始時支付每次開始2期臨牀研究和3期臨牀研究的開發里程碑付款。
第6.2.1節(發展和監管里程碑)中的任何規定不得解釋為限制或以其他方式限制根據本協議任何其他規定欠賽諾菲·凱馬布的任何款項，包括但不限於第6.5節(分許可收入；轉移收入)。
對於國家或地區市場審批以外的開發和監管里程碑事件，如果後一事件發生在較早的事件之前，則較早的開發和監管里程碑事件的付款應在實現下一個開發和監管里程碑事件時到期並支付。
6.2.2.
銷售里程碑。被許可方應在首次實現此類銷售里程碑事件的日曆年度結束後六十(60)個日曆日內，通知賽諾菲Kymab下表中所述的每個銷售里程碑事件(每個銷售里程碑事件)的完成情況。被許可方應在收到Sanofi Kymab的發票後三十(30)個日曆日內向Sanofi Kymab支付以下不可退還、不可貸記的付款(每筆“銷售里程碑付款”)，該發票應在Sanofi Kymab收到被許可方根據前述句子所述實現適用銷售里程碑事件的通知後提供給被許可方。以下每筆銷售里程碑付款僅支付一次。
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銷售里程碑事件
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銷售里程碑付款 |
A |
領土內所有特許產品在一個日曆年度的淨銷售額合計超過[***] |
[***] |
B |
領土內所有特許產品在一個日曆年度的淨銷售額合計超過[***] |
[***] |
C |
領土內所有特許產品在一個日曆年度的淨銷售額合計超過[***] |
[***] |
6.2.3.
確定里程碑事件已發生。如果被許可方未按照第6.2.1節(開發和監管里程碑)或第6.2.2節(銷售里程碑)的規定向賽諾菲·凱馬布提供特定里程碑事件的完成通知，並且賽諾菲·凱馬布認為任何此類里程碑事件已經實現，則賽諾菲·凱馬布應以書面形式通知被許可方，雙方應立即會面並真誠地討論該里程碑事件是否已經實現。本第6.2條(里程碑)項下有關里程碑事件是否已經實現的任何爭議，應根據第13.6條(爭議解決)予以解決。
6.3.1.
版税費率。在許可使用費期限內，被許可方應向賽諾菲Kymab支付許可產品在每個日曆年(或部分日曆年)的淨銷售額的適用使用費如下：
|
|
該地區所有特許產品在一個日曆年度內的淨銷售額部分，即： |
版税税率 |
不到$[***] |
[***] |
等於或大於$[***]但不到1美元[***] |
[***] |
等於或大於$[***] |
[***] |
(i)
缺乏有效的索賠。如果在許可使用費期限內，許可產品在任何國家/地區銷售，並且該許可產品不在該國家/地區的許可產品專利或衍生專利的有效主張範圍內，則該許可產品在該國家/地區的許可使用費税率應減少[***]第6.3.1節(特許權使用費)表中規定的費率。
(Ii)
第三方許可證。在按許可產品、按指示指示和按國家/地區的基礎上，(A)如果被許可方必須從
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由該第三方控制的專利的任何第三方(“第三方許可”)，以便在該國家/地區的此類指示中使用該許可產品，則應在任何日曆季度向賽諾菲Kymab支付的使用費應按日曆季度逐個日曆季度減少[***]在該日曆季度支付給該第三方的任何特許權使用費，作為該第三方許可的對價。
6.3.3.
版税調整的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，根據第6.3.1節(特許權使用費費率)應支付給賽諾菲Kymab的特定日曆季度的特許權使用費不得減少超過[***]執行第6.3.2(I)節(特許權使用費的調整)。
6.4.
付款日期和報告。特許權使用費應由被許可人在[***]每個日曆季度結束後的日曆天數，從第一個許可產品的第一個版税期限的第一天開始的日曆季度開始。在每次付款時，被許可方還應向Sanofi Kymab提供一份報告，説明：(A)許可產品在領土內的發票銷售額和淨銷售額；(B)從發票銷售額到淨銷售額中扣除的任何費用的計算；(C)許可產品適用的特許權使用費費率；(C)計算上述任何一項時使用的匯率；(D)應支付給Sanofi Kymab的特許權使用費金額的計算；以及(E)每種許可產品在獲得市場批准的領土內每個國家的首次商業銷售日期。
6.5.1.
再許可收入。被許可方應在被許可方收到再許可收入後三十(30)個日曆日內，向賽諾菲Kymab支付被許可方收到的所有再許可收入的下列百分比，作為對其根據第2.1條(授予)就任何許可產品的每一項指示授予再許可權利的代價：[***]對於在此之前授予的任何子許可[***]; (b) [***]在此之後授予的任何子許可[***]; (c) [***]在此之後授予的任何子許可[***]；及(D)[***]在此之後授予的任何子許可[***].
6.5.2.
轉移收入。被許可方應在被許可方收到轉讓收入後三十(30)個歷日內，向賽諾菲·基馬布支付被許可方收到的所有轉讓收入的下列百分比，作為轉讓第2.1條(贈款)下權利的代價：[***]對於在此之前執行的任何轉讓[***]; (b) [***]在此之後執行的任何轉讓[***]; (c) [***]在此之後執行的任何轉讓[***]; (d) [***]在此之後執行的任何轉讓[***]、及(E)[***]在此之後執行的任何轉讓[***].
6.7.
支付方式；當前轉換TC“6.5支付方式；貨幣轉換”\f C\l“2”。
(i)
根據本協議向賽諾菲·凱馬布支付的所有款項應按所需金額存入賽諾菲·凱馬布在通知被許可方後不時指定的銀行賬户。
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(Ii)
如果本協議項下的任何付款需要進行任何貨幣兑換，則應在與該等付款有關的日曆季度的每個月的最後一個營業日，使用《華爾街日報》東部版刊登的購買美元的匯率的算術平均值進行兑換。
6.8.
Tax TC“6.6 Tax”\f C\l“2”。除非適用法律要求，否則被許可方根據本協議應向賽諾菲·凱馬布支付的預付款、里程碑付款和其他金額(“付款”)不得因任何税收而減少。Sanofi Kymab應單獨負責支付因其收到的任何付款而徵收或全部或部分衡量的任何和所有税款(適用法律要求被許可方支付的預扣税除外)。被許可方應從付款中扣除或扣繳適用法律要求其扣除或扣繳的任何税款。儘管有上述規定，如果根據任何適用的税收條約，Sanofi Kymab有權降低或取消適用的預扣税税率，它可以向被許可方或適當的政府當局(在被許可方的協助下，只要這是合理需要並明確以書面形式要求的)提供必要的規定表格，以降低適用的預提税税率或免除被許可方的預扣税義務，被許可方應視情況適用降低的預扣税率或免除預扣税；只要被許可方以合理的令被許可方滿意的形式收到證據，證明賽諾菲·凱馬布至少提交了所有適用的表格(如有必要，至少獲得了適當的政府授權)[***]在付款到期之前的日曆日。根據前述規定，如果被許可方扣留任何金額，則應在到期時向賽諾菲·凱馬布支付餘額，向適當的税務機關及時支付扣留金額，並在付款後10天內向賽諾菲·凱馬布發送此類付款的證明。被許可方應負責賽諾菲·凱馬布可能被要求就付款收取的任何銷售税或其他類似税收。
6.9.
逾期付款的利息。如果根據本協議應支付給Sanofi Kymab的任何無爭議款項在到期時沒有支付，則被許可方應支付該款項和任何未付應計利息(在任何判決之前和之後)的利息，年利率(但按日計息)比美國聯邦儲備銀行使用的利率高出三百(300)個基點，該利息從該金額到期之日起計算，直至與該應計利息一起全額支付。
6.10.
財務記錄。被許可方應並應促使其關聯方和分被許可方(A)保存與許可產品的銷售、交付和使用有關的完整、準確的賬簿和記錄，包括許可產品在區域內的開票銷售(包括任何扣減)和淨銷售額的賬簿和記錄，以及(B)完成所有分許可協議和任何第三方許可的未經編輯的副本。被許可人應並應促使其關聯公司和分被許可人保留該等賬簿和記錄，直至(3)該等賬簿和記錄所涉期間結束和適用的税務訴訟時效(或其任何延伸)期滿後三年，或適用法律可能要求的較長時間。
6.11.
審計TC“6.9審計”\f C\l“2”。應賽諾菲·凱馬布的要求，被許可方應允許賽諾菲·凱馬布聘請的獨立註冊會計師在合理時間和合理通知下，審核根據第6.10節(財務記錄)保存的賬簿和記錄，並應促使其關聯公司和分被許可人。被許可人應向該獨立註冊會計師提供每個次級許可的完整的未經編輯的副本
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被許可方、其關聯公司或第二方被許可方就根據本條款第6.11節(審計)進行的任何審計簽署的協議和第三方許可證；但這些副本應保留在獨立註冊會計師手中，僅用於此類審計。此類審計不得(A)在該日曆季度結束後超過三年的任何日曆季度內進行，(B)在任何12個月期間內進行一次以上(除非在該12個月期間的前一次審計發現該期間的少付金額超過5%，或被許可方重申或修訂該12個月期間的此類賬簿和記錄)，或(C)對任何日曆季度重複進行。除以下規定外，任何審計費用應由賽諾菲·凱馬布承擔，除非審計發現報告金額中少付了5%以上，在這種情況下，被許可方應償還賽諾菲·凱馬布的審計費用，並在三十(30)個日曆日內支付賽諾菲·凱馬布的發票。除非根據第6.12節(審計爭議)有爭議，否則如果審計得出的結論是在審核期內還應支付額外款項，則被許可方應在賽諾菲Kymab向被許可方提交審計師調查結果之日後三十(30)個日曆日內支付額外款項，並自最初到期之日起計息。
6.12.
審計爭議TC“6.10審計爭議”\f C\l“2”。如果對根據第6.11節(審計)進行的任何審計的結果存在爭議，賽諾菲Kymab和被許可方應真誠地合作解決該爭議。如果當事各方不能就任何此類爭議達成雙方都能接受的解決方案[***]在歷日內，爭議應提交給雙方註冊會計師選擇的註冊會計師事務所進行仲裁，或提交給雙方共同同意的其他人(“會計師”)，否則提交國際商會主席(或雙方可能相互同意的其他機構)提名的其他人進行仲裁。會計師的決定為最終決定，仲裁費用和初次審計費用應由雙方按會計師確定的方式承擔。不遲於[***]在作出該決定後的日曆日內，根據該決定，被許可方應支付額外的版税，並自最初到期之日起計息。
6.13.
機密性TC“6.11機密性”\f C\l“2”。Sanofi Kymab應按照第9條(保密和保密)處理被許可方根據本條款第6條(付款)提供的所有信息，而Sanofi Kymab應促使Sanofi Kymab根據第6.11條(審計)聘用的任何會計師或該會計師簽訂保密協議，其中包括保密從各方收到的所有此類財務信息的義務。
7.1.
正在形成的專有技術的所有權。在雙方之間，被許可方應擁有並保留任何和所有專有技術的所有權利、所有權和利益，這些專有技術是被許可方或其關聯公司或分被許可方行使根據第2.1條(授予)授予被許可方的權利和許可時產生的，或由被許可方或其關聯方或分被許可方以其他方式創造或以其他方式為其創造或代表的。被許可人有權自費準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護(包括相關的幹擾、重新發布、重新審查和反對程序)任何聲稱擁有此類專有技術的專利。
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7.2.1.
特許產品專利。被許可人應首先有權在領土內準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護(包括關於相關的幹擾、重新發布、重新審查和反對程序)許可產品專利，費用和費用由被許可人承擔，使用賽諾菲·凱馬布合理接受的外部律師，並在任何情況下，以合理的謹慎和技能；[***]；及(Ii)[***]。如果[***]計劃放棄領土內的任何許可產品專利，被許可方應至少書面通知賽諾菲Kymab[***]在起訴和維護該許可產品專利和該許可產品專利下的所有許可所需的任何付款或其他訴訟的到期日之前[***]和[***]此後擁有起訴、維護、強制執行和捍衞該許可產品專利的唯一權利。[***].
7.2.2.
許可的平臺專利；許可的貧血專利。在雙方之間，Sanofi Kymab有唯一的權利，但沒有義務，準備、提交、起訴、維護、強制執行和捍衞領土內的任何許可平臺專利(包括相關的幹擾、重新發布、重新審查和反對程序)，費用和費用由其獨自承擔。在雙方之間，Sanofi Kymab有唯一的權利，但沒有義務，準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護(包括相關的幹預、重新發布、重新審查和反對訴訟)領土內的任何許可的貧血專利，費用和費用由賽諾菲承擔。
7.2.3.
衍生專利。被許可人有權自行承擔費用，在領土內準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護(包括相關的幹擾、重新發布、重新審查和反對程序)任何衍生專利。被許可方應在提交後三十(30)個日曆日內通知賽諾菲Kymab提交的任何衍生專利。在必要的範圍內，Sanofi Kymab應與被許可方合作提交派生專利，包括提供Sanofi Kymab發明人員工權利轉讓的證據。在切實可行的情況下，被許可人應至少以書面形式要求提供證據[***]在該衍生專利的計劃填寫日期之前的幾天內。
7.2.4.
專利期延長及補充保護證。被許可人有權但無義務就領土內任何國家的許可產品專利申請任何專利期限延長，包括補充保護證書和現在或將來可以獲得的任何其他延長，費用由被許可人以被許可人的名義申請，或如果適用的法律或法規要求，以賽諾菲Kymab或其附屬公司的名義申請，賽諾菲Kymab應簽署此類授權和其他文件，並採取合理要求的其他行動以獲得此類專利期限延長。被許可方應在收到Sanofi Kymab的發票後三十(30)個日曆日內，向Sanofi Kymab償還與之相關的費用和開支。儘管有上述規定，如果Sanofi Kymab希望被許可方就被許可方本身不打算提交的任何國家/地區的任何許可產品專利申請專利期延長或補充保護證書，則被許可方將真誠地考慮Sanofi Kymab的請求，如果被許可方同意Sanofi Kymab的請求，則Sanofi Kymab應在收到被許可方發票後三十(30)個日曆日內償還被許可方的相關費用和開支。賽諾菲Kymab有權但沒有義務申請任何專利期延長，包括補充保護證書和現在或將來可以獲得的任何其他延長，在適用的情況下，涉及許可的平臺專利和許可的貧血專利，以及與任何非許可產品的醫藥產品有關的延長期限。
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7.3.1.
注意。如果任何一方知道(A)任何涉嫌侵犯任何許可產品專利，或(B)根據《哈奇-瓦克斯曼法》提交的任何證明聲稱任何許可產品專利無效或不可強制執行，或聲稱任何許可產品專利不會因根據《哈奇-瓦克斯曼法》提出申請的產品的製造、使用、要約銷售、銷售或進口而受到侵犯，或在該地區的任何其他司法管轄區內獲得任何同等或類似的證明或通知(第(A)和(B)款中的每一項均為“侵權”)，該當事一方應迅速通知另一方，並向其提供其所知道的此類侵權行為的細節(每一方均為“侵權通知”)；但任何一方應在知悉上述(B)款所述任何侵權行為後三(3)個工作日內向另一方發出侵權通知。
7.3.2.
本地區的特許產品專利。被許可人有權通過其選擇的律師對任何被許可產品專利的任何侵權行為提起侵權訴訟，費用和費用由被許可人承擔，但沒有義務。根據第2.3節(再許可)，被許可方可以向侵權第三方授予被許可方認為適當的再許可。如果被許可方不在以下情況下提起此類侵權訴訟[***]如果被許可方未授予此類侵權第三方權利和許可以繼續其侵權行為，則賽諾菲Kymab和被許可方應真誠地討論有關事項，以確定訴訟方案。如果雙方無法在三十(30)個日曆日內就訴訟程序達成一致，賽諾菲·凱馬布有權提起此類訴訟，但沒有義務。[***].
7.3.3.
和解。根據第7.3.2節(地區內的許可產品專利)控制特定侵權索賠訴訟的一方也有權控制此類索賠的和解；但如果和解將對另一方在本協議下的權利或利益造成不利影響或減少，或施加任何新的義務或對另一方在本協議下的任何義務產生不利影響，則未經另一方事先同意，不得達成和解。
7.3.4.
合作。如果一方有權根據第7.3節(專利的強制執行)提起侵權訴訟，非控制方應提供合理的協助和合作，費用由控制方承擔，包括作為訴訟的原告加入訴訟，提供查閲相關文件和其他證據的機會，以及讓其員工在合理的營業時間有空。如果一方對這種被指控的侵權行為提起訴訟，則它應真誠地考慮另一方的任何意見，並應合理地向另一方通報為防止這種侵權行為而採取的任何步驟。
7.3.5.
成本和回收。從任何此類侵權訴訟中收取的任何損害賠償或其他數額，應首先用於補償雙方在追償過程中各自的費用和費用(如果不足以支付全部費用，應按比例分配)。補償後的任何剩餘部分應(A)在考慮的許可產品的第一次商業銷售之前分享[***]對於賽諾菲·凱馬布和[***]對於被許可方，或(B)在考慮的許可產品的第一次商業銷售之後，應計入該許可產品的淨銷售額。
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7.4.1.
第三方索賠的抗辯。如果第三方提出索賠，並聲稱該第三方擁有或以其他方式控制的專利或其他知識產權因領土內許可產品的開發而受到侵犯，最先知悉此類索賠的一方應立即向另一方提供關於該索賠的書面通知以及合理詳細的相關事實。被許可人應享有控制該權利要求的抗辯的第一權利，但沒有義務。如果被許可方未能在以下情況下承擔對此類索賠的抗辯控制權[***]在根據第7.4.1節第一句(第三方索賠抗辯)收到賽諾菲-凱馬布的有關通知或向賽諾菲-凱馬布發出有關通知的日曆日後，賽諾菲-凱馬布有權但沒有義務對針對賽諾菲-凱馬布(但不是被許可方)提出的任何此類索賠進行抗辯。儘管有上述規定，未經非控制方事先書面同意，控制此類抗辯的一方(“控制方”)無權根據另一方(“非控制方”)擁有或以其他方式控制的專利或其他知識產權向該第三方提出索賠或反索賠，此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或拖延。在控制方的合理要求和費用下，非控制方應在任何此類辯護中與控制方合作，並有權自費在任何此類訴訟中由自己選擇的律師單獨代表。
7.4.2.
第三方索賠的結算。對於根據第7.4.1節(第三方索賠的抗辯)的特定索賠，控制方還應有權控制此類索賠的結算；但(A)未經非控制方事先書面同意，不得達成任何和解，如果這種和解將對非控制方在本協定項下的權利和利益造成不利影響，或對非控制方在本協定項下的任何義務造成任何新的義務或不利影響，以及(B)控制方無權通過授予許可證或契諾來解決任何此類索賠，在未經非控制方事先書面同意的情況下，不得根據非控制方擁有或以其他方式控制的專利或其他知識產權提起訴訟，同意不得無理附加條件，被扣留或延遲的。
7.4.3.
成本分配。與根據本條款7.4(第三方侵權索賠)啟動的訴訟中的任何辯護、和解和判決有關的所有費用和費用應由產生此類費用的一方承擔。
(i)
如果第三方在根據第7.3條(專利的強制執行)提起的任何侵權訴訟或根據第7.4條提出的索賠或反索賠(第三方的侵權索賠)中，或在該第三方提起的宣告性判決訴訟或類似訴訟或索賠中，作為抗辯或反訴，聲稱任何許可產品專利無效或不可執行，則提起該侵權訴訟的一方或最先獲知該宣告性判決訴訟的一方(視情況而定)應立即向另一方發出書面通知。
24
(Ii)
被許可人有權通過其選擇的律師對此類訴訟進行抗辯，但沒有義務，費用和費用完全由被許可人承擔。如果被許可方在收到其通知或向其發出通知後九十(90)個歷日內未能行使其對該訴訟(其認為該許可產品專利對其、其附屬公司或再被許可方不再具有戰略價值)的抗辯的第一權利，則賽諾菲Kymab有權通過其選擇的律師對該訴訟進行抗辯，並且在這種情況下，除非被許可方向Sanofi Kymab支付第2.1條(授權書)中授予的許可產品專利，否則該權利應終止[***]賽諾菲·凱馬布為這種行為辯護而產生的外部成本。
7.5.2.
協助。在第7.5.1節(第三方抗辯或反訴)中規定的與其活動相關的活動中，每一方均應根據另一方的合理要求提供協助和合作，包括提供對相關文件和其他證據的訪問，並使其員工在合理的營業時間內隨時可用；但任何一方均不應被要求披露法律特權信息，除非且直到該披露方合理接受的程序到位以保護這種特權。對於任何此類抗辯、索賠或反索賠，控制方應真誠地考慮另一方的任何意見，並應將所採取的任何步驟合理地告知另一方，並應提供與此類抗辯、索賠或反索賠有關的所有提交文件的副本。關於第7.5.1節(第三方抗辯或反訴)中規定的活動，每一方應就許可產品專利的抗辯戰略與另一方進行協商。
7.6.
第三方許可。如果被許可方從任何第三方獲得許可，以便在雙方之間的領域內開發許可產品，則被許可方應獨自負責應付給該第三方的所有許可費、里程碑、特許權使用費或其他此類付款；但是，如果滿足第6.3.2(Ii)條(第三方許可)的條件，被許可方可以從它必須根據第6.3條(特許權使用費)支付給賽諾菲Kymab的付款中扣除支付給該第三方的款項。
7.7.1.
產品商標的選擇和所有權。被許可方有權選擇和擁有產品商標，用於在區域內的現場開發許可產品，費用和費用由被許可方承擔。
7.7.2.
產品商標的維護和起訴。被許可人應自費對產品商標的註冊、起訴和維護擁有獨家控制權和決策權。
7.7.3.
產品商標的執法。被許可方有權根據區域內第三方對產品商標的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易行為或任何其他類似違法行為對第三方採取行動。被許可方應承擔與根據本條款7.7.3(產品商標的強制執行)啟動的任何強制執行行動相關的費用和開支以及與此相關的任何和解和判決，並應保留與此相關而收取的任何損害賠償或其他金額。
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7.7.4.
第三方索賠。被許可方有權對第三方提出的任何指控、威脅或實際索賠進行抗辯，這些索賠指在區域內使用或註冊產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行為或任何其他類似罪行，或第三方可能就許可產品在區域內使用產品商標而對第三方提出的任何其他索賠。被許可方應承擔與根據本第7.7.4節(第三方索賠)啟動的任何抗辯相關的費用和開支以及與此相關的任何和解和判決，並應保留與此相關的任何損害賠償或其他金額。
8.1.
全球安全數據庫。TC“8.2全球安全數據庫。”\f C\l 2被許可方應為區域內的許可產品建立、持有和維護全球安全數據庫(費用由被許可方承擔)。如果適用法律要求，並應賽諾菲·凱馬布的要求，被許可方應允許賽諾菲·凱馬布訪問許可產品的此類全球安全數據庫，或向賽諾菲·凱馬布提供全球安全數據報告，以遵守任何此類適用法律。
8.2.
藥物警戒協議。適用法律要求的，雙方應簽署安全數據交換或其他適用的藥物警戒協議。
9.1.
保密義務。在任期內和一段時間內的任何時間[***]在本協議終止或期滿後，每一方應並應促使其關聯方和(如果被許可方為接受方)其分被許可方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人完全保密(該接收方為保密其類似種類和價值的專有信息所做的努力，但在任何情況下不得低於合理的努力程度)，並且不得直接或間接地發佈或以其他方式披露和使用由另一方直接或間接向其提供或以其他方式獲知的任何保密信息。除非本協議條款明確允許此類披露或使用，或此類使用對於履行其在本協議項下的義務或行使其在本協議項下的權利是合理必要的。“機密信息”是指根據本協議或與本協議相關的內容，由一(1)方或其關聯方(“披露方”)控制並提供給另一方或其關聯方(“接收方”)的任何機密或專有信息，包括本協議的條款或與許可產品有關的任何信息，與任何一方在領土內對許可產品的任何開發有關的任何信息，或與任何一方的科學、法規或商業事務或其他活動有關的任何信息，無論上述任何內容被標記為“機密”或“專有”，或由披露方或其代表以口頭、書面、視覺、圖形或電子表格。儘管有上述規定，保密信息不應包括以下任何信息：
9.1.1.
接收方沒有違反本協議的任何不當行為或不作為，通過公開使用、出版、公知等方式成為或此後成為公共領域的一部分；
26
9.1.2.
由於第三方披露接收方或其任何關聯公司都不知道對披露方或其任何關聯公司負有保密義務，因此接收方或其任何關聯公司獲得或已知無保密義務的信息；
9.1.3.
接收方以前或之後從第三方收到的信息，該第三方不受有關此類信息的保密義務的約束；或
9.1.4.
可通過文件或其他有效證據證明是由接收方或為接收方獨立開發的，而無需參考披露方的保密信息。
機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有的更一般信息而被視為在公共領域內或由接收方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為在公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。
9.2.
允許的披露。每一接收方均可披露披露方向其披露的保密信息，條件是接收方披露的信息符合以下條件：
9.2.1.
遵守適用法律所必需的，包括一方根據主管法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省級和地方政府或主管管轄機構的監管機構的有效命令而被迫作出的披露(包括訴訟的起訴或辯護)，如果接受方的律師合理地認為這種披露對於遵守適用法律是必要的；但接受方應首先在法律允許的範圍內向披露方發出通知，並給予披露方一個撤銷該命令和獲得保護令的合理機會，該保護令要求作為該命令標的的保密信息和文件由該法院或機構保密，或如被披露，則僅用於該命令發佈的目的；並進一步規定，如果披露令未被撤銷或未獲得保護令，則為迴應法院或政府命令而披露的保密信息應僅限於法律要求為迴應法院或政府命令而披露的信息；
9.2.2.
遵守美國證券交易委員會(或領土內任何司法管轄區的任何證券交易所)適用於一方(每一“證券監管機構”)的規則和規定所必需的，接收方的律師合理地認為，披露信息對於遵守該證券交易所的要求是必要的，在此方面，每一方承認並同意另一方可向該證券監管機構提交本協議，或向該證券監管機構提交本協議，但如果一方打算向任何證券監管機構提交本協議，或打算向任何證券監管機構提交本協議，該方同意進行合理的
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協商，不少於[***]與另一方就準備和提交本協議的保密處理請求或與本協議有關的其他保密信息向該證券監管機構披露；
9.2.3.
接收方就任何備案、申請或市場批准請求向監管機構提出的要求；
9.2.4.
接收方提交或起訴專利申請、起訴或抗辯訴訟或以其他方式確立本協議項下的權利或執行義務；
9.2.5.
由接受方向實際或潛在的投資者、收購者、合併候選者，或就作為接受方的賽諾菲Kymab而言，與貨幣化有關的投資者(及其各自的關聯方、代表人和融資來源)；但條件是：(A)每一第三方簽署一份協議，該協議包含與接受方在本協議項下的義務大體相似的保密義務(但該協議項下的義務如果在生效日期三年內簽署，可在該協議生效日期五年後終止，如果在生效日期三週年之後簽署，則終止[***]在該協議的生效日期之後，如果為清楚起見，如果沒有向該第三方披露披露方的保密信息，則該協議的終止日期可以更短)，並且(B)向其披露信息的每個該第三方應(I)負有合理的保密義務，(Ii)被告知所披露的保密信息的保密性質，以及(Ii)同意在遵守其條款的前提下持有該保密信息。
9.3.
使用名稱。除本協議包括第9.4節(新聞稿)明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方的名稱、徽章、符號或其他商標(或其任何縮寫或改編)，此類批准不得被無理附加條件、扣留或拖延。第9.3節規定的限制(使用名稱)不應禁止任何一方披露(A)將另一方確定為本協議的交易對手給其投資者，(B)適用法律或國家證券交易所或其他類似監管機構的要求(前提是任何此類披露應受第9條(保密和保密)的約束)，或(C)先前已獲得書面同意的披露。此外，本第9.3節(使用名稱)對每一方施加的限制無意也不應被解釋為禁止一方在其內部商業通信中識別另一方的身份，前提是此類通信中的任何機密信息仍受第9條(保密和保密)的約束。
9.4.
新聞發佈。在生效日期或之後，被許可方可以發佈新聞稿，基本上按照本協議所附的附表9.4(初始新聞稿)的形式宣佈本協議。除前一句或第9.2條(允許的披露)另有允許外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈與本協議、其標的或本協議涵蓋的交易有關的任何新聞稿或其他類似的公開信息，或雙方在本協議項下或與本協議相關的活動。如果一締約方希望發佈與本協定、其標的或本協定所涵蓋的交易有關的任何新聞稿或其他類似的公開信息，或
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雙方在本協議項下或與本協議相關的活動，則該締約方應至少向另一方提供合理的機會來審查和評論任何此類新聞稿或公共溝通[***](在適用法律允許的範圍內)，並進一步規定，儘管有前述規定，審查和意見的期限應為[***]在8月和12月的營業日內，發行人應真誠地採取行動，納入另一方就該新聞稿或公開通報提供的任何意見。本第9.4款(新聞稿)不適用於(A)任何一方以前公開披露的信息，或(B)被許可方、其關聯公司或次級被許可方披露的開發、監管或商業進展；但關於(B)項，此類擬議披露不與被許可方根據第9.3條(使用名稱)承擔的義務相沖突。
9.5.1.
根據第9.5.2條的規定，在雙方之間，[***]可能並將唯一有權發佈、披露、發佈或以其他方式發佈關於本協議主題的科學信息，包括與許可化合物有關的信息。由或代表以下機構發表的有關特許化合物的論文[***]應承認以下貢獻[***]根據授予科學學分的標準慣例，視情況而定，可通過署名或認可。
9.6.
銷燬機密信息。在本協議終止後九十(90)天內，或在披露方的書面要求下，接收方應立即銷燬披露方機密信息的所有文件、電子或其他有形體現，接收方未保留權利的機密信息及其任何和所有副本，並銷燬包含或派生於披露方機密信息的、接收方未保留權利的任何文件的部分，並提供此類銷燬的書面證明，但接受方可保留一(1)份副本。如果接收方出於履行本協議項下的任何義務或行使本協議項下的任何權利的目的，或出於存檔或合規目的，需要此類保密信息。儘管有上述規定，接收方也應被允許保留僅通過接收方的自動存檔和備份程序創建的此類額外副本或包含披露方保密信息的任何計算機記錄或文件，但以與接收方的標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。
10.1.
相互陳述和保證。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下聲明和保證：
10.1.1.
公司管理局。該締約方(A)有權訂立本協定並履行其在本協定項下的義務，(B)其本身已採取授權簽署和交付本協定以及履行其在本協定項下義務所需的一切必要行動，以及(C)適當組織並有效存在
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根據其公司管轄權的適用法律，它擁有充分的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，以簽訂和履行本協議。本協定由當事各方正式簽署和交付，構成當事一方的一項法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對當事各方強制執行，但須受影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債或其他普遍適用法律的影響，以及影響具體履約和衡平法一般原則的司法原則的影響，無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮可執行性。
10.1.2.
衝突。簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務(A)不以任何實質性方式與適用法律的任何要求或該方的公司章程或章程的任何規定相沖突或違反，並且(B)不與該方受其約束的任何合同義務或法院或行政命令項下的任何合同義務或法院或行政命令相沖突、違反或構成違約或要求任何同意。
10.2.
賽諾菲·凱馬布的陳述、保證和契約。賽諾菲Kymab代表並向被許可方保證，自生效日期起：
(i)
賽諾菲·凱馬布或其附屬公司擁有，賽諾菲·凱馬布控制，這些專利列於附表1.57(獲得許可的貧血專利)。
(Ii)
賽諾菲·凱馬布或其附屬公司擁有，賽諾菲·凱馬布控制，這些專利列於附表1.60(許可平臺專利)。
(Iii)
賽諾菲·凱馬布控制着附表1.62(許可產品專利)中規定的專利，據賽諾菲·凱馬布負責管理許可產品專利的特定人員所知，賽諾菲·凱馬布及其附屬公司是此類專利的唯一和獨家所有者，沒有任何留置權、費用或產權負擔。
(Iv)
據賽諾菲Kymab或其附屬公司負責管理許可產品專利的人員所知，附表1.62(許可產品專利)列出了賽諾菲Kymab及其附屬公司在生效日期之前申請的要求備份序列和/或KY1066序列的專利的完整而準確的清單。
(v)
據負責管理許可產品專利的賽諾菲·凱馬布的具體人員所知，(A)許可產品專利已根據適用法律在領土的各個專利局被認真起訴，以及(B)支付給專利局的與許可產品專利有關的所有適用費用已在支付這些費用的到期日或之前支付。
10.2.2.
有執照的專有技術。賽諾菲Kymab或其附屬公司控制着附表1.59(許可的專有技術)中規定的專有技術。
10.2.3.
已轉移的材料。賽諾菲Kymab或其附屬公司控制附表2.6(轉讓材料)中規定的材料。
30
10.2.4.
駕照。賽諾菲Kymab有權以其自身及其附屬公司的名義向被許可方授予本協議項下的許可證和權利。
10.2.5.
第三方索賠。據賽諾菲·凱馬布或其附屬公司負責此類事務的特定人員所知，賽諾菲·凱馬布及其附屬公司尚未收到任何人(政府當局除外，例如歐洲專利局或美國專利商標局等專利局)對賽諾菲·凱馬布或其附屬公司提出的任何聲稱任何許可產品專利無效或不可強制執行的索賠的任何書面通知。
10.3.
被許可方的陳述、保證和契諾TC“10.2 Opiant的陳述、保證和契諾”\f C\l“2”。被許可方及其任何附屬公司均未被禁止或受到禁止，且被許可方或其任何附屬公司都不會以任何身份，就本協議項下將要執行的活動，使用根據FFDCA第306條被禁止的任何人，或該部分所述定罪的對象。如果被許可方或正在執行本協議項下活動的任何人被禁止或受到第306條所述定罪，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟懸而未決，或據被許可方所知，受到威脅，與被許可方或執行本協議項下活動的任何人的禁令或定罪有關，被許可方應立即書面通知賽諾菲Kymab。
10.4.
免責聲明。除第10.1節(相互陳述和保證)和第10.2節(賽諾菲Kymab的陳述、保證和契諾)中規定的明示保證外，任何一方均不作出任何陳述或授予任何明示或默示的保證，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，賽諾菲Kymab明確拒絕任何其他保證，無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的，包括對轉讓材料或目的的質量、適銷性或特定用途的適用性的任何保證，或對任何許可專利的操作自由或任何許可專利的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。
10.5.
附加豁免TC“10.4附加豁免”\f C\l“2”。被許可方承認許可專利、許可專有技術和轉讓材料是通過與與本協議標的無關的資產相關的交易獲得的，因此，被許可方同意，除第10.1條(相互陳述和保證)和第10.2條(賽諾菲Kymab的陳述、保證和契諾)中規定的明示保證外：(A)許可專利按原樣許可，包括所有缺陷，並且被許可方明確放棄就失實陳述或違背承諾向賽諾菲·凱馬布提出任何索賠的所有權利。與被許可專利有關的任何形式的擔保或擔保；(B)被許可人同意，Sanofi Kymab將不對被許可人在許可專利的準備、提交、起訴、維護、強制執行、抗辯或其他處理過程中的任何作為或不作為負責；(C)被許可人單獨負責確定被許可產品專利是否具有
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(D)賽諾菲Kymab對許可專有技術的完整性不作任何陳述或擔保；(E)被許可人單獨負責確定許可專有技術在被許可人預期的任何許可產品開發中是否具有適用性或實用性，被許可人承擔與該確定相關的所有風險和責任；(F)轉讓的材料是“按原樣”、“有所有缺陷”和“有所有缺陷”提供的，被許可人明確放棄就轉讓材料的特定用途的適合性質量向賽諾菲·凱馬布提出索賠的所有權利；(G)被許可人同意賽諾菲·凱馬布對轉讓材料的使用不承擔責任，該材料應單獨用於非臨牀目的，並且被許可人承認明確禁止在人體上使用轉讓材料；(H)被許可人單獨負責確定轉讓的材料是否適用於被許可人計劃使用的任何許可產品，並承擔與此相關的所有風險和責任。
11.1.
賽諾菲·凱馬布的賠償。被許可方應賠償Sanofi Kymab、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“Sanofi Kymab受賠方”)，並就因下列原因引起或發生的任何和所有第三方(統稱為“第三方索賠”)引起或發生的任何和所有損失、損害、債務、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)，保護他們並使其免受損害。(B)任何被許可方被補償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(C)被許可方或其任何關聯公司或其代表對任何特許院落或特許產品的開採；但是，對於被許可方根據第11.1節(賽諾菲·基瑪布的賠償)對任何賽諾菲·基瑪布受償方負有義務，而賽諾菲·基瑪布根據第11.2節(對被許可方的賠償)對任何被許可方負有義務的任何第三方索賠，每一方都應就其相對於另一方的責任範圍內的損失賠償每一名賽諾菲·基馬布或被許可方。
11.2.
對持牌人的彌償。賽諾菲Kymab應賠償被許可方、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(統稱為“被許可方受償方”)，並就因以下原因引起或發生的任何和所有第三方索賠而對他們每一個人進行辯護和免除損失：(A)Sanofi Kymab違反本協議和(B)任何Sanofi Kymab受償方的嚴重疏忽或故意不當行為；但對於賽諾菲Kymab根據第11.2節(對被許可人的賠償)對任何被許可人負有義務的任何第三方索賠，以及被許可人對任何賽諾菲有義務
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根據第11.1節(賽諾菲·凱馬布的賠償)，每一方都應就其相對於另一方的責任範圍內的損失向賽諾菲·凱馬布或被許可方賠償。
11.3.
申索通知書。所有關於賽諾菲·基馬布受賠方或被許可方的賠償要求應僅由賽諾菲·基馬布或被許可方(賽諾菲·基馬布或被許可方中的每一方，“受補償方”和根據本協議負有賠償義務的一方，“補償方”)提出。如因第11.1條(賽諾菲·基馬布的賠償)或第11.2條(被許可人的賠償)而要求賠償的損失或事實被發現，受賠償方應立即向受賠方發出書面通知(《賠償索賠通知》)，但在任何情況下，除非此類延誤對補償方辯護適用索賠的能力造成重大損害，否則賠償方概不對因延遲提供此類通知而造成的任何損失承擔責任。每份賠償索賠通知書必須載有對索賠的説明以及這種損失的性質和數額(只要當時知道這種損失的性質和數額)。被補償方應迅速向補償方提供就任何損失和第三方索賠收到的所有文件和正式文件的副本。
11.4.1.
對國防的控制。補償方應在收到賠償要求通知後三十(30)天內向被補償方發出書面通知，對任何第三方索賠提出抗辯。賠償方對第三方索賠的抗辯不應被解釋為承認賠償方有責任就第三方索賠向任何賽諾菲·基馬布賠償對象或被許可方賠償對象(視情況而定)進行賠償，也不構成賠償方放棄針對賽諾菲·基馬布賠償對象或被許可方賠償對象(視情況而定)的索賠而提出的任何抗辯。在承擔對第三方索賠的辯護後，賠償方可以指定由賠償方選擇的任何法律顧問作為第三方索賠辯護的首席律師。如果賠償方承擔了第三方索賠的抗辯，則被賠償方應立即將任何賽諾菲Kymab賠償人或被許可人收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件立即交付給賠償方。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，除第11.4.2節(參與辯護的權利)所規定的以外，補償方不向被補償方承擔該受補償方或任何賽諾菲Kymab或被許可方(視情況而定)因分析、抗辯或解決該第三方索賠而隨後發生的任何法律費用。如果最終確定賠償方沒有義務賠償、辯護或使賽諾菲·基馬布或被許可人不受損害(視情況而定), 從第三方索賠或針對第三方索賠，被補償方應向補償方償還賠償方為辯護該第三方索賠而產生的任何和所有費用和開支(包括律師費和訴訟費用)。
11.4.2.
參與辯護的權利。在不限制第11.4.1節(國防控制)的情況下，任何受補償方有權參與但不能控制第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師；但此類律師的僱用費用應由受補償方自費，除非(A)
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如果(B)賠償方未能按照第11.4.1節(控制辯護)承擔辯護並聘請律師(在這種情況下，被補償方應控制辯護)，或(C)一方面為了被補償方和任何賽諾菲Kymab或被許可人的利益(視情況而定)，另一方面，就該第三方索賠而言，該第三方的利益是足夠不利的，以致於根據適用的法律、道德規則或公平原則，禁止由同一律師代表所有此等人士。
11.4.3.
和解。對於僅與支付與第三方索賠相關的金錢損害賠償有關的任何第三方索賠，而該索賠不會導致任何賽諾菲·基馬布受償人或被許可人(視情況而定)受到禁令或其他救濟或以其他方式對任何賽諾菲·基馬布受償人或被許可人(視情況而定)的業務產生不利影響，且補償方已書面承認有義務對該賽諾菲·基馬布受償人或被許可人(視情況而定)進行賠償，則補償方有權同意執行任何判決、判決、對該第三方索賠達成任何和解或以其他方式處置，其條款由賠償方自行決定是否適當。對於前一句中未描述的所有其他第三方索賠，如果賠償方已根據第11.4.1節(國防控制)承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償方有權同意作出任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類第三方索賠，前提是它事先獲得了被賠償方的書面同意(此類同意不得無理地附加條件、扣留或拖延)。對於賽諾菲Kymab被賠方或被許可方在未經賠付方事先書面同意的情況下達成的第三方索賠的任何和解或其他處置，賠方概不負責。無論補償方是否選擇抗辯或起訴任何第三方索賠，被補償方不得，並且被補償方應確保每個賽諾菲·基馬布或被許可方在適用的情況下不承認任何責任或和解, 未經賠償方事先書面同意的任何第三方索賠，不得無理附加條件、扣留或拖延。
11.4.4.
合作。受賠方應(視情況而定)促使每一名賽諾菲·基馬布受賠方或被許可方受賠方合作對其進行辯護或起訴，並應提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞、證人和出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括：在正常營業時間內，向補償方和任何賽諾菲·基馬布受賠方或被許可方(視情況而定)提供併合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並使所有賽諾菲·基馬布受賠方或被許可方受賠方(視情況而定)以及其他僱員和代理人在相互方便的基礎上提供補充信息和解釋本合同項下提供的任何材料；但任何一方均不應被要求披露法律上享有特權的信息，除非並直至其制定了其合理接受的程序來保護這種特權，而補償方應向被補償方償還與此有關的所有合理費用和開支。
11.4.5.
費用。除上述規定外，受補償方因任何第三方索賠(如為該第三方索賠提供證人)而產生的費用和開支，包括律師的費用和支出，應
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由賠付方按日曆季度報銷，但不影響賠付方對任何賽諾菲·基馬布受賠方或被許可方(視情況而定)獲得賠償的權利提出異議的權利，並且如果最終認為賠付方沒有義務對賽諾菲·基馬布或被許可方的受賠方進行賠償，則可獲得退款。
11.5.
損害賠償和責任的限制。除一方或其關聯方(或在被許可方、其分包商或再被許可方)的重大疏忽或故意不當行為，或違反第9條(保密和保密)的情況外，任何一方或其任何關聯方均不對因本協議而引起或與本協議相關的特殊、間接、附帶或後果性損害或利潤或收入損失承擔責任，無論是合同、保修、疏忽、侵權、嚴格責任或其他方面，即使該方已被告知或本應知道此類損害的可能性。
11.6.
保險。被許可方應，並應促使其關聯公司擁有和維持製藥行業中通常為類似情況的各方提供的關於許可產品開發的責任保險的類型和金額，並應應要求向賽諾菲·基馬提供一份這方面的保險單副本，以及對其進行的任何修正和修訂。維持此類保險範圍不應免除被許可方在本協議項下對超出保險限額或其他方面的損害的任何責任。
12.1.
學期。本協議自生效之日起生效，除非根據第12條(期限和終止)提前終止，否則應繼續：(A)就領土內每個國家/地區的每個許可產品而言，直至該許可產品在該國家/地區的版税期限屆滿為止；(B)就整個協議而言，直至在領土內進行首次商業銷售的最後一個許可產品的版税期限屆滿為止(該期間為“期限”)。在任何國家/地區的版税期限期滿後，被許可方對該國家/地區適用的許可產品的許可應變為全額支付、永久且不可撤銷。
12.2.
為方便起見而終止合同。被許可方可在下列情況下以任何理由或無任何理由終止本協議[***]事先通知賽諾菲·凱馬布。
12.3.
因重大違約終止本協議TC“12.2因重大違約終止本協議”\f C\l“2”。如果一方(“違約方”)實質上違反了本協議，另一方(“投訴方”)除可能享有的任何其他權利和補救措施外，還可在下列情況下終止本協議：[***]事先向違約方發出書面通知(“終止通知期”)，該通知應具體説明實質性違約及其要求的終止權利；但如果違約方在終止通知期內糾正了被投訴的實質性違約，則終止在終止通知期結束時不生效，但在付款違約的情況下，違約方僅有[***]
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但是，如果違約方以書面形式提出延長終止通知期的同意，只要每一方的執行官員都在根據第13.6節(爭端解決)進行討論，提出申訴的一方就不會無理拒絕延長終止通知期。
12.4.
因專利挑戰被賽諾菲Kymab終止TC“12.3被賽諾菲終止”\f C\l“2”。
12.4.1.
如果被許可方或其在領土上任何地方的任何附屬機構在任何法院或行政或監管機構(包括美國專利商標局或其外國對應機構)依法或在衡平法上參與(或以任何方式協助任何第三方提起、起訴或參與)，則要求聲明救濟、損害賠償或任何其他補救或禁令、禁令或任何其他公平補救的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，包括任何干擾、複審、反對或任何類似程序，在該訴訟中，如果賽諾菲Kymab在沒有根據本協議授予的權利和許可的情況下，聲稱許可產品專利、許可平臺專利或許可貧血專利中的任何主張(A)無效、不可強制執行或以其他方式不可申請專利或(B)不會被本協議預期的被許可方活動侵犯，則賽諾菲Kymab可在書面通知被許可方後立即終止本協議。
12.4.2.
如果賽諾菲Kymab或其關聯公司根據本協議，包括但不限於第6.12條(審計爭議)或第12.3條(因重大違約終止本協議)對被許可方或其關聯公司提起索賠、要求、訴訟或訴訟，則被許可方及其關聯公司仍可在此類訴訟中作為抗辯、反訴或其他防禦性對策，主張在此類訴訟中，許可產品專利或許可平臺專利或許可貧血專利不會因被許可方在沒有本協議項下授予的權利和許可的情況下進行的活動而受到侵犯，在這種情況下，賽諾菲Kymab無權根據本第12.4條終止本協議。
12.5.
破產終止TC“12.4破產終止”\f C\l“2”。在下列情況下，賽諾菲Kymab可在任何時候終止本協議：(A)被許可人根據任何州、國家或司法管轄區的任何法規或條例向任何法院或機構提交破產或破產或重組或安排或任命該另一方或其資產的接管人或受託人的請願書，(B)提出債務重組或延長其債務的書面協議，(C)在提交後六十(60)個日曆日內未被駁回的任何破產程序中收到針對其的非自願請願書，(D)提議或是任何解散或清算的一方，或(E)為其債權人的利益作出轉讓。
12.6.
破產權利TC“12.5破產權利”\f C\l“2”。賽諾菲Kymab根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)條而言，是美國破產法第101條所定義的“知識產權”權利的許可，否則應被視為是。雙方同意，被許可人作為本協議項下此類權利的被許可人，應保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。雙方還同意，在賽諾菲-凱馬布根據美國破產法啟動破產程序的情況下，被許可方有權獲得任何此類知識產權的完整副本(或視情況完全訪問)以及此類知識產權的所有體現，如果這些知識產權尚未在被許可方手中，應立即交付
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(A)應被許可方的書面請求啟動破產程序，除非遵守該程序的賽諾菲·凱馬布選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)在被許可方提出書面請求後，賽諾菲·凱馬布或其代表拒絕本協議，或(B)如果未根據上述(A)項交付本協議。在美國以外的國家/地區，應適用類似於《美國破產法》第365(N)節的適用法律，以將本協議視為待執行合同。
12.7.
終止的後果TC“12.6終止的後果”\f C\l“2”。如果本協議全部終止，則：
(i)
賽諾菲Kymab在本協議項下授予的所有權利和許可(包括根據任何分許可協議)應立即終止，授予被許可方、其附屬公司和分被許可方的所有權利應恢復到Sanofi Kymab；
(Ii)
如果賽諾菲-凱馬布有興趣承擔在該領土的任何許可化合物和/或許可產品的開發，雙方應真誠地談判：(A)許可證或其他交易，以向賽諾菲-凱馬布提供被許可方和/或其附屬公司控制的專利、專有技術、材料和其他財產的權利，賽諾菲-凱馬布可能需要這些專利、專有技術、材料和其他財產在該領土的油田開發該許可化合物和/或許可產品；和(B)在適用法律允許的情況下，將其對賽諾菲·凱馬布的所有權利、所有權和權益轉讓給賽諾菲·凱馬布，並將當時以賽諾菲·凱馬布名義適用於領土內任何許可產品的所有監管文件(為清楚起見，包括監管批准)的佔有權轉讓給賽諾菲·凱馬布；但任何一方均無義務訂立任何此類協議，並可自行決定是否這樣做；以及
(Iii)
在任何被許可人已遵守其從屬許可協議並同意承擔被許可人的所有義務的範圍內，賽諾菲Kymab可在其選擇時與該被許可人簽訂直接許可協議；但是，如果Sanofi Kymab已根據第2.3節(從屬許可)同意被許可人與特定被許可人簽訂從屬許可協議，則如果該被許可人提出要求，Sanofi Kymab將與該被許可人簽訂直接許可協議。
12.8.1.
應計權利。因任何原因終止本協議不應損害在終止或終止之前為一方所產生的任何權利。此類終止或期滿不應解除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。
12.8.2.
生存。以下章節和條款在本協議終止或到期後仍然有效：第6.6節(優先審查憑證)；第6.11節(審計)；第6.12節(審計爭議)；第6.13節(保密)，僅適用於截至終止生效日的可審計期限；第7.4節(第三方的侵權索賠)，僅適用於截至終止生效日正在進行的任何執行行動；第12.1條(期限)僅針對其最後一句，規定被許可人的特許權使用費和其他付款義務在本協議期滿或終止之日已經履行；第12.7條(終止的後果)；以及第12.8條(應計權利；尚存義務)；第1條(定義)，在必要的範圍內，以實施尚存的規定；第6條(付款)，關於在終止或終止之前發生的任何付款義務，以及關於任何
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這些條款包括：第9條(保密義務)所規定的期間的第9條(保密和保密)；第11條(賠償)，規定第11.6條(保險)僅適用於終止或終止之前期間發生的可保事件；以及第13條(雜項)，在必要的範圍內使尚存的規定生效。
13.1.
不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議的任何條款(付款義務除外)是由非履約方合理控制範圍以外的事件引起或導致的，包括火災、洪水、地震、禁運、短缺、流行病、流行病、檢疫、戰爭、戰爭行為(不論是否宣戰)、恐怖主義行為、暴動、暴動、罷工、停工或其他勞工騷亂(無論是涉及失敗方或任何其他人的勞動力)、天災或任何政府當局的行為、疏忽或延誤(每一種情況均為“不可抗力事件”)。未履約方應在不可抗力事件發生後15天內向另一方發出書面通知，説明不可抗力事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何措施。暫停履行的範圍和持續時間不得超過必要的範圍，不履行方應採取商業上合理的努力，糾正其不能履行的行為。如果此類暫停履行持續超過180天，並且在沒有此類不可抗力的情況下，此類暫停履行將構成對本協議的實質性違反，該另一方有權根據第12.2條(因重大違約而終止本協議)終止本協議。
13.2.
聯盟經理。在生效日期後三十(30)天內，每一締約方應指定一名具有適當資格的代表(包括對藥品開發和商業化問題的一般瞭解)擔任本協議項下的聯盟經理(“聯盟經理”)，並將其身份通知另一方。聯盟管理人員應作為雙方之間的主要聯絡點，以便賽諾菲·凱馬布促進信息流動，並以其他方式促進各方之間的溝通、協調和合作。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其聯盟經理。
13.3.
出口管制TC“13.3出口管制”\f C\l“2”。本協定須受可能不時強加於當事各方或與當事各方有關的、關於從美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制的約束。每一締約方同意，除非根據適用法律事先獲得有關機構或其他政府實體的書面同意，否則不會直接或間接地將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用此類技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。
13.4.
分配；控制權的變更。除本第13.4款(轉讓；控制權變更)另有規定外，本協議不得轉讓或轉讓，無論是否通過法律實施或其他方式，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，
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但任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓：(A)轉讓或出售其與本協議標的有關的全部或幾乎所有資產或業務的權益繼承人；或(B)轉讓方合併或合併(或類似交易)的權益繼承人。此外，未經被許可方同意，賽諾菲Kymab將有權(I)通過其任何關聯公司履行其在本協議下的任何或所有義務，並行使其在本協議下的任何或所有權利，以及(Ii)將其任何或所有權利轉讓給其任何關聯公司，並將其在本協議項下的任何或所有義務委託給其任何關聯公司。被許可人的任何繼承人，或被許可人在本協議項下所有權利的任何受讓人或受讓人，也以書面形式承擔了被許可人在本協議項下的所有義務，在任何此類繼承或轉讓和承擔後，將被視為本協議的一方，就像被許可人在本協議中被點名一樣，屆時被許可人將不再是本協議的一方，也不再擁有本協議下的任何權利或義務；但如果被許可人向其附屬公司轉讓，被許可人將與該附屬公司受讓人在本協議項下承擔連帶責任。任何不符合本第13.4條(轉讓；控制權變更)的轉讓嘗試將無效。此外，賽諾菲Kymab可在書面通知被許可方後轉讓其在本協議項下獲得付款的權利。本協議項下一方經有效轉讓和轉授的一切權利和義務，應對該方的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益，並可由其繼任者和獲準受讓人強制執行。, 視情況而定。
13.5.
可分性。在適用法律允許的最大範圍內，雙方放棄任何可能使本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行的法律條款。如果本協議的任何條款在任何方面都被認為是無效、非法或不可執行的，則該條款不應受到雙方的影響，也不應構成本協議的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何一方的權利或義務不會受到實質性和不利影響，本協議的所有其他條款應保持充分效力和效力，雙方應盡其最大努力談判一項條款，以取代被認定為無效、非法或不可執行的條款，該條款與適用法律一致，並儘可能實現雙方的初衷。
13.6.
爭議解決TC“13.6爭議解決”\f C\l“2”。如果雙方在本協定或與本協定相關交付的任何文件或文書的解釋、有效性或履行方面產生爭議(“爭議”)，則任何一方均有權將該爭議提交執行幹事，以便在下列期間通過善意談判嘗試解決[***]營業日。執行幹事共同商定的任何最後決定均為終局決定，對雙方均有約束力。如該等行政人員不能在[***]在營業日期間，任何一方均有權提起訴訟並尋求該方可用的補救措施。儘管有本第13.6條(爭議解決)的規定，如果有必要提起訴訟以防止對當事一方造成不可彌補的損害，每一方都有權提起訴訟，而無需事先將爭議提交執行官員。
13.7.1.
治國理政。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能涉及對本協議的解釋或解釋
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適用於另一司法管轄區的實體法。雙方同意排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本協定的適用。
13.7.2.
司法管轄權。在符合第13.7條(管轄法律、管轄權和地點)和第13.11條(公平救濟)的情況下，雙方特此不可撤銷地無條件同意紐約法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外)擁有專屬管轄權，並同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外)，但此類法院除外。雙方當事人不可撤銷且無條件地放棄接受陪審團審判的權利。
13.7.3.
會場。雙方還特此不可撤銷且無條件地放棄對在紐約法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外)的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。
13.8.1.
通知要求。本協議允許或要求的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，應專門針對本協議，並且只有通過保存遞送記錄的國際公認的隔夜遞送服務才被視為已送達，該遞送服務是按第13.8.2條(通知地址)中規定的各方地址或根據第13.8條(通知地址)向另一方提供的其他地址發送給各方的。該通知應視為自該國際公認的隔夜遞送服務送達之日起發出。本第13.8條(通知)並不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常業務通信。提供電話號碼只是為了方便快遞員的送貨。
如果發往被許可方，則發往：
C/o RallyBio IPE，LLC
教堂街234號，1020套房
康涅狄格州紐黑文，郵編06510
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@rallyBio.com(不構成通知)
如果是賽諾菲·凱馬布，則是：
賽諾菲首席執行官
拉斯帕伊街82號
94250真蒂利，法國
注意：外部許可管理負責人
40
全球聯盟管理
電話：[***]
電子郵件：alliance.management@sanofi.com(不構成通知)
13.9.
整個協議；修正案TC“13.9整個協議；修正案”\f C\l“2”。本協議連同本協議所附的附表，闡明並構成了雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則對本協議的任何修改均不對雙方具有約束力。
13.10.
英語。本協議應以英語編寫和簽署，而根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。
13.11.
公平救濟。雙方承認並同意，第9條(保密和保密)中規定的限制對於保護雙方的合法利益是合理和必要的，如果沒有此類限制，該另一方將不會簽訂本協議，並且任何違反或威脅違反第9條(保密和保密)任何規定的行為都可能給另一方造成不可彌補的損害，而法律上可能沒有足夠的補救措施。如果發生這種違反或威脅違反本協議任何規定的情況，受害方可以向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟，無論是初步的還是永久的、具體履行和公平核算因該違反、威脅違反或違反指控而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是該方在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的權利。每一受害方特此放棄要求另一方(A)提交保證書或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件，以及(B)展示不可彌補的損害、損害平衡、公共利益考慮或不充分的金錢損害賠償作為補救。本第13.11條(公平救濟)的任何規定都不打算、也不應被解釋為限制任何一方因違反或威脅違反本協議任何其他條款而獲得公平救濟的權利。
13.12.
放棄和不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違約的任何權利，不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄另一方的任何其他類似性質或其他性質的違反或失敗。
13.13.
對第三方沒有任何好處。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議僅為各方、其各自的關聯公司及其繼承人和允許的受讓人的利益，不得被解釋為授予任何第三方任何權利。
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13.14.
進一步的保證。每一方均應正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並做出和促使作出與本協議有關的必要或另一方合理要求的進一步行為和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。
13.15.
當事人之間的關係。雙方明確同意，Sanofi Kymab和被許可方應是獨立承包商，雙方之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先書面同意，賽諾菲Kymab和被許可方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而非另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。
13.16.
參考資料。除另有説明外，(A)本協議中提及的任何條款、章節或附表指的是本協議的該條款、章節或附表，(B)在任何章節中提及的任何條款是指該條款中的該條款，以及(C)本協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果後來被更改、替換或補充，則該協議、文書或其他文件在相關的引用時間有效。
13.17.
建築業。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞的使用具有包容性(和/或)。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，這裏使用的術語“包括”是指包括。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。當本協議所指的天數未使用本協議中另有定義的術語時，該天數指的是日曆日。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、節或其他部分，應視為包括當時對其的修正或其任何替代或繼承的法律、規則或條例。本文中提及的任何個人或實體應被解釋為包括該個人或實體的繼承人和受讓人。每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意，任何推定均不適用於起草該等條款和規定的一方。
13.18.
通過附屬公司的業績。賽諾菲Kymab有權通過其任何附屬公司(只要該實體仍然是Sanofi Kymab的附屬公司)全部或部分地行使其權利並履行其在本協議項下的義務。
13.19.
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成
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同一件樂器。本協議可使用電子簽名以便攜文檔格式(PDF)簽署和交付，此類簽名應視為對各方具有約束力，如同它們是墨跡簽名一樣。
[簽名頁面如下]
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本協議由雙方授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署。
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Kymab Limited |
RallyBio IPE，LLC |
作者：/s/Gordon Tillet 姓名：戈登·蒂萊特
標題：董事 |
作者：/s/Stephen Uden 姓名：斯蒂芬·烏登
職務：總裁兼首席運營官 |
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