附件10.10

第八修正案

貸款和擔保協議

這項貸款和擔保協議的第八項修正案(“修正案”)於2022年5月31日在康涅狄格州的ACME聯合公司(“借款人”)和滙豐銀行美國全國協會(“貸款人”)之間簽訂。

獨奏會

借款人及貸款人是日期為二零一二年四月五日經修訂的貸款及擔保協議(統稱為“貸款協議”)的締約雙方。除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

借款人已要求貸款人根據本修正案的條款修改貸款協議的某些條款和條件。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的承諾、契諾和諒解以及履行這些承諾、契諾和諒解將帶來的好處，以及對於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.《貸款協議》修正案。在滿足下文第3節規定的先決條件的前提下，貸款協議自第八個截止日期起生效(如下文第3節所述)，現對其進行修改，刪除有問題的文本(如下例所示：被刪除的文本)，並增加作為本合同附件A所附貸款協議副本中所列的雙下劃線文本(如下例所示：雙下劃線文本)。

2.沒有其他變化。除本修正案明確修訂外，貸款協議的所有條款和條件應保持完全效力和作用。

3.條件先例。本修訂在貸款人收到(A)借款人簽署的本修訂副本、(B)本修訂附表一所列的所有文件、文書和資料及(C)相當於貸款協議下總承諾額的0.15%(15個基點)(在本修訂生效後)的融資費(即97,500.00美元)後，方可生效(“第八修訂截止日期”)。

4.現有倫敦銀行同業拆借利率預提的處理。於本修訂日期，在原有貸款協議(定義見下文)下，可能有一項或多項未償還的LIBOR利率墊款(定義見原貸款協議，定義如下，為“現有LIBOR墊款”)。在償還或預付之前，現有的LIBOR墊款應計息，並由借款人按照原貸款協議支付利息。原貸款協議應僅適用於現有的LIBOR墊款，如果沒有未償還的現有LIBOR墊款，則該協議應停止適用或具有任何進一步的效力和效力。儘管本文有任何相反規定，自本修訂之日起及之後，將不會進一步墊付LIBOR利率，任何未償還的LIBOR墊款將在適用的利息期結束時轉換為SOFR利率墊款。就本第4款而言，“原始貸款協議”是指緊接本修正案生效之前有效的貸款協議。

472780/113 - 7621522.3

5.陳述和保證。借款人特此向貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)借款人擁有執行本修正案的所有必要權力和授權，並履行本修正案項下和本修正案項下的所有義務，且本修正案已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(B)借款人的籤立、交付和履行本修正案已獲所有必需的公司行動妥為授權，並且不需要(I)任何政府部門、佣金、董事會、局、機關或國內或外地機構的任何授權、同意或批准，(Ii)違反任何法律、規則或規例的任何條文，或違反任何現行有效的命令、令狀、強制令或法令的任何條文，對借款人適用，或(Iii)導致違反或構成任何契據、貸款或貸款協議或任何其他協議下的失責，借款人作為一方當事人的租約或文書，或借款人或其財產可能受其約束或影響的租約或文書。

(C)貸款協議第5條所載的所有陳述及保證於本協議日期當日及截至該日均屬正確，但該等陳述及保證僅與較早日期有關者除外。

(D)借款人訂立本修正案後，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

6.參考文獻。貸款協議中對“本協議”的所有提及應被視為指經本協議修訂的貸款協議；貸款文件中對貸款協議的任何及所有提及應被視為指經本協議修訂的貸款協議。

7.沒有其他豁免。簽署本修正案和接受與本修正案相關的任何文件，不應被視為放棄貸款協議項下的任何違約或違約事件，或貸款人持有的任何貸款文件或其他文件項下的違約、違約或違約事件，無論貸款人是否知道，也無論其在本修正案之日是否存在。

8.成本和費用。借款人在此重申其根據《貸款協議》達成的協議，即應要求向貸款人支付或償還貸款人與貸款文件有關的所有合理費用和開支，包括但不限於所有合理費用和法律顧問的支出。在不限制前述一般性的前提下，借款人明確同意就律師在準備本修正案及附帶文件和文書方面所提供的服務向貸款人支付律師的所有合理費用和費用。

9.其他。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文書。

10.再肯定。借款人作為債務人、設保人、質押人、轉讓人或借款人授予對其財產的留置權或擔保權益的任何其他類似身份，特此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務，

2

(Ii)(Ii)批准及重申根據貸款協議授予其任何財產的留置權或抵押權益，以及任何該等貸款文件，作為對貸款協議或其他貸款文件項下或有關義務的保證，並確認及同意此後該等抵押權益及留置權擔保所有經修訂的義務。借款人承認《貸款協議》和其他每一份貸款文件仍然完全有效，特此予以批准和確認。本修正案的執行不應視為放棄貸款人的任何權利、權力或補救措施(本修訂中明確規定的除外)，不構成放棄貸款協議或任何其他貸款文件中的任何規定(本修訂中明確規定的除外)，也不構成對義務的更新。

11.放手。

(A)借款人特此免除並永遠免除貸款人及其母公司、子公司和關聯公司過去或現在的責任，以及他們各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、僱員、股東、代表、律師、管理人、遺囑執行人、繼承人、受讓人、前任和利益繼承人，以及前者中任何人曾經、現在或今後可能與之有關聯的所有其他人、商號或公司，以及他們中的每一個人(統稱為“受讓人”)，免除和反對任何和所有索賠、要求、留置權、協議、合同、契諾、訴訟、訴訟、法律訴訟或衡平法上的訴訟因由，債務、爭議、債務、費用、費用、損害賠償、判決、命令和法律責任，不論法律、衡平法或其他法律上的種類或性質，不論借款人是否知道或未知、固定或或有、懷疑或不懷疑，亦不論借款人現已擁有或隱藏(統稱為“申索”)，而該等債務、爭議、債項、費用、費用、開支、損害賠償、判決、命令及法律責任，不論是基於在本條例日期前任何時間存在的任何事宜、因由或事情或所作出的任何事情或所作出的任何事情、因由或事情而產生或產生的，或因該等事宜、因由或事情而產生或與該等事宜、因由或事情有關的，關於貸款協議或其他貸款文件(統稱“已公佈事項”)，在本協議日期之前的任何時間遺漏或容忍作出或遺漏。

(B)借款人聲明、保證並同意，在簽署和簽訂本新聞稿時，借款人不依賴、也不依賴任何人所作的任何陳述、承諾或陳述，而這些陳述、承諾或陳述沒有在本修正案、貸款協議或其他貸款文件中陳述、包含或體現。借款人已與借款人的法律顧問一起審閲了本新聞稿，並理解並承認本新聞稿及其包含的具體豁免的重要性和後果。借款人理解並明確承擔風險，即任何未在其中陳述、包含或包含的事實可能在此後被證明與借款人現在所知的或借款人認為是真實的事實不同、不同或相反。然而，借款人打算通過本新聞稿完全、最終和永久地釋放所有已發佈的事項，並同意本新聞稿在所有方面都有效，無論事實有何不同，不得因任何此類事實差異而終止、修改或撤銷。

3

(C)借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地與每個獲釋受讓人訂立契約，並同意其不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)根據借款人根據第11條解除、出讓和解除的任何債權起訴任何獲釋受讓人。如果借款人違反前述契約，借款人同意支付任何獲釋受讓人因違反上述條款而可能遭受的其他損害以外的所有律師費和費用。

本頁的其餘部分特意留空

4

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

[第八項修正案的簽名頁

貸款和擔保協議]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

[第八項修正案的簽名頁

貸款和擔保協議]

[符合為已修訂][第8號修正案的附件A]

貸款和擔保協議

於2012年4月5日(“生效日期”)由美國滙豐銀行、National Association、全國性銀行協會(“HSBC”)及康涅狄格州ACME聯合公司(“借款人”)簽訂的貸款及擔保協議(“本協議”)。雙方同意如下：

1ACCOUNTING等術語.定義

1.1會計和其他術語。在本協議中使用的循環票據、任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書、報告或其他文件、未在本協議第1.2節或其他地方定義的會計術語以及在第1.2節未定義的部分定義的會計術語應具有GAAP項下賦予它們的各自含義；但只要該等會計術語用於確定是否遵守本協議中的財務契約，此類會計術語應根據在編制截至12月31日的財政年度借款人的經審計財務報表時所應用的公認會計原則進行定義。20102021年。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率的計算，且借款人或HSBC提出要求，HSBC和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經HSBC和借款人批准)；但在作出上述修訂前，上述比率仍須繼續按照上述更改前的公認會計原則計算，而借款人須在本協議規定的每份證明書或財務報告交付後5天內，向滙豐銀行提交一份借款人負責人員的書面陳述，合理詳細列出假若編制該等財務報表而沒有實施該等更改時所產生的差額(包括任何會影響與財務契諾有關的計算的差額)。本協議中未另行定義的大寫術語應具有第1.2節中規定的含義。除另有説明外，本協議中包含的所有其他術語應具有本守則規定的含義，但這些術語應在其中定義的範圍內。

“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。凡提及章節、附件或明細表，應視為指根據本協議條款修改或補充的本協議的章節、附件或明細表(如適用)。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規(包括守則)和相關法規的所有提及應包括對其和任何後續法規和條例的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及HSBC作為締約方的任何工具或協議，包括但不限於提及任何其他貸款文件，應包括對其進行的任何和所有修改或修訂，以及對其進行的任何和所有延期或續訂。凡提及該日內時間的，均指紐約時間。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在；如果違約是能夠治癒的，則在本協議明確規定的任何補救期限內得到治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到HSBC以書面方式放棄違約事件。凡在本協議或其他貸款文件中使用“盡借款人所知”或與借款人的知識或意識有關的類似含義的詞語, 該用語指並指(I)借款人高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員假若真誠及勤勉地履行其職責，包括向借款人的僱員或代理人作出必要的合理具體查詢，以及真誠地嘗試確定與該用語有關的事項是否存在或準確的情況下本應獲得的知識。

472780/113 - 7620217.17620217.2

1.2定義。如貸款文件中所用，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“帳户”係指守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠任何借款人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“已調整Libo利率“就任何利息期間的任何倫敦銀行同業拆息貸款而言，指相等於(X)零和(Y)中較大者的利率：

(a)倫敦銀行間市場美元存款的利率，為期一個月，顯示在Bloomberg Page BBAM1(或顯示倫敦銀行間市場主要銀行美元存款利率的其他替代Bloomberg頁面)上，截至上午11：00。(倫敦時間)在該利息期限的第一天前兩(2)個工作日，為期一個月；但是，如果由於任何原因，ICE沒有公佈這樣的利率基準管理(或其任何繼承者)或在Bloomberg Page BBAM1(或在顯示倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款利率的其他替代Bloomberg頁面上)上提供的，調整後的Libo利率應等於年利率相等於滙豐銀行確定在上午11：00左右向主要銀行提供與適用預付款金額相當的美元的平均利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)。(倫敦時間)在滙豐選定的倫敦銀行間市場主要銀行以即期可用資金結算的利息期第一天前兩(2)個營業日的一個月內；除以

(b)等於1.0的數字減號存款準備金率(以小數表示)的總和(但不包括重複部分)是在該利息期間開始前兩(2)個營業日(包括但不限於，基本準備金、補充準備金、邊際準備金和應急準備金根據聯邦儲備系統理事會或其他政府當局的任何法規，如現在和不時有效的那樣，用於歐洲貨幣資金(目前在該理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)，要求由聯邦儲備系統的成員銀行維持(“倫敦銀行同業拆借利率-儲備百分比”)；這種利率(如果大於零)向上舍入到1%的下一個整數倍(0.0625%)。就任何計算而言，術語SOFR是指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年費率；但如果如此確定的經調整的期限SOFR永遠小於下限，則該費率應被視為等於本協議的下限。

“預付款”或“預付款”是指在迴轉線下的預付款。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人。

“協議”的定義在本協議的序言中。

“年度財務報表”的定義見第5.2(B)節。

“可用金額”是(A)週轉線減去(B)任何墊款的未償還本金餘額。

-2-

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第3.7(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“銀行產品”指行政滙豐銀行或其附屬公司向借款人提供的下列服務或便利：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)ACH交易或(F)現金管理，包括受控支付賬户或服務。

“基本利率”是指浮動年利率，等於HSBC不時公佈的“最優惠利率”、“參考利率”、“基本利率”或其他類似利率中的最高者(但須瞭解，任何該等利率可能僅為參考利率，不一定代表HSBC向任何客户實際收取的最低或最優利率)，該利率將在該利率的任何更改生效之日自動調整，恕不另行通知。

“基本利率墊付”是指在基本利率基礎上計息的墊付。

“基本利率保證金”是指1又四分之一百分之一(1.251.00%).

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.7節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，就任何基準轉換事件而言，是指：(A)貸款人和借款代理選擇的替代基準利率作為當時基準利率的替代利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是貸款人在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變的或當時流行的市場慣例所選擇的。以適用的美元銀團或雙邊信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列日期為準：(I)其中所指的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)

-3-

該基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

-4-

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.7節的任何其他文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下和根據本協議或根據第3.7節的任何其他文件的所有目的而替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指經修正的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”和“借款人”在前言中作了定義。

“借款人的賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人的資產、負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含這些信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會通過並由該人提交給滙豐銀行的決議，該決議批准該人作為一方的貸款文件和擬進行的交易，連同由其祕書代表該人簽署的證書，該證書證明(A)該人有權籤立、交付和履行其在每一份貸款文件下的義務，(B)作為附件A附在該證書上的是當時完全有效和有效的授權和批准執行、交付、(C)獲授權代表該人士籤立貸款文件的人士的姓名，連同該人士的真實簽名樣本，以及(D)滙豐銀行可最終依賴該證書，除非及直至該人士已向HSBC提交取消或修改該先前證書的另一證書。

“營業日”是指(I)法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或其他日子，除那以及(Ii)如“營業日”的任何決定與倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率貸款，“營業日”一詞也指在倫敦銀行間同業拆借機構進行交易的一天市場或任何資金、轉換、延續、利息期限或任何SOFR利率貸款的支付，任何一天也是美國政府證券營業日。

“現金”是指不受限制的現金和現金等價物。

“現金等價物”是指(A)由美國或其任何機構或工具發行、或直接、無條件和全面擔保或承保的有價證券，其到期日自收購之日起不超過一(1)年；(B)滙豐銀行或任何商業銀行的定期存款和存單，該商業銀行擁有或是根據美國法律組織的銀行控股公司、其任何州或哥倫比亞特區的主要銀行子公司，資本及盈餘合計超過$500,000，且評級為“A”(或其他相類似的同等評級)或以上

-5-

至少一個國家認可的統計評級機構(見《證券法》第436條所界定的)，其到期日自其收購之日起不超過一年，(C)與任何符合上文(B)款規定的資格的人簽訂的、期限不超過30天的上述(A)款所述標的證券的回購義務，(D)由在美國註冊的任何人發行的商業票據，其可從標普或穆迪獲得的兩個最高評級之一，在每種情況下，在該人收購之日後不超過一年到期，(E)投資於資產中至少95%由上文(A)至(D)款所述類型的證券組成的貨幣市場基金；及。(F)在任何符合上文(B)款所述資格的銀行開設的活期存款户口。

“控制權變更”是指下列任何事件、交易或事件：(A)任何“個人”(如交易法第3(A)(9)和13(D)(3)條所界定)直接或間接成為或成為借款人證券的實益擁有人(在交易法下頒佈的第13d-3條意義內)，佔借款人當時未償還證券的總投票權的50%以上，但受託人或根據借款人的僱員福利計劃持有證券的其他受託人除外；或(B)在任何連續十二個歷月的期間內，在該期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何新董事，其借款人董事會的選舉經不少於三分之二的在任董事投票通過，而該等新董事在該期間開始時已獲指示，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)不再佔當時在任董事的多數。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採納任何條約、法律、規則或條例，(B)在本協議日期後任何政府當局對任何條約、法律、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)HSBC在本協議日期後提出或發佈的任何政府當局的要求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)的任何更改；然而，儘管本文有任何相反的規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及巴塞爾協議III和由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，無論在什麼日期制定、通過或發佈，均應被視為法律上的變化。就本定義而言，所指的HSBC也應包括控制HSBC的任何公司或銀行。

“守則”指在紐約州不時制定並有效的“統一商法典”；但在本守則被用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款或章節中有不同定義的範圍內，適用第9條所載的該等詞語的定義；此外，如果由於法律的強制性規定，滙豐對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品是指附件B中所述借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“承諾可獲得性”是指作為確定日期的等同於可獲得性的數額。

“商品賬户”是指“守則”中定義的任何“商品賬户”，並可在下文中對該等術語進行增補。

“符合性證書”是以本合同附件形式作為附件C的某些證書。

-6-

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，貸款人決定的利率的適用性和長度、第3.7條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、已宣佈的股息、信用證或其他義務的任何直接或間接負債，不論是否或有負債，例如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的義務，或該人對其負有直接或間接責任的義務；(B)為該人的賬户承擔的任何未提取信用證的義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“管制協議”。借款人開立存款賬户的存託機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構、借款人和滙豐銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，滙豐銀行獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按《守則》的含義)。

“版權”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信貸展期”指滙豐銀行為借款人利益而提供的任何預付款或任何其他信貸展期。

“信用方”是指借款人和各擔保人。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件的事件。

“違約率”在第2.3(C)節中有定義。

“存款賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“指定存款賬户”是指借款人在滙豐銀行開立的存款賬户，賬户編號分別為812011996和797047727。

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“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“生效日期”在本協議的前言中有定義。

“環境法”是指與污染、廢物、處置或保護人類健康或安全、植物或動物生命、自然資源或環境有關的任何現行或未來的聯邦、州或地方法律、規則、法規或命令。

“設備”指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

《僱員退休收入保障法》是1974年的《僱員退休收入保障法》及其條例。

“違約事件”的定義見第8節。

《交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。

“下限”指的是年利率為0%。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户發放貸款的任何日期，該日應為營業日。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保人”是債務的任何現在或將來的擔保人。自生效之日起，沒有擔保人。

“保證”是指滙豐銀行合理接受的形式的保證。

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“危險物質”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何環境法律或法規中被定義或列出或根據任何環境法律或法規以其他方式分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性或毒性等有害性質來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體和鑽井液、產出的水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；及(D)任何形式的石棉或含有任何含有多氯聯苯的油或電介質液的電氣設備。

“HSBC”的定義在本協議的前言中。

“HSBC費用”是指準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)或與任何借款人有關的所有費用和費用(包括合理的律師費和開支)或其他方面發生的費用。

“定額備用金餘額”為0美元。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，以及(D)或有債務。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求解散、清算、重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”是指借款人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；

(F)使用任何版權、專利或商標的所有許可或其他權利，以及在該許可或權利允許的範圍內因此類使用而產生的所有許可費和使用費；

(G)任何版權的所有修訂、續期及延展，

商標或專利；以及

(H)上述的所有收益和產品，包括但不限於根據保險支付的所有款項，或就上述任何事項支付的任何賠償或保證。

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“付息日期”指：(I)就任何倫敦銀行同業拆借利率每個利息期的最後一天適用於倫敦銀行同業拆借利率SOFR率貸款預付款和，(2)就基本利率預付款而言，每個日曆月的第一天(或者，如果日曆月的這一天不在營業日，則在該日期之後的第一個營業日)和每個日期將基本利率預付款轉換為倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率貸款，範圍為轉換為倫敦銀行同業拆借利率索弗率超前。

“利息期”是指，就任何倫敦銀行同業拆借利率軟匯率預付款，指自預付款發生之日起的期間，續期為或轉換為倫敦銀行同業拆借利率軟匯率提前並在日期1結束月份或借款人根據下列規定選擇的三個月後，以及此後從緊接的上一個利息期間的最後一天開始至結束的每個後續期間月份或三個月後，由借款人根據下列規定選擇。每個利息期的期限倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款期限為一個月或三個月；條件是：

(I)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；但如有關期限的延長會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在緊接該利息期間最後一天之前的最後一個營業日發生；

(Ii)如借款人續訂任何倫敦銀行同業拆借利率對於額外的利息期間，新利息期間的第一天應當是前一利息期間的最後一天；但是，該日只收取一次利息，利率適用於倫敦銀行同業拆借利率為新的利息期間預付SOFR利率；以及

(Iii)根據第3.7(D)節從本定義中刪除的任何基調均不能用於規範。

“庫存”指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，加上此後可能作出的增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時不在借款人保管、佔有或運輸中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“倫敦銀行同業拆借利率費率預付款“指以利息為基礎的預付款以倫敦銀行同業拆借利率計算。

“倫敦銀行同業拆借利率“指在當時與之有關的當前利息期間的任何LIBOR利率貸款，其年利率(該LIBOR利率將調整至1%的下一個較高的1/100)等於調整後的LIBO利率。

“倫敦銀行同業拆借利率利差” 指百分之一(1.75%)的零四分之三)..

“Libor-利率準備金百分比“應具有調整後的倫敦銀行間同業拆借利率定義中所述的含義。

“留置權”是指對任何財產的索償、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

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“留置權豁免協議”是指由擁有或佔用不時存放任何抵押品的房產的人簽署的以HSBC為受益人的協議，該人應放棄該人對任何抵押品可能擁有的任何留置權，並應不時授權HSBC進入該房產以檢查或從該房產移走抵押品，或使用該房產儲存或處置該庫存。

貸款文件“統稱為本協議、控制協議、完善性證書、循環票據、借款人或任何擔保人簽署的任何其他票據或擔保，以及借款人與任何擔保人之間和/或為HSBC的利益而簽署的與本協議有關的任何其他當前或未來協議，所有內容均已修訂、重述或以其他方式修改。

“重大不利變化”是指(A)HSBC對抵押品或此類抵押品的留置權的完美性或優先權方面的重大減損；(B)借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務償還前景的重大減損；或(D)HSBC根據其掌握的信息並根據其合理判斷，確定借款人在下一個隨後的財務報告期內有合理的可能性未能遵守第6.7節中的一項或多項財務契諾。

“借款通知”是指借款人根據第3.5(B)節的規定向HSBC發出的通知，基本上採用附件D的形式，並附上適當的插頁。

“轉換通知”是指借款人根據第3.5(G)節向HSBC發出的通知，基本上採用附件E的形式，並附上適當的插頁。

“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠HSBC的任何債務、本金、利息、HSBC費用和借款人現在或以後欠HSBC的其他金額的義務，包括但不限於與銀行產品和外匯合同(如果有)有關的所有義務，包括破產程序開始後的應計利息和借款人轉讓給HSBC的債務、債務或義務，並履行貸款文件規定的借款人的職責。

對任何人來説，“經營文件”是指此人的成立文件，經國務大臣核證，表明此人在生效日期前不早於30天的成立狀態，以及：(A)如果此人是公司，其現行形式的章程；(B)如果此人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果此人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“支付處”最初指紐約第五大道452號，紐約郵編：10018；此後，指滙豐銀行的其他辦事處(如有)，可通過通知借款人指定為支付處。

“完美證書”在第5.1節中定義。

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“準許負債”為：

(A)借款人根據本協議和其他貸款文件欠滙豐銀行的債務；

(B)在生效日期存在並列於附表7.4的債務；

(C)次級債務；

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)以本協議下“允許留置權”定義(A)(I)和(C)款所允許的留置權擔保的債務；

(G)借款人對任何附屬公司的債務和任何附屬公司的或有債務(但主要債務在此並不禁止)，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務和任何附屬公司的或有債務相對於任何其他附屬公司的債務(只要主要債務在此不被禁止)；

(H)第7.4節不允許的其他債務，在任何時候未償債務總額不超過100萬美元(1,000,000美元)；和

(I)對上文(A)至(H)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

“允許留置權”包括：

(A)(I)在生效日期存在並列於附表7.5的留置權，或(Ii)根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)税項、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權是(I)未到期而須繳付的，或(Ii)是真誠地爭辯的，而借款人就該等留置權而在其簿冊上備有足夠的儲備金，但有關任何該等留置權的通知不得根據經修訂的《1986年國税法》及根據該等守則通過的《庫務規例》提交或記錄；

(C)購買款項留置權：(1)借款人為籌措購置設備的資金而購置或持有的設備，保證未償還總額不超過100萬美元(1,000,000美元)，或(2)如果留置權僅限於設備的財產和改善以及設備收益，則設備上存在的留置權；

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，以保證不拖欠債務或不受罰款地支付債務，或通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序的正當程序，保證債務不拖欠或仍可支付而不受處罰的債務；

(E)保證支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

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(F)對(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的通常業務過程中(或如指另一人，則指該人的通常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務過程(或如指另一人，則為該人的通常業務過程)中批出的非知識產權的土地財產的租賃、分租、非排他性特許或再許可，但該等租賃、分租、特許或再許可並不禁止滙豐授予其中的擔保權益；

(H)在正常業務過程中授予第三方的知識產權許可證；和

(I)在不構成第8.4及8.7條所指失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“註冊組織”是“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

就HSBC而言，“監管變更”是指在本協議之日或之後，美國聯邦、州或外國法律或法規(包括法規D)中的任何變更，或負責解釋或管理的任何法院、政府或金融當局在此日期或之後採納或作出適用於包括HSBC在內的一類貸款人的任何解釋、指令或請求，或任何外國法律或法規(無論是否具有法律效力)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“儲備金要求“指在任何利息期內，根據規則D，聯邦儲備系統的成員銀行就”歐洲貨幣負債“(該術語在規則D中使用)要求在該利息期內維持準備金(包括任何邊際準備金、補充準備金或緊急準備金)的平均最高利率。在不限制前述規定影響的情況下，準備金要求應反映滙豐銀行因(A)任何類別的負債(包括LIBOR定義中規定的LIBOR利率將參考其確定的存款)的任何監管變化而需要維持的任何其他準備金，或(B)任何類別的信貸延伸或包括墊款的其他資產。

“負責人”是指首席執行官總裁、首席財務官兼借款人控制人中的任何一位。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他協議，其禁止或以其他方式限制借款人在借款人的

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在該許可證或協議或任何其他財產中的權益，或(B)違約或終止可能會干擾HSBC出售任何抵押品的權利。

“循環放款”是指本金總額不超過以下的墊款。(x) 五十六千五百萬美元(美元)55,000,000.00)，2017並於2017年9月30日結束，以及(Y)5000萬美元(5000萬美元)，在所有其他時間65,000,000.00).

“週轉線到期日”為5月2431, 20232026.

“循環本票”是指實質上採用附件A形式的本票。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”是指根據調整後的SOFR期限計息的預付款。

“SOFR費率保證金”指0.75個百分點(1.75%)。

“證券賬户”是指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“次級債務”是指借款人發生的債務，其從屬於借款人現在或以後對HSBC的所有債務(根據HSBC與另一債權人在形式和實質上令HSBC滿意的從屬協議、債權人間或其他類似協議)，其條款為HSBC可接受。

對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其擁有普通投票權的股票或其他所有權權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會或其他管理人員的股份，或其管理層當時由該人擁有，或其管理層通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的附屬公司。

對於任何關於SOFR利率預付款的計算，“SOFR期限”是指與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率

此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

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“SOFR調整期限”是指，就SOFR預付款進行的任何計算中，在適用的利息期間內，如下所列的年利率百分比：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，申請註冊和註冊該商標及類似保護，以及借款人與該等商標有關並以其為象徵的整個商譽。

“與敵貿易法”係指美國財政部的外國資產管制條例(修訂後的31 CFR，副標題B，第五章)和與之有關的任何授權立法或行政命令。

“轉讓”在第7.1節中有定義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56，此後應不時更新、延長、修訂或替換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

1.3個百分點。預付款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.7節提供了確定替代利率的機制。貸款人不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。貸款人及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。貸款人可根據本協議的條款合理地酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準(包括其任何組成部分)或其定義中引用的利率, 對於任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，對貸款當事人或任何其他人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

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2貸款和付款條件

2.1提議付款。借款人在此無條件承諾在根據本協議到期時向HSBC支付所有信貸延期的未償還本金及其應計和未付利息。

2.1.1革命預付款。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，HSBC應提供不超過可用金額的預付款。根據本協議借入的金額可以償還，並在週轉線到期日之前重新借入，但須符合本協議的適用條款和條件。

(B)終止；償還。循環線在循環線到期日終止，屆時所有墊款的本金、應計利息和未付利息以及與循環線有關的所有其他債務應立即到期並支付。

2.1.2[故意省略].

2.1.3與墊款有關的一般規定。每筆墊款應由借款人根據本協議條款選擇以基本利率墊款或倫敦銀行同業拆借利率軟費率預付款；但在任何情況下，未付款項不得超過三個倫敦銀行同業拆借利率SOFR匯率隨時前進。借款人應按第2.3節規定的利率和方式支付墊款的應計利息。

2.2超額預付款。如果在任何時候，所有墊款的未償還本金金額超過循環額度，借款人應立即向滙豐銀行支付超出部分的現金。

2.3支付信貸展期的利息。

(A)利息計算。信貸展期的利息和本協議項下應支付的所有費用應以一年360天和利息產生期間的實際天數為基礎計算。在計算任何信貸延期的利息時，應包括作出信貸延期的日期，但不包括付款日期；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日應計入該信貸延期的利息計算中。

(B)利息；付款。每筆墊款應從發生、繼續或轉換之日起對其未償還本金產生利息，直至全額支付，年利率等於(一)基本利率墊款，基本利率減去適用的基本利率差額和(二)基本利率倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，倫敦銀行同業拆借利率費率調整後的期限SOFR加上適用的倫敦銀行同業拆借利率SOFR費率利潤率。根據本協議的規定，每筆預付款的利息應在每個付息日拖欠支付。還應在根據本協議預付任何預付款之日為預付的預付款部分支付利息，並在全額付款(包括預付款)時支付利息。預付款的所有應計和未付利息應在循環線到期日到期並支付。

(C)違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，債務的利息應比適用於該債務的利率(“違約利率”)高出2%。支付或接受本第2.3(C)條規定的增加的利息不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制HSBC的任何權利或補救措施。

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(D)帳户借方。滙豐銀行可從借款人的任何存款賬户(包括指定存款賬户)借記本金和利息，或借款人到期時欠滙豐的任何其他款項。這些借記不應構成抵銷。

2.4只腳。借款人應向滙豐銀行支付：

(B)滙豐銀行的開支。在生效日期及之後發生的所有HSBC費用(包括合理的律師費以及本協議的文件編制和談判費用)均應到期。

(c)掃地費。借款人同意支付滙豐銀行的費用，以支付 第2.5(B)及3.5(B)條，款額相等於每月$150，並授權本行從 借款人在滙豐銀行開立的指定存款賬户或任何其他賬户故意遺漏的。。

(D)未使用的週轉線設施費。在每個日曆季度的最後一天(自6月30日起，20162022)，金額相當於二十分之一百分之一的八分之一(0.20週轉線平均每日未使用部分的年利率(0.125%)，由滙豐釐定。借款人無權獲得任何信貸、回扣或償還HSBC先前根據本節賺取的任何未使用的循環線融資費，即使本協議已終止或HSBC在本協議項下的貸款和墊款義務已被暫停或終止

2.5付款；付款的應用。

(A)借款人根據任何貸款文件進行的所有付款(包括預付款)應在應向滙豐銀行付款的日期下午1：00(紐約時間)之前以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索賠。在下午1：00(紐約時間)之後收到的本金和/或利息被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款的日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外的費用或利息，直至支付為止；倫敦銀行同業拆借利率如果延期支付將導致適用利息期限的最後一天被延長至下一個日曆月，則此類付款的到期日應為緊接前一個營業日。

(B)如在任何營業日，指定存款賬户在支付付款賬户的提存金額並維持定額備用金餘額後，有多餘資金，滙豐銀行有權酌情償還任何未償還的墊款餘額。根據本第2.5(B)節規定用於預付預付款的金額應在適用的情況下首先用於減少未償還的基本利率預付款。如果根據第2.5(B)條預付的任何預付款的金額應超過當時未償還的基本利率預付款的金額(“超額金額”)，則只應立即預付該預付款金額中與未償還的基本利率預付款金額相等的部分，並在借款人選擇時，將超出的金額(A)存入指定存款賬户並用於預付倫敦銀行同業拆借利率在當時適用的下一個到期利息期間的最後一天預付SOFR利率倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，或(B)適用於立即償還倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款(先到倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率與下一個到期的利息期間一起墊付)，以及根據第3.5(J)節欠HSBC的任何金額。

(C)HSBC應將全部或任何部分收取的資金用於抵扣週轉線和其他債務，或將該等收取的資金貸記到借款人在HSBC的存款賬户(或HSBC的關聯公司維持的賬户)，該申請的順序和方法應為唯一

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滙豐銀行的酌情權。在本協議其他地方未指定任何此類分配或應用時，借款人無權指定HSBC應將借款人必須向HSBC支付或以其他方式由HSBC收到的任何款項分配或應用到的順序或賬户。

3貸款條件

3.1初始信用延期的先例條件。HSBC進行初始信貸延期的義務受制於HSBC應以其全權酌情決定以令HSBC滿意的形式和實質收到的文件，以及HSBC可能合理地認為必要或適當的其他事項的完成的先決條件，包括但不限於：

(A)在貸款文件上妥為簽署的正本；

(B)借款人的經營文件和由康涅狄格州州務卿在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證的借款人的良好信譽證書；

(C)在已填妥的借款決議案上妥為簽署的正本

借款人；

(D)在富國銀行的付款書上妥為簽署的正本；

(E)證明(I)借款人對富國銀行的債務擔保留置權將在初始信用延期之前或同時終止，以及(Ii)證明此類留置權完善的文件和/或文件，包括但不限於任何融資報表和/或控制協議，在初始信用延期的同時已經或將被終止；

(F)HSBC要求的破產、判決和留置權檢索的核證副本(截至最近日期)，並附上書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類檢索結果中指示的留置權和判決構成允許留置權或已經或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權；

(G)借款人的完成證及其正式簽署的原件；

(H)借款人律師的法律意見書，註明生效日期，並附有正式簽署的原件；

(I)正式簽署的質押協議原件，以及股票和相關的股票權力；

(J)令HSBC滿意的證據，證明本合同第6.5節要求的保險單完全有效，並提供適當的證據，表明應支付的貸款人損失和/或以HSBC為受益人的附加保險條款或背書；

(K)支付本合同第2.4節規定的當時到期的費用和HSBC費用；以及

(L)收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》所要求的所有文件和其他信息。

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3.2所有信用延期的先例條件。HSBC進行每一次信貸延期的義務，包括初始信貸延期，須遵守以下先決條件：

(A)除第3.5(B)條另有規定外，及時收到已籤立的借款通知；

(B)本協議中的陳述和保證在借款通知之日和每一次信貸延期的籌資日期應在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應在該日期的所有重大方面真實、準確和完整，且不得發生違約事件，且不會因信貸延期而繼續或導致違約。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和完整；但是，該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都真實、準確和完整；以及

(C)在滙豐銀行的全權酌情決定權下，並無出現重大不利變化。

3.3保留。

3.4契約式交付。借款人同意向HSBC交付根據本協議要求交付給HSBC的每一項項目，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在HSBC收到任何此類項目之前進行的信用延期不應構成HSBC放棄借款人交付此類項目的義務，在沒有所需項目的情況下進行任何信用延期應由HSBC全權酌情決定。

3.5借款程序。

(A)根據第3.5(B)款的規定，在預先滿足本協議規定的所有其他適用條件的情況下，每筆墊款應在借款人以借款通知的形式向HSBC提交不可撤銷的書面通知後發放，每份通知均由借款人或其指定人的負責人執行，如果墊款是履行到期債務所必需的，則無需指示。HSBC可能會依賴其認為是負責人或指定人員的任何電話通知。借款人將賠償滙豐因這種依賴而遭受的任何損失。

(B)儘管有上述規定，滙豐銀行仍應監控指定存款賬户的每日餘額以及滙豐銀行開立的797046844號付款賬户(“付款賬户”)的提示金額。如果HSBC確定指定存款賬户中的資金不足以支付支出賬户中當日列示的項目的金額，並維持指定存款賬户中的定額餘額，則借款人應被視為已請求在該日期作為基本利率預付款保持該差額，該預付款將視情況存入指定存款賬户或支出賬户。此外，本協議項下需要支付的利息、本協議或與HSBC達成的任何其他協議項下的費用或其他收費、或任何其他到期債務，應被視為要求在該等付款到期之日作為基本利率墊款，支付本協議或與HSBC達成的任何其他協議項下全額支付該等利息、費用、費用或義務的請求，且該請求應不可撤銷。

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(C)不包括根據第3.5(B)節被視為已申請的墊款(不應要求交付借款通知)，每份借款通知必須在所要求的資金提供日期上午11：00(紐約時間)之前由HSBC收到，並註明：(1)對於倫敦銀行同業拆借利率(2)所要求的籌資日期；(3)是否應將預付款轉入指定存款賬户或借款通知中所列的其他賬户；(4)預付款是否應包括倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款或基本費率預付款。的利息期倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款期限為一個月。不是倫敦銀行同業拆借利率在違約持續期間或違約事件持續期間，應向借款人提供軟利率預付款。每次借款付清後，未清償款項不得超過三(3)。倫敦銀行同業拆借利率SOFR匯率在任何時候都會上升，總體而言。滙豐銀行應向借款人提供可用於倫敦銀行同業拆借利率借款人要求的SOFR預付利率，報價應在當日給出倫敦銀行同業拆借利率要求預付SOFR匯率，該報價自HSBC提供之日起至此後一(1)個工作日內有效。

(D)除第3.5條第(B)款另有規定外，所有該等墊款的收益將由滙豐銀行於融資日以轉賬至指定存款賬户的方式提供予借款人，隨後以電匯方式轉賬至借款人在借款通知中指示的其他賬户。

(e)儘管本協議有任何相反規定，滙豐銀行不應被要求 在倫敦銀行間市場或其他適用的LIBOR利率市場購買美元存款以 為任何LIBOR利率墊付提供資金，但本條款應被視為適用，如同HSBC已購買此類 為倫敦銀行同業拆息利率提供資金的存款預付款[已保留].

(F)每一筆利息期間倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付費率應自下列日期開始倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率預付，期限為一個月或三個月，但每個利息期的確切長度應根據這個市場慣例的 離岸美元存款銀行間市場在週轉線到期日之後，任何利息期限不得終止。

(G)但在當時適用於任何未清償利息的當期利息期間的最後一個營業日，借款人不得發生並繼續發生任何失責事件倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，或在任何與基本利率預付款有關的營業日，將任何此類預付款轉換為相同本金總額的另一種預付款，前提是倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付利率只能在當時適用的當前利息期間的最後一個營業日進行倫敦銀行同業拆借利率索弗率超前。如果借款人希望轉換墊款，借款人應在上午11：00(紐約時間)之前向HSBC發出轉換通知

(I)就從基本利率預付款轉換為基本利率而進行上述轉換的日期倫敦銀行同業拆借利率SOFR匯率預付款，或(Ii)發生此類轉換的日期倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付利率預付基本利率預付款，在每種情況下，具體説明此類轉換的日期和要轉換的貸款。

(H)借款人在提前還款當日上午11：00(紐約時間)前發出書面通知後，可自行選擇提前還款倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率可隨時全部或部分墊付，連同根據第3.5(I)節可能欠HSBC的金額一起墊付)，本金的應計利息將預付至該等還款之日。借款人應註明提前還款日期倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款和此類預付款的金額。在任何提前付款的情況下倫敦銀行同業拆借利率如果要求或允許在與之相關的當前利息期間的最後一個營業日以外的日期預付SOFR利率，借款人應根據第3.5(I)條對HSBC進行賠償。

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(i)借款人應賠償滙豐銀行，並使滙豐銀行不受任何和所有 滙豐銀行可能因下列原因而蒙受或招致的損失或開支提前還款如果(I)需要、支付或允許在當時適用的當前利息期限的最後一天以外的日期支付任何SOFR預付款(包括應貸款人的要求)，(Ii)將或借款人拖欠以下款項的本金或利息任何倫敦銀行同業拆借利率除適用的利息期最後一天外的SOFR預付款，或(Iii)違約按借款人至完成借入、預付或轉換為或轉換為倫敦銀行同業拆借利率轉換、繼續、借入或預付任何SOFR預付款之後在任何通知所指明的日期它已經被vt.給出在任何此類情況下，借款人應賠償貸款人可歸因於此類事件的任何損失、成本和費用，包括但不限於滙豐銀行向資金貸款人支付的利息 由它獲得，以使或保持其LIBOR利率提前如下所示因資金清算或調撥而產生的損失、費用或費用。一張證書AS至已交付給借款人的貸款人，並列明任何其他內容一筆或多於一筆應付貸款人有權根據這個 滙豐銀行提交的上述判決借款人本款在沒有明顯錯誤的情況下為終結性的。借款人應應要求向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(J)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律、條約、法規或指令的任何要求，或其中的任何更改或其解釋或適用，將使HSBC違法(就本第3.5(J)節而言，“HSBC”應包括HSBC或控制HSBC的任何公司或銀行制定或維護任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款)以使或保持其倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，滙豐銀行的義務倫敦銀行同業拆借利率本合同項下的軟利率預付款應立即取消，如果有影響，借款人應倫敦銀行同業拆借利率根據滙豐銀行的要求，SOFR預付款隨即被拖欠，或者支付所有受影響的費用倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款或折算受此影響倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款為基本利率預付款。如果任何此類付款或轉換為任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率墊付的日期不是適用於此類利率的利息期的最後一天倫敦銀行同業拆借利率，借款人應應HSBC的要求，向HSBC支付必要的一筆或多筆款項，以補償HSBC因此而蒙受或發生的任何損失或費用倫敦銀行同業拆借利率支付或轉換所導致的SOFR預付利率，包括(但不限於)HSBC支付給貸款人的任何利息或其他金額，HSBC為製造或維持該等資金而獲得的資金倫敦銀行同業拆借利率索弗率超前。HSBC向借款人提交的關於根據前述句子應支付的任何額外金額的證明應是決定性的，沒有明顯錯誤。

3.6關於以下事項的附加規定倫敦銀行同業拆借利率索弗率預付款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，以下規定應適用於倫敦銀行同業拆借利率關於所涵蓋事項的SOFR預付款：

(A)成本增加。如果任何適用的法律、條約或政府法規，或法律的任何變更或其解釋或適用，或滙豐銀行(就本第3.6(A)節而言，指滙豐銀行也包括控制滙豐銀行的任何公司或銀行)以及滙豐銀行制定或維護任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR匯率隨任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)而預付，應：

(I)要求HSBC就本協議或任何其他貸款文件繳納任何種類的税，或更改向HSBC支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的本金、手續費、利息或任何其他金額的徵税基礎(滙豐主要辦事處所在司法管轄區對HSBC總淨收入的税率變化除外)；

(Ii)就墊款或貸款所持有的資產或墊款或貸款的存款或為墊款或貸款的賬户存款而施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、評税或類似的規定，

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或由滙豐銀行的任何辦事處提供的其他信貸，包括(但不限於)根據聯邦儲備系統理事會D規則；或

(Iii)對滙豐銀行或倫敦銀行同業拆借倫敦銀行同業拆借利率與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是使滙豐銀行在本協議項下支付、續期或維持其墊款的成本增加滙豐銀行合理地認為是重大的金額，或減少滙豐銀行合理地認為是重大的任何墊款的任何付款金額(本金、利息或其他)，則在任何情況下，借款人應應滙豐的要求迅速向滙豐支付一筆額外的金額，以補償滙豐銀行所增加的費用或減少的費用(視屬何情況而定)，但前述規定不適用於反映在調整後的Libo期限SOFR匯率。滙豐銀行應向借款人證明該等額外費用或減少額的金額，該證明應為無明顯錯誤的最終證明。

(B)釐定利率的基礎不足或不公平。如果滙豐銀行已確定：

(I)沒有合理的方法來確定調整後的Libo根據第3.5節適用於任何利息期的定期SOFR利率；或

(Ii)有關金額及有關到期日的港元存款在倫敦銀行間同業拆借利率費率術語SOFR市場，關於未償還的倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，一項擬議的倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，或建議將基本費率預付款轉換為倫敦銀行同業拆借利率SOFR速率超前，

然後，滙豐銀行應立即以書面、電話或電報方式通知借款人該決定。如已發出該通知，(I)任何該等要求倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率墊付應作為基本利率墊付，除非借款人在提議借款日期前兩(2)個工作日的上午10：00(紐約時間)之前通知HSBC，其借款請求應被取消或作為不受影響的類型倫敦銀行同業拆借利率SOFR費率預付款，(Ii)任何基本費率預付款或倫敦銀行同業拆借利率本應轉換為受影響類型的SOFR預付款倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款應繼續作為基本利率預付款或轉換為基本利率預付款，或者，如果借款人應通知HSBC，則不遲於提議轉換前兩(2)個工作日的上午10：00(紐約時間)應保持不受影響的類型倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，及(Iii)任何受影響的未清償款項倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率墊款應轉換為基本利率墊款，或者，如果借款人應通知HSBC，則不遲於適用於受影響的當前利息期的最後一個營業日之前兩(2)個營業日上午10：00(紐約時間)倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，應轉換為不受影響的類型倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付利率，在受影響的當期利息期間的最後一個營業日倫敦銀行同業拆借利率索弗率超前。在該通知被撤回之前，HSBC沒有義務做出受影響類型的倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付或維持未償還的受影響倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款和借款人無權轉換基本利率預付款或不受影響的類型倫敦銀行同業拆借利率SOFR提前進入受影響的類型倫敦銀行同業拆借利率索弗率超前。

(C)資本充足率。

(I)如果HSBC已確定有關資本充足率或流動性的任何適用法律、規則、法規或指導方針，或法律的任何更改，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何更改，或HSBC的合規(就本第3.6(C)節而言，對HSBC的提及也應包括控制HSBC的任何公司或銀行)以及HSBC制定或維護任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR利率隨有關資本的任何要求或指令而預付

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任何該等主管機構、中央銀行或類似機構的資本充足率或流動性(不論是否具有法律效力)已經或將會導致滙豐資本回報率因其在本協議下的義務而降低至滙豐銀行本可達到的水平以下(考慮到滙豐銀行關於資本充足性的政策)，其數額為滙豐銀行合理地認為是重大的，則借款人應不時應要求向滙豐銀行支付用於補償該等減少的一筆或多筆額外金額。在確定該等金額時，HSBC可使用任何合理的平均或歸屬方法。無論在適用法律、法規或條件方面可能存在的任何無效或不適用的爭議，HSBC均可獲得本第3.6(C)節的保護。

(Ii)根據第3.6(C)(I)條向借款人交付滙豐銀行的證明，列明補償其所需的一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.7基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何其他文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他文件以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何其他文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，向借用代理提供通知，而無需對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替代的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。貸款人將立即通知借款代理：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。貸款人將根據第3.11(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款代理。貸款人根據第3.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以自行決定作出，而無需得到本協議的任何其他一方或任何其他文件的同意，除非在每種情況下，根據本第3.11條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息服務上，

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(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管監管人已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)的金融基準原則一致，則貸款人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或者(B)不是或不再受不具有代表性或不再具有代表性的公告，或符合或不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則，則貸款人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的任何SOFR利率貸款請求，或任何向SOFR利率貸款的轉換或繼續請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求或向基本利率貸款轉換。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)順應變化。就SOFR條款的使用或管理而言，貸款人將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。貸方應立即將與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合要求的更改的有效性通知借款代理。

4.1擔保權益的授予。借款人特此授予滙豐銀行，以確保全部債務的支付和履行、對和向滙豐銀行的持續擔保權益，以及對以下各項的承諾

滙豐銀行，所有抵押品，無論位於何處，無論現在擁有或存在，或以後獲得或產生，及其所有收益和產品。

4.2擔保物權優先權。借款人聲明、認股權證和契諾，本協議授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益(僅限於在本協議下優先於HSBC留置權的允許留置權)。如果借款人獲得商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式將其一般細節通知HSBC，並以該書面形式向HSBC授予對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，該書面形式和實質應合理地令HSBC滿意。

如果本協議終止，滙豐銀行在抵押品中的留置權將繼續，直到全部現金償還債務(早期賠償義務除外)。在全額現金支付債務後，在HSBC進行信貸延期的義務終止時，HSBC應在借款人承擔全部費用和費用的情況下解除其對抵押品的留置權，並且抵押品的所有權利應歸還借款人。

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4.3授權提交財務報表。借款人特此授權HSBC在不通知借款人的情況下向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護HSBC在本協議下的權益或權利，包括一份通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置應被視為違反HSBC在本準則下的權利。該等融資報表可將抵押品註明為“債務人的所有資產”或類似效力的字眼，或註明範圍相等或較小，或更詳細，一切均由滙豐銀行酌情決定。

5維護和保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1需要組織、授權；權力和權威。借款人在其成立管轄區內正式存在並作為註冊組織信譽良好，有資格和有執照開展業務，並且在其業務的開展或其財產所有權要求其符合資格的任何司法管轄區內信譽良好，但不能合理地預期不符合條件對借款人的業務產生重大不利影響的情況除外。就本協議而言，借款人已向HSBC提交了一份由借款人簽署的完整證書，名為“完美證書”。借款人向HSBC陳述並保證：(A)借款人的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(B)借款人是完美證書所述類型的組織，並在完美證書規定的司法管轄區內組織；(C)完美證書準確地列出借款人的組織身份號碼或準確地説明借款人沒有；(D)完美證書準確地列出借款人的營業地點，或者，如果不止一個，則其首席執行官辦公室以及借款人的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；(E)借款人(及其每一個前身)在過去五(5)年中沒有改變其成立管轄權、組織結構或類型, 或其司法管轄區分配的任何組織編號；以及(F)關於借款人及其每個子公司的完美證書上所列的所有其他信息都是準確和完整的(雙方理解並同意，借款人可在生效日期後在本協議的一個或多個具體條款允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息)。如果借款人現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則借款人應及時通知HSBC，並向HSBC提供借款人的組織識別碼。

借款人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與借款人的任何經營文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反法律的任何實質性要求，(Iii)違反、衝突或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府當局，(Iv)要求借款人或其任何子公司或其任何財產或資產採取任何行動、提交、登記或獲得政府批准，任何政府當局(已取得且完全有效的政府批准除外)，或(V)根據借款人受其約束的任何重大協議構成違約事件。借款人不會根據其作為一方或受其約束的任何協議而違約，而該違約可合理地預期會對借款人的業務產生重大不利影響。

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5.2側向。借款人對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和權力，不受任何和所有留置權的影響，但允許的留置權除外。借款人除了在HSBC的存款賬户外，沒有其他存款賬户，該存款賬户(如有)在與此相關的提交給HSBC的完美證書中描述，或者借款人已就此向HSBC發出通知並採取了必要的行動，以給予HSBC完美的擔保權益。

除非完美證書另有規定，抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)。除完善性證書規定或第7.2節允許的地點外，擔保品的任何組成部分均不得保存在其他地點。

借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3環境合規性。借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現有環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律及索賠不可能導致重大不利變化。

5.4訴訟。據借款人所知，不存在借款人或其任何子公司或其任何財產或收入受到或針對借款人或其任何子公司或其任何財產或收入以書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府當局形式構成威脅且未在借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何行動或程序，即：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體地認為可能會導致重大不利變化。

5.5財務報表；財務狀況。向滙豐提交的借款人及其任何附屬公司的所有合併財務報表，在所有重要方面都公平地反映了借款人的綜合財務狀況和借款人的綜合經營成果。自向滙豐提交最新財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況並無任何重大不利變化。

5.6償付能力。借款人資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過其負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會留下不合理的小額資本；借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

5.7監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”而“控制”的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條例)。借款人已在所有實質性方面遵守《聯邦公平勞動標準法》。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人並未違反任何法律、條例或規則，違反該等法律、條例或規則可合理地預期會對其業務產生重大不利影響。借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產均未被借款人或其任何附屬公司使用，或據借款人所知，借款人的前人並未使用任何非合法的方式處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質。借款人及其附屬公司已取得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前進行的各自業務。

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5.8附則；投資。借款人沒有任何子公司或擁有任何股票、合夥企業權益或其他股權證券，但完美證書第18項所列者除外。

5.9納税申報單和付款；養卹金繳款。借款人已及時提交所有要求的納税申報單和報告，並已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款。借款人可以推遲支付任何有爭議的税款，前提是借款人(A)真誠地通過迅速和勤奮地提起和進行適當的訴訟程序來抗辯其納税義務，(B)以書面形式通知HSBC訴訟程序的開始和任何實質性進展，(C)採取適當的準備金，以及(D)張貼保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收這種有爭議的税收的政府當局對“允許留置權”以外的任何抵押品獲得留置權。借款人不知道就借款人以前的任何納税年度提出的任何索賠或調整，可能會導致借款人到期並支付額外的税款。借款人已按照其條款支付了為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，並且借款人沒有退出、也沒有允許部分或完全終止任何此類計劃，也沒有允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何責任。

5.10收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用於下列商業目的：在本協議允許的範圍內，用於一般公司用途，包括借款人及其子公司的營運資金需求(包括償還此類子公司的債務)、資本支出、收購以及借款人的股票回購和股息支付。

5.11取消；反賄賂。

5.11.1借款人、其任何附屬公司、董事或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或附屬公司，或借款人或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或聯營公司，均不是個人或實體(“人”)，或由下列人士擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的；或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區，包括但不限於，目前，古巴，克里米亞 區域、頓涅茨克和盧甘斯克地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮，蘇丹還有敍利亞。

5.11.2借款人或其任何附屬公司，或在借款人不知情的情況下，任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或代表借款人或其任何附屬公司行事的其他人士，並不知悉或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於1977年《美國反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。此外，借款人及據借款人所知，其附屬公司的業務均遵守《反海外腐敗法》及類似的法律、規則或條例，並已制定並維持政策及程序，以確保及合理地預期將繼續確保繼續遵守該等規定。

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5.11.3在本公司根據實益擁有權規例(如適用)所要求及提供的範圍內，每份實益擁有權證書所包括的資料在各方面均屬真實及正確。

5.12全面披露。在給予HSBC的任何證書或書面聲明中，借款人的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同提供給HSBC的所有該等書面證書和書面聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使證書或聲明中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(HSBC認識到，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

六個和平之約

借款人應履行下列所有義務：

6.1政府遵從性。維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區維持資格，而未能取得資格將合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求各子公司遵守其所受的所有法律、條例和法規，否則可能對借款人的業務產生重大不利影響。

6.2財務報表、報告、證書。交付給滙豐銀行：

(A)故意遺漏；

(B)季度財務報表。一旦可用，但不遲於每一會計年度最後一天後四十五(45)天，公司應編制綜合資產負債表和損益表，涵蓋借款人在該會計季度的綜合經營情況，並由負責官員以滙豐可接受的形式予以證明(“季度財務報表”)；

(C)季度合規證書。在每個財政季度最後一天之後的四十五(45)天內，連同季度財務報表，由負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書，證明在該財政季度結束時，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出表明遵守本協議中規定的財務契約的計算以及HSBC合理要求的其他信息；

(D)年度審計財務報表。一旦可用，但不遲於借款人會計年度最後一天後九十(90)天，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表與滙豐銀行合理酌情接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見一致地適用；

(E)其他報表。在交付後五(5)天內，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；

(F)美國證券交易委員會備案文件。在備案後五(5)天內，借款人向美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或根據情況分發給其股東。根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以交付

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如果以電子方式交付，則應視為在借款人在互聯網上借款人網站上的借款人網站上發佈該等文件或提供指向該文件的鏈接之日起交付。至於根據第(F)款提供的材料中所包含的任何信息，借款人不得根據第(B)、(C)和(E)款單獨提供該等信息，但前述規定並不減損借款人在第(B)、(C)和(E)款規定的時間提供第(B)、(C)和(E)款所述的信息和材料的義務。

(G)法律行動通知。對借款人或其任何子公司採取任何未決或書面威脅的法律行動的及時報告，該訴訟可能導致借款人或其任何子公司的損害或費用，而該損害或費用可合理地預期對借款人或其任何子公司造成重大不利變化；

(h)[故意省略]及

(I)其他財務資料。滙豐銀行合理要求的預算、銷售預測、運營計劃和其他財務信息。

6.3庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人和其賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人在生效日期存在的習慣做法。

6.4税；養老金。應及時提交併要求其各子公司及時提交所需的所有納税申報單和報告並及時支付，並要求其各子公司及時支付借款人及其各子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但根據本協議第5.9節的條款提出爭議的任何税款的延期支付除外，並應應要求向滙豐銀行提交證明該等付款的適當證明，並按照其條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

如果HSBC根據本協議從借款人那裏收到任何付款，則此類付款將受適用的任何性質的税、税、費、扣減、扣繳、限制或條件的預扣的約束。儘管有上述規定，但如果任何政府當局、適用法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人從本協議項下向HSBC支付的任何此類付款或其他款項中扣除或扣留任何該等款項或其他款項，則借款人就該等付款或本協議項下應支付的其他款項應支付的金額將在必要的程度上增加，以確保在進行此類必要的扣除或扣繳後，HSBC將收到一筆相當於其在不需要扣除或扣留的情況下將收到的款項的淨額，借款人應向相關政府當局支付所扣除或扣留的全部金額。應要求，借款人應向HSBC提交能令HSBC滿意的證明，表明借款人已支付該預扣款項；但是，如果通過適當的訴訟程序真誠地對該預扣款項的金額或有效性提出異議，並且借款人擔保或預留了哪筆全額付款，則借款人無需支付任何預扣款項。本條款所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。

6.5保險。按照滙豐銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保單的形式、公司和金額應令滙豐銀行滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明滙豐銀行為唯一貸款人損失收款人，並放棄對滙豐銀行的代位權。所有責任保單應註明滙豐銀行為額外被保險人，或在背書上註明滙豐銀行為額外被保險人。所有保單(或應付損失和額外的保險背書)應規定，保險人在取消、修改或拒絕續簽其保單前，應至少向HSBC發出二十(20)天的通知。應滙豐銀行的要求，借款人應提交經認證的保單副本和所有保費支付的證據。除第6.5節另有規定外，根據任何保單應支付的收益應由HSBC選擇，

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應就該等債務向滙豐銀行支付。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應可選擇(I)根據其酌情決定權，對任何一年的所有意外傷害保單項下的所有損失，運用任何意外傷害保單的收益，最高可達50萬美元(500,000美元)；(Ii)對於任何一年的所有意外傷害保單下的所有損失，應用超過50萬美元(500,000美元)的任何意外傷害保單的收益，用於更換或修復被摧毀或損壞的財產；但任何該等更換或修理的財產應被視為滙豐銀行已獲授予優先擔保權益的抵押品，及(B)在違約事件發生後及持續期間，根據該意外事故保單而須支付的所有款項，由滙豐銀行選擇支付予滙豐銀行。如果借款人未能獲得本第6.5節所要求的保險，或未能向第三方和HSBC支付任何金額或提供任何所需的付款證明，HSBC可支付全部或部分此類款項或獲得本第6.5節所要求的此類保單，並根據HSBC認為審慎的保單採取任何行動。

6.6經營帳目。維護其在滙豐銀行的主要存款賬户和現金管理賬户。

6.7金融契約。除非另有説明，否則截至每個季度的最後一天，對借款人及其子公司進行綜合維護

(A)有融資能力的債務/淨資產比率EBITDA。截至每個財政季度末計算，比率為總負債較少從屬的融資債務至有形淨值截至那時的四(4)個財季期間的EBITDA不超過2.50(X)4.25至1.00，自截至2022年6月30日的財政季度開始，至2023年12月31日止(包括該財政季度)；及(Y)4.00至1.00，截至其後每個財政季度結束。

(b)有形淨值。至少20,000,000美元的有形淨資產[已保留].

(C)固定收費覆蓋率。截至當時結束的四(4)個會計季度的每個會計季度結束時，固定費用覆蓋率至少為1.1至1.0。

(D)沒有淨虧損。以截至當時結束的四(4)個財季期間的每個財年結束時計算，淨收益超過0美元。

(E)定義。在本第6.7節或本協議的其他地方使用的下列大寫術語具有以下含義：

“EBITDA”是指(A)淨收益加上(B)利息支出，加上(C)在計算淨收益、折舊費用和攤銷費用時扣除的部分，加上(D)所得税費用。

“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(X)EBITDA減去資本支出(未融資資本支出淨額)與(Y)(I)利息支出加上(Ii)所得税支出加上(Iii)在該期間實際支付的所有股息和分派(包括所有股票回購)加上(Iv)與債務有關的所有預定本金支付(為免生疑問，不包括償還墊款本金)的比率。

“融資債務”是指其定義(A)和(B)款所述的債務。

“利息支出”是指在任何期間，按照公認會計原則確定的截至該日期的相關期間的利息支出(無論是現金還是非現金)，在任何情況下，包括與借款人及其子公司的任何貸款和其他債務有關的利息支出，包括但不限於或重複的所有佣金、折扣或相關攤銷、與信用證和銀行承兑匯票融資有關的其他費用和收費，以及與利率相關的淨成本。

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互換、上限和類似安排，以及任何延期付款債務的利息部分(包括所有類型的租賃)。

“淨收入”是指借款人及其子公司在確定日期的任何期間按合併基礎計算的借款人及其子公司在作為單一會計期間的該期間扣除税項撥備後的淨利潤(或虧損)。

“有形淨值”是指借款人及其附屬公司於任何日期的綜合總資產，包括任何應收税款，減去(A)可歸因於(1)商譽、(2)無形項目，包括未攤銷債務貼現及開支、專利、商標、版權及研發開支(預付開支除外)、(3)借款人欠其高級職員或其他附屬公司的票據、應收賬款及其他債務，以及(4)尚未從資產中扣除的準備金，減去(B)總負債加次級債務。

“總負債”是指在任何一天，根據公認會計原則，借款人的綜合資產負債表上應歸類為負債的負債。

“無融資資本支出”是指借款人的所有資本支出，但不包括利用適用賣方或第三方貸款人提供的融資進行的資本支出。為免生疑問，借款人使用墊款進行的資本支出應被視為無融資資本支出。

6.8[故意省略].

6.9訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止之日止，只要HSBC認為有合理必要起訴或抗辯HSBC就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，HSBC將免費向HSBC、借款人及其高級管理人員、員工和代理人以及借款人提供賬簿和記錄。

6.10訪問抵押品；賬簿和記錄。允許HSBC或其代理人在合理時間內，在一(1)個工作日的通知內(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)檢查抵押品並審核和複製借款人的賬簿。上述檢查和審計費用由借款人承擔。

6.11子公司的組建或收購。借款人在生效日期後組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，借款人應：(A)如果是境內子公司，則借款人應(A)促使該新的境內子公司向HSBC提供一份《貸款協議》的合同書，以使該境內子公司成為本協議項下的共同借款人，或向HSBC提供一份籤立擔保，以促使該境內子公司成為本協議項下的擔保人，連同該等適當的融資聲明和/或控制協議，其形式和實質均應令HSBC滿意(包括足以授予HSBC對該新成立或收購的境內子公司的資產的第一優先權留置權(受允許留置權的約束))，(B)如果是直接子公司，應向HSBC提供適當的證書、權力和財務報表，以HSBC滿意的形式和實質，質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益(在允許的範圍內)，以及(C)向HSBC提供HSBC滿意形式和實質的所有其他文件，包括一份或多份HSBC滿意的律師意見，滙豐認為這對於上述適用文件的執行和交付是適當的。根據第6.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

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6.12環境合規性。在所有方面遵守所有環境法律，除非這種不遵守不能合理地預期會導致重大不利變化。除非符合適用的環境法，否則不得在借款人或任何子公司擁有、租賃或運營的任何物業中遭受、導致或允許任何有害物質的處置。在借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上違反任何環境法處置任何危險材料的情況下，或在任何此類財產違反任何環境法的情況下釋放或威脅釋放危險材料的情況下，如果合理地預期此類違反行為會導致重大不利變化，應及時通知貸款人。將從美國環境保護局或任何州、省、縣或市環境或衞生機構收到的關於借款人或任何附屬機構違反或被指控違反任何環境法的任何文件的副本迅速交付給貸款人，而這些文件可能會合理地導致重大不利變化。

6.13進一步保證。簽署任何其他文書，並在HSBC合理要求時採取進一步行動，以完善或延續HSBC在抵押品中的留置權，或實現本協議的目的。在發送或接收後五(5)天內，向HSBC提交與任何政府當局的所有通信、報告、文件和其他文件的副本，這些信件、報告、文件和其他文件涉及遵守或維護政府批准或法律要求，或有理由預計會對任何政府批准或借款人或其任何子公司的運營產生實質性影響。

7個消極的公約

未經滙豐銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

7.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)在正常業務過程中的庫存；(B)陳舊或陳舊的設備；(C)與第7.7(B)條允許的留置權和投資有關的轉讓；以及(D)在任何財政年度內總銷售額不超過100萬美元(1,000,000美元)的其他銷售。

7.2業務、控制或業務地點的變化。

(A)從事或準許其任何附屬公司從事與借款人及該附屬公司(視何者適用而定)目前所從事的業務有重大不同或合理相關的任何業務；(B)清盤或解散；或(C)準許或忍受控制權的任何變更。

借款人不得在未提前至少三十(30)天書面通知HSBC的情況下：(1)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點包含的借款人資產或財產少於100萬美元(1,000,000美元))，或將任何價值超過100萬美元(1,000,000美元)的抵押品單獨或合計交付給位於受託保管人以外的地點和完美證書中已披露的地點的受託保管人，(2)改變其組織管轄權，(3)改變其組織結構或類型，(四)變更法定名稱；(五)變更所在組織管轄範圍內的機構編號(如有)。

7.3兼併或收購。與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產，但如果(1)借款人的任何財政年度所有此類交易的總對價包括現金和任何非現金對價的價值總計不超過200萬美元(2,000,000美元)，(A)沒有發生違約事件，並且在交易生效後仍在繼續或將存在；(B)借款人是尚存的法人實體；及(C)緊接該項收購生效後，借款人的無限制現金及現金等價物加上承諾的可獲得性至少為250萬美元(2500,000,000美元)；或(Ii)如包括現金在內的總代價及任何非現金代價的價值，在借款人的任何財政年度內所有此類交易的總額超過200萬美元(200,000,000美元)，(A)HSBC應以其唯一及絕對酌情決定權同意該項交易；(B)未發生違約事件，且在交易生效後仍在繼續或將會存在；(C)借款人是尚存的法人實體；(D)在這種收購生效後，借款人的無限制現金和現金等價物加上承諾的可獲得性至少為250萬美元

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(E)不遲於收購完成前三十(30)天，借款人已向HSBC提交合規證書，證明在實施收購後，借款人將在實施收購後按形式遵守所有公約。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

7.4債臺高築。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但在生效日期後產生任何次級債務之前，借款人應向HSBC提交一份合規證書，證明在產生此類次級債務後，借款人將在生效後按形式遵守本協議中的所有契諾。

7.5累贅。在允許留置權以外的任何抵押品上創建、產生、允許或遭受任何留置權。

7.6抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非滙豐銀行根據控制協議對該抵押品賬户擁有優先完善的擔保權益。

7.7分配；投資。

(A)支付任何股息或作出任何分發或支付，或贖回、退出或購買任何股本；但借款人可支付股息或作出任何分發或付款，或贖回、退出或購買任何股本，只要在實施該項回購後並無發生失責或失責事件，而失責事件仍在繼續，而借款人在該項回購生效後會按形式遵守所有契諾；此外，借款人在任何財政年度內只能回購不超過2,000,000美元的普通股，且只有在回購生效後沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且借款人在回購生效後將按形式遵守所有契諾的情況下；或

(B)直接或間接向任何人作出任何投資、貸款或墊款，但在通常業務運作中向任何附屬公司、供應商或供應商作出的投資、貸款或墊款，以及在通常業務運作中向任何人作出的旅行及開支墊款除外，或準許其任何附屬公司如此做，只要在生效後並無發生失責或失責事件，且該等失責事件仍在持續。

7.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易(借款人正常業務過程中的交易除外)，按對借款人有利的公平合理條款進行，不得低於與非關聯人士進行公平交易所獲得的優惠。

7.9次級債務。(A)除根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款外，不得就任何次級債務作出或準許任何付款，或(B)修訂任何文件中與該次級債務有關的任何條文，而該條文會增加該次級債務的數額或對其附屬於欠HSBC的債務產生不利影響。

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7.10取消；反賄賂。

7.10.1借款人不得直接或間接使用墊款所得款項，或借出、出資或以其他方式將該等款項提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人士)違反制裁。

7.10.2預付款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成違反任何適用的反賄賂法律的付款。

7.11合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何信貸擴展所得用於購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易；未遵守聯邦公平勞工標準法或違反任何其他法律或法規，如果有理由預計違反行為將對借款人的業務產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；退出或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何責任。

8違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的救濟期不適用於在循環額度到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(A)或(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

8.2《公約》違約。

(A)借款人沒有或忽略履行第6.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10條中的任何義務，或違反第7條中的任何契諾；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中可以補救的任何違約(除本第8款規定的違約外)，在違約發生後十(10)天內未能治癒。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於上文(A)款所述的財務契約或任何其他契約；

8.3重大不良變化。發生重大不利變化的；

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8.4附着性；徵款；業務限制。

(A)(I)通過受託人或類似程序送達程序，尋求將借款人或借款人控制下的任何實體(包括子公司)的任何資金以存款形式或以其他方式保存在HSBC或任何HSBC關聯公司，或(Ii)任何政府機構針對借款人的任何資產提交留置權或徵税通知，並且第(I)和(Ii)款下的通知在發生後六十(60)天內未予解除或擱置(無論是通過發佈債券或其他方式)；但是，在任何六十(60)天的治療期內，不得延長信用額度；或

(B)(I)借款人資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人進行其業務的任何重要部分；

8.5破產(A)借款人到期時無力償付債務(包括貿易債務)或因其他原因破產；(B)借款人啟動破產程序；或(C)對借款人啟動破產程序，但在三十(30)天內未予撤銷或擱置(但在存在第(A)款所述任何條件時和/或在任何破產程序被撤銷之前不得進行信貸延期)；

8.6其他協議。根據借款人或任何擔保人與第三方或第三方當事人達成的任何協議，(A)任何違約行為導致該第三方或這些第三方有權加速償還個別或總計超過100萬美元(1,000,000美元)的任何債務；或(B)借款人或擔保人的任何違約，其結果可能對借款人或任何擔保人的業務產生重大不利影響：但條件是，為本協議的目的，在HSBC收到聲稱該違約的補救或豁免的書面通知後，應就本協議的目的，補救或放棄本第8.6節項下的違約事件，前提是在根據該其他協議補救或放棄違約時(X)HSBC尚未宣佈本協議項下的違約事件和/或行使與該違約有關的任何權利；(Y)根據本協議或任何貸款文件的任何其他條款，任何該等補救或豁免不會導致違約；及(Z)就該等其他協議下的任何該等補救或豁免而言，與該第三方達成的任何協議的條款不得以任何方式修改或修訂，而該等修改或修訂是滙豐銀行善意判斷會對借款人或任何擔保人造成重大不利的；

8.7.判決。一項或多項支付金額至少為100萬美元(1,000,000美元)的最終判決、命令或法令(個別或總計至少為100萬美元(1,000,000美元))(不在獨立第三方保險的承保範圍內，關於該保險承運人已接受的責任)應向借款人作出，且該等判決、命令或法令不得在生效後六十(60)天內解除，或在上訴期間暫停執行或擔保，或在任何此類暫緩執行期滿前不解除判決(前提是在該判決、命令或法令解除、暫緩執行或擔保之前不得進行信貸延期)；

8.8失實陳述。借款人或任何代表借款人行事的人現在或以後在本協議、任何貸款文件或向HSBC提交的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使HSBC簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證或其他陳述在任何重大方面都是不正確的；

8.9次級債務。證明任何次級債務的任何文件、文書或協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，任何人應違反該文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該文件、文書或協議承擔任何進一步的責任或義務，或因任何原因，這些義務應從屬於或不具有本協議所規定的優先權；

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8.10保證。(A)對HSBC的任何義務的擔保因任何原因終止或停止完全有效；(B)任何擔保人沒有履行對HSBC的義務的擔保下的任何義務或契諾；(C)對任何擔保人發生第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8條所述的任何情況；(D)任何擔保人的清算、清盤或終止存在；或(E)(I)在擔保人提供的抵押品中，滙豐銀行留置權的完善性或優先權出現重大減值，或該等抵押品的價值出現重大減值，或(Ii)任何擔保人的一般事務、管理、經營業績、狀況(財務或其他方面)或償還債務的前景發生重大不利變化；或

8.11滙豐集團。借款人或其任何附屬公司根據與滙豐銀行或其任何關聯公司的任何協議(任何貸款文件除外)違約。

8.12政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一段時間，或(B)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何此類政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，並且該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)已經或可以合理地預期具有重大不利變化，或(Ii)對借款人或其任何附屬公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理預期會影響借款人或其任何附屬公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格。

9滙豐的權利和補救措施

9.1權利和補救措施。在違約事件發生並持續期間，HSBC可在沒有通知或要求的情況下執行以下任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生違約事件

第8.5節中描述的情況發生時，所有債務立即到期並應支付，而不需要HSBC採取任何行動)；

(B)停止根據本條款為借款人的利益墊款或提供信貸

借款人與滙豐銀行之間的協議或任何其他協議；

(c)[故意省略];

(D)按滙豐銀行認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將滙豐銀行在該等基金中的擔保權益通知任何欠借款人款項的人，並核實該賬户的金額；

(E)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果HSBC提出要求，借款人應組裝抵押品，並按HSBC指定的方式提供。滙豐銀行可進入抵押品所在的場所，接管和保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授權HSBC免費進入和佔用其任何場所，以行使HSBC的任何權利或補救措施；

(F)適用於任何(I)其持有的借款人的餘額和存款，或(Ii)滙豐銀行因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有的任何金額；

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(G)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。滙豐銀行被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及在與滙豐根據本節行使其權利相關的情況下，借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利，對滙豐銀行有利；

(H)根據任何提供對任何抵押品控制的控制協議或類似協議，對在HSBC維持的任何帳户進行“持有”和/或交付獨家控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(I)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(J)根據貸款文件或按法律或衡平法行使HSBC可享有的所有權利和補救措施，包括根據《守則》提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定HSBC為其合法的事實代理人，可在違約事件發生時和持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)就HSBC認為合理的金額和條款，直接與賬户債務人就有關賬户的爭議和索賠進行和解和調整；(D)對借款人的保險單項下的所有索賠進行結算和調整；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及反索償，或根據抵押品作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；及(F)將抵押品轉移至守則所允許的HSBC或第三方名下。借款人特此指定HSBC作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善HSBC對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務全部履行，HSBC沒有進一步義務在本協議項下進行信用延期。事實上，滙豐銀行前述作為借款人代理人的委任，以及滙豐銀行的所有權利和權力，以及利息，在所有債務全部償還和履行以及滙豐銀行提供信貸延期的義務終止之前，是不可撤銷的。

9.3保護性付款。如果借款人未能獲得第6.5條要求的保險，或未能就此支付任何保費，或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件借款人有義務支付的任何其他金額，HSBC可獲得此類保險或支付此類款項，HSBC支付的所有金額均為HSBC費用，並立即到期和應付，按適用於債務的當時最高利率計息，並以抵押品作擔保。HSBC將盡合理努力在獲得此類保險時或之後的合理時間內向借款人提供HSBC獲得此類保險的通知。滙豐的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者被視為滙豐對任何違約事件的豁免。

9.4拖欠時的付款和收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，HSBC可以將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，還是其他方面，按HSBC自行決定的順序應用於債務。任何盈餘應支付給借款人或其他合法有權獲得的人；借款人仍應對滙豐銀行負責任何不足之處。如果滙豐銀行根據其善意的商業判斷，在任何抵押品的銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，滙豐銀行應有權隨時行使，要麼按購買價的本金金額減少債務，要麼推遲債務的減少，直到滙豐銀行實際收到現金。

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9.5滙豐銀行的抵押品責任。只要HSBC遵守在HSBC擁有或控制下保管抵押品的合理銀行慣例，HSBC就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。HSBC在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱HSBC此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。滙豐銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。滙豐銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。HSBC行使一項權利或補救措施不屬於選舉，不應排除HSBC行使本協議項下的任何其他補救措施或法律上或衡平法上的其他補救措施，並且HSBC對任何違約事件的放棄並不是持續的豁免。滙豐推遲行使任何補救措施，並不是放棄、選舉或默許。

9.7要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人承擔責任的滙豐銀行持有的賬户、文件、票據、動產票據和擔保。

10個注意事項

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內，要求收到美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信的回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件或傳真發送時；(C)在寄存於信譽良好的夜間快遞公司後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)投遞時，如由信使親手投遞，則所有投遞均應寄往被通知的一方，併發送至下述地址、傳真號碼或電子郵件地址。滙豐銀行或借款方可根據本條款第10款的規定，通過書面通知對方更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

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11法律條款、地點、陪審團審判豁免和司法參考

本協議和其他貸款文件應受紐約州適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。HSBC就任何義務、本協議或任何其他貸款文件或相關協議對借款人提起的任何司法程序，均可在美國紐約州紐約縣的任何有管轄權的法院提起，借款人通過簽署和交付本協議，即表示借款人普遍和無條件地接受上述法院對借款人提起的任何此類司法程序的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。借款人特此放棄對其進行的任何和所有文件的面交送達，並同意所有此類文件的送達均可通過寄往第10條規定的借款人地址的掛號信(要求退回收據)進行，並在寄往美利堅合眾國的郵件中後五(5)天視為已完成。本協議不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制HSBC在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。借款人放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院不方便的情況而主張任何抗辯。借款人對滙豐銀行提起的任何司法訴訟，直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、有關或相關的任何事項或索賠, 只能在位於紐約州紐約縣的聯邦或州法院提起訴訟。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和HSBC均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反責任和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

12一般條文

12.1Successors和Assigners。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經HSBC事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由HSBC酌情給予或拒絕)。滙豐銀行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與滙豐銀行在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。

12.2賠償。

(A)借款人應賠償HSBC及其高級管理人員、董事、關聯公司、員工和代理人在任何政府機構或機構或任何其他人就本協議或其他貸款文件的任何方面，或本協議或其他貸款文件預期或涉及的任何交易或與本協議或其他貸款文件有關的任何方面或任何交易，或與本協議或其他貸款文件有關的任何方面，或本協議或其他貸款文件中預期或提及的任何交易，或與本協議或其他貸款文件有關的任何事項，對HSBC施加、招致或聲稱的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和任何性質的支出(包括但不限於合理的律師費用和律師支出)。不論滙豐是否為協議一方，除非上述任何事項是由重大疏忽或故意造成的

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被賠償方的不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。

(B)借款人應賠償HSBC及其高級管理人員、董事、關聯公司、員工和代理人因借款人違反任何適用的環境法而可能對HSBC(I)施加、招致或聲稱的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和任何性質的支出(包括但不限於合理的費用和律師的支出)，包括但不限於根據該法律主張的任何留置權和/或(Ii)關於任何有害物質排放的主張，影響借款人擁有或租賃的不動產的任何有害物質的存在，無論其是否源於該不動產或任何毗連的不動產。借款人在發現其擁有或租賃的任何不動產中存在任何有害物質時，應承擔本節規定的義務，無論是否有任何聯邦、州或地方環境機構已採取或威脅採取任何與存在任何危險物質有關的行動。

(C)借款人應賠償HSBC，並使HSBC免於因任何預付款、轉換或借款人拖欠本金或利息而蒙受或招致的任何及所有損失或開支。倫敦銀行同業拆借利率借款人未能完成借入、預付或轉換為或轉換為倫敦銀行同業拆借利率在發出有關通知後墊付SOFR利率，包括但不限於滙豐銀行向貸款人支付的任何利息，以使或維持其倫敦銀行同業拆借利率索弗率在本合同項下預付。HSBC向借款人提交的關於根據前述句子應支付的任何額外金額的證明應是決定性的，沒有明顯錯誤。

12.3關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

12.4撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.5貸款文件的更正。只要HSBC向借款人提供更正的書面通知，並給借款人至少十(10)天的時間反對更正，HSBC可以更正專利錯誤並填寫符合雙方協議的貸款文件中的任何空白。如有異議，除非滙豐銀行與借款人雙方簽署修正案，否則不得作出更正。

12.6書面上的修改；放棄；整合。任何據稱對任何貸款文件的修訂或修改，或對任何貸款文件所規定的任何義務的放棄、解除或終止，均不得強制執行或接受，除非且僅限於由尋求強制執行或承認的一方簽署的書面明文規定。在不限制前述一般性的原則下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。雙方當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款文件中。

12.7最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過法律允許的最高利率。在計算利息和其他費用的情況下

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若在本協議下超出法律允許的最高利率，則該超出金額應首先用於借款人所欠的任何未付本金餘額，如果當時剩餘的超額金額大於之前未支付的本金餘額，則HSBC應立即將該超出金額退還給借款人，並應視為修訂了本協議的規定，以提供該允許利率。

12.8個對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。

12.9生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已全額支付並得到履行。第12.2條規定的借款人賠償HSBC的義務應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效失效為止。

12.10保密/信息共享。

(A)HSBC應按照HSBC處理此類機密信息的慣常程序持有借款人根據本協議要求獲得的所有非公開信息；但前提是HSBC可向其審查員、附屬公司、外部審計師、律師和其他專業顧問披露此類機密信息，(Ii)向任何潛在受讓方披露，以及(Iii)根據任何政府當局或根據法律程序或適用法律的要求或要求披露；此外，(X)除非適用法律或法院命令明確禁止，否則HSBC應在披露信息前盡合理努力，通知借款人披露該等非公開信息的適用請求(A)由政府當局提出(與該政府當局審查HSBC財務狀況有關的任何請求除外)或(B)根據法律程序，以及(Y)在任何情況下，HSBC均無義務退還借款人提供的任何材料(HSBC擁有的文件和票據除外)，以完善其在抵押品上的留置權，一旦債務已全額償付且本協議終止。

(B)借款人承認，HSBC或HSBC的一個或多個子公司或關聯公司可能會不時向借款人或其一個或多個關聯公司(與本協議有關或以其他方式)提供財務諮詢、投資銀行和其他服務，借款人特此授權HSBC在收到借款人的事先書面同意後，分享借款人及其子公司根據本協議提供給HSBC的任何信息，或與HSBC決定簽訂本協議有關的信息，應理解，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司應受本第12.10節的規定約束。這種授權應在債務償還和本協議終止後繼續存在

12.11律師費、費用和開支。所有費用和開支可計入指定存款賬户，並應作為義務的一部分，包括但不限於：(A)合理的律師費和滙豐銀行發生的支出，(I)為強制支付任何義務或收取任何抵押品而做出的一切努力，或(Ii)與訂立、修改、修改和管理本協議或本協議項下的任何同意或豁免以及所有相關協議、文件和文書有關的費用，或(Iii)通過司法程序或其他方式建立、維護、保存、強制執行和取消滙豐對任何抵押品的擔保權益或留置權。或(Iv)就HSBC與借款人的交易所引起或有關的任何訴訟或訴訟提出抗辯或起訴，或(V)就HSBC在本協議及所有相關協議下的權利及義務向HSBC提供任何意見，或(Vi)與執行本協議或本協議項下的任何同意或豁免及所有相關協議、文件及文書有關；及(B)滙豐銀行因下列事宜而招致的合理費用及支出

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外部人員根據本協議和所有相關協議對庫存或其他抵押品進行的任何評估、現場檢查、抵押品分析或監測或其他業務分析。

12.12單據的電子執行。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.13標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

12.14協議的解釋。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

12.15關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

12.16第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都無意：

(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)免除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)給予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。

12.17[故意省略].

12.18 PATRIOT法案公告。滙豐銀行特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使HSBC能夠根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。如有任何要求，借款人應立即向貸款人提供貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

12.19臨時救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果HSBC提出要求，HSBC有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

12.20連帶損害賠償。滙豐銀行及其任何代理人或代理人均不對借款人因違反合同、侵權或與債務的設立、管理或收回有關的其他錯誤而產生的間接、懲罰性、懲罰性、附帶、特殊或後果性損害賠償承擔責任。

[簽名頁面如下。]

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本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

附件A

第三第四次修訂和重述

有擔保的循環票據

$55,000,000$65,000,000

到期日：5月631, 20192026

對於收到的價值，ACME聯合公司、康涅狄格州的一家公司(“借款人”)在此承諾向滙豐銀行、國民協會或本有擔保循環票據的持有人(“貸款人”)在紐約第五大道452號或本循環票據持有人可能不時以美國合法貨幣指定的其他付款地點支付本金五十6500萬美元(美元)55,000,00065,000,000)或貸款人已墊付給借款人的其他本金金額，連同貸款協議(定義見下文)所指定利率的利息。

本循環票據為借款人與貸款人之間於二零一二年四月五日訂立的若干貸款及抵押協議(該協議可能不時根據其條款“貸款協議”修訂、修訂或補充)所指的循環票據，並就該等協議籤立及交付，並有權享有貸款協議及其他貸款文件(定義見貸款協議)的利益及抵押，以供參考以供陳述其所有條款及條件。所有款項應根據貸款協議支付。貸款協議中定義的所有術語在本協議中使用時應具有相同的定義，除非本協議另有定義。貸款協議項下的違約事件應構成本循環票據項下的違約。

根據UCC或任何適用法律，借款人放棄出示和要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知。借款人同意在本循環票據項下支付所有款項，不得抵銷、補償或扣減，亦不論任何反申索或抗辯。這張循環票據已經議付並交付給貸款人，在紐約州付款。本循環票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不包括任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突、規則或原則。

本循環票據全部予以修訂及重述，並用以取代(但不是為滿足)借款人以貸款人為受益人而訂立的經修訂及重訂的某第三次有擔保循環，其原始本金為55,000,000美元。

附件B

貸款和擔保協議附件中的抵押品説明

借款人(本文中稱為“借款人”或“債務人”)的所有個人財產，無論是目前存在的，還是以後創建或獲得的，無論位於何處，包括但不限於：

附件C

合規證書

以下籤署人，即[首席財務官][首席執行官]本證書由康涅狄格州ACME聯合公司(“借款人”)及康涅狄格州ACME聯合公司(“借款人”)之間的ACME United Corporation(“借款人”)根據日期為2012年4月的該特定貸款與擔保協議(包括其所有附件、證物或附表，以及不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)第6.2(D)節的要求向美國滙豐銀行(“滙豐”)頒發本證書。本文中使用的未定義的大寫術語按《貸款協議》中的定義使用。

1.除附表1所列指明失責或失責事件的性質、狀況及存續期，以及借款人已採取、正在採取或擬採取的行動外，並無發生或持續發生失責或失責事件。

2.借款人在所有重要方面均遵守《貸款協議》和其他貸款文件中規定的所有陳述、保證和契諾，但本合同所附附表2中的規定除外。在不限制前述一般性的情況下，借款人遵守貸款協議第6.7節所載的金融契諾，如本協議附表3所載計算所示。

附件D

借款通知書

茲提及由Acme United Corporation(康涅狄格州一家公司(“借款人”)與HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”))於二零一二年四月五日訂立的該等貸款及抵押協議(包括其所有附件、證物或附表，以及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語按《貸款協議》中的定義使用。

根據《貸款協議》第3.2條，請注意，借款人申請循環貸款如下：

擬議墊款的供資日期：，200

Amount of Advance: $

擬議的預付款將是[基本費率預付款][一個倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付利率，利息期限為].

為促使HSBC提供所要求的貸款，借款人特此聲明並保證，貸款協議第3.2節所載的所有條件在貸款協議生效之日起已得到滿足，並且在貸款協議生效之前和之後，將在所要求的貸款的資金提供日繼續得到滿足。

附件E

改裝通知書

茲提及由Acme United Corporation(康涅狄格州一家公司(“借款人”)與HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”))於二零一二年四月五日訂立的該等貸款及抵押協議(包括其所有附件、證物或附表，以及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語按《貸款協議》中的定義使用。

借款人特此根據《貸款協議》第3.5條發出不可撤銷的通知，表示其要求：

(A)在[日期]轉換$[________]墊款的未償還本金總額，於[基座][倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限SOF]速率，變成(N)[基本費率][倫敦銀行同業拆借利率SOFR率]預付款[而且，在一個倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付利率，利息期限為[一][三][六]月份];

[(B)在[日期]繼續：$[________]的未償還本金總額倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付利率，計息倫敦銀行同業拆借利率費率調整後的期限SOFR匯率，作為倫敦銀行同業拆借利率SOFR率費率利息期限為[一][三][六]月份].

借款人特此聲明並保證，貸款協議第3.2節所載的所有條件已於本協議生效之日起得到滿足，並將在本協議所要求的轉換/延續之日、轉換/延續生效之前和之後繼續得到滿足。

附表7.4

已有債務

無

附表7.5

現有留置權

無

附表1

滙豐銀行/Acme United

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