美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期{br
佣金 第001-41344號文件
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| 不適用 | ||
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
西31街132號,
紐約，紐約10001 |
| (主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上每個交易所的名稱
註冊的 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
顯示 截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2022年7月21日，已發行和已發行普通股共14,705,000股，面值0.001美元。
金屬 天空之星收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q
目錄表
| 頁面 | |
| 第 部分：財務信息 | |
| 項目 1.財務報表 | 1 |
| 資產負債表(未經審計) | 1 |
| 運營報表 (未經審計) | 2 |
| 股東權益變動報表 (虧損)(未經審計) | 3 |
| 現金流量表 (未經審計) | 4 |
| 未審計財務報表附註 | 5 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 14 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第 項4.控制和程序 | 17 |
| 第二部分：其他信息 | 18 |
| 項目 1.法律訴訟 | 18 |
| 第 1a項。風險因素 | 18 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 18 |
| 第 項3.高級證券違約 | 19 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 19 |
| 第 項5.其他信息 | 19 |
| 物品 6.展示 | 20 |
| 第三部分：簽名 | 21 |
i
金屬 天空之星收購公司
資產負債表 表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 第三方託管現金 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 遞延發行成本 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可能被贖回的普通股，按贖回價值計算的股份 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 授權股份； 和分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份，不包括 可能在2022年6月30日贖回的股票。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回普通股和股東權益(虧損) | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
金屬 天空之星收購公司
操作報表
(未經審計)
| 對於三個人來説 個月結束 June 30, 2022 |
為六個人 個月結束 June 30, 2022 |
截至該期間為止 從2021年5月5日起 (開始)至 6月30日， 2021 |
||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營成本損失 | ||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 基本和稀釋後加權平均流通股-普通股 可能需要贖回 | ||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | $ | ||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股-普通股 不受可能贖回的限制 | ||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
2
金屬 天空之星收購公司
股東權益變動報表 (虧損)
(未經審計)
自2021年5月5日(開始)至2021年6月30日和2022年1月1日至2022年6月30日
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在首次公開招股時發行公開股份 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 產品發售成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 以私募方式向保薦人出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與可贖回股份有關的發售成本的分配 | - | |||||||||||||||||||
| 可贖回股份賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
應贖回普通股的後續計量(信託賬户賺取的利息 ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2021年5月5日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行方正股份 | ||||||||||||||||||||
| 向保薦人註銷方正股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 方正股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向保薦人發行方正股份(1) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (1) |
所附附註是這些未經審計的財務 報表。
3
金屬 天空之星收購公司
現金流量表
(未經審計)
| 為六個人 個月結束 6月30日， 2022 | 自起計 May 5, 2021 to 6月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將虧損調整為現金淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的： | ||||||||
| 信託賬户中賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計發售成本 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方借款 | ||||||||
| 向保薦人發行方正股份所得款項 | ||||||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||||||
| 出售單位所得款項 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 延期承保賠償 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 需贖回的普通股價值變動 | $ | $ | ||||||
| 應贖回普通股的後續計量(信託賬户賺取的利息 ) | $ | $ | ||||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
4
金屬 天空之星收購公司
未經審計的財務報表附註
注： 1.組織機構及業務運作説明
金屬天星收購公司(“本公司”)是一家於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。
公司在確定潛在目標業務方面的努力將不限於特定的地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
本公司的保薦人為英屬維爾京羣島註冊公司M-Star Management Corporation(“保薦人”)。 於2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的組建和擬議的首次公開募股(IPO)有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司將有9個月的時間(或自首次公開募股結束起至多21個月的時間(如果我們延長了完成業務合併的時間)來完成業務合併)。 如果公司未能在合併期間完成業務合併，它將根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款觸發其自動清盤、清算 和隨後的解散。 因此，這與本公司已根據《公司法》正式通過自願清盤程序具有相同的效力。因此，本公司股東無需投票即可開始自動清盤、清盤及其後解散。
於2022年4月5日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位，其中包括額外的1,500,000個單位，這是承銷商全面行使超額配售的結果，每單位10.00美元，產生了115,000,000美元的毛收入， 如附註3所述。
信託帳户
截至2022年4月5日，首次公開募股和與保薦人完成的私募交易的淨收益共計115,682,250美元， 存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，受託人為全國威爾明頓信託 協會。信託賬户中目前持有的超過115,000,000美元的資金將轉入公司的託管現金賬户，用作營運資金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在威爾明頓信託賬户中分別持有115,160,910美元和零。
信託賬户中持有的資金將僅投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件，並僅投資於美國政府國庫券。除非信託 賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於支付其收入或其他納税義務，否則收益將不會從信託 賬户中釋放，直到企業合併完成或公司清算的較早者。
流動性
2022年4月5日，本公司完成了11,500,000單位的IPO(包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權)，價格為1,150萬美元每單位(“公共單位”)產生的總收益為115,000,000美元。 每個單位包括一股普通股、一股購買一股普通股的可贖回認股權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)，以及一項在完成業務合併時可獲得十分之一(1/10)普通股的權利。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司以私募方式向其保薦人出售了330,000個單位，每單位10.00美元，產生 如附註4所述的總收益3,300,000美元。
5
發行成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。除認購普通股25,000美元(定義見附註5)外，本公司從首次公開招股及定向增發所得款項淨額為115,682,250美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司託管的現金分別為244,634美元和95,978美元，用作營運資本。
2021年9月，公司以25,000美元回購了1,437,500股方正股票。於2021年9月，本公司以25,000元發行2,875,000股方正 股份，其中包括合共最多375,000股可由保薦人沒收的普通股，但承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致保薦人在首次公開招股後將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。
方正股份2,875,000股(本文稱為“方正股份”)包括合共375,000股可由保薦人沒收的普通股，惟承銷商不會全部或部分行使超額配售，使保薦人於首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。 承銷商於2022年4月5日全面行使超額配售選擇權，因此，並無方正股份須予沒收。
持續經營和管理流動資金計劃
截至2022年6月30日，公司擁有244,634美元的現金
和營運資本$
截至2022年4月5日首次公開募股結束時，本公司的流動資金需求已通過應付票據和關聯方墊款的收益以及普通股的發行 滿足。
為支付與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和 董事可以但沒有義務向本公司提供營運資金。本公司管理層計劃繼續努力，在首次公開招股結束後的合併期內完成業務合併。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得其他 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。
如果我們因資金不足而無法完成業務合併
，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
自首次公開募股結束起，我們有21個月的時間來完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算和隨後的解散。
關於本公司根據財務會計準則委員會題目 205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果企業合併未發生，且隨後可能解散，則強制清算將使人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時期的能力產生重大懷疑，這被認為是自財務報表發佈之日起計的一年。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，公司是經《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
6
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日，公司沒有任何現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司託管的現金分別為244,634美元和95,978美元。
延期的 產品成本
發行成本包括承銷、法律、會計、註冊和資產負債表日發生的與IPO直接相關的其他費用。截至2021年4月5日，發行成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費 和529,741美元的其他發行成本。本公司遵守《美國證券交易委員會員工會計公告》第340-10-S99-1號和《美國證券交易委員會員工會計公告》第340-10-S99-1號會計準則的要求。 本公司根據公開發行股票和公開認股權證發行當日的估計公允價值，在公開發行股票、公開權利和公開認股權證 之間分配發行成本。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場的問題。
7
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化 。
該公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時， 並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使合共5,915,000股普通股 。截至2022年6月30日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，繼而分享本公司的收益。因此，攤薄後的每股普通股淨收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下：
| 截至以下三個月 June 30, 2022 |
截至2022年6月30日的六個月 | 由2021年5月5日起生效 (開始)至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | 不可贖回 個共享 |
可贖回 個共享 |
不可贖回的 股 | 可贖回 個共享 | 不可贖回 個共享 | 可贖回 個共享 | ||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 臨時股本的增加 | ||||||||||||||||||||||||
暫時性權益的增加 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | ( |
) | |
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | |
|||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
8
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。 本公司沒有在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該賬户上不會面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計 準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06 將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
認股權證
公司根據對權證特定條款的評估及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)中適用的權威指引，將公共及私募認股權證評估為權益分類或負債分類工具。 會計準則編纂(“ASC”)480，區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815， 衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具 是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件 。根據評估結果，公募和私募認股權證將被歸類為股東權益。
根據ASC主題480 “區分負債與股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時須予贖回的普通股)被分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有若干贖回權，該等贖回權被視為不在本公司控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，受 可能贖回影響的普通股按贖回價值(加上信託賬户賺取的任何利息)作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。
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注： 3.首次公開發行
2022年4月5日，公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位(包括因承銷商全面行使超額配售而發行的1,500,000個單位)，產生了與IPO相關的毛收入115,000,000美元。每單位 包括一股普通股、一份可贖回認股權證(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”)、 及一項於完成初始業務合併時可收取十分之一(1/10)普通股的權利。每一項可贖回的 認股權證使其持有人有權購買一股普通股，每十項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。單位分拆後不會發行零碎股份，只會買賣整個認股權證 。
公司授予承銷商自IPO之日起45天的選擇權，以額外購買最多1,500,000個公共單位，以彌補 超額配售。2022年4月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每公共單位10.00美元的收購價購買1,500,000個公共單位，為公司帶來15,000,000美元的毛收入(見附註7)。
截至2022年6月30日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 公開發行股票的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公有權證的收益 | ( | ) | ||
| 與普通股相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股的後續計量(從信託賬户賺取的利息) | ||||
| 可能需要贖回的普通股(加上信託賬户賺取的任何利息) | $ |
注： 4.私募
保薦人已承諾以私募方式向本公司購買合共300,000個配售單位(或330,000個配售單位，如承銷商超額配售全部行使)，價格為每個配售單位10.00美元(合共3,000,000美元，或如果承銷商超額配售全部行使，則合共3,300,000美元)，私募將於 首次公開發售(“私募配售”)結束同時進行。2022年4月5日，在IPO交易完成的同時，本公司 從保薦人那裏獲得了3,300,000美元的私募資金，完成了私募交易。私人單位 與IPO中出售的公共單位相同。
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注： 5.關聯方交易
方正 共享
2021年5月，哈尼斯信託(開曼)有限公司以面值將一股普通股轉讓給保薦人。2021年7月5日，公司以面值贖回該股，保薦人購買了1,437,500股普通股，總價為25,000美元。
1,437,500股方正股份(本文稱為“方正股份”)包括合共187,500股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，保薦人將於首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%。
2021年9月，公司以25,000美元回購了1,437,500股方正股票。於2021年9月，本公司以25,000美元發行2,875,000股方正 股份，其中包括合共最多375,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%。2022年4月5日，承銷商行使了超額配售選擇權，因此，方正股票均未被沒收。
行政服務協議
本公司自2022年4月5日起簽訂行政服務協議，直至本公司完成業務合併或清盤時為止，每月向發起人支付合共10,000美元，以支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書及行政服務。在2022年1月1日至2022年6月30日期間，公司因這些服務產生了28,333美元的費用。
本票 票據關聯方
2021年6月15日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可借入本金總額最高達300,000美元的本金(“本票”)。2021年12月15日，公司修改了本票以延長到期日。本票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開招股完成時(以較早者為準)支付。截至2022年6月30日，本票項下到期和欠款本金為零，截至2022年4月5日已付清。截至2021年12月31日，期票項下的到期和欠款本金為300 000美元。
附註 6.承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
註冊 權利
方正股份的 持有人將根據將於首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
2021年8月10日，該公司聘請拉登堡·塔爾曼公司作為其承銷商。公司將給予承銷商45天的選擇權，購買最多1,500,000個額外單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。
拉登堡 塔爾曼已同意修改認股權證協議，該協議規定，認股權證可在本次發行結束或初始業務合併完成後一年晚些時候行使。
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承銷商將有權獲得現金承銷折扣：(I)2%(2.0150%)
IPO總收益，或$
專業費用
截至2022年4月5日，公司在首次向美國證券交易委員會提交公開募股註冊説明書時支付的專業費用為25,000美元，在公開募股結束時支付的專業費用為150,000美元。本公司簽訂協議，從2022年4月1日起每月預付5,000美元。截至2022年6月30日，該公司因這些服務產生了15,000美元的費用。
注： 7.股東權益
普通股 股
公司被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有人每股普通股有權 投一票。截至2022年4月5日，已發行和已發行的普通股數量為3,205,000股，其中不包括11,500,000股可能需要贖回的普通股。保薦人同意沒收375,000股普通股，但超額配售選擇權並未由承銷商全部行使。2022年4月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此不存在任何普通股需要沒收。
認股權證
每份 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，自其初始業務合併完成後30天開始，至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎的 認股權證，只會交易整個認股權證。本公司可於30天前發出通知，按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，但前提是普通股在截至贖回通知發出日期前第三日止的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股18.00美元，條件是在30天的贖回期內就該等認股權證相關的普通股有有效的登記聲明及有效的招股章程 。如果登記聲明在業務合併完成後60天內未生效，權證持有人可根據證券法規定的可用豁免 行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及在公司 未能維持有效登記聲明的任何期間。
此外，如果(A)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，(A)本公司在初始業務合併結束時為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，(B)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的股權收益總額及其利息的60%以上。及(C)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值的115%。而觸發本公司贖回權證權利的普通股的最後銷售價格將調整 (最接近的美分)，相當於市值的180%。
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對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵守ASC 820“公允價值計量”。ASC 820將公允 價值確定為在計量日期市場參與者之間有序的 交易中出售資產將收到的價格或轉移負債將支付的價格(即退出價格)。
以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：除第 級輸入外的其他可觀察輸入。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產全部由有價證券組成。
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 資產2022年6月30日 | 報價
年 活動 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到 輸入 (2級) | 意義重大 其他 看不到 輸入 (3級) | |||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資產2021年12月31日 | 引用 價格在 活動 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到 輸入 (2級) | 意義重大 其他 看不到 輸入 (3級) | |||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
注： 8.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”的規定，本公司評估了截至2022年8月8日，即財務報表可供發佈之日之前發生的所有事件或交易。根據本次審查，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是金屬天空之星收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商” 是指M-Star管理公司。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實的前瞻性 陳述，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述。 諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”等詞語，“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”及其變體和類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股和出售私人單位的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的業務合併。
我們預計在追求收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為首次公開募股(IPO)做準備所必需的，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在完成初始業務合併之前，我們 預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)的結果，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們產生了 費用增加。
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年5月5日至2021年6月30日止期間，本公司分別錄得淨虧損11,255美元及淨虧損11,750美元，其中包括營運成本172,165美元及11,750美元，利息收入160,910美元及零。
截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損7,705美元，其中包括168,615美元的運營成本和160,910美元的利息收入。
流動性與資本資源
在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。
2022年4月5日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股(包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權)，產生了115,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股、一股購買一股普通股的可贖回認股權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)，以及一項於企業合併完成時可收取十分之一(1/10) 普通股的權利。在IPO的同時，該公司以每單位10.00美元的私募方式向其保薦人出售了330,000個 個單位，總收益為3,300,000美元。發行成本為5,704,741美元，包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。除認購普通股25,000美元 外，本公司從首次公開招股及定向增發所得款項淨額為115,682,250美元。
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截至2022年6月30日止六個月及截至2021年5月5日至2021年6月30日止期間，營運活動所用現金淨額分別為21,603美元及零。
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年5月5日至2021年6月30日止期間，用於投資活動的現金淨額分別為115,000,000美元及零。
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年5月5日至2021年6月30日止期間，融資活動提供的現金淨額分別為115,170,259美元及325,000美元。
我們打算使用為公眾股東的利益而設立的信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，來完成我們的業務合併。如果我們的資本 全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 企業合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級職員和董事可以根據需要借給我們資金。這種週轉資金貸款將由期票證明。如果我們完成了業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些票據。如果業務 合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類票據，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於此類償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。
我們認為，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
2022年5月6日，公司收到了我們贊助商的承諾函。承諾書規定，我們的贊助商或其關聯實體將根據需要向公司提供額外資本，在500,000美元至800,000美元之間，用於公司運營，直至2023年5月31日。截至2022年7月22日，公司尚未申請或使用任何可用資金。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了就向公司提供的某些一般和行政服務(包括辦公空間、公用事業和行政服務)向贊助商支付每月10,000美元 費用的協議。 我們從2022年4月5日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到完成業務合併和公司清算。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用 ，或2,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,875,000美元)。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的 金額中以現金支付。
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關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證分類為權益類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理 ，但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制或在發生不確定事件時贖回) 不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在本公司控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能被贖回的普通股 以贖回價值(加上信託賬户賺取的任何利息)作為臨時 權益列報，不計入本公司簡明資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算每股收益 。須贖回的普通股(目前不可贖回及不可按公允價值贖回)已被剔除於每股普通股基本淨虧損的計算範圍內，因為該等股份如被贖回，只按其按比例計入信託賬户收益的比例。我們的淨收益(虧損)是根據需要贖回的普通股的收入部分進行調整的，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的中期簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於某些期限不超過185天的美國政府證券，或 投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序是指 控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保累積根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除本文所述外，我們於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化 。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
2021年9月，我們的保薦人購買了總計2,875,000股普通股，總髮行價為25,000美元，其中包括總計375,000股普通股，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，保薦人可沒收 。2022年4月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此沒有方正股份被沒收。此類證券 是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。
此外，於2022年4月5日首次公開發售完成時，本公司已完成330,000個單位(“私募單位”)的私募配售，按每個私募單位10.00美元的價格與M-Star Management Corporation，英屬維爾京羣島豁免公司(“保薦人”)， 根據本公司與保薦人之間的私募單位購買協議完成。私募產生的總收益為3,300,000美元(包括300,000美元的債務註銷)。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節中所載的註冊豁免 進行的。本集團並無就該等銷售支付承保折扣或佣金。
收益的使用
2022年4月5日，由於承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們完成了首次公開發行，包括1,500,000個公共單位。 每個上市單位包括一股普通股、面值0.001美元、一項在本公司完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 以及一份可贖回公共認股權證。每份公共認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。 公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，首次公開發售產生的總收益 為115,000,000美元。
在完成首次公開發售的同時，本公司完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人配售總計330,000個私募單位的私募，共產生3,300,000美元的總收益(包括300,000美元的債務註銷 )。
截至2022年4月5日，首次公開募股和與保薦人完成的私募交易的淨收益共計115,682,250美元，存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。交易完成後，存入信託賬户的超過115,000,000美元的資金轉入公司的代管現金賬户 ，用作營運資金。
贊助商之前借給我們300,000美元， 日期為2021年6月15日的便條證明瞭這一點。2021年12月15日，公司修改了本票，延長了到期日。該期票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。償還了貸款，並撥出30萬美元用於支付發售費用。貸款已於首次公開發售結束時通過部分私募單位購買價格的抵銷 償還。
發行成本為5,704,741美元，包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。我們從IPO和私募中獲得了115,682,250美元的淨收益。我們首次公開募股的淨收益可用於我們在尋找業務合併時的營運資金要求和營運資金要求方面的信託以外的淨收益約為682,500美元。
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以信託形式持有的資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於支付我們的收入或其他納税義務外，在完成業務合併或我們在要求的時間段內沒有完成業務合併的情況下贖回100%已發行的公開股票之前，收益將不會從信託賬户中釋放。 信託賬户中持有的收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們與目標企業完成業務合併 。未作為對價支付給目標企業賣家的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。
我們打算將 信託以外的收益用於組織和談判業務合併的法律、會計和其他費用，對潛在目標業務進行盡職調查，與美國證券交易委員會報告義務相關的法律和會計費用，我們每月的辦公室租金，以及報銷我們的創始人、高管和董事與上述活動相關的任何自付費用。
高級管理人員、董事和創始人將獲得 報銷，用於支付他們與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們的審計委員會將審查和批准向我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都將放棄此類審查和批准。我們對此類費用的報銷金額沒有限制；但前提是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會 報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。由於目前管理層在企業合併後的角色不確定 ，我們無法確定企業合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話)。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
2022年5月6日，公司收到了我們贊助商的承諾函。承諾書規定，我們的贊助商或其關聯實體將根據需要向公司提供額外資本，在500,000美元至800,000美元之間，用於公司運營，直至2023年5月31日。
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項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互日期文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 金屬天空之星收購公司 | ||
| 日期：2022年8月8日 | /文澤良 | |
| 姓名： | 文澤良 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2022年8月8日 | /s/何文喜 | |
| 姓名： | 聞喜河 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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