附件10.2
諮詢協議
本諮詢協議(以下簡稱“協議”)於2022年6月10日由特拉華州公司ATEA製藥有限公司(以下簡稱“公司”)和布魯斯·波爾斯基醫學博士(以下簡稱“顧問”)簽署。
引言
本公司和顧問希望確定顧問向本公司提供服務的條款和條件。考慮到本合同所載的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價--本合同雙方特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：
1.1
顧問同意按照公司不時提出的合理要求，為公司提供諮詢、諮詢和相關服務，包括但不限於公司產品的臨牀開發、監管批准和商業化。
1.2
諮詢人聲明並保證，諮詢人將按照諮詢人職業的合理和安全的做法，按照所有適用的法律、規則和法規以及公認的專業標準、道德和習俗，以及時、專業和熟練的方式提供服務。
2.
學期。本協議自本協議之日起生效，一直持續到根據第4款的規定終止為止(該期限為“諮詢期”)。
3.1
諮詢費。公司應向顧問支付諮詢費，費率為每小時500美元，在公司收到顧問的發票後按月支付欠款。
3.2
報銷費用。公司應根據公司的費用報銷政策和/或顧問標準做法，在事先獲得公司書面批准的情況下，償還顧問因履行本協議項下的顧問服務而發生或支付的所有合理和必要的有據可查的自付費用。
3.3
福利。顧問無權且任何成員、高級管理人員、董事、僱員、代表或代表顧問行事的其他人無權享有向公司員工提供的任何福利、保險或特權，包括但不限於社會保障、失業、醫療或養老金付款。如果
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顧問或代表顧問行事的任何成員、高級管理人員、董事、員工、代表或其他人被州或聯邦機構或法院重新分類為公司員工，該人將成為重新分類的員工，將不會從公司獲得任何福利，州或聯邦法律規定的福利除外，即使根據重新分類時生效的公司福利計劃或計劃的條款，該人本來有資格享受此類福利。
4.
終止。在不損害因顧問未能履行本協議項下的義務而可能享有的任何權利或補救措施的情況下，公司可在書面通知顧問後立即終止諮詢期。顧問可提前至少三十天書面通知公司終止諮詢期。在此類終止的情況下，顧問有權獲得本合同項下的補償，以及在終止生效日期之前支付或發生的費用，但須受本合同規定的任何限制或其他限制的限制。此類付款應構成顧問根據本協議向公司提出的任何和所有索賠的全部清償。
5.
合作。諮詢人應盡其最大努力履行本協議項下諮詢人的義務。顧問應與公司人員合作，不得幹預公司業務的進行，並應遵守公司關於人身和財產安全的所有規則、法規和安全要求。
(a)
由顧問或代表顧問行事的成員、高級管理人員、董事、僱員、代表顧問的其他人員單獨或與他人合作，或在正常營業時間或其他時間進行、構思、付諸實踐、創作、撰寫、工作、設計或開發的所有想法、發明、發現、計算機程序、數據、技術、設計、創新、改進、工作產品、原創作品、材料和其他交付成果(無論是否可申請專利，也不論是否可享有版權)，(I)於諮詢期內如與本公司業務有關或(Ii)於諮詢期後產生或直接源自專有資料(定義見下文)(在第(I)及(Ii)條“發明”下統稱)，應為本公司獨有財產。顧問特此向公司轉讓，並應促使其成員、高級管理人員、董事、員工、代表或代表顧問行事的其他人轉讓在美國和其他地方的所有發明和任何及所有相關專利、版權、商標、商號和其他工業和知識產權以及對其的申請。應公司要求並由公司支付合理費用，顧問應簽署並應促使其成員、高級管理人員、董事、僱員、代表或代表顧問行事的其他人簽署必要或適宜的進一步轉讓、文件和其他文書，包括專利申請、發明轉讓和版權轉讓，以充分和完全地將所有發明轉讓給公司，並協助公司在美國和任何外國申請、獲得和執行專利或版權或其他權利
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關於任何發明。顧問也特此放棄，並應促使其成員、高級管理人員、董事、僱員、代表或代表顧問行事的其他人放棄對任何發明的精神權利的所有主張。如果公司在經過合理努力後，由於任何原因不能在與上述規定的行動有關的任何文件上獲得顧問成員、高級人員、董事、僱員、代表顧問的代表或其他人的簽署(或代表顧問行事的其他人的簽署，如適用)，則顧問在此不可撤銷地指定並指定公司作為顧問的代理人和事實受權人，該任命與利益相關，代表顧問行事，並代表顧問執行，核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以促進前款的目的，具有同等的法律效力和效力，如同由顧問執行一樣。
(b)
顧問應及時向公司披露所有發明，並將保存充分和最新的書面記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司可能指定的形式)，以記錄任何發明的構思和/或首次實際實施。此類書面記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。
(c)
顧問特此授予公司非獨家的、免版税的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的權利和許可，以及在顧問背景知識產權(定義見下文)下和向顧問背景知識產權再許可的權利，目的是直接或通過多層分銷開發、營銷、銷售和支持公司或其關聯公司或子公司的產品和服務，但不是為了將背景知識產權與公司或其關聯公司或子公司的產品和服務分開授權。就本協議而言，“背景知識產權”是指不構成發明、由顧問擁有或由第三方許可給顧問並有權再許可的、在本協議日期之前存在的、或由顧問在服務之外獨立開發但用於提供服務或適用於發明的任何和所有技術和知識產權。
(a)
顧問承認，顧問與公司的關係是高度信任和信任的關係，在顧問向公司提供服務的過程中，顧問將能夠接觸和接觸專有信息。顧問承認專有信息的機密性和保密性，並同意專有信息是公司的唯一、獨家和極其有價值的財產。顧問同意，在諮詢期間或之後的任何時間，顧問不會發布、説教、向他人披露或為顧問的利益或他人的利益使用任何專有信息或發明。顧問同意制定保護專有信息的措施，其方式應與其保護自己最敏感的專有和機密信息的措施一致，該措施不得低於合理的注意標準。一旦發現專有信息的任何實際或疑似丟失或未經授權的披露，顧問應立即通知公司，並應採取公司要求的所有合理步驟，以防止、控制或補救任何此類損失或披露。
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(b)
就本協議而言，“專有信息”係指公司擁有、擁有或使用的所有信息(不論是否可申請專利以及是否可享有版權)，包括但不限於任何發明、配方、供應商信息、客户信息、儀器、設備、商業祕密、工藝、研究、報告、技術數據、技術訣竅、計算機程序、軟件、軟件文檔、硬件設計、技術、營銷或商業計劃、預測、未公佈的財務報表、預算、許可證、價格、成本和員工名單。顧問在為公司提供顧問服務期間開發或以其他方式獲得的。專有信息在披露時可能被標記或標識為機密或專有或同等的信息，但專有信息也包括根據其上下文合理地被視為機密和專有的信息。
(c)
本第6.2節規定的顧問義務不適用於顧問通過有能力的證明所確定的任何信息：(I)在顧問或其他人沒有違反本第6.2節的條款的情況下為公眾所知；(Ii)本公司一般向第三方披露，不受此類第三方的限制；或(Iii)經本公司高級管理人員的書面授權批准發佈。如果法院或政府機構在法律上迫使諮詢公司披露專有信息，諮詢公司應就所需披露向公司提供合理的事先書面通知，並採取合理和合法的措施，避免和/或儘量減少此類披露的程度。顧問將在獲得保護令或其他補救措施的任何程序中與公司進行合理合作。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，顧問將把任何強制披露專有信息的行為限制在顧問法律顧問認為的法律要求範圍內。顧問將要求在可獲得的情況下給予此類專有信息保密待遇。根據本節作出的強制性披露不會解除諮詢人在非強制性披露方面的保密和不使用義務。
(d)
在本協議終止或到期時，或在公司提出要求的任何其他時間，顧問同意停止使用，並應立即向公司交付與公司業務有關的所有記錄、文件、備忘錄、筆記、設計、數據、報告、價目表、客户清單、圖紙、計劃、計算機程序、軟件、軟件文檔、草圖、實驗室和研究筆記本和其他文件(以及該等材料的所有副本或複製品)。
(e)
顧問表示，顧問留任本公司顧問及顧問在本協議項下的表現，並不且不得違反任何協議，該協議規定顧問有義務對顧問或任何其他方的任何商業祕密或機密或專有資料保密，或避免直接或間接與任何其他方的業務競爭，或以其他方式與其對任何其他方的任何協議或義務衝突。顧問不得向公司披露任何其他方的任何商業祕密或機密或專有信息。
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(f)
顧問承認，公司可能會不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，對公司在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。顧問同意受顧問已知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司在此類協議下的義務。
(g)
根據《美國法典》第18編第1833節的規定，本公司特此通知顧問，即使本協議有任何相反規定：(I)顧問不應違反本協議，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法(X)向聯邦、州或地方政府官員或僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的向律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任。或(Y)對於在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中的商業祕密的披露，如果該申請是加蓋印章的，並且(Ii)如果顧問因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果顧問提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則顧問可以向顧問的律師披露該商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。此外，公司和顧問同意，本協議中的任何條款都不禁止顧問根據州或聯邦法律或法規的舉報人保護條款的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或釋放或限制顧問因向任何此類政府機構或實體提供的信息而獲得獎勵的權利。
(h)
顧問同意將包含與公司、其專有信息、發明、服務或服務的任何結果相關的任何討論的任何擬議出版物提交給公司審查。諮詢公司同意，在未經公司事先書面同意的情況下，不得發佈任何此類信息。
7.
非懇求。在諮詢期內及之後的十二(12)個月內，顧問不得單獨或與他人合作，(I)招攬或允許由顧問直接或間接控制的任何組織招攬本公司的任何員工離職，或(Ii)招攬、聘用或聘用獨立承包商，或允許由顧問直接或間接控制的任何組織招攬、聘用或聘用在顧問與本公司聘用期間的任何時間受僱於本公司的任何人員；但本條第(Ii)款不適用於終止受僱於本公司六(6)個月或更長時間的任何個人。
8.
補救措施。顧問承認，任何違反第6條或第7條規定的行為都將對公司造成嚴重的、不可彌補的損害，而公司不能僅通過金錢損害來充分補償。因此，諮詢公司同意，除其可能擁有的任何其他補救措施外，公司應
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有權強制執行顧問對本協議的具體履行，並(在法律允許的範圍內)尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害或張貼保證書。
9.
其他協議。諮詢人特此聲明，諮詢人或諮詢人根據本協議受聘提供服務的任何人都不會以任何方式阻止或限制向公司提供服務。此外，顧問表示，顧問履行本協議項下的義務，不會違反或與顧問或顧問聘用的任何人士必須遵守的任何協議相牴觸，包括但不限於與任何第三方達成的任何協議，即在顧問與公司的關係中不使用或披露任何商業祕密或機密或專有信息，避免直接或間接與該第三方的業務競爭，或避免招攬該第三方的僱員、客户或供應商。顧問同意應要求向公司提供任何此類協議的副本。
10.
獨立承包商身份。顧問應作為“獨立承包商”而不是作為公司的僱員或代理人履行本協議項下的所有服務，並且作為獨立承包商，顧問將完全負責遵守與收入、就業和其他扣繳税款、社保繳費、失業繳費和類似事宜有關的所有適用法律、規則和法規，公司不應被要求扣繳向顧問支付的收入、就業或其他税款。顧問無權代表本公司或以本公司的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式約束本公司。
11.
通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並應視為在親自交付、通過電子郵件發送或存放在美國郵局、通過掛號信或掛號信、預付郵資、寄往公司主要執行辦公室的掛號信或掛號信、寄往公司記錄中顯示的顧問的最新地址(視情況而定)或任何一方根據本第11條指定給另一方的其他一個或多個地址時視為有效。
12.
代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
13.
整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。
14.
修正案。只有由公司和顧問雙方簽署的書面文件才能修改或修改本協議。
15.
治國理政。本協議應根據馬薩諸塞州聯邦的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮
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將導致適用除馬薩諸塞州聯邦以外的任何法律的法律原則。
16.
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括本公司可能與之合併或合併的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司，均具有約束力，並有利於雙方的利益，但顧問的義務不應由其轉讓。
17.
口譯。如果任何有管轄權的法院認定第7節中的任何限制因其延長的時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內進行。
18.1
任何一方在行使本協議項下的任何權利時的拖延或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。任何一方在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
18.2
本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。
18.3
如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
18.4
本協議可通過傳真或其他可靠的電子複製(包括但不限於PDF傳輸)一式多份簽署，每一份應視為一份相同的文書。
[簽名頁面如下]
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特此證明，雙方已於上述日期簽署了本諮詢協議。
ATEA製藥公司
作者：Jean-Pierre Sommadossi
姓名：Jean-Pierre Sommadossi，博士
頭銜：首席執行官
顧問
/s/Bruce Polsky
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姓名：布魯斯·波爾斯基，醫學博士
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