EX-10.9

VRoom，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員有資格獲得董事非僱員薪酬政策(下稱“政策”)中規定的現金和股權薪酬。本政策所述的現金及股權補償將自動支付或作出(視何者適用而定)予每名並非本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司(“每位非僱員董事”)有資格收取現金或股權補償的人士，除非該非僱員董事拒絕收取以書面通知本公司的有關現金或股權補償。本政策於本公司首次公開發售(“首次公開發售”)生效後生效，並將繼續有效(經修訂)，直至董事會進一步採取行動予以進一步修訂或撤銷為止。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止。本政策的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間以及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間就擔任董事會成員而訂立的任何先前現金及/或股權薪酬安排，但本政策的條款及條件不得修訂或修改董事於首次公開發售前授予任何非僱員董事的任何股權獎勵條款。

(v)

提名和公司治理委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得4,000美元的預聘費。擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年將因此額外獲得2,000美元的聘用費。

(c)

預聘費的支付。第1(A)和1(B)節所述的年度聘用金應以每個日曆季度為基礎按季度計算，並應在每個日曆季度結束後的第15天內由公司支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有作為非僱員董事，或在第1(B)節所述的適用職位上，該非僱員董事應收到根據第1(A)和1(B)節在該日曆季度應支付給該非僱員董事的按比例計算的聘用金部分，該按比例分配的部分通過將此類否則應支付的聘用金乘以分數來確定。其分子是非僱員董事在適用日曆季度內擔任非僱員董事或擔任第1(B)節所述適用職位的天數，其分母是適用日曆季度的天數。

股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據本公司2020年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(該計劃可不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款及條文授予，並須視乎簽署及交付獎勵協議(包括附呈的證物)而定，其實質上須符合董事會先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本保單，如同在本保單中全面闡述一樣，且本政策項下的所有股權授予在各方面均受股權計劃條款的約束。

(a)

年度大獎。凡(I)於首次公開招股後的任何股東周年大會(“股東周年大會”)當日在董事會任職及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將於該股東周年大會日期自動獲授，於股東周年大會當日公允價值合計為100,000美元的限制性股票單位的獎勵(按緊接授出日期前十(10)個連續十(10)個交易日普通股的平均交易價格釐定，而該獎勵所涉及的普通股股份數目可按股權計劃的規定作出調整)。本節第2(A)款所述的獎項應稱為“年度獎項”。為免生疑問，在股東周年大會上首次獲選為董事會成員的非僱員董事只會獲得與該選舉有關的年度獎勵，而不會在股東周年大會當日同時獲得任何部分年度獎勵(定義見下文)。

(b)

部分年度年度獎。除非董事會基於董事會認為適當的因素(可能包括但不限於普通股交易價格、當時的市場狀況和董事薪酬的通行做法)酌情另有決定，否則每名在首次公開募股後於年會日期以外的任何日期首次當選或被任命為董事會成員的非員工董事，將於該非員工董事首次當選或任命之日(該非員工董事的“開始日期”)自動獲得授予。對在非僱員董事開始日具有總公允價值的限制性股票單位的獎勵，其乘積等於(I)100,000美元(根據緊接授予日期前十(10)個連續十(10)個交易日普通股的平均交易價格確定)和(Ii)分數，其分子是(X)365減去(Y)緊接該非僱員董事開始日期之前的年會日期開始的期間天數(或，如果尚未舉行此類年會，本公司首次公開招股的生效日期)，並於該非僱員董事的開始日期結束，其分母為365(每項獎勵涉及的普通股股數須按股權計劃規定作出調整)。本節第2(B)項所述的獎勵應稱為“部分年度年度獎勵”。為免生疑問，非員工董事不得被授予超過一年的部分年度獎。

(c)

開始日期獎。除非董事會基於董事會認為適當的因素(可能包括但不限於普通股交易價格、當時的市場狀況和董事薪酬的通行做法)酌情另有決定，否則在本修訂和重新確定的政策日期或之後首次當選或任命為董事會成員的每一名非員工董事，應在該非員工董事的開始日期自動獲得批准，對在非員工董事開始日期公允價值合計等於100,000美元(根據緊接授予日期前十(10)個連續十(10)個交易日普通股的平均交易價格確定)的受限股票單位的獎勵。本節第2(C)款所述的獎勵應稱為“開始日期獎勵”。

(d)

終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(B)或2(C)條獲得部分年度獎勵或開始日期獎勵，但在他們符合其他資格的範圍內，在終止受僱於本公司及本公司任何母公司或附屬公司後，將有資格獲得上文第2(A)節所述的年度獎勵。

(e)

授予非僱員董事的獎勵的歸屬。各年度獎勵及部分年度獎勵須於(I)授出日期後第一次股東周年大會日期前一天及(Ii)授出日期一週年的前一天授予，而各開始日期獎勵須於授出日期的第一、二及三週年紀念日各按三分之一等額分批授予，惟直至適用歸屬日期為止的非僱員董事須繼續在董事會任職。年度獎勵、部分年度獎勵或開始日期獎勵的任何部分，在非員工董事終止董事會服務時未歸屬的，不得在此後歸屬和行使。所有非員工董事年度獎、部分年度獎和

開始日期獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在當時未償還的範圍內全額授予。儘管本政策有任何相反的規定，非僱員董事可選擇以符合Treas要求的方式執行有效的延遲選擇，以延遲任何年度獎勵、部分年度獎勵或開始日期獎勵的全部或部分結算。註冊1.409A-2並根據本公司訂立的任何遞延計劃、政策或安排(該等遞延計劃、政策或安排可規定發行遞延股票或遞延股票單位以代替任何該等費用或獎勵)。