EX-10.4

VRoom，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其2020年激勵獎勵計劃(經不時修訂)(“計劃”)，特此授予下列持有人(“參與者”)購買下列數量股票的選擇權(“選擇權”)。該購股權須受本購股權授出通告(“授出通告”)、作為附件A的購股權協議(“該協議”)及該計劃所載條款及條件的規限。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本授予通知和本協議中定義的含義相同。

參與者將被視為已接受購股權，並同意受計劃、協議及本授出通知的條款及條件約束，除非參與者在緊接本公司向參與者發出授予購股權的電子通知或其他書面通知之日(“通知日期”)後30天內以書面通知本公司，表示參與者希望拒絕該購股權。如在30天內未能以書面通知本公司參與者拒絕認購期權，則參與者將接受認購權，並同意受本計劃、協議及本批地通知書的條款及條件約束。

此外，參與者可在通知日期後簽署以下文件，接受選項並同意受計劃、協議和授予通知的條款和條件的約束。

通過接受選項，參與者同意他或她已完整審閲了協議、計劃和授予通知，在接受選項之前有機會獲得律師的意見，並完全理解授予通知、協議和計劃的所有條款。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

根據隨附本協議的授予通知，本公司已根據該計劃授予參與者一項選擇權，以購買授予通知中規定的股份數量。

(d)

“殘疾”應具有參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中賦予該術語的含義；但在沒有包含此類定義的協議的情況下，“殘疾”應指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月。

II.1

授予選擇權。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司任何集團成員或服務於任何公司集團成員，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已向參與者授予選擇權，可按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件購買授出通知所載任何部分或全部股份，惟須按計劃第12.2節所規定作出調整。

II.3

對公司的對價。鑑於本公司授出購股權，參與者同意向本公司集團任何成員提供忠實及有效率的服務。本計劃、授予通知或本協議中的任何內容不得授予參與者繼續僱用或服務於任何公司集團成員的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司集團的權利(在此明確保留的權利)，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，無論是否有充分的理由，除非

(a)

在參與者於每個適用歸屬日期繼續受僱於公司集團成員或為其服務的情況下，以及在本協議第3.2、3.3、5.9及5.14節的規限下，該購股權將成為歸屬並可在授予通知所載的金額及時間行使。

(b)

除非管理人另有決定或參與者與公司之間的書面協議另有規定，否則在停止日期或之前尚未歸屬並可行使的任何部分(包括但不限於根據第3.1(B)節或參與者與公司之間的任何僱傭或類似協議)將於停止日期被沒收，此後不得歸屬或可行使。

III.2

可鍛鍊的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據本條款第3.3節變為不可行使為止。一旦該期權不可行使，應立即喪失該期權。

(a)

公司集團有權扣除或扣繳或要求參與者向適用的公司集團成員匯款，以滿足適用法律要求就根據本協議產生的任何應税事件預扣的任何適用聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。公司集團可以扣繳或參與者可以下列一種或多種形式支付該等款項：

(Iii)

關於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，請求本公司扣繳在行使期權時可發行的股票淨額，其當時公平市價不得超過公司集團履行預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最高法定預扣税率，適用於此類應税收入；

(Iv)

關於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，將管理人為避免不利會計後果而要求的一段時間內持有的既有股份提供給公司，其當時的公平市場價值不超過公司集團履行預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最高法定預扣税率，適用於該等應税收入；

(v)

就與行使期權有關而產生的任何預扣税而言，通過遞交通知，參與者已就根據期權當時可向參與者發行的股票向本公司可接受的經紀發出市場賣單，並已指示該經紀向產生預扣義務的公司集團成員支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償該等預扣税款；但該等所得款項隨後須於管理人要求的時間支付予適用的公司集團成員，但在任何情況下不得遲於該等出售的結算；或

(b)

對於與期權相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第3.4(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇權，但沒有義務將此視為參與者根據上文第3.4(A)(Ii)節或第3.4(A)(Iii)節選擇履行參與者所要求的全部或部分付款義務，或公司認為適當的上述任何組合。本公司無責任向參與者或其法定代表人交付代表可就行使購股權發行的股份的任何股票，或促使參與者或其法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，除非及直至參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式清償因行使購股權或與購股權有關的任何其他應税事項而適用於參與者應課税收入的所有聯邦、州、地方及外國税額。

(c)

如果根據第3.4(A)(Iii)節任何與期權相關的預扣税義務得到履行，則本公司可選擇指示任何被本公司確定為可接受的經紀公司，代表參與者出售公司認為適當的、當時可在行使期權時發行的股份中的全部股票，以產生足夠的現金收益來履行預扣義務，並將出售所得款項匯給產生預扣義務的公司集團成員。參與者接受此選項即構成參與者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第3.4(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況適用而定)。本公司可拒絕發行任何股份予

(d)

參與者最終負責與期權相關的所有欠税，無論任何公司集團成員就與期權相關的任何預扣税義務採取的任何行動。本公司集團成員概無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司集團不承諾，也沒有義務構建選項以減少或消除參與者的納税義務。

IV.1

有資格行使的人。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。在參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本合同第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

IV.3

鍛鍊的方式。購股權或其任何可行使部分僅可於正常營業時間內，於該期權或其任何部分根據本條例第3.3條變為不可行使之前，向本公司祕書(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付下列所有文件。

儘管有上述任何規定，行政長官仍有權具體説明行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，也可能不時發生變化。

(b)

經管理人同意，交出在管理人為避免不利會計後果而要求的一段時間內持有的既得股份(包括但不限於行使期權時可發行的股份)，並在交付之日的公平市價等於期權或其行使部分的總行使價格；

(c)

通過交付通知，參與者已就當時可在行使期權時發行的股份向公司可接受的經紀發出市場賣單，並已指示該經紀向公司支付足夠部分的出售所得淨額，以滿足行使價；但該等收益的支付須在管理人可能要求的時間支付給公司，但在任何情況下不得遲於該出售的結算；或

IV.5

發行股票的條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使選擇權或部分選擇權時購買的股票：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何登記或其他資格；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他批准；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他批准，(D)本公司收取有關股份的全部款項，該等款項可能為本章程第4.4節所容許的一種或多種代價形式，及(E)本公司集團成員根據第3.4節收取產生適用預扣責任的任何適用預扣税。

IV.6

股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就行使購股權任何部分後可購買的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本計劃第12.2條規定外，記錄日期早於此類發行、記錄和交付日期的股息或其他權利將不會進行調整。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

V.1

行政部門。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。署長採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都將

為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

V.3

選擇權不可轉讓。在本細則第4.1節的規限下，購股權不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至認購權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。認購權或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。儘管有上述規定，但經管理人同意，如果該期權為非限制性股票期權，則可根據管理人可能要求的任何條件和程序將其轉讓給獲準受讓人。

V.4

調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分選擇權的授予。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，該選項可能會受到調整、修改和終止的影響。

V.5

通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本條款第5.5條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向該方發出通知。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

V.8

符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則以及州證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，但只有在符合適用法律的情況下，才能管理計劃、授予選擇權和行使選擇權。在適用法律允許的範圍內，計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

V.9

修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選項產生不利影響。

V.10

繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第5.3節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

V.11

適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、期權、授予通知和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

V.12

不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任任何公司集團成員的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司集團的權利，即以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，無論是否有正當理由，除非公司集團成員與參與者之間的書面協議另有明確規定，這些權利在此明確保留。

V.13

整個協議。除非管理人另有決定或參與者與本公司之間的書面協議(為免生疑問，包括公司高管離職計劃和任何員工發明及專有信息協議，或本公司集團內的一個或多個實體與參與者之間與本公司及/或本集團的知識產權或其他財產有關的其他書面協議)中所述者，計劃、批地通知及本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的所作的所有承諾及協議。

V.14

第409A條。本裁決的目的不是構成第409a條所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

V.15

可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

V.16

對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅有權在根據本協議條款行使時，作為一般無擔保債權人獲得與該期權有關的股份。

V.18

經紀人輔助銷售。如果任何經紀協助出售股票與支付第3.4(A)(V)條或第3.4(C)條規定的預扣税或支付第4.4(C)條規定的行使價有關：(A)將通過經紀人協助出售的任何股票將在適用的預扣税義務或期權行使發生或發生的當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可以作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，並且參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或支出；(D)如果出售所得超過適用的預扣税義務或行使價格，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認本公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行該等出售，且任何該等出售所得款項可能不足以清償適用的預扣税項義務或行使價格；及(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税項義務，參與者同意應要求立即向本公司集團成員支付一筆足以清償適用公司集團成員預扣義務任何剩餘部分的現金。

V.19

激勵股票期權。參賽者承認，參賽者於任何歷年首次可行使的獎勵股票期權，包括本期權(如適用)的股份公平市價總額(於授予該等股票的期權時已釐定)超過100,000美元，或如該等獎勵股票期權因任何其他原因不符合或不再符合守則第422節所指的“獎勵股票期權”的資格，則該等獎勵股票期權應被視為非限定股票期權。參與者還承認，應按照根據守則第422(D)節及其下的《財務條例》確定的授予順序考慮期權和其他股票期權，從而適用上一句中規定的規則。參與者還承認，在參與者終止服務後三(3)個月以上行使的激勵股票期權，除因死亡或殘疾外，將作為非合格股票期權徵税。

V.20

產權處置通知。如果該期權被指定為激勵性股票期權，參與者應就根據本協議獲得的任何股份的任何處置或其他轉讓立即向公司發出書面通知，前提是該處置或轉讓是在授予日期起兩(2)年內或(B)該等股份轉讓給參與者後一(1)年內進行的。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。


參與者：	_______________________
授予日期：	_______________________
每股行權價：	$_________
總行權價格	$_________
受選擇權約束的股份總數：	__________
到期日期：	__________, 20[]
選項類型：	激勵股票期權非限定股票期權
歸屬時間表：	[  ]


VRoom，Inc.		參與者
發信人：		發信人：
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標題：	_____________