美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)
需要提供的信息
委託書
附表14A資料

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑ 由註冊人提交 ☐ 由註冊人以外的其他方提交
選中相應的框：
☐ 初步委託書
☐ 保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑ 最終委託書
☐ 權威的附加材料
☐ 根據第240.14a-12條徵求材料

聯邦快遞公司

(註冊人姓名載於其章程 )

(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑ 不需要任何費用
☐ 以前與初步材料一起支付的費用
☐ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄表

2022
代理
語句

週一|2022年9月19日

上午8點中部時間

在線地址：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2022

目錄表

聯邦快遞。今天就送到。
為明天而創新。

聯邦快遞的成立是為了將人們與各種可能性聯繫起來。近50年來，我們遍佈220多個國家和地區的網絡和團隊成員生態系統使我們的客户、全球貿易和社會得以持續發展。

* 地圖既反映了聯邦快遞航班，也反映了聯運航班。進出俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的航線目前暫停。
企業文化 工作場所優先事項 氣候變化
聯邦快遞的文化使一支富有彈性的員工隊伍能夠應對當今的挑戰，做正確的事情，並在世界各地建立聯繫。我們的團隊成員因我們實現紫色承諾的熱情而團結在一起。這種熱情始於我們的人-服務-利潤(PSP)理念，並由我們的質量驅動管理(QDM)體系驅動。聯邦快遞建立在全方位的理念之上，即照顧我們的團隊成員會帶來出色的服務，這使我們能夠賺取公平的利潤，並對我們的團隊成員進行再投資。 我們一貫的“安全至上”理念是我們整個企業和日常工作的重中之重。我們致力於讓我們的工作場所和社區對我們的團隊成員、客户和公眾更加安全。作為一家全球性公司，我們從團隊成員每天帶來的多樣化視角和經驗中看到了非凡的商業和社區價值。我們致力於擁抱多樣性、公平和包容(DEI)，使聯邦快遞成為一個包容、公平和注重增長的工作場所，所有團隊成員都有機會蓬勃發展。 聯邦快遞了解氣候變化對我們業務的影響。2021年3月，我們宣佈了我們的雄心勃勃的目標，即到2040年在我們的全球運營範圍1和2排放以及我們的範圍3合同運輸温室氣體(GHG)排放範圍內實現碳中性運營。我們的碳中性運營之路包括專注於車輛電氣化、可持續燃料、燃料節約和飛機現代化以及設施。

2022年ESG報告 討論了我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略、計劃以及實現我們目標的進展情況。請訪問fedex.com/en-us/sustance/reports.html瞭解我們的目標和進展。

*2022 ESG報告網頁上的信息、ESG報告以及我們在此可能引用的網站上的任何其他信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的任何部分。我們的ESG報告及以上內容中討論的任何目標或目標都可能是雄心勃勃的，因此，我們不保證或承諾這些目標將會實現。此外，本代理聲明和ESG報告中披露的統計數據和 指標是估計值，可能基於最終證明 不正確的假設。我們沒有義務更新這些信息。

目錄表

我們的執行主席兼獨立首席執行官董事發來的信息

致我們的股東，

關於將於2022年9月19日舉行的聯邦快遞 2022年度股東大會，我們想向您介紹聯邦快遞如何通過我們穩健的治理框架繼續提供最高標準的道德、誠信和可靠性。聯邦快遞致力於遵守堪稱典範的公司治理標準和做法，以下領域的發展就是明證：

歡迎新的領導層

由於嚴格的繼任規劃，拉傑·蘇布拉曼尼亞姆於今年3月被任命為公司新的總裁兼首席執行官。正如3月份宣佈的那樣，新設立的執行主席職位將專注於董事會治理和重要的行業事務，如可持續性、公共政策和創新。這些過渡於2022年6月1日生效--新財年的開始，我們將在這一年慶祝具有重大意義的50週年這是聯邦快遞週年紀念日。

加強聯邦快遞董事會及其委員會

作為此次過渡的一部分， 董事會任命R.Brad Martin為董事會非執行副主席以及董事長職位的指定繼任者 。

自去年年會以來，我們還任命了三名高素質的聯邦快遞董事會新成員，並在今年的年會上推薦了另外兩名高素質的候選人蔘加選舉。這些獨立的 董事和被提名人為聯邦快遞帶來了豐富的經驗和專業知識，這些經驗和專業知識對於董事會監督我們公司的戰略目標將是非常有價值的 。

今年早些時候，聯邦快遞也進行了改革，以更好地反映委員會的監督領域，並加強它們與公司 優先事項和價值觀的一致性，包括關注安全戰略和計劃以及人力資源管理事項和公共政策。

雪莉·安·傑克遜博士將於今年9月任期屆滿後離開董事會。在過去的23年裏，雪莉的建議一直是不可或缺的-她對我們的董事會、多元化倡議以及學習和發展機會的貢獻使聯邦快遞成為世界上最受尊敬的公司和最佳工作場所之一。簡單地説，聯邦快遞是一家更好的公司，因為有了傑克遜博士。

通過ESG承諾發揮領導作用

正如4月份發佈的聯邦快遞2022年ESG報告中詳細説明的那樣，我們仍然堅定不移地採用戰略方法來提供可持續的未來。我們最新的ESG 報告涵蓋了ESG主題的進度和性能。這包括我們在2040年前實現碳中和運營的績效指標，以及我們為支持多元化、蓬勃發展的員工隊伍而做出的努力，這些員工隊伍擁有高質量的增長機會。

讓我們的股東參與

最後，在去年的股東大會之後，我們繼續深思熟慮地討論了包括高管薪酬和我們的政治活動和支出在內的多個話題。根據我們收到的反饋，我們對高管薪酬計劃 進行了重大調整，以提升股東價值和解決股東關切，並增加了圍繞聯邦快遞公共政策和宣傳的披露。

我們珍視您的持續參與 並深切感謝您的支持，因為我們將繼續履行我們的使命，將世界各地的人們和各種可能性聯繫起來。

真誠地

弗雷德裏克·W·史密斯創始人兼執行主席
聯邦快遞公司		 大衞·P·施泰納 獨立董事首席執行官
聯邦快遞公司

2022年委託書 3

目錄表

股東年會通知

業務項目

投票提案 電路板 推薦
1 選舉委託書中指定的15名被提名人聯邦快遞董事聲明，任期一年 對於每個 董事提名者
2 諮詢投票批准任命的高管高級船員薪酬 為
3 批准對安永會計師事務所的任命LLP成為聯邦快遞2023財年的獨立註冊會計師事務所 為
4 批准聯邦快遞修正案公司2019年度總括股票激勵計劃增加授權股數 為
5-9 根據五個股東提議採取行動，如果適當的話在會議上提出 反對

股東還將考慮 可能在會議之前適當提出的任何其他事項。

如何參加虛擬 年會

聯邦快遞2022年年度股東大會將是一次虛擬會議，僅在www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022. There通過音頻網絡直播進行，不是年度會議的實際地點，您將無法親自出席會議。

要參加www.VirtualShareholderMeeting.com/FDX2022的年度股東大會， 您必須在代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上輸入控制號碼。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您在會議前投票，並使用右側介紹的方法中的一種 提交您的代理人。在會議期間，你可以提問和投票。要在會議上投票，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022. For瞭解更多信息，請參見第127頁。

請投票表決你們的股份

您的投票非常重要。 無論您是否計劃參加會議，請投票您的股份。

根據董事會的命令，

馬克·R·艾倫

常務副總裁，總法律顧問兼祕書長
2022年8月8日

關於將於2022年9月19日召開的股東大會的代理材料的可獲得性的重要通知：

以下材料 可在www.proxyvote.com上找到：

股東年會將於2022年9月19日召開的通知；
聯邦快遞2022委託書；以及
聯邦快遞向股東提交的截至2022年5月31日的財年年度報告。

有關互聯網代理材料可用性的通知或代理聲明、代理表格和附帶材料將於2022年8月8日左右首次發送給股東 。

物流

日期和時間 2022年9月19日星期一
上午8：00中部時間
位置 通過網絡直播在線，地址為www.w. 虛擬股東會議。 COM/FDX2022
誰可以投票在2022年7月25日收盤時登記在冊的股東可以在會議上投票，也可以在會議的任何延期或休會上投票。

如何投票

如果您是註冊股東， 您可以使用以下任何一種方法進行投票：

在線 Www.proxyvote.com，至晚上11：59東部時間2022年9月18日。對於任何聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票，請在晚上11：59之前投票。東部時間2022年9月14日。
撥打電話 1-800-690-6903；每天24小時免費撥打，直到晚上11：59。東部時間2022年9月18日。對於任何聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票，請在晚上11：59之前投票。東部時間2022年9月14日。
代理卡 填寫、簽名和退還您的代理卡
在會議上，您也可以在年會期間按照會議網站上提供的説明在年會期間進行在線投票。要在會議上投票，請訪問www.w.虛擬股東會議。COM/FDX2022。

如果您是實益擁有人 並且收到了投票指示表格，請按照您的銀行或經紀人提供的指示投票您的股票。

4

目錄表

目錄

股東周年大會通知 4
Proxy語句摘要 6
企業管治事宜 12
建議1--選舉董事 12
遴選董事的流程 12
培訓和評估董事的流程 14
委員會選舉的提名人 16
董事會的作用和責任 27
董事會結構 37
董事會流程和政策 41
董事薪酬 43
高管薪酬 46
提案2--諮詢投票批准被任命的高管薪酬 46
董事會薪酬和人力資源委員會的報告 48
薪酬問題的探討與分析 48
薪酬彙總表 71
2022年財政期間基於計劃的獎勵撥款 76
2022財年末未償還股權獎勵 77
2022財年期間的期權行使和股票歸屬 80
2022財年養老金福利 80
非限定延期補償 83
終止或控制權變更時可能支付的款項 83
CEO薪酬比率 88
股權補償計劃 89
股東批准的股權薪酬計劃 89
未經股東批准的股權薪酬計劃 89
彙總表 89
審計事項 90
提案3--批准任命獨立註冊會計師事務所 90
委任獨立註冊會計師事務所 90
關於獨立審計師的政策 90
董事會審計與財務委員會的報告 91
審計和非審計費用 93
股權 94
董事、董事提名人和高管 94
大股東 95
《2019年綜合股票激勵計劃》修正案 96
提案4-批准《2019年總括股票激勵計劃修正案》，增加授權股數 96
股東提案 107
關於年會的信息 122
虛擬會議信息 127
附加信息 128
一般信息 128
代理徵集 128
家居 128
2023年年會股東提案和董事提名 129
股東對2023年年會的建議 129
代理訪問董事提名 129
附加信息 129
附錄A-董事薪酬對比調查組企業 A-1
附錄B-高管薪酬比較調查小組中的公司 B-1
附錄C--非公認會計準則財務計量的調整 C-1
附錄D-聯邦快遞公司2019年綜合股票激勵計劃 D-1

2022年委託書 5

目錄表

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方 包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀 完整的委託書聲明。提供的頁面引用可幫助您在此代理 語句中查找其他信息。

提案 1董事選舉
董事 因為 委員會 其他 公共 董事職位
被提名人和職位 年齡 自動售檢票 CHRC CyTOC GSPPC
聯邦快遞公司執行主席兼董事會主席弗雷德裏克·W·史密斯 77 1971
馬文·R·埃裏森 洛威公司董事長總裁兼首席執行官 Inc. 57 2014 勞氏公司。
斯蒂芬·E·戈爾曼 空氣方法公司前首席執行官 67 — 皮博迪能源公司和ArcBest公司*
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯 總裁和進步公司首席執行官 57 2018 進步 公司
金伯利 A.賈巴爾 聯合科技前首席財務官 53 2013
艾米·B·萊恩 美林零售銀行集團前董事董事總經理兼集團負責人 69 2022 下一步能源公司和 TJX公司。
布拉德·馬丁 RBM風險投資公司副董事長 70 2011 Riverview收購公司
南希·A·諾頓退役海軍中將，美國海軍 57 —
弗雷德裏克·P·珀帕爾 貝克集團首席執行官 47 2021 喜達屋地產信託公司
約書亞·庫珀·拉莫 索爾奈有限責任公司董事長兼首席執行官 53 2011 星巴克公司
蘇珊·施瓦布馬裏蘭大學公共政策學院埃默裏塔教授 67 2009 卡特彼勒公司和萬豪國際公司。
大衞·P·施泰納 首席獨立董事前廢物管理公司首席執行官 62 2009 火神材料公司
拉傑什·蘇布拉馬尼亞和聯邦快遞公司首席執行官總裁 56 2020 First Horizon National 公司
詹姆斯·維納 聯合太平洋公司前首席運營官 63 2022
保羅·S·沃爾什邁凱輪集團有限公司執行主席 67 1996 麥當勞公司和Vintage Wine EStates公司

*如果當選聯邦快遞董事會成員，戈爾曼先生將辭去ArcBest公司董事的職務
AFC -審計和財務委員會 網絡與技術監督委員會
成員
獨立的
CHRC-薪酬和人力資源委員會 GSPPC-治理、安全和公共政策委員會
椅子
如果所有董事提名者都當選，請在年會後立即參閲第41頁的委員會成員資格。
您的董事會建議您投票支持15位被提名者中的每一位
參見第12頁

6

目錄表

代理對賬單摘要 -董事提名亮點

董事提名者亮點*

任期、年齡、性別和背景的多樣性

獨立董事 被提名人任期** 年齡**
主板 更新 多樣性

*統計數據假設所有董事提名者都是在年會上當選的 。

**截至2022年8月8日

董事被提名人的經驗、資格、屬性、 和技能

董事會認為，以下經驗、資格、屬性和技能最好由聯邦快遞的一名或多名董事會成員擁有，因為它們與公司的業務和結構特別相關，並且董事會在今年的董事提名過程中考慮了這些因素：

運輸/ 物流/供應鏈 國際 金融 營銷 零售業/
電子商務
7名被提名者 8名被提名者 8名被提名者 7名被提名者 6名被提名者
技術/數字/
網絡安全		 能量 人力資源
管理		 政府 風險管理
4名被提名者 5名被提名者 2名提名者 4名被提名者 8名被提名者
領導力
15名被提名者

2022年委託書 7

目錄表

代理對賬單摘要 -公司治理亮點

公司治理亮點

您可以在本委託書的公司治理事項部分找到有關我們的公司治理政策和實踐的詳細信息。您還可以訪問我們網站投資者關係頁面上ESG標題下的公司治理 文檔，網址為Investors.fedex.com。 我們網站上包含的信息不被視為通過引用併入本委託書的一部分。

公司治理事實

代理訪問

董事的多數票

年度全體董事選舉

性別和種族/族裔多元化董事會

董事會和委員會年度自我評價

沒有絕對多數表決條款

股東召開特別會議的權利

董事會主席兼首席執行官分別擔任

獨立副主席

領銜獨立董事

獨立董事在管理層不在場的情況下定期開會

對董事會執行主席和首席執行官的年度獨立董事評估

董事在其他三家上市公司董事會中任職的比例均不超過

身為上市公司高管的董事不得在其他一個上市公司董事會任職

適用於所有董事的行為守則

領導獨立董事的治理、安全和公共政策委員會

董事和高管的持股目標

關於返還激勵薪酬的政策

關於限制離職金的政策

沒有“毒丸”

8

目錄表

代理對賬單摘要 -提案 2

提案2諮詢投票批准任命的高管薪酬

高管薪酬設計

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質、高效率的高管，還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出重大貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。我們認為薪酬和公司業績之間應該有很強的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。

鑑於我們在2021年關於指定高管薪酬的諮詢投票中獲得的支持率較低，以及我們在2021年年會上就某些遣散費和離職後付款提出的股東提案獲得了62%的支持 ，從2021年9月開始，一直持續到2022年財年結束，我們要求與我們最大的15家機構投資者會面，這些機構投資者總共擁有我們已發行普通股的40%以上，並與總共擁有我們普通股35%以上的投資者進行接觸，以徵求對我們高管薪酬計劃的反饋。更好地瞭解2021年關於高管薪酬結果的諮詢投票背後的原因和對股東提案的支持，並討論我們高管薪酬計劃的潛在變化 以供薪酬和人力資源委員會(“薪酬和人力資源委員會”)審議。

有關我們如何迴應的其他信息， 請參閲《公司治理事項-董事會的角色和責任-股東參與 -董事會對2021年非約束性股東提案的反應-股東關於股東批准離職薪酬的提案》、《高管薪酬-薪酬討論與分析-2021年薪酬話語權 諮詢投票結果》和《-離職後薪酬-離職福利限制》。

補償要素

2022財年目標直接薪酬總額的要素如下所示。
要素和2022財年
平均NEO目標薪酬組合(1)		 描述和指標
基本工資 固定現金收入，在競爭激烈的高管人才市場中留住並吸引高市場價值的高管。
基於性能的AIC 年度現金激勵計劃旨在激勵我們的高管實現年度財務目標和其他業務目標，並相應地獎勵他們。支付的總金額 基於：

實現調整後的合併營業收入目標和個人業績目標
限制性股票(2)

年度股權激勵 旨在通過促進高級管理人員對聯邦快遞股票的大量所有權來進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。 授予的限制性股票的期權和股票數量主要基於 ：

官員的職位和責任級別
股票期權
基於性能的LTI

設計了長期現金激勵計劃，以激勵管理層建立長期股東價值並相應地獎勵他們。對於 FY20-FY22財年長期激勵(“LTI”)計劃，總返款機會基於 ：

前三個會計年度每股收益(EPS)目標的實現情況
(1) 有關2022財年目標直接薪酬總額的具體內容，請參閲第53頁。
(2) 這一平均值不包括我們在2022財年的董事會主席和首席執行官，因為限制性股票不是他2022財年薪酬的組成部分。因此，此表中包含的百分比總和不是100%。
您的 董事會建議您投票支持此提案。
參見第46頁

2022年委託書 9

目錄表

代理對賬單摘要 -提案 3

2022財年薪酬亮點

根據2022財年年度激勵薪酬 (“AIC”)計劃，年度獎金支付與實現調整後綜合運營收入的積極目標掛鈎。由於產量管理措施，包括燃料的有利淨影響，我們在2022財年實現了收入和營業收入的增長。此外，由於採取了提高收入質量的戰略行動，我們的業績受到了向更高收益的服務的轉變的積極影響。然而，我們的業務受到了冠狀病毒 (“新冠肺炎”)疫情、勞動力市場挑戰和通脹成本壓力的負面影響。勞動力市場挑戰導致了全球供應鏈中斷，並影響了勞動力的可用性和成本，導致網絡效率低下、採購運輸成本上升和工資率上升。此外，隨着新變種病毒的出現，全球從新冠肺炎疫情的影響中復甦放緩，導致運輸需求減少，並導致網絡中斷，特別是在2022財年聯邦快遞 。這些挑戰導致調整後的綜合營業收入低於我們2022財年AIC計劃的目標目標。因此，根據我們的績效薪酬理念，2022財年AIC計劃的參與者，包括被任命的高管，獲得了低於目標的支出 。
2022財年的LTI計劃支出與在三個財年期間實現預先設定的 總每股收益目標掛鈎。雖然2021財年和2022財年調整後的每股收益增長強勁，但2020財年調整後的每股收益增長弱於預期，使我們無法實現根據LTI計劃支付任何款項所需的三年每股收益目標。
僅當股票價格在授予日之後升值時，管理人員才能從包含在總直接薪酬計算中的股票期權中實現價值。授予高管的2022財年股票期權的行權價為294.605美元。2022年7月25日，聯邦快遞普通股的收盤價為228.17美元。
提案3 批准任命安永律師事務所為
聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所

審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，並制定了確保其獨立性的具體政策。審計與財務委員會已任命安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)擔任聯邦快遞2023財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2002年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

向安永支付的2022財年和2021財年費用詳見第93頁。

安永的代表將出席會議，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

您的 董事會建議您投票支持此提案 參見第90頁

10

目錄表

委託書摘要-建議 4

提案 4 批准聯邦快遞公司修正案
2019年綜合股票激勵計劃將增加
授權的共享數量

聯邦快遞依靠股權獎勵來留住和吸引關鍵員工和非員工董事會成員，並認為股權激勵對於聯邦快遞在留住和吸引在很大程度上依賴於聯邦快遞未來增長和成功的高素質人員方面保持競爭力是必要的。我們的股東最初在2019年年度股東大會上批准了修訂後的聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)。2019年計劃目前規定，根據2019年計劃授予的獎勵可以發行的聯邦快遞普通股的最高數量為17,000,000股，其中不超過1,500,000股可以作為全價值獎勵(即股票期權或股票增值權以外的獎勵)發行。為了繼續授予股權激勵獎勵的做法，董事會正在尋求股東批准對2019年計劃的修正案，以增加2019年計劃下授權發行的股票數量。如果得到我們股東的批准，修正案將授權根據2019年計劃額外發行500萬股。然而，增發的股票都不能作為全價值獎勵發行。修正案不會對2019年計劃做出任何其他改變。

如果2019年計劃下的授權股份數量沒有增加，我們預計不會有足夠的股份來滿足我們2024年6月1日開始的2025財年預期的股權補償需求。我們認為，增加根據2019年計劃可發行的股票數量是必要的，以使聯邦快遞能夠繼續利用股權獎勵來保留和吸引對聯邦快遞的長期增長和財務成功至關重要的關鍵個人的服務，並進一步使他們的利益與聯邦快遞股東的利益保持一致。

您的 董事會建議您投票支持此提案 參見第96頁

建議書 5-9 五個股東提案，如果提交得當的話
您的董事會建議您投票反對這些提案中的每一項 See pages 107 – 121

前瞻性陳述

本委託書中的某些陳述可能被視為適用證券法所指的“前瞻性”陳述。前瞻性表述 包括在“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預測”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”或類似的表述之前、之後或包括這些詞語的表述。此類前瞻性聲明會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與歷史經驗或此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同。 潛在的風險和不確定因素包括但不限於，在聯邦快遞及其子公司的新聞稿和聯邦快遞提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件(包括其2022財年10-K表格年度報告)中包含的因素。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。聯邦快遞不承擔或承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

2022年委託書 11

目錄表

企業管治事宜

提案 1 董事選舉

聯邦快遞的所有董事都是在每次年度股東大會上選舉產生的，任期到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事會目前由14名成員組成。雪莉·安·傑克遜將在今年的年度股東大會前從董事公司退休，不會競選連任(有關更多信息，請參閲“-董事會程序和政策-董事強制退休”)。董事會提議，除傑克遜博士外，每一位現任董事都將連任董事會成員。此外，董事會還提名斯蒂芬·E·戈爾曼和南希·A·諾頓參加董事選舉。弗雷德裏克·P·珀爾最初是在董事會成員以及治理、安全和公共政策委員會(以下簡稱GSPP委員會)的推薦下於2021年12月被董事會推選為董事成員的。艾米·B·萊恩和V·詹姆斯·維納最初都是在2022年6月被董事會選為董事的。Lane女士、Vena先生和Gorman先生被提名為董事，這是根據與下文所述D.E.Shaw集團附屬公司達成的一項合作協議。聯邦快遞執行主席兼董事會主席弗雷德裏克·W·史密斯和GSPP委員會推薦諾頓中將作為提名人選。

2022年年會前傑克遜博士退休後生效，董事會規模將增加到15名成員。在本次年會上選出的每一位被提名人的任期將持續到2023年召開的年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她之前被取消資格、死亡、辭職或被免職。

每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後任職。如果被提名人不能參選，董事會可以減少待選董事的人數，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人可以投票將您的股票投票給替代被提名人。

根據聯邦快遞的多數票標準，15名董事提名人中的每一位都必須獲得支持多於反對的票數才能當選為董事會成員。詳見《-董事遴選流程-提名流程-多數票-董事選舉投票標準》。
您的 董事會建議您投票支持15位被提名者中的每一位。

遴選董事的流程

董事會負責推薦董事 股東選舉的候選人，並選舉董事填補空缺或新設立的董事職位。董事會 已將董事候選人的篩選和評估過程委託給普華永道委員會，該委員會負責識別、評估、 和招募高素質的董事候選人，並將他們推薦給董事會。

經驗、資歷、屬性和技能

GSPP委員會尋找具備適當監管公司利益、風險和業務所需技能和經驗的董事提名者。委員會對每位候選人進行仔細的評估，以確保他或她具備委員會 認定的有效董事會成員所需的經驗、資格、品質和技能。除其他外，這些關鍵品質包括：

個人和職業道德、正直和價值觀的最高水平；

實用的智慧和成熟的判斷力；

求知慾強，思想獨立；

對聯邦快遞有用並與其他董事會成員的背景和經驗互補的專業知識 ；以及

 願意代表所有股東的最大利益，客觀地評價管理業績。

除了每個董事提名人必須具備的資格外，董事會認為聯邦快遞的一名或多名董事會成員應擁有以下所列的經驗和專業知識 ，因為他們與公司的業務、戰略和結構特別相關。這些都是董事會在今年的董事提名過程中考慮的 。

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目錄表

公司治理事項-選擇董事的流程

運輸/物流/供應鏈管理經驗 能源專業知識

多樣性：

董事會致力於擁有反映性別、種族、民族、年齡和背景多樣性的成員 。董事會目前*包括五名女性董事和四名種族或族裔多元化的董事，這一事實證明瞭這一承諾。

*自2022年8月8日起，包括雪莉·安·傑克遜，她將在2022年年會前從董事會退休。

國際經驗 人力資源管理 專業知識
財務專業知識 政府工作經驗
市場營銷專業知識 風險 管理專長
零售/電子商務專業知識 領導力 經驗
技術/數字/網絡安全專業知識

提名過程

董事候選人提名

GSPP委員會確定、評估和招聘董事候選人，考慮在當前董事會組成中增加新董事的可行性，並評估 並向董事會推薦現有的董事提名人選，具體如下：

GSPP委員會考慮現任董事、管理層、專業獵頭公司、股東或其他人員可能提出的潛在新候選人。委員會可能會聘請第三方高管獵頭公司來協助確定 潛在的董事候選人。委員會審議和評估股東推薦的董事候選人的方式與董事會成員、管理層、獵頭公司或其他來源推薦的候選人相同。 GSPP委員會對潛在的董事新候選人進行徹底評估，考慮候選人是否符合董事會對所有董事尋求的標準，以及候選人的技能和經驗將如何為董事會做出積極貢獻 。該流程可能包括審查候選人的資格、面試候選人、聘請外部公司收集有關候選人的其他信息，以及向瞭解候選人的人員進行詢問。 在對所有董事候選人，包括有資格連任的董事會成員的評估中，GSPP委員會 考慮了現任成員的適當規模、組成、技能和貢獻，以及董事會及其每個委員會的需求。 作為這一過程的結果，如果所有被董事提名的人都在年會上當選，那麼在過去五年裏，將有六名新的、獨立的、高素質的董事加入聯邦快遞董事會。

2022年6月13日，聯邦快遞與D.E.Shaw Oculus Portfolios，LLC和D.E.Shaw Valence Portfolios，LLC(統稱為“D.E.Shaw”)簽訂了合作 協議(“合作協議”)。根據合作協議，董事會最初選舉萊恩女士和韋納先生為董事會成員，自2022年6月14日起生效。此外，根據合作協議，該等新董事 連同Gorman先生獲提名參加2022年股東周年大會的選舉，其任期於2023年 股東周年大會屆滿。

2022年委託書 13

目錄表

公司治理事項-董事培訓和評估流程

根據合作協議的條款，D. E.Shaw已同意遵守慣常的停頓限制(受與聯邦快遞私人通信有關的某些例外情況的限制)，從合作協議的日期起至聯邦快遞章程規定的提名非代理訪問董事候選人蔘加2023年股東年會 董事會選舉的通知截止日期之前30個歷日(“合作期”)。合作協議規定，停頓限制將在發生某些事件時自動終止，包括聯邦快遞嚴重違反合作協議等。

根據合作協議，D.E.Shaw已 同意親自或委派代表出席合作期間舉行的任何聯邦快遞股東年度會議或特別會議，並對其持有的聯邦快遞普通股進行投票：(I)支持董事會提名的董事名單，並根據董事會對所有其他提議的建議；(Ii)反對罷免任何在任董事或選舉董事會未推薦的任何董事被提名人；如果D.E.Shaw有權就有關特殊交易的任何提案進行投票，則D.E.Shaw可自行決定投票；此外，如果機構股東服務公司和Glass，Lewis&Co.在任何此類會議上對公司的任何提案 提出其他建議(有關選舉或罷免董事、董事會規模或填補董事會空缺的提案除外)，D.E.Shaw將被允許根據ISS和Glass Lewis的建議進行投票。

股東推薦

GSPP委員會將審議股東推薦的董事提名人選。為了推薦潛在的董事候選人供聯邦快遞委員會考慮，股東 可以提交候選人的姓名、資格，包括候選人是否滿足我們的公司治理指南中提出的要求，並在“-董事選擇流程-經驗、資格、屬性和技能”中討論，以及其他相關傳記信息，書面發送至：聯邦快遞公司治理、安全和公共政策委員會，c/o公司祕書，地址：田納西州孟菲斯南陰林路942號，郵編：38120。聯邦快遞的章程 要求股東提前通知股東的提議，包括董事候選人的提名。詳情請參閲《2023年年會股東提案及董事提名》。

董事選舉實行多數票標準

聯邦快遞的章程要求我們在無競爭的董事選舉中使用多數票標準，並要求未能獲得所需多數票的董事辭職。章程還禁止董事會在沒有持有聯邦快遞股票至少多數投票權的人 投贊成票的情況下恢復多數投票標準， 一般有權在董事選舉中投票， 作為一個類別一起投票。根據多數票標準，董事提名人必須獲得支持多於反對的票數才能當選為董事會成員。根據多數票標準 和辭職要求，每一位在年會上競選連任的董事已經提交了不可撤銷的辭呈 ，如果(I)董事在年會上沒有獲得超過 的贊成票和反對票，並且(Ii)董事會接受辭呈，該辭呈將生效。聯邦快遞的章程 要求董事會在選舉結果證明後90天內接受董事的辭職，除非有令人信服的理由不接受，並在提交給美國證券交易委員會的文件中迅速披露其決定(如果適用，包括拒絕辭職的原因)。

培訓和評估董事的流程

董事新定位

聯邦快遞推出了新的董事迎新計劃，使新董事會成員能夠迅速成為積極有效的董事會成員。該計劃包括： 董事受託責任概述，與董事會主要成員和高管管理人員的個別會議，設施參觀，以及出席委員會會議，而無論新董事是否為這些委員會的成員， 以便更好地瞭解委員會的職能。該流程經過量身定製，以考慮每個新董事的個人需求 。

普惠制委員會負責監督新的董事迎新計劃，常務副法律顧問兼祕書長總裁負責管理該計劃，並向普惠制委員會報告每一項新董事的迎新工作的進展情況。介紹流程旨在為新董事提供有關公司業務、戰略、資本結構、財務業績、風險監督、管理層評估和高管薪酬實踐的全面信息，以及董事會及其委員會的政策、程序和責任。

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目錄表

公司治理事項-董事培訓和評估流程

“董事”繼續教育

聯邦快遞通過董事會會議上的個人演講者 提供董事繼續教育，通常每年四次。公司會收到董事對可能對這些討論有用的 主題的反饋。除了為這些定製的內部項目提供便利外，聯邦快遞還監測董事教育的相關發展，並推薦有價值的外部項目供董事會委員會主席參加。 聯邦快遞委員會每年審查公司的董事教育流程，以確保 提供的持續教育有助於董事們進一步瞭解他們的監督責任。

聯委會和委員會的評價

GSPP委員會負責監督董事會各委員會和整個董事會的年度績效評估。每位董事會成員還會完成個人自我評估，這些回覆將提供給董事會主席和GSPP委員會主席，他是我們的首席獨立董事 。對績效評估和個人自我評估的答覆由第三方每年彙編，該第三方將結果分發給適用的收件人。

GSPP委員會審查和討論每個委員會和整個董事會的評估結果。每個委員會討論其年度評估結果，並確定任何改進的機會。GSPP委員會主席向董事會報告結果，包括任何行動計劃。主席還向理事會報告理事會全面評估的結果。董事會主席和普惠制委員會主席與相關 董事討論個人董事自我評估的任何顯著結果。

作為評估的一部分，我們的董事考慮了董事會的流程，以確保其領導結構保持有效，董事會和委員會會議以促進坦誠和建設性對話的方式進行，為此類會議分配了足夠的時間，議程項目反映了對公司重要的關鍵事項，以及向董事會提供的材料和從管理層收到的報告是有用的、全面和及時的。

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目錄表

公司治理事項-董事會選舉提名人

委員會選舉的提名人

您可以在下面找到每個被提名人的簡歷以及其他相關信息，包括每個董事會被提名人的技能和資質。在傳記之後，我們提供了一張圖表，展示了我們的 董事會候選人的集體經驗、資歷、屬性和技能。

弗雷德裏克·W·史密斯

年齡：77歲

董事自：1971年以來

委員會：無

其他上市公司董事職位：無

史密斯先生是該公司的創始人 ，自2022年6月1日以來一直擔任聯邦快遞的執行主席，自1998年以來一直擔任董事會主席。史密斯先生於1998年至2022年5月擔任聯邦快遞首席執行官，總裁於1998年至2017年1月擔任聯邦快遞首席執行官。1983年至1998年擔任聯邦快遞董事長兼首席執行官，1977年至1998年擔任聯邦快遞首席執行官，1971年至1975年擔任聯邦快遞首席執行官總裁。

技能和資格

運輸/物流/供應鏈 管理；領導

我們公司的創始人和前首席執行官， 快遞行業的先驅。

能量

能源安全領導委員會榮譽主席 。

國際

我們跨國公司的創始人和前首席執行官，曾在外交關係委員會董事會任職，並擔任美中貿易委員會和法美貿易委員會的主席。

馬文·R·埃裏森獨立

年齡：57歲

董事自：2014年起

委員會： 審計與財務

治理、安全和公共政策

其他上市公司董事職位：勞氏公司。

埃裏森先生自2021年6月起擔任羅氏公司董事會主席兼首席執行官，自2021年6月起擔任董事長，自2018年7月起擔任總裁兼首席執行官。埃裏森先生於2016年8月至2018年5月擔任服裝和家居零售商J.C.Penney公司的董事長，並於2015年8月至2018年5月擔任首席執行官 (J.C.Penney於2020年5月15日向聯邦破產法院申請重組)。 他於2014年11月至2015年7月擔任J.C.Penney的首席執行官兼候任首席執行官。2008年8月至2014年10月，埃裏森先生擔任家居裝修專業零售商家得寶美國門店執行副總裁總裁。2002年6月至2008年8月，他在家得寶擔任各種運營職務，包括擔任總裁(北方事業部)和高級副總裁(全球物流)。在加入家得寶之前，埃裏森先生在Target Corporation工作了15年，擔任過各種運營職務。他曾是J.C.Penney Company，Inc.和H&R Block，Inc.的董事成員。

技能和資格

市場營銷；零售/電子商務

通過在Lowe‘s、家得寶和J.C.Penney的執行經驗，擁有重要的零售和電子商務專業知識的營銷專家。

領導力

在勞氏、J.C.Penney和家得寶擔任的高管職位上獲得了豐富的高管領導經驗 。

運輸/物流/供應鏈管理

在他的職業生涯中擔任過各種物流職務 ，包括在家得寶擔任高級副總裁-全球物流。

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目錄表

公司治理事項-董事會選舉提名人

史蒂芬·E·戈爾曼獨立

Age: 67

董事自：-

委員會： 無

其他上市公司董事職務： 皮博迪能源公司

ArcBest公司

(如果當選聯邦快遞董事會成員，戈爾曼先生將辭去ArcBest公司董事的職務 )

戈爾曼先生是航空醫療市場領先的國內供應商Air Methods Corporation的前首席執行官，從2018年8月至2020年1月退休。在此之前，他於2014年至2017年7月擔任鮮奶和增值乳製品加工商和分銷商博登乳業公司的總裁兼首席執行官。在加入博登乳業之前，他於2008年至2014年擔任達美航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2007年至2008年擔任達美航空執行副總裁總裁-運營總監。在此之前，戈爾曼先生於2003年至2007年擔任灰狗航空公司總裁兼首席執行官； 2001年至2003年擔任Krispy Kreme Doughnuts公司北美區運營支持和總裁執行副總裁總裁；以及於2001年擔任西北航空公司飛行運營和技術運營執行副總裁總裁。他之前 曾擔任灰狗航運公司、羅恩工業公司、Timco航空服務公司和頂峯航空公司的董事公司。

技能和資格

運輸/物流/供應鏈管理

在運輸行業擁有豐富的經驗 擔任航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官。

金融

作為上市公司首席執行官，負責監督財務報表和戰略財務決策，並領導併購和戰略重組活動 。

風險管理

作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，具有豐富的風險管理專業知識。

國際

在擁有全球業務的大公司擔任高管 經驗豐富。

領導力

在多個大型公共和私營公司的首席執行官和其他高管職位上具有廣泛的領導力，並擁有董事上市公司的經驗， 包括擔任獨立董事公司(ArcBest Corporation)的首席執行官。

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目錄表

公司治理事項-董事會選舉提名人

蘇珊·帕特里夏·格里菲斯獨立

年齡：57歲

董事自：2018年起

委員會： 薪酬與人力資源

治理、安全和公共政策

其他上市公司董事職務： 《進步公司》

格里菲斯女士目前擔任領先的財產和意外傷害保險公司進步保險公司的總裁 兼首席執行官，她自2016年7月以來一直擔任這兩個職位。在被任命為總裁和首席執行官之前，格里菲斯女士於2015年4月至2016年6月期間擔任進步人脈的首席運營官，並於2015年5月至2016年6月期間擔任總裁副首席運營官。她於1988年加入進步組織，擔任索賠代表，並在任職期間擔任過許多關鍵的領導職位。Griffith女士在2002年被任命為首席人力資源幹事之前，曾在索賠司擔任過幾個管理職位。2008年，她以總裁的身份回到理賠事業部，在被任命為個人首席運營官之前，她在2014年4月至2015年3月期間擔任客户運營部門的總裁。格里菲斯女士被評為財運2016年度和2017年度《商界最具影響力女性》。她是兒童之家公司的前董事成員。

技能和資格

b

市場營銷；零售/電子商務

在強調獨特的廣告和營銷活動的行業中擁有豐富的執行和管理經驗 。

領導力

曾在進步公司擔任過一系列高管領導職務，包括擔任總裁和首席執行官。

技術/數字/網絡安全

在嚴重依賴其適應變化、創新、開發和實施新應用程序和其他技術的能力的公司的執行和管理經驗。

風險管理；人力資源管理

總裁在進步公司擔任首席執行官，具有豐富的風險管理專業知識；還在進步公司擔任過其他幾個管理職位，包括首席人力資源官。

金伯利·A·賈巴爾獨立

年齡：53歲

董事自：2013年起

委員會： 審計與財務

網絡與技術監督

其他上市公司董事職位：無

賈巴爾女士是聯合技術公司的前首席財務官，該公司是實時3D開發平臺的創建者，她在2019年3月至2021年5月期間擔任該職位。在2019年3月加入Unity Technologies之前，Jabal女士在2015年11月至2018年12月期間擔任小型商業軟件公司Weeble的首席財務官。在2015年11月加入Weeble之前，她曾在Path，Inc.擔任首席財務官，並在Lytro，Inc.擔任財務副總裁總裁，這兩家公司都是處於早期階段的技術公司 。2003年至2011年，她在谷歌擔任過各種職務，包括工程金融部門的董事、投資者關係部門的董事和在線銷售金融部門的董事。在加入谷歌之前，賈巴爾女士在高盛工作了兩年，在科技投資銀行工作了兩年，在埃森哲工作了八年，從事信息技術工作。她是SVB金融集團的前董事 。

技能和資格

金融

一家上市軟件公司和兩傢俬營軟件公司的前首席財務官 ，在軟件和互聯網公司的財務工作經驗為16年，在科技投資銀行工作的經驗為2年。獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

技術/數字/網絡安全

擁有豐富的信息技術經驗， 曾在谷歌擔任各種職務八年，並在埃森哲工作八年，為全球公司的主要信息技術系統實施設計和建設技術基礎設施。賈巴爾女士還擁有伊利諾伊大學香檳分校的工程學學士學位。

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目錄表

公司治理事項-董事會選舉提名人

艾米·B·萊恩獨立

年齡：69歲

董事自：2022年起

委員會： 審計與財務

薪酬與人力資源

其他上市公司董事職務： 下一個Era能源公司和TJX公司。

萊恩女士是投資銀行美林公司全球零售投資銀行集團的前董事董事總經理和集團負責人，從1997年一直擔任這一職位，直到2002年退休。萊恩女士之前曾在投資銀行公司所羅門兄弟公司擔任董事經理，並於1989年加入所羅門兄弟公司，在那裏她創立並領導了零售行業投資銀行部門。萊恩女士此前還曾擔任GNC Holdings，Inc.的董事董事和Urban Edge Properties董事會成員。

技能和資格

金融

在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。在金融服務、資本市場、金融、會計和上市公司審計和財務委員會方面擁有多年經驗，包括擔任主席。

零售業/電子商務

在所羅門兄弟和美林創立並領導零售業投資銀行部門，是全球領先的低價零售商TJX公司的董事會成員。

能量

領先的清潔能源公司NextEra Energy， Inc.董事會成員。

領導力

作為涵蓋全球零售業和董事服務的兩家投資銀行業務的前負責人，在眾多上市公司董事會中具有重要的行政領導、管理、 和戰略專長。

R.布拉德·馬丁獨立副主席

年齡：70歲

董事自：2011年起

委員會： 審計與財務(主席)

其他上市公司董事職務： Riverview收購公司

馬丁先生是私人投資公司RBM Venture Company的董事長，自2007年以來一直擔任該職位。他目前還擔任投資公司Riverview Acquisition Corp.的董事長兼首席執行官，自2021年4月以來一直擔任該職位。馬丁先生曾是切薩皮克能源公司的董事會主席，該公司是一家石油、天然氣和天然氣液體生產商， 他在2015年10月至2021年2月期間擔任這一職位。他在1989年至2006年期間擔任薩克斯公司的董事長兼首席執行官 ，並一直擔任董事長直至2007年退休。他是孟菲斯大學前臨時總裁，2013年7月至2014年5月擔任該職位。他之前是切薩皮克能源公司、第一地平線國家公司、凱撒娛樂公司、迪拉德公司、蓋洛德娛樂公司、露露檸檬運動公司和Ruby Tuesday，Inc.的董事成員。

技能和資格

金融；風險管理

獲得範德比爾特大學工商管理碩士學位。 作為一家上市公司的前首席執行官，他積極監督首席財務官，並擁有豐富的上市公司審計委員會 經驗，包括擔任主席。董事會認定的審計委員會財務專家。First Horizon National Corporation執行和風險委員會前主席。

市場營銷；零售/電子商務

獲得了寶貴的零售營銷經驗 ，併成功應用了他作為領先百貨商店零售商Saks的前首席執行官的營銷專業知識。

能源；運輸/物流/供應 連鎖管理

Pilot旅遊中心有限責任公司董事會成員，切薩皮克能源公司前董事會主席。

i

政府

前田納西州眾議員。

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目錄表

公司治理事項-董事會選舉提名人

南希·A·諾頓獨立

Age: 57

董事自：-

委員會：無

其他上市公司董事職位：無

諾頓中將是美國國防部作戰支持機構國防部信息系統局退役的董事 ，在2017年8月至2018年2月擔任國防部信息系統局副董事後，於2018年2月至2021年2月擔任國防部聯合司令部信息網司令。諾頓中將在美國海軍服役34年，擔任軍官。她曾任美國太平洋司令部董事指揮、控制、通信和網絡司令部；董事信息戰一體化；並在多個國際地點擔任指揮和 職位。她獲得了許多個人和競選獎項，包括美國國家安全局的弗蘭克·B·羅利特獎，以表彰她在信息安全方面的個人成就。

技能和資格

技術/數字/網絡安全

曾擔任DISA的董事， 主要為美國國防部提供信息和網絡安全工具和支持；在美國海軍服役期間曾擔任過許多其他 通信和信息安全高級領導職位。

人力資源管理

在美國海軍和DISA董事擔任海軍中將後領導全球團隊。

國際

作為一名美國海軍軍官，擁有豐富的技術和網絡空間運營經驗，曾擔任過多個國際領導職位。

政府

在美國海軍擔任軍官34年；領導和監督DISA的全球團隊。

弗雷德裏克·P·珀爾獨立

年齡：47歲

董事自：2021年起

委員會： 審計與財務

治理、安全和公共政策

其他上市公司董事職務： 喜達屋地產信託公司

Perpall先生目前擔任Beck Group的首席執行官，Beck Group是世界上最大的綜合設計建造公司之一，他自2013年以來一直擔任該職位。佩波爾先生負責該公司的國內外設計、規劃和建築業務。他還在卡特中心理事會任職，是美國高爾夫協會執行委員會候任委員總裁。Perpall先生擁有德克薩斯大學阿靈頓分校的學士和碩士學位， 是美國建築師學院研究員，哈佛商學院高級管理項目的校友，以及賴斯大學貝克研究所的前美洲研究員。他之前曾在凱旋銀行擔任董事 。

技能和資格

風險管理

在安全和合規相關風險的監督和管理是關鍵任務職能的行業中擁有豐富的經驗 。

金融

哈佛商學院高級管理課程的校友；上市公司審計和投資委員會成員。

領導力

在貝克集團擔任首席執行官 九年。

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目錄表

公司治理事項-董事會選舉提名人

約書亞·庫珀·拉莫獨立

年齡：53歲

董事自：2011年起

委員會： 審計與財務

網絡與技術監督(主席)

其他上市公司董事職務： 星巴克公司

Ramo先生是戰略諮詢公司Sornay，LLC的董事長兼首席執行官，自2021年1月以來一直擔任該職位。他曾在2011年至2020年期間擔任戰略諮詢公司基辛格聯合公司的副董事長兼聯席首席執行官(他自2011年起擔任副董事長，自2015年起擔任聯席首席執行官)。他在2006至2011年間擔任基辛格合夥人公司董事的董事總經理。在加入基辛格聯合公司之前，他是諮詢公司JL Thornton&LLC的管理合夥人。在此之前，他是一名記者，曾任高級編輯、外國編輯，然後 助理執行主編時差雜誌發表於1995年至2003年。

技能和資格

領導力

索爾奈有限責任公司董事長兼首席執行官；基辛格聯合公司前副董事長兼聯席首席執行官。

國際

一直是外交關係委員會、亞洲21世紀領袖計劃、世界經濟論壇全球青年領袖和明日全球領袖的任期成員。 他與美中關係全國委員會共同創辦了美中青年領袖論壇。

蘇珊·施瓦布獨立

年齡：67歲

董事自：2009年起

委員會： 薪酬與人力資源

網絡與技術監督

其他上市公司董事職務： 卡特彼勒公司和萬豪國際公司。

施瓦布大使目前是馬裏蘭大學公共政策學院的Emerita教授，她自2020年6月以來一直擔任該職位。在被任命為Emerita教授之前，施瓦布大使在2009年1月至2020年5月期間擔任教授。自2010年3月以來，她還擔任律師事務所Mayer Brown LLP的戰略顧問。她於2006年至2009年1月擔任美國貿易代表，並於2005年至2006年擔任美國副貿易代表。2004年至2005年，她擔任馬裏蘭州大學系統副校長和總裁，並擔任馬裏蘭州基金會大學系統首席執行官。1995年至2003年，她擔任馬裏蘭大學公共政策學院院長。1993年至1995年，她擔任電子製造商摩托羅拉公司企業業務發展部董事。1989年至1993年，她擔任負責美國和外交商務部的助理商務部長。她是波音公司的前董事成員。

技能和資格

國際；政府

前美國貿易代表和前董事美國和外交商務部(商務部助理部長)，美國政府的出口促進部門 。

領導力

前美國貿易代表，前董事美國和外交商務部部長(商務部助理部長)，前總裁 兼馬裏蘭基金會大學系統首席執行官，馬裏蘭大學公共政策學院前院長。

2022年委託書 21

目錄表

公司治理事項-董事會選舉提名人

大衞·P·施泰納獨立--獨立領導的董事

年齡：62歲

董事自：2009年起

委員會： 治理、安全和公共政策(主席)

其他上市公司董事職務： 火神材料公司

施泰納先生是廢物綜合管理服務提供商Waste Management，Inc.的前首席執行官，從2004年到2016年10月擔任首席執行官 。2010年至2016年7月任廢物管理公司總裁，2003年至2004年任執行副總裁兼首席財務官，2001年至2003年任高級副總裁總法律顧問兼公司祕書，2000年至2001年任總裁副法律顧問兼副總法律顧問。1990年至2000年，他是菲爾普斯·鄧巴律師事務所的合夥人。施泰納之前是TE Connectivity Ltd.和Waste Management Inc.的董事員工。

技能和資格

運輸/物流/供應鏈管理

廢物管理公司的前首席執行官，該公司負責運輸廢物。

金融

擁有路易斯安那州立大學會計學位，在成為首席執行官之前是廢物管理公司的首席財務官。

能量

廢物管理公司的前首席執行官，該公司在將廢物轉化為可再生能源方面發揮了行業領導作用。

拉傑什·薩布拉馬尼亞姆

i

年齡：56歲

董事自：2020年

委員會：無

其他上市公司董事職務： 第一地平線國家公司

Subramaniam先生自2022年6月以來一直擔任聯邦快遞公司的首席執行官總裁和首席執行官。在這一職位上，Subramaniam先生為聯邦快遞的運營公司組合提供戰略指導。

在聯邦快遞30多年的任期內，Subramaniam先生擔任過多種領導職務，包括2022年3月至2022年5月擔任聯邦快遞公司候任首席執行官總裁和候任首席執行官，2019年3月至2022年3月擔任總裁和聯邦快遞公司首席運營官，2019年1月至2019年3月擔任全球最大快遞公司聯邦快遞的首席執行官總裁。2017年1月至2018年12月，擔任聯邦快遞公司執行副總裁總裁和首席營銷傳播官 。2013年至2017年1月，他在聯邦快遞服務公司擔任營銷和公關部執行副總裁總裁 。

技能和資格

運輸/物流/供應鏈管理

在聯邦快遞工作了30多年，在多家運營公司工作。

國際；領導力

曾在聯邦快遞亞太地區和加拿大擔任領導職務。在美印戰略夥伴關係論壇和美中貿易委員會任職。

市場營銷；零售/電子商務

監管聯邦快遞全球營銷和溝通的方方面面，包括廣告、品牌和聲譽、產品和業務開發、電子商務、收入和預測規劃、零售營銷和數字接入。

技術/數字/網絡安全

負責聯邦快遞的幾個里程碑式的發展 ，包括聯邦快遞服務的持續數字化轉型，並在最近的技術升級中發揮了重要作用，以應對電子商務的持續增長。

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目錄表

公司治理事項-董事會選舉提名人

V.詹姆斯·維納獨立

年齡：63歲

董事自：2022年起

委員會： 審計與財務

治理、安全和公共政策

其他上市公司董事職位：無

Vena先生是聯合太平洋鐵路公司的母公司聯合太平洋公司的前首席運營官，從2019年 到2021年退休。Vena先生之前在加拿大國家鐵路公司(CN)工作了40年，在那裏他擔任了許多高級領導職務，最近的一次是從2013年到2016年退休，擔任CN的執行副總裁總裁和首席運營官。

技能和資格

運輸/物流/供應鏈管理

在鐵路行業有40多年的經驗 ，最近擔任聯合太平洋公司的首席運營官。

國際；領導力

曾在聯合太平洋公司和加拿大國家鐵路公司擔任領導職務，包括擔任這兩家公司的首席運營官。

風險管理；市場營銷

在安全、運營和合規相關風險的監督和管理至關重要的行業 擁有豐富的經驗，並通過在市場營銷和銷售中擔任高級職位擁有豐富的營銷經驗 。

保羅沃爾什獨立

年齡：67歲

董事自：1996年

委員會： 薪酬及人力資源(主席)

其他上市公司董事職務： 麥當勞公司和Vintage Wine EStates公司

沃爾什先生是豪華汽車、賽車和科技公司邁凱輪集團有限公司董事會的執行主席，自2020年1月以來一直擔任該職位。他目前還擔任全球戰略諮詢公司L.E.K.Consulting和私人投資公司TPG資本有限責任公司的顧問。沃爾什先生曾在2016年8月至2021年6月期間擔任投資公司Bespoke Capital Partners LLC的運營合夥人和Bespoke Capital Acquisition Corp.的執行主席，並於2014年2月至2020年12月擔任食品服務和支持服務公司Compass Group PLC的董事會主席。沃爾什先生於2000年至2013年6月擔任飲料公司帝亞吉歐的首席執行官，然後於2013年7月至2014年擔任該公司的顧問。沃爾什先生也是董事中國傳播有限公司的一員，他擔任該公司的董事會主席。自2015年7月以來，他一直是英國首相商業顧問組的成員，並自2012年8月被任命為英國政府商業大使網絡的商業大使。沃爾什先生於1996年至2000年擔任總裁全資子公司皮爾斯伯裏公司的董事長兼首席執行官，並於1992年至1996年擔任皮爾斯伯裏公司的首席執行官。他曾在董事任職於Avanti Communications Group PLC、Centrica Plc、Compass Group PLC、Diageo、滙豐控股、Ontex Group NV、Pace Holdings Corp.、RM2 International S.A.、TPG Pace Holdings Corp.、聯合利華(Unilever PLC)和Bespoke Capital Acquisition Corp.。

技能和資格

國際

英國一家大型跨國公司的前首席執行官。

金融

曾在一家總部位於英國的上市公司擔任高管財務職位，包括一個主要部門的首席財務官。

市場營銷；零售/電子商務

領導一家公司將其增長和成功很大程度上歸功於其品牌的高效營銷。他以消費者為中心的體驗為董事會帶來了重要而獨特的視角 。

政府

曾在政府幹預至關重要的公司擔任高管職位 。

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公司治理事項 -董事會提名人選

董事提名者經驗、資格、屬性和技能摘要

運輸/物流/供應鏈 管理經驗 是一個積極的屬性，因為它極大地提高了董事對我們的業務運營及其管理的瞭解。
國際經驗 有益於我們的 在220多個國家和地區開展業務。
考慮到我們的使用，財務專業知識 很重要 將財務目標作為衡量成功的標準，以及準確的財務報告和穩健的內部審計的重要性。
營銷專業知識 很有價值，因為我們 強調推廣和保護聯邦快遞品牌，這是我們最重要的資產之一。
零售/電子商務 專業知識非常重要 因為我們從戰略上關注這個龐大且快速增長的市場所帶來的機遇。
技術/數字/網絡安全專業知識 是有益的，因為 吸引和留住客户以及有效競爭在一定程度上取決於我們技術的成熟度和可靠性。
能源專業知識 和我們一樣重要 致力於保護環境，並正在採取措施 減少我們的能源消耗，最大限度地減少對環境的影響。
人力資源 管理專業知識是 重要是因為我們的成功依賴於我們的人才、奉獻精神、 和員工的福祉--這是我們最大的資產。
政府經驗 對我們非常有用 受監管的行業，因為我們與世界各國政府建設性地合作 。
風險管理 專業知識很重要 我們致力於在複雜的全球經濟中識別和管理我們的業務和運營所面臨的風險。
領導力 經驗至關重要，因為 我們希望有經驗和信心的董事能夠就廣泛的問題向我們的執行管理團隊提供有能力的建議。
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公司治理事項 -董事會提名人選

審計委員會財務專家

董事會已確定R.布拉德·馬丁為審計委員會財務專家，這一術語在美國證券交易委員會規則中有定義。

董事獨立自主

董事會已確定 審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會和GSPP委員會的每個成員都是獨立的。除弗雷德裏克·W·史密斯和拉傑什·薩布拉馬尼亞姆外，董事會現任成員和董事提名人(馬文·R·埃利森、斯蒂芬·E·戈爾曼、蘇珊·帕特里夏·格里菲斯、金伯利·A·賈巴爾、雪莉·安·傑克遜、艾米·B·萊恩、R.布拉德·馬丁、南希·A·諾頓、弗雷德裏克·P·珀波爾、約書亞·庫珀·拉莫、蘇珊·C·施瓦布、大衞·P·施泰納、V·詹姆斯·韋納，和Paul S.Walsh)是獨立的 ，符合紐約證券交易所適用的獨立性要求(包括對審計委員會和財務委員會以及薪酬和人力資源委員會成員的額外要求，視情況而定，涉及現任委員會成員 以及如果所有董事被提名人在年會上當選將在任何一個委員會任職的成員)以及董事會確定董事獨立性的 更嚴格標準。史密斯先生是聯邦快遞公司的執行主席，蘇布拉馬尼亞姆先生是聯邦快遞公司的總裁兼首席執行官。

根據董事會關於董事獨立性的標準，包括在聯邦快遞的公司治理準則中，可在我們網站Investors.fedex.com的投資者關係頁面上的ESG標題下查閲， 只有在董事會肯定地確定董事除了作為董事與聯邦快遞沒有直接或間接的 實質性關係外，董事才被視為獨立的。這些標準規定了下列交易類別或類型、與聯邦快遞的關係或安排：(I)被視為與聯邦快遞沒有實質性關係，因此(Ii)本身不會阻止董事被視為獨立：

曾受僱於董事。 董事受僱於聯邦快遞，或 作為聯邦快遞獨立審計師的僱員或合作伙伴親自從事聯邦快遞的審計工作，自此類僱傭、合作伙伴或審計關係終止以來，已有五年多的時間。
有直系親屬工作經歷。直系親屬是聯邦快遞的官員，或作為聯邦快遞獨立審計師的僱員或合夥人 親自參與聯邦快遞的審計工作，自這種僱傭、合作伙伴或審計關係 結束以來，已經過去了五年多。
直系親屬目前的就業情況。 直系親屬受僱於聯邦快遞，擔任非官方職位，或受僱於聯邦快遞的獨立審計師，而不是合夥人，也不是聯邦快遞 審計的親自工作人員。
連鎖董事職位。聯邦快遞的一名高管曾在僱用董事或聘請直系親屬擔任高管的公司的董事會任職，而自這兩種關係結束以來，已經過去了五年多。
交易和業務關係。董事或直系親屬是指 向聯邦快遞支付或已經支付、或從聯邦快遞收到或收到財產或服務付款(捐款除外，如果該公司是免税組織)的合作伙伴、持股超過10%的股東、董事或公司高管，並且在其他公司 最近結束的三個財年中，此類付款的金額從未超過1%(或100萬美元，以較大者為準)該其他公司在該年度的綜合毛收入。
負債累累。董事或直系親屬是指欠聯邦快遞或聯邦快遞債務的合作伙伴、持股超過10%的股東、董事或公司高管，且此類債務總額不到該負債公司綜合資產總額的1%(或100萬美元，以金額較大者為準)。
慈善捐款。董事是聯邦快遞出資的免税組織的受託人、受託人、董事或高級職員，聯邦快遞對該組織的貢獻 在該組織最近結束的三個財年中的任何一個都未超過該組織在該 年度綜合毛收入的1%(或250,000美元，以金額較大者為準)。

在確定每個董事被提名人的獨立性時，董事會廣泛考慮了所有相關事實和情況，包括以下非實質性交易、 關係和安排：

埃裏森先生和馬丁先生分別在孟菲斯大學董事會任職(至2022年6月30日)，孟菲斯大學是一家非營利性實體，聯邦快遞向該非營利性實體支付款項並進行慈善捐贈。聯邦快遞在孟菲斯大學2021財年、2020財年和2019財年每年向該大學支付的款項和慈善捐款不到該大學當年綜合總收入的1%。董事會認定，按照董事會的獨立性標準，埃裏森先生和馬丁先生是獨立董事，因為他們除了作為董事或受託人之外，與聯邦快遞或孟菲斯大學都沒有直接或間接的實質性關係，也沒有從這些交易中獲得任何財務或其他個人利益。
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公司治理事項 -董事會提名人選

施泰納先生是私人投資公司普利茲克私人資本的董事顧問。聯邦快遞與普利茲克有着普通的業務關係。聯邦快遞在2021歷年從Pritzker收到的付款金額約佔Pritzker 2021歷年毛收入的1.3%，而聯邦快遞在2020和2019年每年從Pritzker收到的付款金額(反之亦然)不超過其綜合毛收入的1%(或100萬美元，以較大者為準)。董事會認定，根據董事會的獨立性標準，施泰納先生是獨立的董事公司，因為他與聯邦快遞或普華永道沒有直接或間接的實質性關係，除了作為董事或顧問董事之外，他也沒有從這些交易中獲得任何財務或其他個人利益。
聯邦快遞與洛氏公司(Lowe‘s Companies，Inc.)有着普通的業務關係，埃裏森先生自2021年6月以來一直擔任該公司的董事會主席，總裁先生和首席執行官 自2018年7月以來一直是董事的一員。聯邦快遞在最近完成的三個財政年度中的任何一個向Lowe‘s支付的款項(反之亦然)不超過該年度綜合總收入的1%(或100萬美元，以較大者為準)。
聯邦快遞與進步公司有着普通的業務關係，格里菲斯女士自2016年7月以來一直擔任總裁女士兼首席執行官和董事的成員。聯邦快遞在最近完成的三個財政年度中的任何一個向進步(反之亦然)支付的金額 未超過該年度綜合毛收入的1%(或100萬美元，以較大者為準)。
馬丁先生和羅伯特·B·卡特，聯邦快遞執行副總裁、聯邦快遞信息服務和首席信息官總裁先生擔任Pilot Travel Center LLC的董事會成員。聯邦快遞在2021年向Pilot旅遊中心支付的款項約佔Pilot旅遊中心2021年綜合毛收入的1.1%，聯邦快遞在2020和2019年每年向Pilot支付的款項(反之亦然)不超過該年度綜合毛收入的1%(或100萬美元，以較大者為準)。

關聯人交易

根據公司關於審查和預先批准關聯人交易的政策，GSPP委員會 審查了以下現有的關聯人交易，並確定它們仍然符合聯邦快遞和我們的股東的最佳利益，這一政策將在下文的“-董事會 流程和政策-關聯人交易審查和預先批准政策”中詳細介紹：

聯邦快遞關於個人使用公司飛機的政策要求官員 為個人旅行向聯邦快遞支付兩倍於燃油成本的費用，外加適用的乘客機票税費。根據這一要求，史密斯先生在2022財年向聯邦快遞支付了858,009美元，與某些個人使用公司飛機有關。
史密斯先生的長子受僱於聯邦快遞，擔任總裁和候任首席執行官，原為總裁(美洲地區)和執行副總裁總裁(全球支持)。史密斯先生長子在2022財年的薪酬(包括任何激勵性薪酬和任何股票期權獎勵的布萊克-斯科爾斯價值)為2,213,626美元。
史密斯先生的女兒受僱於聯邦快遞公司，擔任董事全球公共政策部門的員工；史密斯先生的妹夫受僱於聯邦快遞公司，擔任首席全球車輛技師；薩布拉馬尼亞姆先生的哥哥受僱於聯邦快遞服務公司，擔任信息技術經理；聯邦快遞執行副總裁馬克·R·艾倫的女婿兼總法律顧問兼祕書總裁受僱於聯邦快遞公司法律部，擔任董事主管。史密斯先生的女兒、史密斯先生的妹夫、Subramaniam先生的兄弟和Allen先生的女婿在2022財年的年薪酬總額(包括任何激勵性薪酬和任何股票期權獎勵的布萊克-斯科爾斯價值)各自不超過369,000美元。
2017財年，在董事會批准後，聯邦快遞與LiveSafe，Inc.簽訂了為期兩年的軟件服務協議，LiveSafe，Inc.是領先的移動風險情報解決方案，用於安全和安保事件預防、 響應和通信。史密斯先生是LiveSafe的前董事會成員，史密斯先生的一個附屬實體在LiveSafe的B系列融資中投資了725萬美元。史密斯的小兒子是一名員工，也是LiveSafe的部分所有者。根據協議條款，聯邦快遞每年向LiveSafe支付300,000美元，此外還有大約20,000美元的初始設置費用。2018年7月，在董事會批准後，聯邦快遞和LiveSafe同意修改協議並將其延長至2021年7月。根據修正案，LiveSafe應用程序的許可聯邦快遞用户數量增加，聯邦快遞在 協議的三年期限內總共支付了約440萬美元的許可費。2020年10月，向量解決方案公司收購了LiveSafe，該公司是一家獨立的第三方，提供用於學習、運營準備、員工管理和降低風險的軟件解決方案。在將LiveSafe出售給矢量解決方案後，史密斯先生和史密斯先生的小兒子不再擁有LiveSafe或矢量解決方案的任何所有權權益。 史密斯先生的小兒子不再受僱於LiveSafe或矢量解決方案。在出售LiveSafe的過程中，向量解決方案公司和史密斯先生的小兒子簽訂了一項轉介協議，根據該協議，史密斯先生的小兒子在續簽出售前的某些LiveSafe協議時可獲得佣金, 包括聯邦快遞的協議。LiveSafe是我們工作場所安全計劃不可或缺的一部分。根據我們的安全和信息技術領導層的建議，聯邦快遞在2022財年第一季度延長了與矢量解決方案(作為LiveSafe的繼任者)的軟件服務協議的期限
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公司治理事項 -董事會的作用和責任

為期三年，從2021年7月31日起至2024年7月30日止。GSPP委員會和董事會的獨立成員批准了協議的延期。聯邦快遞將根據當前獲得許可的聯邦快遞用户數量，為三年期限內的每一年支付1,545,000美元的年許可費。根據推薦協議，矢量解決方案公司將根據聯邦快遞目前的許可用户數，在三年續約期內每年向史密斯先生的小兒子支付154,500美元的佣金。

董事會的作用和責任

聯邦快遞公司治理

我們的董事會和管理團隊致力於實現並保持公司治理的高標準，以及以最高水平的道德、誠信和可靠性而聞名的文化和聲譽。我們根據不斷髮展的標準定期審查我們的治理政策和做法，並在董事會認為符合股東最佳利益的情況下做出改變。我們重視我們的股東和其他利益相關者的觀點，包括我們的員工和我們所在的社區，並採取措施在必要時解決他們的關切。

在考慮對我們的公司治理政策和實踐進行可能的修改時，我們的董事會和管理層將重點放在對我們的公司和行業最有利的那些變化上。我們的重點是我們公司、我們的股東和其他利益相關者的最佳長期利益。

以下各節概述了我們的公司治理政策和實踐，包括我們的董事會領導結構以及我們董事會及其委員會的職責和活動。我們的公司治理文件，包括我們的公司治理準則、我們的董事會 委員會章程和我們的行為準則，可以在我們網站 的投資者關係頁面上的ESG標題下找到。

董事會風險監督

董事會在聯邦快遞風險監督中的作用 與公司的領導結構一致，管理層負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會對這些努力進行監督，特別注重確保聯邦快遞的風險管理實踐是充分的，並定期 審查公司面臨的最重大風險。董事會通過使用幾個不同的審查級別來履行其風險監督職責。每次董事會會議都包括首席執行官的戰略概述，其中描述了影響公司的最重要的問題，包括風險，還包括每個報告部門首席執行官的業務最新情況。此外，董事會至少每年都會詳細審查公司各報告部門的業務和運營情況，包括與該部門相關的主要風險。董事會還審查與公司財務預測和年度業務計劃相關的風險。

此外，根據公司穩健的企業風險管理(“ERM”)流程識別和管理風險。我們的企業風險管理流程 為企業提供通用框架和術語，以確保關鍵風險的識別、報告和管理的一致性 。ERM流程嵌入到我們的戰略財務規劃流程中，確保明確考慮影響戰略計劃基本假設的風險，並提供一個平臺來促進在業務決策中整合風險信息 。

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公司治理事項 -董事會的作用和責任

董事會有四個常設委員會。 董事會已授權每個委員會負責監督委員會職責範圍內的特定風險。

審計和財務委員會 網絡與技術
監督委員會
審計和財務委員會審查公司的財務狀況、資本分配和回報、戰略財務展望、 年度業務計劃、重大財務和其他風險敞口、管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的步驟，以及公司合規和道德計劃的實施和有效性，包括《行為準則》和聯邦快遞警報熱線，並與管理層進行討論。此外，審計和財務委員會負責審查並與管理層討論指導方針和政策，以規範公司評估和管理其面臨的所有風險的流程，包括我們的ERM流程。ERM過程的最終結果是向審計和財務委員會提交關於聯邦快遞面臨的主要企業風險的年度報告。 網絡和技術監督委員會審查 並與管理層討論公司的網絡和技術相關風險，包括網絡安全、信息安全、數據隱私和保護，以及管理和緩解此類風險的技術、政策、流程和做法，並與管理層審查和討論公司業務連續性和災難恢復能力和應急計劃的網絡安全、網絡彈性和技術方面。
薪酬與人
資源委員會
治理、安全和
公共政策委員會
薪酬和人力資源委員會，或“薪酬和人力資源委員會”，審查 並與管理層討論公司的薪酬政策和做法與公司的風險管理之間的關係，包括這些政策和做法為公司創造或降低風險的程度。此外，薪酬和人力資源委員會還與管理層一起審查和討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃，包括公司文化、多樣性、公平性和包容性(“DEI”)、勞動力人口統計數據、 和企業醫療保健計劃。 治理、安全和公共政策委員會，或“GSPP委員會”，根據公司的風險敞口，審查並與管理層討論董事會和董事會委員會的組成、結構、流程和做法 。此外，GSPP委員會還與管理層一起審查和討論公司的安全戰略、政策、計劃和實踐以及與安全相關的風險管理戰略、計劃和舉措； 管理層為識別、評估和管理與公司的政治活動和支出相關的風險而採取的步驟；以及企業社會責任(CSR)目標、戰略和計劃，包括可持續性和氣候相關風險的管理。
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公司治理事項 -董事會的作用和責任

董事會對可持續性的監督和企業社會責任事務

聯邦快遞不僅在運輸行業和技術創新方面，而且在全球企業社會責任方面都是公認的領導者 。我們明白，可持續的全球業務與我們的ESG承諾、戰略和目標息息相關，我們致力於以負責任的方式和足智多謀地連接世界。我們的CSR戰略和計劃強調長期績效，為我們的業務、社會和利益相關者(包括客户、團隊成員、供應商、社區和股東)創造持久的積極價值。自50年前公司成立以來，我們的文化、原則和對長期業績的重視一直指導着我們的公司。我們企業社會責任戰略的關鍵要素包括環境效率創新；可持續供應鏈；我們對所有業務的“安全至上” 承諾；多元化、公平和包容性的工作場所；以及名為聯邦快遞關懷的強大捐贈和志願服務平臺。我們已將CSR平臺與公司的使命和價值觀保持一致，並將其嵌入到我們的戰略、治理、運營、系統和文化中。我們定期進行ESG重要性評估，以確保我們始終專注於正確的CSR優先事項，以造福我們的業務、我們的客户、我們的團隊成員、我們的股東和其他關鍵利益相關者。

聯邦快遞企業可持續發展理事會負責制定、實施和審查我們的全公司可持續發展戰略，並由我們的首席可持續發展官擔任主席。首席可持續發展官還監督我們的環境管理系統在全公司範圍內的實施，並每年審查業績。首席可持續發展官定期與GSPP委員會一起審查我們的可持續發展計劃 。

我們的治理、運營、文化、 和企業社會責任的優先事項緊密一致。董事會及其委員會監督我們的全球企業社會責任倡議。董事會負責審查和監督我們的文化，並評估管理層為使企業文化與我們所宣稱的價值觀和長期戰略保持一致所做的努力。此外，董事會已授權其每個委員會負責監督委員會職責範圍內的企業文化和其他企業社會責任活動的具體方面。

審計和財務委員會與管理層審查和討論有關ESG報告和披露的立法、法規和其他發展，包括我們的財務報告和ESG披露的一致性；審查公司公司誠信和與ESG披露相關的合規計劃和內部控制程序的實施和有效性；並與GSPP委員會協商， 審查我們的年度ESG報告。
GSPP委員會審查並與管理層討論：(1)我們的CSR目標、戰略、計劃和方案，以及可持續性和氣候相關風險的管理，並與審計和財務委員會協商，審查和討論我們的年度ESG報告；(2)我們的安全戰略、政策、計劃和做法；以及(3)我們對政治進程的參與，包括我們的遊説活動和支出。
薪酬和人力資源委員會審查並與管理層討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃，包括公司文化、多樣性、公平性和包容性、勞動力 人口統計數據和企業醫療保健計劃。
網絡和技術監督委員會審查並與管理層討論公司用於管理和緩解與網絡和技術相關的風險的技術、政策、流程和實踐，並監控公司的業務連續性和災難恢復能力以及應急計劃。

聯邦快遞致力於通過我們的人員、資源和網絡的戰略投資，積極支持我們在全球範圍內服務的社區。我們為團隊成員提供財政捐助、實物慈善託運服務和志願者服務，幫助各種非營利性組織實現其目標並對世界產生重大影響。

聯邦快遞發佈年度ESG報告 ，描述我們如何看待我們在全球企業社會責任領域的責任，其中包括重要目標和指標，表明我們致力於履行這些責任。我們的2022年ESG報告可在fedex.com/en-us/sustainability/reports.html. The上查閲2022年ESG報告未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。

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公司治理事項 -董事會的作用和責任

企業文化

我們相信，通過專注於運營的公司提供高附加值的物流、運輸和相關業務服務，保持良好的企業文化將進一步推動我們的企業使命，即通過為股東提供高附加值的物流、運輸和相關業務服務，為我們的股東帶來卓越的財務回報。為進一步履行其監督職責，董事會定期與首席執行官和其他管理層成員討論(1)公司政策、實踐、計劃和計劃的實施和有效性，以促進與公司聲明的價值觀相一致的文化，以及(2)公司文化如何支持實現其長期戰略目標。

董事會還通過審查和批准年度業務計劃、戰略性收購和重大資本分配，與管理層 就公司戰略的發展進行接觸。董事會定期獲得公司業績的最新信息，以對照其業務計劃和戰略舉措的進展情況。這些行動使董事會能夠就公司戰略和長期價值創造與管理層進行持續和開放的對話。

自近50年前開始運營以來，文化一直是聯邦快遞的優先事項，每家運營公司都以自己獨特的方式展示了自己的承諾。隨着我們追求支持集體競爭、協作運營和數字化創新的運營原則的戰略，我們的文化將隨着時間的推移反映出這種相同的一致性。基於廣泛的研究，全球企業範圍的文化質量行動團隊確定了企業價值觀和行為，以使我們的文化從現在發展到下一步。我們的五種文化價值觀 植根於使聯邦快遞與眾不同的一切-文化基礎、戰略運營原則、品牌和聲譽-反映我們是誰，使我們與重要的事情保持一致，幫助我們增強韌性，並使我們能夠交付偉大的結果。這些值 始終適用於所有團隊成員，而不受角色、地區或運營公司的影響。

互相照顧 致力於做好事 推動業務成果 自己的出色表現 創建下一步是什麼

我們把安全放在首位。 我們讓“安全”成為一種場所、一種習慣和一種心態。我們全力以赴地工作。我們珍視我們的差異 並相信每一個聲音都很重要。

我們在尋找聯繫。我們 想方設法保護我們的星球。

我們以正確的方式做正確的事情。我們幫助社區蓬勃發展。

 我們知道我們的角色 如何支持業務。我們提供與我們的戰略一致的結果。我們明智地投資，以推動利潤。我們為我們的股東創造價值。

我們讓每一次體驗都變得重要。我們為我們的客户簡化和更智能地工作。我們會想辦法從人羣中脱穎而出。

我們快速、靈活且 專注。

 我們預測未來。 我們保持好奇心。我們現在採取行動，保持領先地位。我們為每個人提供了一條增長之路。

工作場所優先事項

在聯邦快遞，我們的員工構成了我們良好聲譽的基礎，是我們成功的核心。我們致力於在整個企業範圍內招聘、留住和發展我們的 團隊成員。團隊成員的反饋非常有價值，我們提供了幾種敬業度方法，如年度調查、員工網絡和直接反饋，幫助我們瞭解員工的擔憂和期望並採取行動。 我們每年都會進行調查，以衡量員工對文化、敬業度和多樣性的看法。高級領導審核這些 結果，以便為領導力發展計劃提供信息。

安全問題

我們長期堅持的“安全高於一切”的理念是我們業務各個方面的首要價值。它得到了嚴格的政策、強有力的團隊成員教育、安全認可獎和對技術的持續投資的支持。在整個企業中，我們致力於讓我們的工作場所和社區對員工、客户和公眾更加安全。GSPP委員會監督我們的安全戰略、政策、計劃和實踐。在2022財年，我們修改了GSPP委員會的章程，將“安全” 添加到委員會的名稱中，並明確規定委員會將審查並與管理層討論公司的安全戰略、政策、計劃和實踐以及與安全相關的風險管理戰略、計劃和舉措。

我們利用安全管理系統 來減少工傷和疾病。每個運營公司都執行政策和程序，以遵守國際標準並管理健康和安全風險。駕駛是我們組織中許多團隊成員的主要責任。 我們確保司機以及人民和社區的安全

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公司治理事項 -董事會的作用和責任

與我們共享道路的人，通過 為現有和新款車輛配備創新的道路安全技術，例如視頻事件數據記錄器技術、先進的駕駛員輔助系統、可防止駕駛員查看導航輔助屏幕的逐個轉彎的音頻方向、 自動對接技術、可提高路線安全性的GPS跟蹤以及其他碰撞避免功能。此外，聯邦快遞地面 最近推出了新的車輛安全技術和激勵措施，以供其服務提供商採用，以及針對服務提供商僱用的司機的新資格標準 。

在新冠肺炎疫情期間，我們 實施了許多措施，以確保我們的團隊成員、客户和社區的安全，同時在受影響地區的第一線開展工作，並向世界各地運送關鍵醫療物資。我們的團隊成員在面對逆境時表現出了令人難以置信的韌性 並且沒有忽視我們的長期戰略。我們保持靈活，並在我們運營的公司之間進行協作，從頭開始建立系統來跟蹤陽性病例，監督員工重返工作崗位，併為世界各地的團隊成員管理特定國家的 隔離和檢測法規。

有關我們的安全舉措的更多信息，請參閲《2022年ESG報告》，網址為fedex.com/en-us/consiliance/reports.html。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，Dei將為所有團隊成員、客户、供應商和社區帶來更美好的未來。作為一家全球性公司，我們看到團隊成員每天為工作帶來的各種視角和體驗具有非凡的商業和社區價值。我們致力於擁抱上帝，讓每個人都感受到被賞識和重視。雖然我們為我們在近50年的歷史中取得的成就感到自豪，但我們 知道Dei必須始終站在我們業務戰略的前沿。

聯邦快遞的員工隊伍和我們服務的世界一樣多樣化，我們相信每個人都值得尊重。我們致力於成為一個多元化、公平和包容的僱主。我們通過四個戰略支柱設定、衡量和評估我們的DEI目標和進展：我們的員工；我們的教育和參與度；我們的社區、客户和供應商；以及我們的故事。

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公司治理事項 -董事會的作用和責任

雖然我們為DEI提供了一致的框架 ，但每家運營公司都分別構建和實施其方法，以考慮法規和文化的地區差異。在2022財年，我們繼續將我們的戰略與這些支柱保持一致，在我們的員工隊伍、文化、市場和社區中投資於項目、計劃和人員。我們Dei努力的最重要成果 是為我們的團隊成員創造了成長和職業發展的機會。我們積極投資於招聘、發展和留住反映我們所服務社區的多元化員工隊伍。

為進一步提高我們員工構成的透明度，我們按照聯邦快遞及其運營子公司向平等就業機會委員會提交的綜合EEO-1報告中所述，按EEO-1工作類別報告了前一年我們美國員工的性別、種族和民族構成。這些報告可以在環保部的網頁上找到，網址是：fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html.

有關Dei 計劃的更多信息可在《2022年可持續發展報告》中查閲，網址為fedex.com/en-us/sustendance/reports.html，也可在我們的Dei網頁上查看，網址為fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html. The。

氣候變化和邁向2040年目標的進展

在聯邦快遞，我們理解我們的業務 對環境有影響，我們將堅定不移地致力於將這些影響降至最低。聯邦快遞認識到氣候變化的影響，例如惡劣天氣事件、温室氣體(“GHG”)排放法規，以及公眾對氣候變化影響的認識的提高，都會給我們的公司和我們的利益相關者帶來戰略風險。聯邦快遞通過可持續實踐的歷史證明瞭其致力於將對環境的影響降至最低。

2021年3月，我們宣佈了我們的雄心勃勃的目標，即到2040年在我們的全球運營範圍1和2排放以及我們的範圍3合同運輸温室氣體排放中實現碳中性運營。為了實現這一目標，我們將在未來幾年投資20多億美元，在三個關鍵領域支持大膽行動：汽車電氣化、可持續能源和碳封存。此外， 我們繼續利用其他方法來減少車輛排放，例如增加聯邦快遞地面和聯邦快遞貨運的多式聯運鐵路使用量，從而避免了近60萬噸二氧化碳當量(CO)2E)僅在2021財年。

我們的碳中和運營之路 包括關注以下領域：

車輛電動化-我們正在利用各種創新技術將我們的收發車和最後一英里車隊過渡到電動汽車。
可持續燃料-我們支持政策措施和激勵措施，以提高低碳燃料的可用性和可負擔性。
燃油節約和飛機現代化- 我們繼續對機隊進行現代化改造，並實施節油計劃，同時面臨新冠肺炎疫情的挑戰 。
設施-儘管電動汽車充電對能源的需求增加，但我們仍在提高設施的效率 並減少範圍2的排放。

有關我們的氣候變化努力的更多信息，請參閲《2022年ESG報告》，網址為fedex.com/en-us/sustendance/reports.html。

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目錄表

公司治理事項-董事會的作用和責任

股東參與度

我們認為，深思熟慮的股東參與非常重要，我們在這方面有着悠久的歷史。我們有一個積極的股東參與計劃 ，我們定期與最大的股東會面，討論我們的業務戰略、運營、可持續性和企業社會責任計劃、公司治理以及他們感興趣的其他話題。我們的股東參與工作使我們能夠 更好地瞭解股東的優先事項、觀點和關切，並使公司能夠有效地解決對股東最重要的問題。

我們還為我們的 股東提供與我們董事會溝通的方式。正如我們的公司治理準則中規定的那樣，我們的首席獨立董事和董事會副主席每人的一項職責是在適當的情況下並在被要求時與股東進行溝通。此外，正如在“董事會流程和政策-與董事的溝通”中更詳細地討論的那樣，我們的股東能夠直接與任何董事(包括我們的首席獨立董事或董事會副主席)、任何董事會委員會或全體董事會進行溝通。

股東參與度

在股東周年大會之前

與支持者討論股東提案

發佈年度報告和委託書，重點介紹董事會和公司最近的活動

讓股東參與，並就提交給他們考慮的事項尋求反饋

股東周年大會

直接與股東和其他利益相關者接觸

接收 管理層和股東提案的投票結果

休賽期參與和訓練評估

與股東和其他利益相關者就我們的董事會、公司治理、高管薪酬、可持續發展和企業社會責任實踐等感興趣的話題進行接觸，以更好地瞭解他們的觀點併為董事會的討論提供信息

參加 並參與與投資者和公司治理相關的活動，以瞭解新出現的趨勢和問題，並進一步吸引股東

根據股東反饋評估 公司治理或高管薪酬實踐的潛在變化，並審查實踐

股東年會後

根據現有的公司治理和高管薪酬實踐以及從股東那裏收到的反饋，討論 年度會議的投票結果，並確定是否採取任何後續行動

審查公司治理趨勢、最新監管動態以及公司的公司治理文件、政策和程序，以確定是否應考慮進行任何更改

確定淡季股東參與期間要討論的話題

2022年委託書 33

目錄表

公司治理事項 董事會的角色和責任

接洽亮點
自上次年會以來，我們與全球超過200名 股東進行了廣泛接觸，其中包括積極管理型基金、指數基金、工會和公共養老基金以及社會責任投資基金。這一羣體約佔我們流通股的50%。與會者包括董事首席執行官兼首席執行官、董事首席執行官兼普華永道委員會主席、董事會副主席兼審計與財務委員會主席、薪酬與人力資源委員會主席、首席可持續發展官、企業副總裁總裁 人力資源以及法律和投資者關係團隊。
聚焦 個領域
業務戰略和業績 人力資源管理
高管薪酬 董事會治理、組成和更新
企業文化與企業理念 氣候變化和其他可持續發展問題

董事會對2021年不具約束力的股東提案的反應

在我們的2021年年度會議上，兩項股東提案獲得了多數人的支持：

關於遊説活動和支出報告的提案(2021年年會提案6)；以及
關於股東批准離職薪酬的提案(2021年年會提案8)。

在2021年 年會之後，關於這些提議，我們要求與我們最大的15家機構投資者會面，這些機構投資者總共擁有我們已發行普通股的40%以上，並與總共擁有我們普通股35%以上的投資者進行接觸，討論他們對這些提議的看法，並徵求用於制定我們迴應的反饋意見。 收到的反饋已與薪酬和人力資源委員會、GSPP委員會以及董事會分享。下面的 是我們參與工作的摘要、我們收到的反饋以及我們的迴應。

關於遊説活動和支出報告的股東提案

在我們的2021年年度股東大會上，一位股東建議聯邦快遞準備一份每年更新的報告，披露聯邦快遞的遊説活動和支出(提案6)，包括：(1)聯邦快遞管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的政策和程序；(2)聯邦快遞用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通訊的付款 ，每種情況下都包括付款金額和收件人；(3)聯邦快遞的成員資格和向起草和簽署示範立法的任何免税組織支付的款項；和(4)上文第(2)和(3)項所述的管理層和董事會的決策程序和付款監督的説明。

董事會認為，聯邦快遞成為政治進程的有效參與者，包括直接和間接政治支出，以及參與遊説活動和支出，符合我們股東的最佳利益。我們在聯邦和州一級受到廣泛的監管，並參與了涉及廣泛政策領域的多項立法舉措， 可以對我們的業務和運營產生立竿見影的影響。我們在道德上和建設性地推動立法和監管行動，以促進聯邦快遞的業務目標，並試圖保護聯邦快遞免受各級政府不合理、不必要、 或繁重的立法或監管行動的影響。

正如我們的政治捐款政策(可在我們網站Investors.fedex.com的投資者關係頁面上的ESG標題下的“治理”下更全面地描述)， 我們積極參與政治進程，包括直接和間接的政治支出以及參與遊説活動和支出，並保持各種行業協會的會員資格，最終目標是促進和保護聯邦快遞以及我們股東和員工的經濟未來。有效參與政治進程的一個重要部分是作出謹慎的政治貢獻和有重點的遊説支出。聯邦快遞的政治捐款和支出是為了促進公司以及我們的股東和員工的最大利益，而不考慮聯邦快遞董事會成員、官員和員工個人的政治偏好。

GSPP委員會 協助董事會監督我們的遊説、政治活動和支出。

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目錄表

公司治理事項-董事會的作用和責任

我們討論的內容

股東認可我們的政治捐款政策，並通過GSPP委員會對我們的遊説活動和支出以及其他政治活動和支出進行董事會級別的監督。
股東要求我們的政治活動更加透明，特別是在我們參與行業協會和參與政治進程的理由方面，包括遊説活動。
股東要求提供有關我們的直接和間接政治支出以及遊説支出的信息。
股東建議更容易找到有關我們的遊説和政治活動及支出的公開信息。

我們是如何應對的

我們加強了對聯邦快遞公共政策和宣傳的披露，並創建了一個新的網站頁面來集中這些披露，該頁面在我們網站Investors.fedex.com的投資者關係頁面上的ESG標題下“治理”下公開可用。這些信息包括：
我們參與政治進程和遊説活動的政策和程序，如我們的政治捐款政策所述；
討論管理層與遊説活動、支出和其他政治活動有關的決策過程以及董事會的相關監督；
有關我們美國聯邦和州遊説活動的信息，包括我們向美國眾議院和參議院提交的季度報告的鏈接，該報告披露了我們的遊説活動清單，以及有關如何獲取提交給美國50個州和哥倫比亞特區國務卿的遊説披露報告的信息；
聯邦快遞無黨派政治行動委員會(“FedExPAC”)的信息， 包括FedExPAC向聯邦選舉委員會提交的月度和年終報告的鏈接；
討論我們在行業協會中的參與和會員資格(其中一些協會將會費的一部分用於不可扣除的州和聯邦遊説和政治支出)，包括我們認為保持各種行業協會和行業組織的會員資格非常重要的原因；我們評估行業協會會員資格的程序 ；董事會對我們行業協會會員資格的監督；以及從聯邦快遞獲得50,000美元或更多年付款的行業協會的列表；以及
根據《國税法》第501(C)(4)條或第(Br)527條組織的團體的公司捐款清單。
我們將我們的提名和治理委員會更名為“治理、安全和公共政策委員會”，以更好地反映我們對董事會監督我們公共政策努力的承諾，並確認該委員會在監督我們的遊説、政治活動和支出方面的重要作用。
我們修改了GSPP委員會的章程，明確規定委員會將與高級領導層審查和討論：
影響或可能影響公司業務、業績、戰略或聲譽的公共政策、政治和立法趨勢和事項；
公司的政治活動和對政治進程的參與，包括直接和間接的政治支出以及遊説活動和支出；
公司對從事政治活動的行業協會和其他免税組織的貢獻 ；
管理層採取了哪些步驟來識別、評估和管理與公司的政治活動和支出有關的風險；以及
該公司的政治活動和支出的報告。

關於股東批准離職薪酬的股東提案

在我們的2021年年度股東大會上，一位股東提議聯邦快遞尋求股東批准任何高級經理的新的或續訂的薪酬方案，該方案規定的遣散費或解約金的估計價值超過該高管的 基本工資和目標短期獎金之和的2.99倍(提案8)。

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質、高效率的高管，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出重大貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。因此，我們的董事會和薪酬與人力資源委員會認為，薪酬與公司業績(財務業績和股價)之間應該存在密切的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。 請參閲第48頁開始的“高管薪酬-薪酬討論與分析”。聯邦快遞的每一位高管都是隨心所欲的員工，因此沒有僱傭合同。因此，除退休外，不存在由任何離職事件(包括辭職和遣散費)觸發的支付或福利。

2022年委託書 35

目錄表

公司治理事項 董事會的角色和責任

死亡，或永久殘疾，或與聯邦快遞控制權的變更有關。見“高管薪酬-控制權終止或變更時的潛在付款-控制權變更或控制權變更後終止控制權引發的福利-股票期權和限制性股票計劃”和“-管理層保留協議”。

我們討論的內容

股東沒有對聯邦快遞向前高管支付的任何實際歷史遣散費或離職付款表示擔憂。
股東表示有興趣在未來提供一些防止極端支付的保護，但一般表示，這種限制不應適用於死亡或永久殘疾的情況。
股東們擔心，2019年計劃中的消費税條款，包括 最佳淨值條款，可能會在聯邦快遞控制權發生變化時，在2019年計劃下加速股權獎勵時觸發消費税。
股東們表示，我們之前披露的有關被任命的高管的潛在付款的情況可能會得到加強，並表示傾向於使用一個表格來顯示所有 終止情況下的潛在付款。

我們是如何應對的

我們採取了一項政策，即我們不會支付與高管自願或非自願終止(除非是由於死亡或永久殘疾或與控制權變更有關的)有關的遣散費福利，也不會與高管簽訂任何新的協議 ，金額超過高管終止年度基本工資和目標AIC支出總和的2.99倍 (計算任何在適用終止僱傭事件時加速的未歸屬股權獎勵的價值 根據《國税法》第280G條(“第280G條”))，除非得到股東批准或批准。 本政策，結合我們《管理保留協議》的條款和下文所述的2019年計劃修正案 ，將終止(死亡或永久傷殘除外)時向任何高管支付的金額(包括與控制權變更有關的金額)限制在個人第280G條 “基本金額”的三倍以下，並受到幾乎所有與此進行討論的投資者的好評。
我們還修改了我們2019年計劃中的消費税條款，規定如果任何因聯邦快遞控制權變更而加速的未歸屬股權獎勵的價值觸發了根據《國税法》第 4999節規定的消費税，則有資格加速的個人獎勵金額將在可能的範圍內減少至低於個人第280G條的三倍的一美元(1美元) -換句話説，2019年計劃現在規定了“280克的削減”，而不是“最佳淨值”的消費税撥備。
我們加強了對指定高管在終止僱傭時的潛在付款的披露，將所有潛在的終止事件和相關的潛在付款一起顯示在一個綜合的 表中。請參閲第86頁的“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款-由控制權變更或控制權變更後的終止觸發的福利-終止或控制權變更後的潛在付款的量化”。

執行管理 繼任計劃

董事會制定了一套有效的規劃程序，以挑選首席執行官的繼任者和執行管理層的其他成員。GSPP委員會與首席執行官協商後，每年向董事會報告執行管理人員繼任計劃。整個董事會與GSPP委員會和首席執行官一起評估首席執行官和其他執行管理層成員的潛在繼任者。通過這一過程，董事會收到的信息包括對首席執行官和其他高管潛在繼任者的定性評價。每位董事會成員都可以完全開放 訪問任何管理層成員。我們認為，這加強了委員會對繼任規劃的監督。首席執行官將始終提供並定期向董事會提供他對潛在繼任者的建議和評估，以及對為這些個人建議的任何發展計劃的審查。此外，董事會還會定期 根據需要審查和修訂公司的緊急管理人員繼任計劃，該計劃詳細説明瞭在執行管理人員突然去世、意外離職或喪失工作能力的情況下，具體個人應採取的措施。

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目錄表

公司治理事項-董事會結構

董事會結構

董事會領導層結構

聯邦快遞強大而獨立的董事會有效地監督我們的管理，並對聯邦快遞的業務和事務提供嚴格的監督，以支持我們的使命，即通過專注於運營的公司提供高附加值的物流、運輸和相關業務服務，為我們的股東創造卓越的財務回報。

我們董事會的領導結構 包括：

一名獨立的執行主席、董事會主席和首席執行官，以及一名獨立的副主席，他是董事會主席的指定繼任者。 具有同等重要性和權利的獨立、積極和有效的董事，他們在嚴格監督管理政策的有效性方面都有相同的機會和責任。

獨立董事的領頭羊。

GSPP委員會主席是獨立董事的牽頭機構，每年由大多數獨立董事會成員選舉產生。

目前，聯邦快遞董事會主席和首席執行官由兩個不同的人擔任。從1977年到2022年5月31日，聯邦快遞創始人弗雷德裏克·W·史密斯同時擔任董事會主席和首席執行官。董事會於2022年3月25日宣佈，史密斯先生將辭去首席執行官一職，而Rajesh Subramaniam已晉升為總裁兼首席執行官，自2022年6月1日起生效，董事會決定任命史密斯先生為執行主席。作為執行主席，史密斯先生將專注於董事會治理以及具有全球重要性的問題，包括可持續性、創新和公共政策。董事長和首席執行官的角色分離使聯邦快遞可以利用史密斯先生對聯邦快遞的廣泛知識，同時將聯邦快遞的戰略舉措和業務計劃的全面監督移交給蘇布拉馬尼亞姆先生。此外，自2022年3月25日起，董事會任命審計和財務委員會獨立主席R.Brad Martin為董事會副主席，並指定他為董事會主席的繼任者，這意味着他將在Smith先生離開董事會時成為董事會的獨立主席。董事會還決定維持政策，要求如果董事會主席是首席執行官、執行主席或其他非獨立人士，則GSPP委員會主席應擔任董事的首席獨立董事。

當前的董事會 領導模式與董事會的組成、獨立董事、董事會委員會、副董事長和首席獨立董事的強大領導以及高效的公司治理結構和流程相結合， 在對聯邦快遞業務和事務的一致領導和獨立監督之間取得了適當的平衡。 根據我們的公司治理準則，首席獨立董事擁有以下職責和權力：

主持非管理層和獨立董事會成員的執行會議，如果董事會副主席未任職，則主持董事會主席未出席的所有其他董事會會議；
作為董事會主席和獨立董事會成員之間的聯絡人，應瞭解到，所有董事會成員都可以完全和開放地接觸任何管理層成員；
審核和批准董事會會議議程和董事會會議日程；
就發送給董事會的與董事會會議或其他董事會行動有關的其他信息與董事會主席進行磋商。
可在其認為必要或適當時召開獨立董事會成員會議； 和
如果股東提出要求，可酌情與公司股東進行溝通。

此外，根據我們的公司治理準則，董事會可以選舉一位獨立的董事擔任副董事長，該副董事長 將作為董事會主席的指定繼任者。聯邦快遞的章程規定，在董事會主席不在的情況下，董事會副主席應行使董事會主席的權力並履行董事會主席的職責。 此外，董事會副主席：

與董事會主席密切合作，協助董事會主席履行職責；
提供董事會主席可能要求的其他協助；
應公司股東的要求，酌情與這些股東進行溝通；
具有董事會可能不時規定的其他職責。

2022年委託書 37

目錄表

公司治理 事項-董事會結構

董事會認為 聯邦快遞的章程和公司治理準則有助於確保強大和獨立的董事繼續發揮核心監督作用，以維持聯邦快遞對最高質量公司治理的承諾。 根據我們的章程和公司治理準則，董事會除了上述做法 外，還維持以下做法：

董事以多數票參加每年一次的選舉。 根據我們的章程，我們的所有董事會成員都是每年選舉產生的。 此外，我們的章程還要求我們在無競爭的董事選舉中使用多數票標準，在這種選舉中，董事被提名人必須獲得的贊成票 多於反對票才能當選。
我們的獨立董事定期舉行執行會議 。 我們的獨立董事會成員在沒有管理層出席的情況下定期召開執行會議。董事會主席(如果獨立)或首席獨立董事主持並主持這些會議。 此外，首席獨立董事可以召開他或她認為必要或適當的獨立董事會會議，在沒有副主席任職的情況下可以被指定主持任何董事會或股東會議，並在董事會主席或副主席(如果任職)不在場的所有董事會會議上主持。
董事會成員可以提交議程項目並請求 信息。 每位董事會成員可將項目列入董事會會議議程，提出不在該會議議程上的議題，或要求提供未提供給董事會的信息。此外，首席獨立董事(如果任職)審查和批准所有董事會會議日程和議程，並就發送給董事會會議或其他董事會行動的其他信息與董事會主席進行磋商。
我們的董事會成員與管理層互動。 與我們賦予董事會每位成員權力的理念一致，每個董事會成員都可以完全和開放地接觸任何管理層成員和每個董事會委員會的主席，以便 討論與該委員會工作相關的任何事項。董事會主席(如果是獨立的)和獨立董事的負責人也是首席執行官和獨立董事會成員之間的聯絡人，而不是緩衝。
我們鼓勵董事與 股東互動。 如果我們的任何大股東要求與任何董事會成員就與聯邦快遞有關的事宜進行交談，我們鼓勵董事提供諮詢，並將為這種互動提供便利。此外，如果股東提出要求，董事首席獨立董事和董事會副主席可酌情與這些股東進行溝通。
我們的董事可以要求召開特別董事會會議。 董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或副主席召開，或應兩名或兩名以上董事的要求召開。
董事會或任何董事會委員會均可保留獨立顧問 。 董事會及各董事會委員會有權在其認為適當時保留獨立的法律、財務、 及其他顧問。
我們的章程為股東提供了有意義的代理訪問權限。 我們的章程為股東提供了一項有意義的代理訪問權。這些章程包括以下條款：3%的持股門檻和3年的持有期要求；董事提名的董事不得超過兩名或董事會成員不得超過20%(以較大者為準)；股東團體總數不得超過20人。
我們的章程規定股東有權召開 特別會議。 我們的章程規定，持有20%或以上普通股的持有者有權召開特別 會議，但須遵守本章程的條款。

董事會委員會

董事會 有四個常設委員會。2022年，董事會重新命名了每個委員會，以更好地反映其各自的監督職責。 這四個委員會是審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會、網絡和技術監督委員會和GSPP委員會。董事會通過的每個委員會的書面章程可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為Investors.fedex.com “董事會”下的ESG標題下。委員會成員如下：

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目錄表

公司治理事項-董事會結構

審計和財務委員會

委員會成員：

R.布拉德·馬丁* (主席)

馬文·R·埃裏森金伯利·A·賈巴爾
艾米·B·萊恩**
弗雷德裏克·P·珀帕爾
約書亞·庫珀·拉莫
V.James Vena**

舉辦了22財年會議 10

委員會報告 第91頁

*審計 委員會財務專家

**加入 ，2022年6月14日生效

委員會的職能：

監督獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

協助董事會監督(I)聯邦快遞財務報表的完整性，(Ii)聯邦快遞對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性，(Iii)內部審計師的表現，(Iv)與其ESG披露相關的公司控制程序，以及(V)公司的財務事務，包括資本結構、分配和回報；

預先批准聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

審查 並與管理層和董事會討論(I)公司評估和管理其風險敞口的流程的指導方針和政策，以及(Ii)公司的主要財務和其他風險敞口 以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟；

監督聯邦快遞的誠信和合規計劃，包括遵守法律和法規要求，並審查 並與管理層討論有關ESG報告和披露的立法、法規和其他發展； 和

審查 並與管理層和董事會討論(I)公司的年度業務計劃和戰略財務展望，(Ii)資本支出和租賃申請(以董事會確立的批准門檻為準)以及公司的投資資本回報率和其他財務業績指標，以及(Iii)公司的資本結構和分配、現金股息政策、股票回購授權、債務和股權融資以及重大信貸協議。

薪酬和人力資源委員會

委員會成員：

PAUL S. WALSH (主席)

蘇珊·帕特里夏·格里菲斯·雪莉·安·傑克遜*
艾米·B·萊恩**
蘇珊·施瓦布

舉辦了22財年會議 6

委員會報告 第48頁

*傑克遜博士將在2022年年會之前退休

**加入 ，2022年6月14日生效

委員會的職能：

與獨立董事會成員一起評估聯邦快遞的每一位執行主席和首席執行官的表現，並建議他們的薪酬供獨立董事批准；

審查 並與管理層討論薪酬討論和分析，並生成一份報告，建議是否應將 薪酬討論和分析包括在代理報表中；

監督聯邦快遞股權薪酬計劃的管理，並審查與關鍵員工福利和附帶福利計劃和計劃相關的戰略、成本和結構；

幫助 履行董事會與執行管理層薪酬有關的責任；以及

審查 並與管理層討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃，包括公司文化；多樣性、公平性和包容性；勞動力人口統計；以及企業醫療保健計劃。

2022年委託書 39

目錄表

公司治理 事項-董事會結構

網絡和技術監督委員會

委員會成員：

約書亞 庫珀·拉莫 (主席)

金伯利 A.賈巴爾 蘇珊·施瓦布

舉辦了22財年會議 6

委員會的職能：

審查主要的網絡和技術相關項目和技術架構決策；

評估聯邦快遞的網絡和技術計劃是否有效地支持公司的業務目標和戰略；

協助聯邦快遞董事會監督網絡和技術相關風險，並協助管理層努力監測和緩解這些風險；以及

為聯邦快遞的高級信息技術管理團隊和董事會提供網絡和技術相關事務的建議。

治理、安全和公共政策委員會

委員會成員：

大衞·P·施泰納 (主席)

馬文·R·埃裏森蘇珊·帕特里夏·格里菲斯
{br]雪莉·安·傑克遜*
弗雷德裏克·P·珀帕爾
V.James Vena**

舉辦了22財年會議 6

*傑克遜博士將在2022年年會之前退休

**加入 ，2022年6月14日生效

委員會的職能：

確定 名有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦擬在年度股東大會上選舉的董事提名人選；

向董事會推薦 董事進入董事會委員會；

協助董事會確定董事的獨立性，監督董事會和委員會的評估，並制定和實施有效的公司治理方案；

審查 並與管理層討論公司的安全戰略、政策、計劃和實踐以及與安全相關的風險管理戰略、計劃和倡議；

審查 並與管理層討論(I)影響或可能影響公司業務、業績、戰略或聲譽的公共政策、政治和立法趨勢和事項；(Ii)公司的政治活動和對政治進程的參與；(Iii)公司對從事政治活動的行業協會和其他免税組織的貢獻；(Iv)管理層採取了哪些步驟來識別、評估和管理與公司政治活動和支出有關的風險；(V)公司報告其政治活動和支出；以及(Vi)公司的政治捐款政策；以及

審查 並與管理層討論公司的CSR目標、戰略和計劃，包括可持續性管理和與氣候相關的風險，並與審計和財務委員會協商，與管理層審查和討論公司的年度ESG報告。

此外，如上文“-董事會的角色和職責-董事會風險監督”所述，每個董事會委員會 都有責任監督委員會職責範圍內的特定風險。此外，審計和財務委員會負責審查並與管理層討論指導方針和政策，以規範公司評估和管理其面臨的所有風險的流程，包括我們的ERM流程。

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目錄表

公司治理事項-董事會 流程和政策

如上所述，傑克遜博士將在今年年會前從董事首席執行官的位置上退休，不再競選連任。董事會已 批准重組委員會，以便在年會結束後立即選舉出所有董事提名人選，委員會成員如下：

審計 和財務委員會 薪酬和人力資源委員會 網絡與技術監督委員會 治理、安全、公共政策委員會

R·布拉德·馬丁

(主席)馬文·R·埃裏森
金伯利·A·賈巴爾
艾米·B·萊恩
弗雷德裏克·P·珀帕爾
V·詹姆斯·維納

保羅·S·沃爾什

(主席) 蘇珊·帕特里夏·格里菲斯
艾米·B·萊恩
南希·A·諾頓
蘇珊·施瓦布

約書亞·庫珀·拉莫

(主席){br]斯蒂芬·E·戈爾曼
金伯利·A·賈巴爾
南希·A·諾頓
蘇珊·施瓦布

大衞·P·施泰納

(主席)馬文·R·埃裏森
斯蒂芬·E·戈爾曼
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯
弗雷德裏克·P·珀帕爾
V·詹姆斯·維納

董事會會議和會議出席率

在2022財年，董事會舉行了六次定期會議和一次特別會議。所有董事出席董事會和委員會會議的平均比例為98%。每名董事 在其擔任董事期間，至少出席了董事會及其所服務的任何委員會會議總數的90%。我們對董事參會的政策可以在我們的公司治理 指南中找到，這些指南可以在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下找到，網址是Investors.fedex.com。

出席股東周年大會

聯邦快遞希望所有董事會成員都參加股東年度會議。每一位當時的董事會成員都參加了2021年的年度股東大會。

董事會流程和政策

董事強制退休

聯邦快遞的公司治理準則規定，非管理層董事必須在聯邦快遞股東年會之前退休 年滿75歲的日曆年。根據這項政策，非管理層董事如果在舉行選舉的日曆年度結束時已滿75歲或以上，則不得被提名連任。為了在董事繼任規劃方面為普惠制委員會和董事會提供更大的靈活性，該政策規定，董事會可根據普惠制委員會的建議，對特定董事的強制退休規定給予例外， 每個此類例外都需要每年續簽。

根據這一政策，傑克遜博士將在今年年會之前從董事公司退休，董事會並未提名她連任。

毒藥政策

董事會通過了一項政策，要求股東在採用毒丸之前或之後12個月內批准任何未來的“毒丸”。 (毒丸是一種用於阻止敵意收購的裝置。請注意，聯邦快遞目前沒有，我們也從來沒有 毒丸。)有關毒丸的政策包括在聯邦快遞的章程和公司治理指南中。

2022年委託書 41

目錄表

公司治理事項-董事會 流程和政策

關聯人交易審批預審政策

董事會通過了一項關於審查和預先批准關聯人交易的政策，該政策包括在聯邦快遞的公司治理指南中。 政策要求所有擬議的關聯人交易(如政策中的定義)和對 現有關聯人交易的所有擬議重大變更均須經GSPP委員會審查和預先批准。如果相關人士(定義見政策)是董事或董事的直系親屬，交易或變更還必須經董事會全體成員審查和預先批准 。該政策規定，關聯人交易或對現有關聯人交易的重大變更如果符合以下條件，則不能預先批准：

幹擾任何相關人士在履行其對聯邦快遞的職責和責任時的判斷或行為的客觀性和獨立性 ；
對聯邦快遞不公平；或
否則將與聯邦快遞及其股東的最佳利益背道而馳。

該政策要求GSPP委員會每年 (I)審查剩餘期限至少一年或剩餘款項至少為120,000美元的每筆現有相關人士交易，以及(Ii)根據所有重要事實和情況，並考慮到我們的合同 義務，確定繼續、修改或終止交易或關係是否符合聯邦快遞和我們股東的最佳利益 。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以通過以下方式直接與整個董事會或任何董事會成員(包括首席獨立董事或副主席)、委員會或獨立董事 溝通：聯邦快遞公司董事會，抄送公司祕書，地址：田納西州孟菲斯南陰林路942號，郵編：38120。請具體説明你的信應該寄給誰。聯邦快遞公司祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交他認為涉及董事會或其委員會的職能或他認為需要董事會任何成員、小組或委員會注意的所有此類通信的摘要和所有通信的副本。董事會成員可以隨時查看聯邦快遞收到的致董事會成員的所有信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。

規範內幕交易的政策

我們有全面而詳細的政策(在聯邦快遞證券手冊中記錄了 )，規範包括董事會成員在內的內部人士的交易。《證券手冊》包括 有關靜默期的信息，解釋了何時允許進行聯邦快遞股票交易，幷包含了針對某些內部人士(包括董事會成員)進行的聯邦快遞證券交易的強制性預清算政策。《證券手冊》禁止內部人士，包括董事會成員在內，在信息向公眾披露之前，不得根據“重要的、非公開的信息”進行聯邦快遞證券的交易(或向他人提供信息)。該政策解釋了管理“材料、非公開信息”的原則，並提供了可被視為材料的事件或信息類型的例子。 《證券手冊》，包括其中包含的示例和上下文信息，將定期審查並根據適用情況進行更新。

《證券手冊》和我們的《公司治理指南》還規定了聯邦快遞證券的某些交易類型，這些交易即使在法律允許的情況下也是被禁止的，以進一步使我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致。具體地説，禁止 (1)公開交易(或交易所交易)期權，如看跌、看漲和其他衍生證券；(2)賣空，包括 “現貨銷售”；以及(3)旨在限制所有權財務風險的對衝或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套期、交易所基金和其他類似交易。

證券手冊和我們的公司治理準則也禁止保證金賬户和質押；但是，我們的首席獨立董事(如果任職)和執行副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁可以根據具體情況，禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券的例外情況，適用於任何董事會成員、執行主席(如果任職)、 任何非獨立董事長或首席執行官(如果他或她清楚地證明他或她具有償還貸款而不訴諸質押證券的財務能力)。如果董事會主席是獨立的，則該等例外可由董事會主席及執行副總裁總裁、首席執行官總法律顧問兼祕書或董事會主席以外的任何董事批准，以及由董事會其他獨立成員及執行副總裁總裁、總法律顧問兼董事會主席祕書批准。執行副總裁總裁、總法律顧問和祕書可逐一批准公司其他高管和員工的例外，並將批准的任何此類例外通知董事會主席和首席獨立董事(如果正在任職)。

42

目錄表

公司治理事項-董事薪酬

董事和高級管理人員的持股目標

為了鼓勵董事和高級管理人員持有大量股份，並進一步使他們的利益與聯邦快遞股東的利益保持一致， 董事會制定了一個目標，即(A)每位非管理層董事成員在加入董事會後五年內擁有價值相當於其 年預聘費五倍的聯邦快遞股票，和(B)在被任命為高級管理人員後五年內， 每位高級管理人員擁有的聯邦快遞股票價值如下：

高級管理職位 所有權目標
執行主席(如在職) 6倍年薪 基本工資
總裁與首席執行官 6倍年薪 基本工資
其他聯邦快遞高管，包括聯邦快遞、聯邦快遞地面和聯邦快遞貨運的首席執行官 3倍年薪 基本工資
聯邦快遞、聯邦快遞地面、聯邦快遞貨運和聯邦快遞服務執行副總裁 2倍年薪 基本工資
某些其他高級人員 1倍年薪 基本工資

為實現這一目標，未授予的限制性股票計入，但未行使的股票期權不計入。董事會還建議每位董事和高級管理人員保留通過行使股票期權而獲得的股份，直到實現其目標。股權目標包含在聯邦快遞的 公司治理準則中。截至2022年7月25日，目前服務的每個董事擁有足夠的股份來實現這一目標，或者在五年內獲得合規。此外，每位高管擁有足夠的股份來實現這一目標，或者在五年內達到目標。

董事薪酬

外部董事薪酬

在2022財年，非管理層(外部)董事 的年薪為140,000美元。薪酬和人力資源委員會、網絡和技術監督委員會以及GSPP委員會的主席額外獲得15,000美元的年費。審計和財務委員會主席獲得額外的 年費25,000美元。非僱員董事可以選擇以所有現金、所有股票或50%現金和50%股票的形式獲得年度聘用金。預留股數是根據聯邦快遞普通股於2021年股東周年大會日期的公平市價(股票在紐約證券交易所(“NYSE”)的高低價平均值)，以及任何零碎的現金支付。此外，董事以外的每位在聯邦快遞2021年年會上當選的人 都可以獲得2,850股聯邦快遞普通股的股票期權。

弗雷德裏克·W·史密斯和拉傑什·薩布拉馬尼亞姆是僅有的兩位董事，同時也是聯邦快遞的員工，他們不會因為擔任董事的員工而獲得任何額外的補償。

薪酬與人力資源委員會每年審查董事薪酬，其中包括將聯邦快遞的董事薪酬做法與年收入在250億美元至1,000億美元之間的其他公司的薪酬做法進行比較(今年的比較組包括86家公司， 這些公司在附錄A，並基於第三方薪酬數據提供商提供的委託書數據)。 在就董事薪酬向董事會提出建議之前，薪酬與人力資源委員會考慮 如果薪酬超過適當水平或如果聯邦快遞達成有利於董事的其他 安排，可能會損害董事的獨立性。

外部董事的退休計劃

1997年7月，聯邦快遞(聯邦快遞的前身)董事會投票決定凍結外部董事退休計劃(即根據該計劃將不再獲得任何福利)。在凍結的同時，董事會修改了計劃，以加快董事以外尚未根據該計劃歸屬的每個人的利益歸屬。該計劃沒有資金，該計劃下的任何福利都是聯邦快遞的一般無擔保債務 。一旦從該計劃支付了所有福利，該計劃將被終止。

2022年委託書 43

目錄表

公司治理事項-董事薪酬

保羅·S·沃爾什是唯一一位在2022財年在董事會任職的董事有權享受該計劃福利的人。沃爾什先生尚未收到任何計劃福利， 將在沃爾什先生退休後的下一個月的第15個工作日或之前一次性支付。如果沃爾什先生去世，其尚存配偶有權獲得一次性付款。下表列出了假設退休日期為2022年6月1日應支付給沃爾什先生的金額。

名字 一次性支付 付款 金額 ($)
附註：沃爾什 71,146 (1)

(1) 從計劃規定的60歲正常退休日期起打折。

2022財年董事薪酬

下表列出了截至2022年5月31日的財年聯邦快遞非僱員(外部)董事薪酬的相關信息：

名字 費用 掙得 或已支付 現金 ($)(1) 庫存 獎項 代替 現金的數量 固位器 ($)(2) 選項 獎項 ($)(3)(4) 所有其他 薪酬 ($) 合計 ($)
M.R.埃裏森 70,168 69,832 179,994 — 319,994
S.P.格里菲斯 109 139,891 179,994 — 319,994
J.C.英格利斯(5) — — — — —
K.A.賈巴爾 140,000 — 179,994 — 319,994
S.A.傑克遜 140,000 — 179,994 — 319,994
A.B.裏(6) — — — — —
R.B.馬丁 25,109 139,891 179,994 — 344,994
P.P.Perpall(7) 54,770 54,430 141,433 — 250,633
J.C.拉莫 19,159 139,891 179,994 — 339,044
S.C.施瓦布 70,168 69,832 179,994 — 319,994
D.P.施泰納 155,000 — 179,994 — 334,994
V.J.維納(6) — — — — —
附註：沃爾什 155,000 — 179,994 — 334,994

(1) 包括 (A)預付金和委員會主席費用(視情況而定)，以及(B)支付給Ellison先生、Perpall先生和Ramo先生、Griffith女士和施瓦布大使的現金，以代替他們因選擇接受聯邦快遞普通股股份以代替全部或部分預約費而發行的 股。Ramo先生從2021年6月21日至2021年股東年會期間擔任網絡和技術監督委員會主席的報酬為4,050美元。見上文“--外部董事薪酬”。
(2) 馬丁、拉莫和格里菲斯選擇100%獲得聯邦快遞普通股(每股615股)的年度預約金(140,000美元)，埃裏森和施瓦布大使選擇以聯邦快遞普通股(每股307股)的普通股(307股)獲得他們年度預約金的50%(70,000美元)。收到的股份數量是通過以下方法確定的：將以股票支付的聘用金的美元金額除以我們的普通股在2021年股東年會日期的公允市值(227.465美元)，向下舍入到最接近的完整股份。珀波爾選擇從按比例分攤的年度聘用金(54,600美元)中獲得50%的聯邦快遞普通股(224股)。收到的股份數量是通過以下方法確定的： 以股票形式支付的定金的美元金額除以我們普通股在2021年12月13日的公平市值(242.99美元)， 向下舍入為最接近的完整股份。
(3) 2021年9月27日，在2021年年會上當選的董事以外的每個人都獲得了2,850股普通股的股票期權。2021年12月13日，在他被任命為董事會成員後，Perpall先生獲得了1,992股普通股的股票期權。每個此類期權的授予日期公允價值都是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的，並在本專欄中闡述。計算這些金額時使用的假設包括在我們截至2022年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註11中，也包括在我們2022財年的10-K表格年度報告中。授予外部董事的股票期權通常在授予日期一年後完全授予。

44

目錄表

公司治理事項-董事薪酬

(4)The following table sets forth the aggregate number of outstanding stock options held by each current outside director listed in the above table as of May 31, 2022:
名字 選項 傑出的
M·R·埃裏森 26,685
S.P.格里菲斯 14,888
J.C.英格麗斯(5) —
K.A. Jabal 12,810
美國廣播公司：傑克遜 8,220
A.B. 車道(6) —
R.B. 馬丁 35,105
F.P. 永久(7) 1,992
J.C. 拉莫 24,150
S.C.施瓦布 30,385
D.P. 斯坦納 30,385
V.J.維納(6) —
附註：沃爾什 30,385

(5) 約翰·C(克里斯) 英格麗斯於2021年6月21日辭去董事會職務，成為美國國家網絡董事。
(6) 萊恩女士和韋納先生於2022年6月14日首次被任命為董事會成員。
(7) Perpall先生於2021年12月13日首次被任命為董事會成員。

2022年委託書 45

目錄表

高管薪酬

建議2

諮詢投票批准任命的高管薪酬

我們要求股東在不具約束力的基礎上在年度會議上批准以下諮詢決議：

現根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的支付給聯邦快遞指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、隨附的 薪酬表格和相關的敍述性討論。

本次諮詢投票不是為了解決高管薪酬的任何 特定元素，而是為了解決本委託書中披露的指定高管 的整體薪酬。聯邦快遞每年舉行一次“薪酬話語權”諮詢投票，這與2017年股東對其“薪酬話語權”諮詢投票的頻率一致。

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質、高效率的高管，還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出重大貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。因此，我們的董事會和薪酬與人力資源委員會認為，薪酬與公司業績(財務業績和股價)之間應該存在密切的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。如第48頁開始的薪酬討論和分析中更全面的 討論：

年度和長期激勵支付和股票期權仍然是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。這種可變薪酬是“有風險的”，直接依賴於公司財務業績目標的實現或股票價格的升值。在2022財年，董事長兼首席執行官的目標直接薪酬總額(TDC)中有91%是由可變的、有風險的組成部分組成的。對於其他被點名的高管，他們2022財年的目標TDC中有62%至67%由可變的風險組件組成。
2021年6月，董事會批准了我們團隊成員(包括高管)的2022財年AIC計劃。根據2022財年AIC計劃，年度獎金支付與實現2022財年調整後綜合營業收入的特定水平掛鈎。2022財年調整後綜合營業收入的目標達不到目標，導致2022財年AIC計劃的支出低於目標。
LTI在2022財年的支出與在三個財年期間實現預先設定的每股收益總目標掛鈎。雖然2021財年和2022財年調整後每股收益增長強勁，但2020財年調整後每股收益增長弱於預期，使我們無法實現根據財年20-22財年LTI計劃進行任何派息所需的三財年每股收益目標。
根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值，因此只有當股票價格升值時，期權才會為高管帶來價值。授予高管的2022財年股票期權的行權價為294.61美元。2022年7月25日，聯邦快遞普通股的收盤價為228.17美元。
我們的股權目標有效地促進了我們的高管擁有有意義和重大的股權，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。截至2022年7月25日，我們任命的每一位高管都超過了持股目標。
針對對LTI計劃中使用的指標的反饋，薪酬和人力資源委員會和董事會在23-25財年的LTI計劃中加入了一項額外的指標--相對股東總回報(TSR)，該指標將高管薪酬與股東回報直接掛鈎，並調整了每股收益和資本支出的目標目標，將每股收益和資本支出佔FY23-25財年計劃使用的總收入指標的百分比 調整為與我們在2022年6月宣佈的三個財年財務目標保持一致，包括減少未來三年的資本支出。有關 FY23-FY25 LTI計劃的其他信息，請參閲“薪酬要素和2022財年金額-LTI計劃下的現金支付 -未來LTI返款機會-FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI 計劃。”
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目錄表

高管薪酬

我們對2021年股東年會批准的關於遣散費和離職後付款的股東提案做出了迴應，要求與我們最大的15家機構投資者會面，並與總共擁有以下資產的投資者進行接觸：然後，我們採取一項政策，即我們不會支付或與高管訂立任何新的協議，規定與高管自願或非自願終止(除非是由於死亡或永久殘疾或與控制權變更有關的)相關的遣散費福利的金額超過高管基本工資和終止年度的目標AIC支出之和的2.99倍(根據第280G條計算的任何未歸屬股權獎勵的價值)，除非得到股東的批准或批准。我們還修改了我們的2019年計劃，規定如果任何因聯邦快遞控制權變更而加速的未歸屬股權獎勵的價值根據美國國税法第499條觸發消費税，那麼有資格加速的個人獎勵金額將在可能的範圍內減少到低於個人第280G條“基本金額”的三倍。
我們建議您閲讀第48至87頁上的薪酬討論和分析以及薪酬彙總表和相關薪酬表格和説明，其中提供了有關我們的薪酬理念、政策和實踐以及我們指定的高管的薪酬的詳細信息。
你的董事會建議你投票支持這項提議。

建議書的效力

這項諮詢決議通常被稱為“薪酬話語權”決議，對聯邦快遞、董事會或薪酬與人力資源委員會沒有約束力。 因此，對該提案的投票不會影響已經支付或授予任何指定高管的任何薪酬，並且 不會否決董事會或薪酬與人力資源委員會做出的任何決定。儘管如此，董事會和薪酬與人力資源委員會高度重視我們股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮此次諮詢投票的結果。

批准所需的投票

若要批准這項提議，必須獲得出席會議並有權投票的出席會議 的多數股份的贊成票 。

2022年委託書 47

目錄表

高管薪酬--董事會薪酬和人力資源委員會報告

董事會薪酬和人力資源委員會報告

薪酬和人力資源委員會審查了 ，並與管理層討論了以下薪酬討論和分析。根據與管理層的審查和討論， 薪酬和人力資源委員會建議董事會，並經董事會批准，將薪酬討論和分析包括在本委託書和聯邦快遞截至2022年5月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

薪酬和人力資源委員會成員

保羅·S·沃爾什主席 蘇珊·帕特里夏 格里菲斯 雪莉·安 傑克遜 艾米·B·萊恩* 蘇珊·施瓦布
* 萊恩女士被任命為薪酬和人力資源委員會成員，自2022年6月14日起生效。

薪酬問題的探討與分析

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質、高效率的高管，還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出重大貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。

在本節中，我們將討論和分析截至2022年5月31日的財年，我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管 (被任命的高管)的薪酬。有關指定高管的薪酬 的其他信息，請參閲“-薪酬彙總表”和下文中與薪酬相關的其他表 和披露。

在2022財年，我們的創始人Frederick W.Smith 擔任董事會主席兼首席執行官。2022年3月28日，我們宣佈史密斯先生將從2022年5月31日起辭去首席執行官一職，成為執行主席，而曾在2022財年擔任我們的總裁和首席運營官的拉傑什·蘇布拉馬尼亞姆將從2022年6月1日起擔任總裁和首席執行官。 除非另有明確説明，本薪酬討論和分析中對2022財年的所有提及都是指史密斯先生，2022財年的“總裁和首席運營官”是指蘇布拉曼尼亞姆先生 。

2021年薪酬話語權諮詢投票結果

每年，薪酬和人力資源委員會都會仔細考慮股東最近的諮詢投票，以批准被任命的高管薪酬。在2021年的諮詢投票中，76.4%的投票股份支持聯邦快遞任命的高管的薪酬。雖然有相當大比例的股份投票支持我們的高管薪酬計劃，但支持率遠低於2020年投票支持我們高管薪酬計劃的91.6%的股份。

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目錄表

高管薪酬--薪酬 探討與分析

我們聽到的是什麼

鑑於我們在2021年關於指定高管薪酬的諮詢投票中獲得的支持率較低，以及在我們的2021年年度會議上提出的關於股東批准終止薪酬的建議 獲得了62%的支持 ，從2021年9月開始，一直持續到2022財年結束，我們要求與我們最大的15家機構投資者會面，這些機構投資者總共擁有我們已發行普通股的40%以上，並與總共擁有我們普通股35%以上的投資者接觸，以徵求對我們指定的高管薪酬計劃的 反饋。更好地瞭解2021年高管薪酬結果諮詢投票背後的原因和對股東提案的支持，並討論我們高管薪酬計劃的潛在變化 以供薪酬和人力資源委員會審議。我們的股東參與工作包括董事會成員，包括首席獨立董事和GSPP委員會主席、薪酬和人力資源委員會主席，以及來自我們人力資源、投資者關係、戰略財務和法律團隊的 管理層成員。

2021財年對高管薪酬的諮詢投票較低的主要關注領域與我們的高管在2021財年獲得AIC計劃批准之前授予我們高管的特別股權獎勵有關，以及我們的高管隨後被納入 財年AIC計劃。投資者還表示強烈傾向於將一個或多個與股東回報相關的指標 納入我們的LTI計劃，並不贊成為根據我們的LTI計劃確定派息而對業績指標進行的某些調整。

我們是如何應對的

由於新冠肺炎疫情造成的經濟和商業不確定性，我們在2021財年授予高管的特別股權獎勵 是由獨特和非常的情況推動的。薪酬和人力資源委員會讚賞股東表達的意見，並將在未來對我們高管的任何特別股權獎勵中考慮 這些意見。

為了迴應對我們LTI計劃中使用的指標的反饋，薪酬和人力資源委員會和董事會在23-25財年的LTI計劃中加入了一個額外的指標-相對TSR，以直接將高管薪酬與股東回報 保持一致 並調整了每股收益和資本支出的目標目標，將其作為 23-25財年LTI計劃中使用的總收入指標的百分比，以與我們在2022年6月宣佈的三個財年財務目標保持一致，包括在未來三年減少 資本支出。有關FY23-FY25 LTI計劃的其他信息，請參閲 “薪酬要素和2022財年金額-LTI計劃下的現金支付-未來LTI支付機會-FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃。”

薪酬和人力資源委員會和董事會將繼續與股東接觸，作為評估和優化聯邦快遞高管薪酬計劃的設計、目的和方向的持續過程的一部分。在其正在進行的對聯邦快遞高管薪酬計劃和做法的評估中，薪酬和人力資源委員會將繼續 考慮未來股東諮詢投票的結果，以批准任命的高管薪酬。

執行摘要

2022財年激勵薪酬 亮點

我們在2022財年經歷了收入和營業收入的增長，這得益於產量管理措施，包括燃料的有利淨影響。此外，由於採取了提高收入質量的戰略行動，我們的業績受到了向高收益服務的轉變的積極影響。然而，我們的業務受到新冠肺炎疫情、勞動力市場挑戰和通脹成本壓力的負面影響。勞動力 市場挑戰導致全球供應鏈中斷，並影響勞動力的可用性和成本，導致網絡效率低下、採購運輸成本上升和工資率上升。此外，隨着新變種病毒的出現，全球從新冠肺炎疫情的影響中復甦放緩，導致運輸需求減少，並導致網絡中斷， 2022財年聯邦快遞的情況尤其如此。這些挑戰導致調整後的綜合營業收入低於我們2022財年AIC計劃的目標。因此，根據我們的績效薪酬理念，2022財年AIC計劃的參與者，包括被任命的高管，都獲得了低於目標的薪酬。

根據我們針對FY20-FY22財年的LTI計劃，該計劃與三個財年(2020財年至2022財年)的財務業績捆綁在一起，任何參與者，包括我們指定的高管，在2022財年都沒有獲得任何支出。雖然2021財年和2022財年調整後每股收益增長強勁，但2020財年調整後每股收益增長弱於預期，使我們無法實現 根據財年20-22財年LTI計劃支付任何款項所需的三年每股收益目標。

2022年委託書 49

目錄表

高管薪酬--薪酬探討與分析

下表詳細介紹了過去五個財年的主要激勵措施 薪酬亮點，展示了我們的高管薪酬計劃的績效薪酬性質 。

激勵性薪酬要點

2018財年 19財年 2020財年 21財年 22財年
AIC計劃支付低於目標 無AIC計劃支出 無AIC計劃支出 AIC計劃最高支付 AIC計劃支付低於目標
2016財年-18財年LTI計劃最高支付 17財年至19財年LTI計劃支付高於目標 沒有FY18-FY20財年LTI計劃支出 19財年至21財年無LTI計劃支出 沒有FY20-FY22財年LTI計劃支出

哲理

聯邦快遞一直是全球最受尊敬和信賴的僱主和受人尊敬的品牌之一。保持這一聲譽並繼續為聯邦快遞未來的成功定位需要高素質的人才來保護和發展公司，以支持我們為股東創造卓越財務回報的使命。我們設計的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力且內部公平的薪酬和福利方案，以反映個人和公司的績效、工作複雜性和該職位的戰略價值，同時確保長期留任和激勵。

每位被任命的高管 都是我們管理層的長期成員，我們的董事會主席兼2022財年首席執行官Frederick W.Smith在近50年前創立了該公司，並開創了快遞行業。因此，我們任命的高管對我們的業務和行業尤其瞭解，因此對公司和我們的股東特別有價值。

與任期一樣，職位和責任級別是任何聯邦快遞員工薪酬的重要因素，包括我們指定的高管。每個級別都有內部薪酬範圍，年度目標獎金百分比、長期獎金金額以及授予的股票 期權和限制性股票數量都與管理層和職責密切相關。例如，我們的總法律顧問和首席信息官擁有相同的薪資範圍和年度目標獎金百分比，並在年度授予中獲得相同的長期 獎金以及相同數量的期權和限制性股票。

我們的理念是(I)將支付給高管的薪酬與公司的短期和長期業績緊密結合，(Ii) 設定不會助長過度風險的業績目標，同時支持公司的核心長期財務目標。 2022年6月，我們宣佈了2025財年的財務目標，其中包括：

穩定、持續的收入增長 擴大營業利潤率和盈利能力 降低資本密集度 加大對投資資本回報率的關注 年化TSR為18%至22% 在接下來的三個財政年度 *
* 假設市盈率不變，以隔離淨收益增長和股息率的影響。

我們的高管薪酬在很大程度上是高度可變的，與上述目標和聯邦快遞股價隨時間的表現掛鈎。

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目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

薪酬目標和與設計相關的功能

我們設計我們的高管薪酬計劃 ，通過追求以下目標來推進聯邦快遞為股東創造卓越財務回報的使命：

如何追求
客觀化 大體上 具體而言
留住和吸引高素質人才和高效的行政官員。 有競爭力地支付。 在評估總直接薪酬的目標水平時，使用比較調查數據作為參考，其中包括與股價升值以及短期和長期財務業績掛鈎的固定和可變風險組成部分。
激勵高管為我們未來的成功做出貢獻，建立長期股東價值，並相應地獎勵他們。 將薪酬的很大一部分與聯邦快遞的財務和股價表現聯繫起來，特別是長期表現。 權衡高管薪酬方案傾向於以激勵和股權為基礎的薪酬要素(而不是基本工資)，特別是長期激勵現金薪酬和股權激勵形式的股票期權和限制性股票。
進一步協調高管和股東的利益。 鼓勵和促進長期股東回報和高管對聯邦快遞股票的大量擁有。 進行基於股權的年度獎勵；將長期現金薪酬與我們每股收益的增長掛鈎，這與長期股價升值密切相關，從23-25財年LTI計劃開始，相對TSR；維持高級管理人員的股權目標，並鼓勵每位管理人員保留通過行使股票期權獲得的股份，直到實現他或她的目標。

留住和吸引人才的承諾

聯邦快遞被廣泛認為是世界上最受尊敬和尊敬的公司之一，正是我們的員工-我們最大的資產-為聯邦快遞贏得了強大的聲譽。由於聯邦快遞是一家全球性企業，在極具挑戰性的商業環境中運營，我們與世界上一些最大的公司--我們的行業和其他公司--爭奪 人才管理。我們在管理和領導力方面的全球認可和聲譽使我們的員工成為其他公司的目標，我們的關鍵員工 正在積極招聘。為了防止我們的管理人才流失，我們尋求提供一個全面的薪酬計劃，該計劃與所有類型的公司都具有競爭力，並繼續留住和吸引優秀的人才來開展我們的業務。 薪酬的每一個要素都旨在履行這一重要義務。

2022年委託書 51

目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

市場參考

由於留任是當務之急，而任期和管理水平是決定性因素，因此我們僅使用外部調查數據作為市場參考點來評估我們薪酬計劃的競爭力 。我們任命的高管的目標薪酬水平並不是為了與這些調查中的特定薪酬百分比相對應。相反，我們的分析考慮了被分析頭寸的多個市場參考點，而不是指特定的百分位數。

對於2022財年的高管薪酬審查， 我們考慮了該公司聘請的兩家主要諮詢公司發佈的調查數據：Willis Towers Watson和怡安諮詢。 每家諮詢公司在各自的數據庫中提供了一般行業公司(不包括金融服務公司)的目標薪酬數據，包括美國和跨國公司，年收入在250億美元到1000億美元之間。 這些公司在附錄B.

一般行業公司，包括美國和 跨國公司，是合適的比較類別，因為我們的高管是從聯邦快遞行業同行集團 以外的企業招聘的。此外，我們的行業同業集團沒有提供足夠數量的公司， 的規模與聯邦快遞相當。使用穩健的數據樣本(2022財年有138家公司)可以減輕離羣值、薪酬水平的年年波動性和選擇偏差風險的影響，並增加與高管職位與我們相似的公司進行比較的可能性。由於這些公司的年收入差異很大， 每家諮詢公司都使用迴歸分析來納入大量大公司和小公司的數據。然後，對每家公司提供的數據結果進行平均，得出一般行業高管的混合市場薪酬數據。

當我們根據參考調查數據評估我們高管人員的薪酬要素時，我們考慮的貿易發展局如下所示：

貿發局的組成要素

短期補償 長期補償
基本工資 AIC 限制性股票* 股票期權 LTI
* 包括相關的税款支付

TDC包括目標的AIC(即假設實現所有目標)和目標的所有長期組成部分。有關限制性股票獎勵的税款包括在貿發局內。

與我們參考的調查信息一致，被點名的高管人員的其他薪酬要素(如額外津貼和退休福利)不包括在貿發局中。 因此，這些其他要素不會參考調查數據，有關這些其他要素的決定不會影響 關於貿發局包含的薪酬要素的決定。然而，薪酬的這些其他要素要經過薪酬和人力資源委員會的審查和批准。

雖然我們可以將我們的目標高管薪酬 水平與調查的公司集團進行比較，但我們不會將我們的AIC和LTI財務業績目標與這些公司或任何其他公司集團進行比較。相反，正如下面討論的那樣，我們的AIC和LTI財務業績目標是基於我們的內部業務目標，當每年設定這些目標時，這些目標代表着積極的目標。因此，我們的財務業績和調查公司的財務業績之間的關係不會影響我們的高管薪酬 和該集團在給定年份的高管薪酬之間的關係。

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目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

按績效付費

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質、高效率的管理人員，還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出重大貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，併為此給予適當的獎勵。因此，我們認為薪酬與公司業績(財務業績和股票價格)之間應該有很強的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。特別是，AIC薪酬、LTI薪酬和股票期權在我們的高管薪酬計劃中佔很大比例，而這種可變薪酬是有風險的，直接依賴於公司財務業績目標的實現和股票價格的升值：

2022財年，所有計劃參與者(包括被任命的高管)的AIC支出與實現調整後綜合營業收入的具體水平以及下文進一步描述的個人業績目標掛鈎。實際調整的綜合營業收入(不包括不反映核心業務業績的某些項目，如下所述)低於2022財年的目標水平，導致2022財年AIC計劃下的支出低於目標水平。
LTI在2022財年的支出與在三個財年期間實現預先設定的每股收益總目標掛鈎。雖然2021財年和2022財年調整後每股收益增長強勁，但2020財年調整後每股收益增長弱於預期，使我們無法實現根據財年20-22財年LTI計劃支付任何款項所需的三年每股收益目標。
根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值，因此只有當股票價格升值時，期權才會為高管帶來價值。

下表説明瞭每個指定的高管 官員在2022財年目標TDC在基本工資、激勵和以股權為導向的薪酬要素之間的分配( 限制性股票價值包括相關税款)：

2022財年目標貿易發展局組成部分

2022年委託書 53

目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

我們認為，長期業績是衡量我們成功的最重要指標，因為我們管理聯邦快遞的運營和業務是為了股東的長期利益。 因此，我們的高管薪酬計劃不僅側重於可變的風險薪酬組成部分，而且我們還強調 取決於長期公司業績和股價升值的激勵措施。這些長期激勵包括LTI計劃的現金薪酬和股權獎勵(股票期權和限制性股票)，這在高管人員的總薪酬中佔有相當大的比例。這些激勵措施旨在激勵和獎勵我們的高管實現公司的長期財務業績目標和長期股東價值最大化。

某一年實際支付的薪酬可能與目標水平相差很大，因為根據AIC和LTI計劃賺取的薪酬是可變的，並與財務業績目標的實現程度 相稱。當我們達不到業務目標時，這些可變 計劃下的付款會相應減少。相反，當我們取得優異的結果時，我們會根據這些計劃的 條款相應地獎勵我們的高管。此外，關於貿發局的股票期權部分，只有在股票價格在授權日之後升值的情況下，人員才能從貿發局計算中確認的股票期權中實現價值。

下表説明瞭每個指定的高管 官員在2022財年目標TDC在短期組成部分(基本工資和AIC)和長期激勵(LTI)、股票期權和限制性股票(包括相關税款)之間的分配情況：

2022財年長期目標與目標 短期薪酬

使管理層和股東利益保持一致

我們授予股票期權和限制性股票，以創建 併為我們的高級管理人員維護公司的長期經濟股權，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

此外，對於在2021財年之前批准的LTI計劃(包括FY20-FY22 LTI計劃)，我們的LTI計劃下的支出完全取決於三個財年期間預先設定的 總每股收益目標的實現情況。之所以選擇每股收益作為LTI計劃的財務指標，是因為我們每股收益的增長與長期股價升值密切相關。

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目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

下圖顯示了1978年至2022年聯邦快遞每股收益增長與股價升值(基於財年末股價並根據股票拆分進行調整)之間的關係 ：

* 2019財年、2020財年、2021財年和2022財年每股收益分別為2.03美元、4.90美元、19.45美元和14.33美元，包括在EPS GAAP系列中。2019財年、2020財年、2021財年和2022財年調整後每股收益分別為15.14美元、7.92美元、16.12美元和18.67美元，包括在調整後的每股收益行中。如下文所述，董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議，批准了針對LTI計劃對2019財年、2020財年、2021財年和2022財年每股收益的某些調整，以確保適用LTI計劃下的支出(如果有的話)更準確地反映核心財務業績。看見附錄C將非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則計量進行對賬。

高級官員的持股目標

為了鼓勵聯邦快遞高級管理層(包括被任命的高管)持有大量股份，並進一步使他們的利益與我們股東的利益 保持一致，董事會通過了針對高級高管的股權目標，該目標包含在聯邦快遞的 公司治理準則中。關於我們的高管，我們的目標是在被任命為高管 後的五年內，每位高管持有的聯邦快遞股票價值為其年度基本工資的以下倍數：

執行主席為6倍；
總裁和首席執行官的6倍；以及
其他執行幹事是3倍。

為實現這一目標，未授予的限制性股票計入，但未行使的股票期權不計入。在實現所有權目標之前，鼓勵該官員保留因行使股票期權而產生的“淨利潤股份”。淨利潤股份是指支付期權行權價和期權行使時應繳税款後剩餘的股份。截至2022年7月25日，每位被任命的高管都超過了 股權目標。

反對對衝和質押交易的政策

此外，我們採取了全面和詳細的政策(在聯邦快遞證券手冊中規定)，規範我們內部人士的交易，包括指定的高管和董事會成員。證券手冊包括有關靜默期的信息，並解釋了何時允許進行聯邦快遞股票交易 。

證券手冊和我們的公司治理準則還規定了某些類型的交易是被禁止的，即使在法律允許的情況下也是如此，以進一步使我們高管和董事的利益與股東的利益保持一致。具體而言，禁止公司高管、員工和董事會成員直接或間接購買金融工具，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司或其任何子公司的股權或其他證券市值下降的交易，這些股票或證券的市值是作為補償授予高管、員工或董事會成員的，或由高管、員工或董事會成員直接或間接持有的，包括以下金融工具和交易：(1)公開交易(或交易所交易) 期權，如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券；(2)賣空，包括“現貨銷售”； 和(3)旨在限制所有權財務風險的套期保值或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套期、外匯基金和其他類似交易。證券手冊和我們的公司治理準則也禁止保證金賬户和質押；但是，我們(I)獨立領導

2022年委託書 55

目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

董事(如果正在任職)和總法律顧問(如果正在任職) 對於執行主席(如果正在任職)、任何非獨立董事會成員或首席執行官 (Ii)董事會獨立主席和總法律顧問(對於首席執行官或除主席之外的任何董事會成員)或(Iii)其他獨立董事會成員和總法律顧問(對於董事會主席)，可以視情況適用，對禁止在保證金賬户中持有聯邦快遞證券或在個案基礎上質押聯邦快遞證券的禁令給予例外，如果他或她清楚地證明有財務能力償還貸款，而無需訴諸質押證券。

根據這一標準，對於本委託書中披露的由聯邦快遞執行主席弗雷德裏克·W·史密斯和弗雷德裏克·史密斯企業公司(以下簡稱“企業”)質押作為擔保的股票，已批准了此類例外。請參閲“股票 所有權-董事、董事被提名人和高管”。關於史密斯先生和企業截至2022年7月25日質押的股份：

質押的股份都不是通過聯邦快遞的股權補償計劃獲得的。
質押股份不用於轉移或對衝持有聯邦快遞股票的任何經濟風險。這些股票以貸款為抵押，用於為外部個人商業企業和之前購買聯邦快遞股票提供資金。如果史密斯無法質押這些股份，他可能會被迫出售這些股份，以獲得必要的資金。
截至2022年7月25日，質押股份不到聯邦快遞流通股的1%，因此，不會對投資者或公司構成任何可察覺的風險。
史密斯是聯邦快遞的創始人，也是該公司最大的股東之一，他個人淨資產的很大一部分是公司股票。史密斯只質押了他總持股的10.6%。史密斯質押的股票數量自去年以來沒有變化。根據財政年度末的股價(224.58美元)，他質押的股票價值約為4.62億美元。此外，不包括質押股份，截至2022年7月25日，史密斯先生的股票持有量是公司股權目標所要求的517倍。
根據我們的政策，史密斯先生已經建立了償還貸款的財務能力，而不是求助於質押的股份。如果需要這樣的出售，根據截至2022年7月25日聯邦快遞股票的30天平均交易量，質押股票將需要兩天時間在公開市場上出售，這是不太可能的情況。此外，史密斯未質押的股份持有量非常大，很可能能夠阻止任何追加保證金通知。

如上所述，我們有一個積極的股東參與計劃，在該計劃中，我們定期與我們的最大股東會面。在這些討論中，我們的最大股東都沒有對史密斯先生質押的股份提出任何擔憂。

目前沒有其他聯邦快遞高管或董事會成員 持有根據保證金賬户、貸款或其他方式質押的聯邦快遞證券。

退還政策

董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議 ，通過了聯邦快遞公司關於退還激勵性薪酬的政策，或稱追回政策，該政策可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下獲得，網址為 Investors.fedex.com。根據該政策，如果觸發事件發生，公司現任或前任第16條官員可以獲得基於公司財務報告措施的現金或股權激勵薪酬獎勵。觸發事件在以下情況下發生：(I)由於重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而導致公司財務報表重述 ，(Ii)從事欺詐或故意不當行為導致需要重述，以及(Iii)將根據重述的財務結果支付或授予較低的報酬或獎勵。根據該政策，董事會在考慮薪酬和人力資源委員會的建議後，擁有執行裁量權。該政策適用於在2019年3月11日或之後發放的激勵性薪酬獎勵，該日期為 政策通過之日。

薪酬和人力資源委員會、薪酬顧問、執行主席和首席執行官的作用

我們的董事會負責執行管理層的薪酬 。董事會的薪酬和人力資源委員會完全由獨立董事組成，其目的是幫助履行這一責任，其中包括：

審查並與管理層討論薪酬政策和決定的基本因素，包括整體薪酬目標；
審查並與管理層討論公司薪酬政策和做法與公司風險管理之間的關係，包括這些政策和做法對公司造成風險的程度；
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目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

審查和批准與首席執行官薪酬相關的所有公司目標和目標(包括財務和非財務)。
審核和批准與執行董事長薪酬相關的所有公司目標和目的；
與其他獨立董事一道，根據這些目標和宗旨及其領導的質量和效力，評價執行主席和首席執行官的業績；
向董事會推薦執行主席和首席執行官薪酬的每一項要素，供獨立董事批准；
審查執行管理層所有其他成員的考績(首席執行幹事負責向他彙報的非執行幹事的考績)；
審查和核準(如適用，建議聯委會核準)這些執行管理層其他成員的薪酬的每一要素以及僱用條款和條件；
根據我們的股權薪酬計劃發放獎勵，並監督所有此類計劃的管理 ；以及
回顧與我們的關鍵員工福利和附帶福利計劃和計劃相關的戰略以及成本和結構。

薪酬和人力資源委員會可根據其書面章程的條款，根據其認為適當或可取的方式組建任何小組委員會，並將權力授予該小組委員會。 然而，迄今為止，該委員會尚未成立或授權給任何小組委員會。

為進一步履行薪酬與人力資源委員會的職責，委員會已聘請Steven Hall&Partners(“顧問”)協助委員會評估聯邦快遞的高管薪酬，包括2022財年。關於這項工作，顧問 直接和專門向委員會報告。顧問參加委員會會議，審查委員會材料， 並應委員會要求向其提供諮詢意見。例如，顧問：向委員會通報高管薪酬的趨勢和問題的最新情況，並就聯邦快遞高管薪酬計劃的競爭力和合理性發表評論； 協助委員會制定和審查聯邦快遞的AIC和LTI計劃，包括對績效衡量標準和目標設定過程發表評論；在審查與薪酬相關的 委託書披露方面，包括本次薪酬討論和分析，以及就任何新的股權薪酬計劃或建議通過的計劃修正案，審查並向委員會提供建議，供其審議。

除了向薪酬和人力資源委員會提供的服務外，該顧問不為聯邦快遞提供任何服務。此外，顧問制定了強有力的政策和程序以防止利益衝突；顧問在顧問最近完成的財政年度從聯邦快遞獲得的費用不到顧問收入的5%；在2022財年，顧問和顧問的任何 顧問都沒有與薪酬和人力資源委員會成員或聯邦快遞的任何 高管有業務或個人關係；顧問的顧問沒有直接擁有或在2022財年直接擁有任何聯邦快遞股票。因此，薪酬和人力資源委員會認定該顧問獨立於公司，不存在與該顧問向該委員會提供的服務有關的利益衝突。薪酬和人力資源委員會的獨立薪酬顧問向公司提供的任何服務都需要得到該委員會的預先批准。這確保了顧問在外表和事實上都保持了最高程度的獨立於公司。

首席執行幹事應薪酬和人力資源委員會主席的邀請出席薪酬和人力資源委員會的大多數會議，除其他外，協助委員會確定所有其他執行幹事的薪酬：

核準在委員會規定的限度內向他報告的執行幹事的基本工資的任何年度業績增長；
視需要核準為在委員會規定的限度內維持市場競爭力而作出的任何特別基薪調整；
為向他報告的執行幹事制定年度個人業績目標，並對照這些目標評價他們的業績(委員會審查這些業績評價)；
不時就特別股票期權和限制性股票授予(例如，出於激勵或保留目的)向其他管理人員提出建議。

於2022財政年度內，除與行政總裁及總裁及首席營運官(視乎情況而定)討論其年度個人表現目標及所取得的業績外，其他行政人員並無參與釐定本身的薪酬。

2022年委託書 57

目錄表

高管薪酬 -薪酬討論與分析

薪酬要素和2022財年金額

基本工資

我們關於高管基本工資水平的主要目標 是提供足夠的固定現金收入，以在競爭激烈的高管人才市場中留住和吸引這些高度市場化的高管。我們執行幹事的基本工資至少每年進行一次審查和調整(如果適當)，以反映經濟狀況、幹事之間的基本工資 以及幹事級別的內部薪金範圍等。

自2021年10月1日起，每位被任命的高管的年基本工資增加了3%。因此，自2021年10月1日起，聯邦快遞 被任命的高管的基本工資如下：

名字 年度
基本工資
($)
F·W·史密斯 1,426,365
M.C. Lenz 755,119
R.Subramaniam 1,126,389
D·F·科勒蘭 922,748
R.B.卡特 920,215

自2022年6月1日起生效(1)Subramaniam先生的基本工資增至1,300,000美元，以反映其擔任總裁和首席執行官的新職位 ；及(2)Smith先生的基本工資降至910,000美元，以反映其作為執行主席的新職位。此外，在我們的年度薪酬審查中，Lenz先生的基本工資增加到850,000美元。

AIC計劃下的現金支付

我們AIC計劃的主要目標是激勵員工實現我們的年度財務目標和其他業務目標，並相應地獎勵他們 。該計劃通常在每個財年結束時為我們的許多受薪員工提供年度現金獎金機會 ，包括指定的高管。支付機會基於 實現平等適用於所有計劃參與者的財務績效目標，以及如下所述的個人績效目標。

AIC的目標支出是根據高管在本財年實際支付的基本工資的百分比確定的。高於目標 水平的派息完全基於公司的財務業績(首席執行官 除外，如下所述)。因此，只有當公司超過AIC年度財務業績目標 時，高管才會收到高於目標的獎金。

公司年度財務業績的AIC目標歷來基於我們本財年的業務計劃，該計劃由董事會審查和批准，其中反映了與我們的企業風險管理流程相關的風險和機會。與我們的長期關注一致，併為了阻止不必要和過度的風險承擔，AIC計劃 歷來根據我們的業務計劃衡量業績，而不是固定增長率或前幾年的平均增長率 ，以考慮到短期經濟和競爭狀況以及可能 對短期利潤產生不利影響的預期戰略投資。我們歷來通過LTI 計劃實現每年的改進目標，如下所述。

2022財年AIC計劃設計

為了繼續激勵管理層實現強勁的財務業績，2022財年AIC計劃的所有參與者的業績衡量標準都進行了調整，合併營業收入。為了確保2022財年AIC計劃下的支出準確反映公司的核心財務業績，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將與2021年1月宣佈的歐洲聯邦快遞 裁員計劃相關的2022財年業務重組活動相關成本從2022財年綜合運營收入中剔除。董事會認為，將業務重組活動對所有計劃參與者的影響降至最低是適當的。但是，2022財年TNT Express集成費用不包括在2022財年AIC計劃中。2022年6月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准了 不包括2022財年第四季度發生的費用，即2022財年判決前和判決後應計利息，與2012年聯邦快遞地面聘用的服務提供商涉及一起涉及司機的車輛事故的不利決定有關的綜合營業收入。

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目錄表

高管薪酬 -薪酬討論與分析

由於經濟環境下業務計劃的內在風險和不確定性，2022財年AIC計劃下的調整後綜合營業收入目標目標等於2022財年調整後綜合營業收入的目標。2022財年AIC計劃下的目標目標要求調整後的綜合運營收入同比大幅增長，才能實現目標或高於目標的支出。根據AIC計劃，實際調整後綜合營業收入的表現超過了AIC計劃下調整後綜合營業收入的 目標目標，將產生高於目標的支付機會，最高可達最高支付金額。根據該計劃，最大支付機會是目標金額的200%。

計劃參與者(包括非CEO任命的高管)的實際支出取決於他們各自 績效目標的實現水平。2022財年首席執行官的AIC支出金額並非基於個人業績目標，但可由獨立董事會成員根據其對其業績的年度評估進行調整，如下所述 。

如上所述，2022財年AIC 每位被任命高管的支付機會是基於調整後綜合營業收入的公司目標的實現情況，而2022財年AIC計劃對被任命高管 沒有資金下限。根據該計劃，史密斯和蘇布拉曼尼亞姆的最低分紅機會為零，原因是財務業績目標的門檻，以及獨立董事能夠根據史密斯和蘇布拉曼尼亞姆各自的年度業績評估向下調整史密斯和蘇布拉曼尼亞姆的獎金金額。由於設定了最低財務業績目標，史密斯先生(相對於Lenz、Subramaniam和Carter)以及Subramaniam先生(相對於Colleran先生)有能力根據每位適用高管在本財年開始時設定的個人業績目標的完成情況，向下調整每位適用高管的支付金額，因此彼此任命的高管的最低支付機會也為零。

2022財年AIC 被任命的高管在2022財年支付的目標薪酬佔其各自基本工資的百分比如下：

名字 目標 支出 (以基本工資的百分比表示)(1)
F·W·史密斯 165%
M.C. Lenz 120%
R.Subramaniam 140%
D·F·科勒蘭 120%
R.B.卡特 120%
(1) 每位被任命的高管在2022財年獲得的最高AIC分紅機會為其目標獎金的200%。

首席執行官

如上所述，首席執行官的2022財年AIC派息機會基於達到指定的調整後綜合經營收入水平。如上所述，由於財務業績目標的門檻，以及獨立董事能夠根據其 年度業績評估向下調整其獎金金額，首席執行官的最低AIC派息機會為零。

首席執行官 的目標AIC支出設置為其基本工資的百分比，其最高AIC支出設置為目標支出的倍數。根據薪酬和人力資源委員會的建議，獨立董事會成員批准了這些百分比。根據公司的業績與我們的財務業績目標 ，AIC的實際支出範圍是按比例浮動的。

此外，獨立董事會成員可根據薪酬和人力資源委員會的建議，根據他們對首席執行官的年度業績評估，將這一金額上調或下調，或確定沒有理由支付任何AIC薪酬。在進行評估時，薪酬和人力資源委員會和獨立董事會成員會考慮許多因素，包括首席執行官領導的質量和效率、關鍵戰略計劃的執行情況，以及以下公司業績衡量標準：

聯邦快遞相對於標準普爾500綜合指數、道瓊斯交通平均指數、道瓊斯工業平均指數和競爭對手的股價表現 ；
聯邦快遞相對於標準普爾500綜合指數、道瓊斯工業平均指數和競爭對手的市盈率(P/E)。
聯邦快遞的市值；
聯邦快遞相對於競爭對手的收入增長和營業收入增長(不包括某些項目)；
2022年委託書 59

目錄表

高管薪酬 -薪酬討論與分析

聯邦快遞的自由現金流(不包括業務收購)、投資資本回報率(不包括某些項目)和加權平均資本成本；
分析師對聯邦快遞股票的報道和評級；
聯邦快遞在美國和國際收入市場的份額。
通過各種出版物和調查對聯邦快遞的聲譽進行排名。
聯邦快遞在AIC計劃下實現財務業績的公司目標 。

在決定是否調整首席執行官的獎金金額時，這些因素都沒有被給予任何特別的權重。

非首席執行官被任命為高管

如上所述，2022財年AIC 每位非CEO任命的高管的派息機會是基於調整後的綜合營業收入達到指定水平的情況。由於財務業績目標的門檻，以及史密斯先生(或基於史密斯先生對Subramaniam先生的推薦的獨立董事)或Subramaniam先生(視情況而定)或Subramaniam先生(視適用情況而定)或Subramaniam先生有能力根據高管個人業績目標的完成情況向下調整 高管人員的獎金金額，每位非CEO被任命的高管 的最低AIC派息機會為零。

每個非CEO任命的高管的目標AIC支出 設置為該高管基本工資的百分比，最高AIC支出 設置為目標支出的倍數。根據個人和公司相對於目標的表現，AIC的實際支出範圍是按比例浮動的。

對於2022財政年度，史密斯先生、獨立董事或Subramaniam先生(視情況而定)能夠根據財政年度開始時確定的個人業績目標的實現情況調整適用官員的獎金金額。非CEO任命的高管的個人績效目標因管理級別和運營部門而異，包括 (但不限於)：

領導支持財務目標的實現；
指導和支持關鍵戰略舉措；
提升聯邦快遞的客户體驗，實現與衡量客户滿意度和服務質量的內部指標相關的目標 ；
招聘和培養管理人才，確保所有管理職位都有繼任者。
指導聯邦快遞所有業務的安全和安保持續改進 ；
在全公司推廣人-服務-利文化和紫色承諾；
實施和記錄旨在確保將女性和少數族裔納入公開職位和晉升機會的合格申請者庫中的誠信努力，並以其他方式促進聯邦快遞對工作場所多樣性、公平、寬容和包容性的承諾；以及
保持最高標準的公司治理 ，包括繼續關注合規活動、適當的企業社會責任活動，以及提升聯邦快遞全球品牌和聲譽。

個人績效目標旨在推動公司的業務目標。個人業績目標的實現一般在每個幹事的控制或職責範圍內，目標的實現應由該幹事作出適當的努力和有效的領導。每位被任命為執行董事的非首席執行官的個人績效目標是基於史密斯先生、獨立董事或Subramaniam先生在本財年結束時的評估(如適用)，薪酬和人力資源委員會也會對其進行審查。

2022財年AIC業績和支出

2022財年調整後的綜合營業收入低於公司2022財年AIC計劃的目標。下表 列出了我們2022財年AIC計劃下的調整後綜合營業收入的門檻、目標和最高目標，以及我們2022財年計劃下的實際調整後綜合營業收入(以百萬為單位)：

公司業績衡量標準 閾值 靶子 最大 實際
調整後的綜合營業收入(1) $6,273 $7,323 $7,989 $6,733
(1) 如上所述，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2022財年AIC計劃的實際調整後綜合營業收入中剔除。看見附錄C將2022財年調整後的綜合營業收入與最直接可比的GAAP指標進行對賬。

60

目錄表

高管薪酬 -薪酬討論與分析

下表 列出了每位指定執行幹事的實際AIC支出與其目標AIC支出的比較：

名字 目標AIC派息(美元) AIC實際派息
($)
F·W·史密斯 2,330,652 819,224
M.C.倫茨 897,345 322,057
蘇布拉曼尼亞姆 1,561,634 548,915
D.F.科勒蘭 1,096,547 369,207
R.B.卡特 1,093,537 364,148

2023財年AIC計劃設計

為了繼續 激勵管理層實現強勁的財務業績，2023財年AIC計劃的所有參與者的績效衡量標準是調整後的綜合營業收入。為了確保2023財年AIC計劃下的支出準確反映公司的核心財務業績，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將與2021年1月宣佈的歐洲聯邦快遞裁員計劃相關的2023財年業務重組活動相關成本的影響從2023財年合併運營收入中剔除。董事會認為，將業務重組活動對所有計劃參與者的影響降至最低是適當的。

由於當前經濟環境下業務計劃的固有風險和不確定性，2023財年AIC計劃下的調整後綜合營業收入目標目標等於2023財年調整後綜合營業收入的業務計劃目標。 2023財年AIC計劃下的目標目標要求調整後綜合營業收入同比大幅增長 才能實現目標或高於目標支出。該計劃下的最大支付機會是目標金額的200%。 但是，計劃參與者(包括非CEO任命的高管)的實際支付取決於他們各自的個人績效目標的實現水平 。如上所述，總裁先生和首席執行官蘇布拉曼尼亞姆先生的AIC支付金額不是基於個人業績目標，而是由獨立董事會成員根據其對其業績的年度評估進行調整。

如上所述，2023財年AIC 每位被任命的高管的支付機會將基於調整後綜合營業收入的公司目標的實現情況，而2023財年的AIC計劃對被任命的高管 沒有資金下限。如上所述，根據該計劃，Subramaniam先生的最低派息機會將為零，原因是財務業績門檻目標以及獨立董事能夠根據Subramaniam先生的年度業績評估向下調整Subramaniam先生的獎金金額。每個非CEO任命的高管的最低支付機會也將為零，這是因為門檻財務業績目標，以及Subramaniam先生能夠根據每位適用的高管 在本財年開始時設定的個人業績目標的實現情況，向下調整其支付金額。Subramaniam先生將在2023財政年度結束時確定該幹事個人目標的實現程度。

2023財年AIC 被任命的高管的目標支出佔其在2023財年實際支付的基本工資的百分比如下：

名字 目標支出(佔基本工資的百分比)
F·W·史密斯(1) —%
M.C.倫茨 120%
蘇布拉曼尼亞姆 165%
D.F.科勒蘭 120%
R.B.卡特 120%
(1) 作為執行主席的新角色，史密斯先生將不會參與2023財年AIC計劃。

2023財年，每位被任命的高管的最高AIC分紅機會將是其目標獎金的200%。

2022年委託書 61

目錄表

高管薪酬 -薪酬討論與分析

LTI計劃下的現金支付

我們LTI計劃的主要目標是激勵管理層為我們未來的成功做出貢獻，並建立長期股東價值並相應地 獎勵他們。該計劃根據財務業績的長期目標的實現情況，為管理層成員，包括指定的 高管提供長期現金支付機會。對於FY20-FY22財年LTI計劃，唯一的衡量標準是三個財年期間每股收益目標的完成情況。LTI計劃設計規定了與董事會確定的特定每股收益目標相對應的派息。EPS目標代表LTI計劃三年期限內EPS的總增長(基準年)。下表説明瞭20財年至22財年LTI計劃的每股收益增長與支出之間的關係。

FY20–FY22 LTI PLAN PAYOUT OPPORTUNITY

(as a percentage of target)

如上圖所示，2020財年至2012財年LTI計劃規定：

除非三年平均每股收益增長率(“EPS增長率”)至少為5%，否則不支付LTI；
如果每股收益增長率為12.5%，則目標派息；
如果每股收益增長率高於12.5%，則高於目標支出；如果每股收益增長率為15%或更高，則最高可達目標支出的150%；以及
低於目標支出(如果每股收益增長率低於 12.5%)，如果每股收益增長率為5%，則降至閾值金額(相當於目標支出的25%)。

按市值計價的退休計劃會計 為LTI計劃目的對每股收益進行的其他調整

董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將2020財年、2021年、2022年和2022年EPS中的某些項目排除在聯邦快遞的FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI計劃中，併為適用的FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃建立基準EPS。董事會確定，剔除上述每個項目，LTI計劃下的支出(如果有的話)將更準確地反映聯邦快遞在2020財年、2021財年和2022財年的核心財務業績。

按市值計價退休 計劃會計調整

按市值計價的退休計劃會計調整(“MTM調整”)反映了公司的固定收益養老金和其他退休後計劃的估值的年終和其他調整，可能會因年而異，因為它們受到利率和金融市場變化的顯著影響。因此，董事會先前決定，MTM調整將被排除在所有LTI計劃的每股收益計算之外。

其他調整

此外，該公司 在2022財年因整合TNT Express產生了鉅額費用。董事會批准將TNT Express整合費用從2020財年每股收益中剔除，以確定20-22財年LTI計劃下的支出，併為21-23財年LTI計劃確定基準每股收益，因為公司通常不會在持續運營中產生此類費用 。董事會批准將下文所述的其他各項調整排除在適用的LTI計劃的會計年度每股收益之外，因為這些調整與公司的核心財務業績無關。

62

目錄表

高管薪酬 -薪酬討論與分析

適用財年的每一次調整對每股收益的影響在下面的説明中闡述。説明後面的表格列出了用於每個適用LTI計劃的2020、2021和2022財年的調整後每股收益衡量標準，與相應的GAAP每股收益衡量標準進行了比較。與用於每個適用LTI計劃的非GAAP EPS衡量標準相比，顯示了適用財政年度的GAAP EPS衡量標準的個別調整的完全對賬，載於附錄 C.

針對適用計劃的目的對2020財年GAAP每股收益進行了調整，以排除：(I)MTM調整(每股稀釋後2.22美元)；以及(Ii)2020財年 TNT Express整合費用(每股稀釋後0.80美元)。

2021財年GAAP每股收益 為適用計劃的目的進行了調整，不包括MTM調整(稀釋後每股3.33美元)。

2022財年GAAP每股收益 針對FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI計劃進行了調整，不包括MTM調整(稀釋後每股4.49美元 )。針對2022財年至2014財年LTI計劃，進一步調整了2022財年GAAP每股收益，以排除與2021年1月宣佈的歐洲聯邦快遞裁員計劃相關的業務重組活動相關成本(稀釋後每股0.80美元)。

就23財年至25財年LTI計劃而言，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，決定進一步調整2022財年GAAP每股收益(FY23至25財年LTI計劃的基準每股收益)，以排除：(I)2022財年 TNT Express整合費用(稀釋後每股0.39美元)和(Ii)與上文討論的聯邦快遞地面法律事項有關的應計判決前和判決後利息(稀釋後每股0.60美元)。因此，調整後的2022財年每股收益為20.61美元 是23財年至25財年LTI計劃的基準每股收益。

就FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃而言，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，決定將與FedEx Express裁員計劃有關的2023財年歐洲業務重組活動的相關成本從這兩個計劃的每股收益計算中剔除。

股票回購 針對LTI計劃對每股收益進行與計劃相關的調整

該公司在2020財年回購了20,000股股票，作為我們股票回購計劃的一部分，這對2020財年調整後的每股收益沒有影響。2021財年未回購任何股票 。在2022財年，公司根據股票回購計劃回購了8,857,202股股票。 由於2022財年股票回購對每股收益的積極影響不能反映核心業務業績， 董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准從2022財年起排除超過股權獎勵稀釋(每股稀釋後每股0.15美元)的影響，以計算2022財年至21財年的每股收益。2013財年、 和FY22-2014財年LTI計劃。因此，調整後的2022財年每股收益為18.67美元，而不是調整後的2022財年每股收益18.82美元，用於計算20財年至22財年和21財年至23財年計劃下的績效；2022財年調整後每股收益為19.47美元，而不是調整後的2022財年每股收益19.62美元，用於計算2012財年至2014財年LTI計劃下的績效。看見附錄C用於每個LTI計劃的非GAAP財務指標的完全對賬。

LTI計劃的每股收益

下表列出了用於每個適用LTI計劃的2020財年、2021財年和2022財年的調整後每股收益，與報告的GAAP每股收益進行比較。看見附錄C將適用的非GAAP EPS指標與相應的GAAP EPS指標進行核對。

2020 EPS 2021 EPS 2022 EPS
LTI計劃 GAAP每股收益 調整後每股收益 GAAP每股收益 調整後每股收益 GAAP每股收益 調整後每股收益
FY20–FY22 $4.90 $7.92 $19.45 $16.12 $14.33 $18.67 (2)
FY21–FY23 $4.90 $7.92(1) $19.45 $16.12 $14.33 $18.67 (2)
FY22–FY24 不適用 不適用 $19.45 $16.12(1) $14.33 $19.47 (2)
FY23–FY25 不適用 不適用 不適用 不適用 $14.33 $20.61 (2)
(1) 這是適用的LTI計劃的基準每股收益。
(2) 如上所述，調整後的2022財年每股收益18.67美元用於計算FY20-FY22和FY21-23財年LTI計劃下的業績，而調整後的2022財年每股收益19.47美元用於計算FY22-FY24 LTI計劃下的業績 ，以計入股票回購超過股權獎勵稀釋的影響。
2022年委託書 63

目錄表

高管薪酬 -薪酬討論與分析

2022財年LTI業績和支出

對於20財年至22財年的LTI計劃，衡量三個財年平均每股收益增長率目標的基準每股收益為15.52美元。

為了確定 FY20-FY22財年LTI計劃的基準每股收益，對2019財年GAAP每股收益2.03美元進行了調整，以排除：(I)MTM調整 (每股稀釋後11.22美元)；(Ii)2019財年TNT Express整合費用(每股稀釋後1.18美元)；(Iii)與業務重組活動相關的成本，包括公司在美國的自願員工買斷計劃(每股稀釋後0.91美元)；(Iv)聯邦快遞地面公司與紐約市和紐約州就因據稱聯邦快遞地面公司向紐約居民運送香煙而產生的未決訴訟達成和解的相關成本(稀釋後每股0.16美元)；以及(V)與公司在TCJA通過後重新計量公司的美國遞延納税淨負債相關的臨時收益的修訂 (稀釋後每股0.02美元)。

下表 列出了董事會於2019年6月制定的20-22財年LTI計劃下的每股收益合計門檻(最小值)、目標和最大值，以及截至2022年5月31日的三個財年期間計劃下的實際調整後每股收益合計：

績效衡量標準 閾值 靶子 最大 實際
FY20-FY22財年綜合調整後每股收益 $51.40 $59.20 $61.99 $42.71 *
* 實際總計調整後每股收益包括：2020財年7.92美元、2021財年16.12美元和2022財年18.67美元。看見附錄C將適用的非GAAP EPS衡量標準與相應的GAAP EPS衡量標準進行對賬。

下表 顯示了FY20-FY22 LTI計劃下的門檻、目標和最大支付機會以及實際支付：

名字 THRESHOLDLTI支出
($)		 目標LTI
支出
($)		 最大
LTI支出
($)		 實際LTI
支出
($)
F·W·史密斯 1,150,000 4,600,000 6,900,000 0
M.C.倫茨 256,667 1,026,667 1,540,001 0
蘇布拉曼尼亞姆 518,750 2,075,000 3,112,500 0
D.F.科勒蘭 437,500 1,750,000 2,625,000 0
R.B.卡特 343,750 1,375,000 2,062,500 0

未來的LTI返款機會

FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃

2020年6月，根據通過股東參與過程獲得的反饋，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，通過了新的LTI計劃設計，從2021年至2023年的三個財年期間開始。FY21-FY23 和FY22-FY24 LTI計劃包括兩個財務業績指標：(1)三個財年期間的總每股收益目標，權重為總支付機會的75%；和(2)基於總資本支出佔三個財年期間總收入的百分比的組成部分(“資本支出/收入”)，加權為總支付機會的25%。

2022年6月，根據股東參與過程中獲得的進一步反饋，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，從23-25財年LTI計劃開始，進一步修訂了LTI計劃設計，包括 三個財務業績指標：(1)三個財年的每股收益目標，佔總支付機會的50%；(2)基於三個財年期間的資本支出/收入的組成部分，佔總支付機會的25%。以及(3)三個財年期間的相對TSR目標，權重為總支付機會的25%。

易辦事

如上所述， 在21財年至23財年LTI計劃之前，EPS是我們LTI計劃的唯一指標。薪酬和人力資源委員會和董事會確定，每股收益仍然是21-23財年、22-24財年和23財年的合適財務指標-考慮到每股收益的增長與長期股價升值密切相關，LTI計劃25財年。 FY21-FY23和FY22-FY24 LTI計劃下的EPS性能目標與FY20-FY22 LTI計劃中的EPS目標一致：

64

目錄表

高管 薪酬-薪酬討論和分析

除非EPS增長率至少為5%，否則不在EPS組成部分下付款 ；
如果每股收益增長率為12.5%，則每股收益構成項下的目標支出；
如果每股收益增長率高於12.5%，則高於目標支出；如果每股收益增長率為15%或更高，則最高可達目標支出的150%；以及
低於目標支出如果增長率低於12.5%，則 如果增長率為5%，則降至閾值金額(相當於目標支出的25%)。

對於23財年至25財年 LTI計劃，每股收益目標如下：

除非EPS增長率至少為5%，否則不在EPS組成部分下付款 ；
如果每股收益增長率為15.0%，則每股收益構成項下的目標支出；
如果每股收益增長率高於15.0%，則高於目標支出；如果每股收益增長率為17.5%，則最高金額等於目標支出的150%；
如果每股收益增長率高於17.5%，則高於目標支出；如果每股收益增長率為20.0%或更高，則最高限額(相當於目標支出的200%)；以及
低於目標支出(如果每股收益增長率低於 15.0%)，如果每股收益增長率為5%，則降至閾值金額(相當於目標支出的25%)。

如上所述，《按市值計價的退休計劃會計和用於LTI計劃的EPS的其他調整》一節中所述，調整後的2021財年每股收益為16.12美元，用於計算FY21-23財年LTI計劃的實現情況，調整後的2022財年EPS為18.67美元，用於計算FY21-FY23 LTI計劃的實現程度，調整後的2022財年EPS為19.47美元，用於計算FY22-FY24 LTI計劃的實現情況。調整後的2022財年每股收益為20.61美元，是23-25財年LTI計劃的基準每股收益。

下表 列出了FY21-FY23、FY22-FY24、 和FY23-FY25 LTI計劃的EPS部分下的每股收益閾值、目標和最大值，以及我們在實現FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃目標方面的進展：

績效衡量標準 閾值 靶子 最大 截至以下日期的實際彙總調整後每股收益
MAY 31, 2022*
21財年至23財年調整後每股收益 $26.24 $30.20 $31.64 $34.79
22財年至24財年調整後每股收益合計 $53.38 $61.51 $64.38 $19.47
23財年至25財年調整後每股收益 $68.22 $82.31 $90.03 不適用
* 看見附錄C將適用的非GAAP衡量標準與相應的GAAP衡量標準進行對賬。

資本支出/收入

選擇第二個指標資本支出/收入 來激勵管理層，以進一步優化每個三個財年期間的資本配置和效率。薪酬和人力資源委員會和董事會選擇將資本支出/收入與歷史每股收益指標結合使用 ，因為它可以根據公開信息輕鬆計算，所有計劃參與者都很容易理解，並與每股收益一起 改善現金流。門檻、目標和最高支出目標是在每個財年根據公司業務計劃中適用財年的資本支出預測水平確定的。

資本支出/收入構成項下的支出確定如下：

除非資本支出/收入 達到或低於門檻目標，否則不支付；
如果資本支出/收入達到目標，則目標支出；
如果資本支出/收入低於目標目標，則高於目標支出；如果資本支出/收入達到或低於最高目標，則最高支出上限(等於目標支出的150%)； 和
低於目標支出如果資本支出/收入高於目標目標，則低於目標支出；如果資本支出/收入達到閾值目標，則下降到閾值金額(等於目標支出的25%)。
2022年委託書 65

目錄表

高管薪酬 -薪酬討論與分析

下表 列出了FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃下的資本支出/收入閾值、目標和最大值，以及截至2022年5月31日我們在實現這一目標方面的進展：

表演期 資本支出/收入
閾值		 資本支出/
收入
靶子		 資本支出/
收入
最大		 實際
資本支出/
收入
年份截止日期
MAY 31, 2022
FY21–FY23 8.5 % 7.0 % 6.0 % 7.1 %
FY22–FY24 9.5 % 8.0 % 7.0 % 7.2 %
FY23–FY25 7.2 % 6.9 % 6.6 % 不適用

相對TSR

第三個指標是相對TSR，其目的是將高管薪酬與股東回報和我們在2022年6月宣佈的三個財年財務目標 直接掛鈎。相對TSR指標衡量投資者對聯邦快遞股票的投資總回報(股票升值加股息)，與標準普爾500指數成份股公司在 三個財年期間的總回報相比。如果我們在三個財年期間的TSR為負值，將不會有任何派息，無論相對於標準普爾500指數中的公司的業績 。2013財年至25財年LTI計劃的相對TSR部分的最高派息為200%。

下表顯示了 相對TSR指標下的潛在支出：

三個財年TSR與標準普爾500指數的比較 百分比
實現的目標
大於75這是百分位數 200%
大於50這是百分位數 100%
大於25這是百分位數 50%
少於25這是百分位數 0%

未來潛在支出

下表 列出了根據FY21-FY23、FY22-FY24、 和FY23-FY25 LTI計劃指定的高管的潛在門檻、目標和最高支出。

未來的潛在支出
名字 表演期 閾值
($)		 靶子
($)		 最大
($)
F·W·史密斯 FY21–FY23 (1) 271,875 4,350,000 6,525,000
FY22–FY24 (1) 264,583 4,233,333 6,350,000
FY23–FY25 240,625 3,850,000 7,218,750
M.C.倫茨 FY21–FY23 85,937 1,375,000 2,062,500
FY22–FY24 109,375 1,750,000 2,625,000
FY23–FY25 125,000 2,000,000 3,750,000
蘇布拉曼尼亞姆 FY21–FY23 (2) 182,292 2,916,667 4,375,000
FY22–FY24 (2) 265,625 4,250,000 6,375,000
FY23–FY25 343,750 5,500,000 10,312,500
D.F.科勒蘭 FY21–FY23 109,375 1,750,000 2,625,000
FY22–FY24 109,375 1,750,000 2,625,000
FY23–FY25 125,000 2,000,000 3,750,000
R.B.卡特 FY21–FY23 85,937 1,375,000 2,062,500
FY22–FY24 85,937 1,375,000 2,062,500
FY23–FY25 109,375 1,750,000 3,281,250
(1) 顯示的金額按比例反映史密斯先生在2021財年和2022財年擔任董事會主席和首席執行官的職位，以及他於2022年6月1日起擔任董事會執行主席和董事長的新職位。
(2) 顯示的金額按比例反映Subramaniam先生在2021財年和2022財年擔任總裁和首席運營官的職位，以及他於2022年6月1日起擔任的總裁和首席執行官的新職位。
66

目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

長期股權激勵--股票期權和限制性股票

我們向高管提供長期股權激勵的主要目標是，通過促進高管對聯邦快遞股票的大量所有權，進一步將他們的利益與我們的股東 保持一致。這在他們的薪酬和長期股東回報之間建立了直接的聯繫。股權獎勵也是一種有效的留住和激勵工具， 高管關注聯邦快遞的長期成功，並在股價上漲時對他們進行獎勵。在2022財年，薪酬和人力資源委員會再次審查了我們的長期股權激勵計劃，並確定這些計劃仍然適用於聯邦快遞。

金額

股票 期權和限制性股票一般按年授予高管。如上所述，官員的職位和責任水平是決定年度獎勵中授予該官員的期權和限制性股票數量的主要因素。例如，聯邦快遞的總法律顧問和首席信息官在年度授予中獲得相同數量的期權和限制性股票。

每個管理層授予的股票期權和限制性股票數量每年都會有所不同。在確定每個級別應授予多少限制性股票的期權和股份時，薪酬和人力資源委員會可考慮：

目標TDC 水平和參考調查數據-如上所述，我們在計算目標TDC時包括所有基於股權的獎勵 (包括限制性股票獎勵的納税)的總目標值，在評估我們任命的高管的2022財年目標TDC水平時，我們參考了 參考調查中可比職位的多個市場參考點；
當時可授予的股份總數 ；以及
潛在的股東稀釋。

截至2022年7月25日，根據我們的股權補償計劃，根據我們的股權補償計劃，已發行或可供未來授予的標的期權和限制性股票的股份總數佔已發行股份總數的9.0%，加上已發行或可供未來授予的標的期權 加上可供未來授予的限制性股票。

薪酬和人力資源委員會可能考慮的其他因素，特別是在年度補助金框架之外的特別補助金方面，包括晉升一名幹事或希望留住一名有價值的行政人員或承認某一名幹事的 貢獻。所有這些因素都沒有被賦予任何特別的權重，所使用的具體因素可能會因高管而異。

計時

股票 期權和限制性股票獎勵通常每年根據預先確定的時間表向高管人員發放。我們高管的年度股權薪酬獎勵每年在薪酬和人力資源委員會6月份的會議上獲得批准。這次會議的日期一般至少提前一年安排。如果會議日期不在工作日 ，則授權日期為下一個工作日。如果會議日期在我們的《證券手冊》禁止交易聯邦快遞證券的靜默期內 ，薪酬和人力資源委員會可能會批准獎勵，但使其自該靜默期之外的未來授予日起生效 。

全年都會向新員工、晉升員工頒發股權獎勵，在極少數情況下，還會獎勵表現出眾的員工。 當薪酬和人力資源委員會批准年度撥款框架之外的特別撥款時，此類撥款通常在定期安排的會議上發放，獎勵的發放日期為批准日期或下一個工作日，如果會議不在工作日，則為 。如果補助金是與個人晉升或官員選舉有關的，則補助金日期可以是個人晉升或官員當選的生效日期，如果該生效日期晚於批准日期的話。如果會議日期在我們的《證券手冊》禁止交易聯邦快遞證券的靜默期內 ，薪酬和人力資源委員會可能會批准獎勵，但使其自該靜默期之外的未來授予日起生效 。

定價

根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的 行權價格等於授予之日聯邦快遞普通股的公平市值。根據我們的股權激勵計劃的條款，授予日的公平市場價值定義為聯邦快遞普通股在紐約證券交易所當天的高交易價格和低交易價格的平均值。我們認為這是確定我們股票期權獎勵行權價格的最公平的方法，因為我們的股票經常顯示出日內價格波動。

2022年委託書 67

目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

歸屬

授予高管的股票 期權和限制性股票一般在授予日一週年 開始的四年內按比例授予。這四年的行權期旨在進一步鼓勵保留我們的高管，因為 高管因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用時，未授予的股票期權將被沒收。 高管因死亡、永久殘疾或退休以外的任何原因終止聘用時，未授予的限制性股票將被沒收。

税收 限制性股票獎勵的支付

在授予限制性股票時，聯邦快遞首先確定獎勵的總目標價值，然後批准該價值的交付 分為兩個部分：受限股票和現金支付到期税款。因此，獎勵的總目標值與不納税時的總目標值相同 。特別是，由於納税金額包括在限制性股票獎勵目標值的計算中，官員們在每個獎勵中獲得的股份比他們在沒有納税的情況下獲得的股份要少：減少的數額與納税的價值相同。

這種 方法使管理人員無需處置聯邦快遞股票，以支付受限股票獎勵的税收後果，並稀釋其在聯邦快遞的權益。相反，如果沒有繳納税款，在每個 獎勵中收到的股票數量將增加與放棄繳納的税款價值相同的金額，從而對我們的股東在聯邦快遞的 股權產生稀釋效應。雖然美國證券交易委員會披露規則要求將這些支付包括在退税支付中，並在摘要補償表中報告為 “其他補償”，但我們不認為這些支付是傳統意義上的“税收 總和”，因為它們的價值已充分反映在最終交付給收件人的股份數量 中。下圖使用授予我們的總法律顧問和首席信息官的2022財年年度限制性股票獎勵的目標值説明瞭這一原則(與前幾年一樣，史密斯先生在2022財年沒有獲得限制性股票獎勵)：

限售股獎勵目標 價值

不僅是對高管的價值以及對公司的成本，通常與其他情況下相同，但這種做法 使用更少的股票來實現相同的收益，並被證明在留住高管和使他們能夠保留股份方面非常成功。我們的限制性股票計劃還包括被提名獲得特別獎項的某些較低級別的官員和業績良好的經理 和個人貢獻者，我們向這些個人支付税款作為限制性股票獎勵的一部分 。

總而言之，我們堅信我們的限制性股票計劃是有效設計的，符合我們 股東的最佳利益。

投票權和限制性股票的股息權

限制性股票的持有者 有權投票並獲得該等股票的任何股息。股息權計入限制性股票獎勵價值的計算 ，以確定接受者的目標貿易發展公司。

68

目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

2022財年獎項

2021年6月15日，被任命的高管獲得了股票期權和限制性股票獎勵，具體如下：

名字 股票期權數量 股票數量： 限制性股票
F·W·史密斯 85,855 0
M.C. Lenz 13,850 3,030
R.Subramaniam 18,210 3,575
D·F·科勒蘭 13,850 3,030
R.B.卡特 10,650 2,345

正如往年一樣，應史密斯先生的要求並考慮到他持有大量股份，薪酬和人力資源委員會沒有授予他任何限制性股票。相反，他的股票獎勵是股票期權的形式，只有在股票價格從授予之日起上漲的情況下，股票期權才會給他帶來價值。

摘要補償表中報告的限制性股票獎勵金額反映了授予日紐約證券交易所聯邦快遞普通股的高價和低價的平均值，這可能與確定 目標授予水平時使用的股價假設有所不同。

額外津貼、税款和其他年度補償

聯邦快遞 被任命的高管還會獲得其他一些年度薪酬，包括：

某些額外津貼，如個人使用公司飛機(儘管官員需要補償聯邦快遞與此類使用相關的某些費用)、安保服務和設備、報税準備和財務諮詢服務、傘形保險、體檢、某些航空公司合作伙伴的旅行特權、短期殘疾的工資延續福利以及補充的 殘疾津貼；
團體定期人壽保險和401(K)公司等額供款；以及
與限制性 股票獎勵(如上所述)以及公司和商用飛機的某些與業務相關的使用有關的税款支付。

我們 提供這一其他薪酬是為了增強我們高管薪酬計劃的競爭力，並提高我們高管的生產力 (公司飛機差旅、報税準備和財務規劃的專業協助)、安全(安全服務和設備)和健康(年度體檢)，以便他們能夠專注於為我們的股東創造卓越的財務回報 。我們與限制性股票獎勵相關的納税是限制性股票獎勵總目標值的一部分。因此，獎勵的總目標值與沒有納税的情況下的總目標值相同 並且不會稀釋我們的股東在聯邦快遞的股權。薪酬和人力資源委員會 審查和批准這些薪酬要素，所有獨立董事批准每個要素，因為它與我們的執行主席、我們的總裁和首席執行官 有關。委員會還審查和批准聯邦快遞關於額外津貼和其他個人福利以及納税的政策和程序，包括：

聯邦快遞的書面政策，列出了有關個人使用聯邦快遞公司飛機的指導方針和程序；以及
聯邦快遞的執行安全程序。

聯邦快遞的高管安全程序規定了向執行主席、總裁和首席執行官及其他高管提供的個人安全級別，基於與業務相關的真正安全考慮，是聯邦快遞整體風險管理和安全計劃的組成部分。這些程序已由一家獨立的安全諮詢公司進行評估，考慮到聯邦快遞高管受到直接安全威脅的歷史以及官員受到額外威脅的可能性，這些程序被認為對於保護官員及其家人是必要和適當的。向聯邦快遞高管提供的安全服務和設備可能被視為向高管傳達個人利益 ，因此，他們的價值必須在薪酬彙總表中報告。

尊重我們的總裁和首席執行官(以及在2022財年，我們的董事會主席和首席執行官)， 根據聯邦快遞的執行安全程序，董事會要求他使用聯邦快遞公司的飛機進行所有旅行，包括私人旅行。我們的執行主席不需要使用聯邦快遞公司的飛機進行所有旅行。 此外，聯邦快遞還為我們的執行主席和首席執行官總裁和首席執行官提供某些人身和個人安全服務，包括執行主席主要住所的現場住宅安全。董事會認為，Smith先生和Subramaniam先生的人身安全和保障對聯邦快遞及其股東至關重要，因此，與這種保障相關的成本是適當和必要的業務費用。

2022年委託書 69

目錄表

高管薪酬 薪酬 探討與分析

離職後補償

雖然聯邦快遞任命的高管中沒有一人有僱傭協議，但他們有權在終止僱傭關係或聯邦快遞控制權變更時獲得某些報酬和福利，包括：

退休 聯邦快遞401(K)和養老金計劃下的福利，包括符合税務條件的固定繳款401(K)退休儲蓄計劃，稱為聯邦快遞公司退休儲蓄計劃；符合税務條件的固定福利養老金計劃，稱為聯邦快遞公司員工養老金計劃；以及補充的非符合税務條件的計劃，稱為聯邦快遞公司退休 平價養老金計劃--旨在向高管提供根據符合税務條件的養老金計劃支付的福利，但根據美國税法的某些限制；
在高管退休(60歲或之後)、死亡或永久殘疾或聯邦快遞控制權變更時，加速授予受限股票；
在高管死亡或永久殘疾或聯邦快遞控制權變更時加速授予股票期權 ；
在聯邦快遞控制權變更後符合資格的高管離職時，根據其與聯邦快遞(“MRA”)的管理層保留協議，一次性支付現金和離職後保險 。MRA，以及聯邦快遞控制權變更時股權獎勵的加速授予，旨在確保高管在發生任何威脅或控制權變更的情況下繼續提供服務，這將使他們在評估任何此類潛在交易時進一步與我們股東的利益保持一致；
適用的LTI計劃下的部分支付，基於高管受僱和高管因退休、死亡或永久殘疾而終止就業的三個會計年度的部分；以及
根據適用的AIC計劃，根據高管受僱和因退休、死亡或永久殘疾而終止受僱的財政年度部分，按比例支付的薪酬。

薪酬和人力資源委員會批准並建議董事會批准為這些付款和福利提供 的所有計劃、協議和安排。

對離職金的限制

為迴應2021年股東年會通過的關於股東批准終止薪酬的股東提案，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，我們採取了一項政策，即我們不會支付與高管自願或非自願終止(除非是由於死亡或永久殘疾或與控制權變更有關的)的遣散費福利，或與高管簽訂任何新的協議，金額超過高管終止年度基本工資和目標AIC的2.99倍(根據第280G條計算的任何未歸屬股權獎勵的價值)，除非得到股東的批准或批准。我們還修改了我們的2019年 計劃，規定如果任何與聯邦快遞控制權變更相關的未歸屬股權獎勵的價值因聯邦快遞的控制權變更而加速，則根據《國內税法》第499條，有資格加速的個人獎勵金額將在可能的範圍內減少到低於個人條款 280g“基本金額”的三倍，以避免觸發消費税。

在控制權變更和符合資格的終止的情況下，MRA將根據MRA向每位高管支付的金額限制為最大金額，從而導致MRA付款不需要繳納任何消費税。有關更多信息，請參閲第84頁的“控制權終止或變更後的潛在付款--控制權變更或管理層保留協議變更後的終止所觸發的福利”。

薪酬政策和做法產生的風險

管理層 對聯邦快遞的薪酬政策和做法進行了深入的風險評估，得出的結論是，這些政策和做法不會產生可能對公司產生實質性不利影響的風險。薪酬和人力資源委員會已審查並同意管理層的結論。風險評估流程包括審查(I)所有關鍵的激勵性薪酬計劃，以確保它們與我們的績效工資理念保持一致，幷包括滿足和支持公司目標的績效指標，以及(Ii)總體薪酬組合，以確保固定和可變薪酬組成部分之間以及短期和長期激勵之間的適當平衡。該流程的目標是 確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃和做法。 未確定此類計劃或做法。

税收 補償可抵扣

《國税法》162(M)節將聯邦快遞支付給首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管的所得税扣減額限制在每年1,000,000美元以內。從2019財年開始，減税和就業法案通過後，聯邦快遞支付給現任或前任高管的任何超過100萬美元的薪酬 通常不能再扣除，但2017年11月2日未完成的特定績效獎勵除外。從2028財年起生效的《2021年美國救援計劃法案》擴大了受扣減限額限制的員工名單，將接下來五名薪酬最高的員工包括在內。

70

目錄表

高管 薪酬-彙總 薪酬表

彙總表 薪酬表

在本部分中，我們提供某些表格和敍述性信息，説明截至2022年5月31日的財年以及前兩個財年(除特別説明外)我們的主要高管和財務主管以及其他三位薪酬最高的高管的薪酬。

名稱 和 主體地位(1) 年 工資 ($) 獎金 ($)(2) 庫存 獎項 ($)(3) 選項 獎項 ($)(3) 非股權 獎勵計劃 薪酬 ($)(4) 更改 中的 養老金 值和 不合格 延期 薪酬 收益 ($)(5) 所有 其他 薪酬 ($)(6) 合計 ($)
弗雷德裏克 W.史密斯 董事會主席兼首席執行官(首席執行官) 2022 1,412,516 0 0 7,160,341 819,224 — 1,204,069 10,596,150
2021 966,125 0 0 8,784,094 3,427,430 — 1,147,888 14,325,537
2020 1,175,473 0 0 7,404,485 0 1,843,623 702,218 11,125,799
邁克爾·C·倫茨(7)常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) 2022 747,788 0 892,653 1,155,096 322,057 184,314 634,765 3,936,673
2021 633,334 100,000 987,438 947,897 1,083,000 63,514 693,204 4,508,387
Rajesh Subramaniam 總裁和首席運營官 2022 1,115,453 0 1,053,213 1,518,721 548,915 195,153 738,671 5,170,126
2021 987,667 0 1,504,730 2,469,792 1,991,136 271,001 1,013,604 8,237,930
2020 968,301 137,500 1,141,852 1,570,283 0 549,340 787,593 5,154,869
Donald F.Colleran 總裁和聯邦快遞首席執行官 2022 913,789 0 892,653 1,155,096 369,207 — 634,256 3,965,001
2021 890,016 0 1,276,205 1,232,609 1,553,969 — 917,912 5,870,711
2020 872,565 62,500 967,863 1,194,511 0 649,482 679,864 4,426,785
羅伯特 B.卡特 聯邦快遞信息服務執行副總裁兼首席信息官總裁 2022 911,281 0 690,849 888,214 364,148 — 597,740 3,452,232
2021 887,573 0 987,438 947,897 1,565,678 — 766,206 5,154,792
2020 870,170 0 749,366 918,497 0 1,551,328 616,568 4,705,929
(1) 本專欄中包含的頭銜 截至2022年5月31日，反映了被任命的高管在2022財年擔任的頭銜。 自2022年6月1日起，Smith先生過渡到執行主席的角色，Subramaniam先生過渡到總裁和首席執行官的角色 。
(2) 本欄報告的金額 反映(A)Subramaniam先生和Colleran先生在2020財政年度支付的晉升獎金，以及(B)Lenz先生在2021財政年度支付的晉升獎金。
(3) 這些 列中報告的金額反映了每個會計年度授予指定高管的限制性股票和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則彙編 主題718計算。這些金額反映了我們在授予日計算的這些獎勵的價值，並不一定與該官員最終可能實現的實際價值相對應。
限制性股票 獎勵的公允價值等於授予日聯邦快遞普通股的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的高低價的平均值)乘以授予的股票數量。
出於會計目的，我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算股票期權的授予日期公允價值。在計算“期權獎勵”欄中的金額時使用的假設包括在我們截至2022年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註11中，該附註11包括在我們2022財年的Form 10-K年度報告中。有關在2022財年授予被任命的高管的限制性股票和期權獎勵的信息，請參閲“2022財年基於計劃的獎勵的授予 ”表。
(4) 反映聯邦快遞2022財年、2021財年和2020財年AIC計劃以及FY20-FY22、FY19-FY21和FY18-FY20 LTI計劃下的現金支出(如果有)， 如下(有關2022財年AIC計劃和FY20-FY22 LTI計劃的進一步討論，請參閲上面的“-薪酬 討論和分析-薪酬要素和2022財年金額-AIC計劃下的現金支付” 和“-LTI計劃下的現金支付”)：
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目錄表

高管 薪酬-彙總 薪酬表

名字 年 AIC返款 ($) LTI支出 ($) 非股權合計 獎勵計劃 薪酬 ($)
F·W·史密斯 2022 819,224 0 819,224
2021 3,427,430 0 3,427,430
2020 0 0 0
M.C.倫茨 2022 322,057 0 322,057
2021 1,083,000 0 1,083,000
蘇布拉曼尼亞姆 2022 548,915 0 548,915
2021 1,991,136 0 1,991,136
2020 0 0 0
D·F·科勒蘭 2022 369,207 0 369,207
2021 1,553,969 0 1,553,969
2020 0 0 0
R.B.卡特 2022 364,148 0 364,148
2021 1,565,678 0 1,565,678
2020 0 0 0
(5) 反映了養卹金計劃和平價計劃下指定執行幹事福利現值的精算增長(這兩個術語在“--2022財政年度養卹金福利--養卹金計劃概覽”下定義)。 史密斯先生的養卹金計劃和平價計劃下福利的現值減少如下：(A)2022財政年度至2021財政年度-842 796美元和(B)2021財政年度至2020財政年度2 125 383美元。Colleran先生和Carter先生在養卹金計劃和平價計劃下的福利現值減少如下：(A)2022財政年度至2021財政年度--分別為3 191美元和278 544美元；和(B)2021財年和2020財年分別為295,558美元和1,083,742美元。 表中和本腳註中的金額是根據假設(例如，利率和死亡率)確定的 與我們在截至2022年5月31日的財年的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表中使用的假設一致。見下文“--2022財政年度養老金福利”。
(6) 包括：
聯邦快遞提供額外福利和其他個人福利的累計增量成本 ；
聯邦快遞支付的團體定期人壽保險費；
根據聯邦快遞符合納税條件的、 固定繳款401(K)退休儲蓄計劃(稱為聯邦快遞公司退休儲蓄計劃)下的公司匹配繳款；以及
與限制性股票獎勵以及公司和商用飛機的某些與業務相關的使用有關的税款支付。聯邦快遞代表收件人支付限制性股票獎勵產生的税款，以防止該官員需要出售股票獎勵的一部分來支付相應的納税義務。雖然美國證券交易委員會披露 規則要求將這些支付包括在退税支付中，並在薪酬摘要表中報告為“其他補償” ，但我們不認為這些支付是傳統意義上的“税收匯總”， 因為它們的價值完全反映在最終交付給收件人的股票數量中。見上文“-薪酬 討論和分析-薪酬要素和2022財年金額-長期股權激勵-股票期權和限制性股票-限制性股票獎勵的税款支付”。
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目錄表

高管 薪酬-彙總 薪酬表

下表 顯示了每個此類項目包括的金額：

名字 年 額外津貼和 其他個人 好處 ($)(a) 生活 保險 保費 ($) 公司 投稿 低於401(K) 計劃 ($) 税 報銷 付款 ($)(a) 其他 ($) 合計 ($)
F·W·史密斯 2022 1,191,979 1,509 10,581 0 0 1,204,069
2021 1,136,700 1,213 9,975 0 0 1,147,888
2020 690,760 1,408 10,050 0 0 702,218
M.C. Lenz 2022 38,528 2,289 10,675 583,273 0 634,765
2021 36,106 2,227 14,216 640,655 0 693,204
R.Subramaniam 2022 39,497 2,035 10,921 686,218 0 738,671
2021 23,960 2,289 10,082 977,273 0 1,013,604
2020 21,267 2,286 7,197 756,843 0 787,593
D.F.科勒蘭 2022 36,832 2,050 10,572 584,802 0 634,256
2021 75,222 2,228 9,611 830,851 0 917,912
2020 26,323 2,286 9,379 641,876 0 679,864
R.B.卡特 2022 135,066 2,289 10,572 449,813 0 597,740
2021 110,996 2,289 9,924 642,997 0 766,206
2020 113,285 2,286 10,000 490,997 0 616,568
(a) 有關每個項目中包含的金額的其他詳細信息，請參閲以下兩個表。

在2022財年、 2021財年和2020財年，除非下面另有説明，聯邦快遞向指定的 高管提供了以下福利和其他個人福利：

個人使用公司飛機：聯邦快遞 維護着一支主要用於聯邦快遞員工商務旅行的公司飛機機隊。聯邦快遞有一項書面政策，規定了有關個人使用聯邦快遞公司飛機的指導方針和程序。這項政策要求官員 向聯邦快遞支付兩倍於個人旅行燃油成本的費用，外加適用的乘客票税和費用。這些付款 旨在接近聯邦快遞使用個人公司飛機的增量成本。
從2022年6月1日起，史密斯先生和Subramaniam先生的家人或客人在陪同他出差時，不需要為其乘坐公司飛機的任何旅行支付聯邦快遞費用。然而，他們每個人都被要求支付聯邦快遞 他的任何個人旅行費用，以及當他的家人或客人陪同他進行私人旅行或當他們不帶他旅行時的任何私人旅行費用。
以上 表中包含了指定高管及其家人和客人的個人公務飛機差旅(為此包括出席該高管擔任董事或受託人的外部公司或組織的董事會或股東會議的差旅)，但前提是所有此類差旅給聯邦快遞帶來的累計增量成本超過該高管向聯邦快遞支付的此類旅費的金額。聯邦快遞個人使用公司飛機的增量成本是根據聯邦快遞的可變運營成本計算的，其中包括燃料、飛機維護、機組人員差旅、着陸費、停機坪費用和其他較小的可變成本。由於聯邦快遞公司飛機主要用於商務旅行，因此不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員工資以及購買和租賃成本 。
此外，當飛機已因商務目的飛往目的地，而官員或其家屬或客人乘坐飛機進行私人旅行時，聯邦快遞不會因額外的乘客而產生額外的可變運營成本，因此不包括在上表中對此類私人旅行的補償。除了史密斯先生(從2022年6月1日起，Subramaniam先生)，如果出差人員佔飛機總可用座位的比例低於50%，官員仍需向聯邦快遞支付此類私人旅行費用。這種支付的金額是航班燃油成本的按比例部分(基於乘客總數)乘以2，再加上適用的乘客機票 税費。
出於税務目的，個人旅行和與商務有關的旅行(人員的配偶或陪同人員出差的成年客人的旅行，主要目的是協助人員完成出差的主要目的)在一個日曆年度內所有此類航班的標準工業票價水平(SIFL)價值超過該人員在該日曆年度內支付的總燃油費的部分(如果有的話)，收入將計入每位指定的執行幹事的個人旅行和“與商務有關的”旅行。在2022財年、2021財年和2020財年，董事會和聯邦快遞高管安全程序要求史密斯先生作為我們的首席執行官，使用聯邦快遞公司的飛機進行所有旅行，包括私人旅行。因此，聯邦快遞向Smith先生 報銷了與他的個人旅行以及陪同他的家人和客人的個人旅行的任何估算收入有關的税款(過去三個財政年度沒有支付過這種補償)。聯邦快遞 向其他被點名的高管報銷與商務旅行的推算收入有關的税款。作為執行主席，史密斯先生將不再需要使用聯邦快遞公司的飛機進行所有旅行。Subramaniam先生作為首席執行官，將被要求使用聯邦快遞的飛機進行所有航空旅行，包括個人旅行。有關聯邦快遞關於使用聯邦快遞公司飛機的政策的其他信息 ，請參閲上文“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2022財年金額-額外津貼、税款和其他年度薪酬”。
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目錄表

高管 薪酬-彙總 薪酬表

安全 服務和設備：根據聯邦快遞的執行安全程序，將為指定的高管提供安全服務和設備。 如果服務和設備是由第三方提供的(例如，城外交通和其他與安全相關的費用以及家庭安全系統安裝、維護和監控)，我們已將聯邦快遞為此類服務和設備支付的金額 包括在上表中。對於史密斯來説，這些金額在2022財年、2021財年和2020財年分別為101,634美元、67,550美元和105,214美元。如果安保服務是由聯邦快遞員工提供的，我們已經包括了 金額，其代表：(A)每位此類員工向該官員提供的服務小時數乘以(B)該員工的總每小時薪酬成本(除其他外，包括養老金和其他福利成本)。對於Smith先生來説，這些金額在2022財年、2021財年和2020財年分別為329,107美元、290,820美元和274,755美元。有關為Smith先生提供的高管安全服務的其他信息 ，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2022財年金額-額外津貼、税款和其他年度薪酬”。
税務 報税表準備服務：聯邦快遞 要求官員由合格的第三方(不是我們的獨立註冊會計師事務所)準備他們的所得税申報單，併為此類服務支付所有合理和慣例成本。
財務諮詢服務：聯邦快遞向 官員報銷某些財務諮詢服務，但有不同的上限。
雨傘保險費： 聯邦快遞代表高級職員支付雨傘保險費。
體檢： 聯邦快遞為官員支付費用，讓他們進行全面的年度體檢。
旅行特權：聯邦快遞 為某些高管及其配偶提供某些航空公司合作伙伴的旅行特權。聯邦快遞與這些特權相關的單程票務手續費很小。聯邦快遞向一名高管報銷與商務旅行有關的税收。
補充傷殘福利：聯邦快遞為 高管提供短期傷殘工資續發福利(28周為基本工資的100%)和補充 長期傷殘津貼。這兩個福利計劃都是自籌資金(即不向第三方保險公司支付保費) ，因此聯邦快遞不會增加提供這些福利計劃的成本。

下表顯示了上表中每個此類項目的額外津貼和其他個人福利 列中包含的金額(聯邦快遞的累計增量成本)：

名字 年 個人使用 %的企業 飛機 ($)(a) 安全 服務 和 設備 ($) 退税 退税 準備工作 服務 ($) 財務 諮詢 服務 ($) 雨傘 保險 保費 ($) 其他 ($)(b) 合計 ($)
F·W·史密斯 2022 630,202 463,740 44,547 50,000 3,490 0 1,191,979
2021 684,865 358,370 40,292 50,000 3,173 0 1,136,700
2020 264,863 330,727 41,629 50,000 2,884 657 690,760
M.C. Lenz 2022 0 21,635 7,000 5,250 3,490 1,153 38,528
2021 0 29,361 3,500 0 3,173 72 36,106
R.Subramaniam 2022 0 19,307 10,600 3,734 3,490 2,366 39,497
2021 0 6,249 4,050 10,488 3,173 0 23,960
2020 0 13,210 0 3,500 2,884 1,673 21,267
D·F·科勒蘭 2022 0 17,711 6,500 9,083 3,490 48 36,832
2021 10,757 15,125 3,250 42,917 3,173 0 75,222
2020 0 20,655 0 0 2,884 2,784 26,323
R.B.卡特 2022 56,973 66,543 0 5,451 3,490 2,609 135,066
2021 0 69,173 0 38,650 3,173 0 110,996
2020 73,475 28,239 0 8,399 2,884 288 113,285
(a) 顯示的金額 包括使用公司飛機出席外部公司或組織的董事會或股東會議的下列金額 以下指定的高管在2020財年擔任董事的組織：卡特先生-66,489美元。
(b) 顯示的金額包括 航空旅行特權的體檢和/或票務費用。
74

目錄表

高管 薪酬-彙總 薪酬表

下表 顯示了與表中所列項目相關的納税情況：

名字 年 受限 庫存 ($) 與業務相關的 使用企業 和商業廣告 飛機 ($) 合計 ($)
F·W·史密斯 2022 0 0 0
2021 0 0 0
2020 0 0 0
M.C. Lenz 2022 579,157 4,116 583,273
2021 640,655 0 640,655
R.Subramaniam 2022 683,329 2,889 686,218
2021 976,276 997 977,273
2020 740,839 16,004 756,843
D·F·科勒蘭 2022 579,157 5,645 584,802
2021 828,008 2,843 830,851
2020 627,954 13,922 641,876
R.B.卡特 2022 448,226 1,587 449,813
2021 640,655 2,342 642,997
2020 486,192 4,805 490,997
(7) 在2020財年，Lenz 並不是一名被點名的高管。因此，該表僅列出了倫茨在2021財年和2022財年的薪酬。
2022年委託書 75

目錄表

高管薪酬-在2022財年發放基於計劃的獎勵

2022年財政期間基於計劃的獎勵撥款

下表列出了在截至2022年5月31日的財政年度內向被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況：



預計未來支出
非股權項下
獎勵計劃獎勵		 所有其他
庫存
獎項：
號碼
個股份
庫存
或單位
(#)		 所有其他
選項
獎項：
數量
證券
基礎
選項
(#)		 鍛鍊身體
或底座
價格
選項
獎項
($/SH)(1)		 結案
價格在
授予
日期
($/SH)		 授予日期
公允價值
庫存
和選項
獎項
($)(2)
名字 類型
計劃/獎勵		 格蘭特
日期		 批准
日期		 閾值
($)		 靶子
($)		 最大
($)
F·W·史密斯 股票 期權 (3) 06/14/2021 06/13/2021 85,855 294.605 292.99 7,160,341
22財年AIC (4) 0 2,330,652 4,661,304
2012財年至2014財年 LTI (5) 312,500 5,000,000 7,500,000
M.C.倫茨 受限庫存 (6) 06/14/2021 06/13/2021 3,030 892,653
股票 期權 (3) 06/14/2021 06/13/2021 13,850 294.605 292.99 1,155,096
22財年AIC (4) 0 897,345 1,794,690
2012財年至2014財年 LTI (5) 109,375 1,750,000 2,625,000
蘇布拉曼尼亞姆 受限庫存 (6) 06/14/2021 06/13/2021 3,575 1,053,213
股票 期權 (3) 06/14/2021 06/13/2021 18,210 294.605 292.99 1,518,721
22財年AIC (4) 0 1,561,634 3,123,268
2012財年至2014財年 LTI (5) 171,875 2,750,000 4,125,000
D.F.科勒蘭 受限庫存 (6) 06/14/2021 06/13/2021 3,030 892,653
股票 期權 (3) 06/14/2021 06/13/2021 13,850 294.605 292.99 1,155,096
22財年AIC (4) 0 1,096,547 2,193,094
FY22-FY24 LTI (5) 109,375 1,750,000 2,625,000
R.B.卡特 限制性股票 (6) 06/14/2021 06/13/2021 2,345 690,849
股票 期權 (3) 06/14/2021 06/13/2021 10,650 294.605 292.99 888,214
22財年AIC (4) 0 1,093,537 2,187,074
2012財年至2014財年 LTI (5) 85,937 1,375,000 2,062,500
(1) 期權的行權價格是聯邦快遞普通股在授予日的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的高低價的平均值)。
(2) 代表每個股權獎勵的授予日期公允價值， 根據FASB ASC主題718計算。有關計算這些金額時使用的 假設的信息，請參閲《薪酬彙總表》附註3。
(3) 授予被任命的高管的股票期權一般在授予日一週年起的四年內按比例授予。除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何其他方式轉讓期權，並且只能在期權接受者的有生之年由期權接受者行使。有關股票期權獎勵的進一步討論，請參閲上文“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2022財年 金額-長期股權激勵-股票期權和限制性股票”。
(4) 2021年6月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議 制定了這一年度績效現金薪酬計劃，該計劃在2022財年結束時提供了 現金支付機會。支付金額基於2022財年公司財務績效目標的實現情況，對於除史密斯先生以外的被任命高管，則基於個人績效目標的實現情況。有關該計劃的進一步討論，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2022財年金額 -AIC計劃下的現金支付”。
(5) 董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，於2021年6月制定了這一長期績效現金薪酬計劃。該計劃在2024財年結束時為指定的高管提供長期現金支付機會，前提是聯邦快遞實現了董事會就2022至2024三個財年期間(佔總支付機會的75%)制定的每股收益目標 ，以及關於2022至2024財年三個財年期間的總資本支出/收入目標(佔總支付機會的25%)。該計劃在2024年前不能獲得任何金額，因為EPS和資本支出/收入目標的實現只能在三個財政年度結束後 確定。 該計劃下的估計個人未來支出是設定的美元金額，範圍從門檻(最低)金額(如果已實現的每股收益和資本支出/收入目標低於目標)到最高金額(如果大幅超過計劃目標)。於2022年6月，董事會根據薪酬及人力資源委員會的建議，批准Smith先生及Subramaniam先生於LTI計劃下按比例派發股息，以反映彼等分別擔任執行主席及總裁及行政總裁的新角色。 不能保證這些預計的未來支出將會實現。有關該計劃的進一步討論，請參閲上面的“-薪酬討論和分析 -薪酬要素和2022財年金額-LTI計劃下的現金支付” 。
(6) 授予指定高管的限制性股票一般在授予日一週年起的四年內按比例授予。限制性股票的持有者有權對這些股票進行投票，並獲得聯邦快遞普通股支付的任何股息。聯邦快遞代表收件人支付因限制性股票獎勵而產生的税款(這些税款包括在彙總補償表中的“所有其他補償”列 中)。有關限制性股票獎勵的進一步討論，請參閲“-薪酬討論和分析-薪酬要素 和2022財年金額-長期股權激勵-股票期權和限制性股票”。

76

目錄表

高管薪酬--2022財年末的傑出股權獎勵

2022財年末未償還股權獎勵

下表為每位指定的高管 官員提供了截至2022年5月31日的財年末未行使的股票期權和持有的限制性股票的未歸屬股份的某些信息：

選項 獎勵 股票 獎勵
第 個，共 個證券 潛在的 未練習 選項 (#)

第 個，共 個證券 潛在的 未練習 選項 (#)

選項 練習 價格 ($)

選項 到期 日期

第 個，共 個股份或單位 庫存的數量 還沒有 既得利益 (#)(a)

市場價值 價值 股份數量或 庫存單位 沒有 既得利益 ($)(b)
名字 可操練 不能行使(a)
F·W·史密斯 203,780 — 96.8650 06/03/2023
159,485 — 143.5450 06/09/2024
132,520 — 180.8200 06/08/2025
156,210 — 162.8200 06/06/2026
139,080 — 207.3050 06/12/2027
86,917 28,973 (1) 261.7800 06/11/2028
107,440 107,440 (2) 161.8500 06/10/2029
67,220 201,660 (3) 130.9600 06/15/2030
— 85,855 (4) 294.6050 06/14/2031
M.C. Lenz 7,335 — 96.8650 06/03/2023
5,745 — 143.5450 06/09/2024
4,770 — 180.8200 06/08/2025
5,655 — 162.8200 06/06/2026
5,035 — 207.3050 06/12/2027
2,865 955 (5) 261.7800 06/11/2028
3,542 3,543 (6) 161.8500 06/10/2029
7,253 21,762 (7) 130.9600 06/15/2030
— 13,850 (8) 294.6050 06/14/2031
9,466 (9) 2,125,874
R.Subramaniam 1,373 — 107.4850 03/08/2023
17,150 — 96.8650 06/03/2023
13,425 — 143.5450 06/09/2024
11,155 — 180.8200 06/08/2025
13,225 — 162.8200 06/06/2026
12,120 — 207.3050 06/12/2027
6,888 2,297 (10) 261.7800 06/11/2028
122 41 (11) 173.0200 01/28/2029
22,785 22,785 (12) 161.8500 06/10/2029
18,900 56,700 (13) 130.9600 06/15/2030
— 18,210 (14) 294.6050 06/14/2031
16,304 (15) 3,661,552

2022年委託書 77

目錄表

高管薪酬-2022財年末傑出的 股權獎勵

選項 獎勵 股票 獎勵
第 個，共 個證券 潛在的 未練習 選項 (#)

第 個，共 個證券 潛在的 未練習 選項 (#)

選項 練習 價格 ($)

選項 到期 日期

第 個，共 個股份或單位 庫存的數量 還沒有 既得利益 (#)(a)

市場價值 價值 股份數量或 庫存單位 沒有 既得利益 ($)(b)
名字 可操練 不能行使(a)
D.F.科勒蘭 11,155 — 180.8200 06/08/2025
13,225 — 162.8200 06/06/2026
12,120 — 207.3050 06/12/2027
6,888 2,297(16) 261.7800 06/11/2028
17,332 17,333(17) 161.8500 06/10/2029
9,432 28,298(18) 130.9600 06/15/2030
— 13,850(19) 294.6050 06/14/2031
14,037 (20) 3,152,429
R.B.卡特 24,620 — 96.8650 06/03/2023
19,270 — 143.5450 06/09/2024
16,010 — 180.8200 06/08/2025
19,385 — 162.8200 06/06/2026
17,260 — 207.3050 06/12/2027
10,785 3,595(21) 261.7800 06/11/2028
13,327 13,328(22) 161.8500 06/10/2029
7,253 21,762(23) 130.9600 06/15/2030
— 10,650(24) 294.6050 06/14/2031
11,019(25) 2,474,647
(a) 下表列出了這些列中包括的期權和限制性股票的歸屬日期：
日期 數 日期 數
F·W·史密斯 (1) 06/11/2022 28,973 M.C.倫茨 (5) 06/11/2022 955
(2) 06/10/2022 53,720 (6) 06/10/2022 1,771
06/10/2023 53,720 06/10/2023 1,772
(3) 06/15/2022 67,220 (7) 06/15/2022 7,254
06/15/2023 67,220 06/15/2023 7,254
06/15/2024 67,220 06/15/2024 7,254
(4) 06/14/2022 21,463 (8) 06/14/2022 3,462
06/14/2023 21,464 06/14/2023 3,463
06/14/2024 21,464 06/14/2024 3,462
06/14/2025 21,464 06/14/2025 3,463
(9) 06/10/2022 299
06/11/2022 183
06/14/2022 757
06/15/2022 1,885
06/10/2023 299
06/14/2023 758
06/15/2023 1,885
06/14/2024 757
06/15/2024 1,885
06/14/2025 758

78

目錄表

高管薪酬--2022財年末的傑出股權獎勵

日期 數 日期 數
R.Subramaniam (10) 06/11/2022 2,297 D·F·科勒蘭 (16) 06/11/2022 2,297
(11) 01/28/2023 41 (17) 06/10/2022 8,666
(12) 06/10/2022 11,392 06/10/2023 8,667
06/10/2023 11,393 (18) 06/15/2022 9,433
(13) 06/15/2022 18,900 06/15/2023 9,432
06/15/2023 18,900 06/15/2024 9,433
06/15/2024 18,900 (19) 06/14/2022 3,462
(14) 06/14/2022 4,552 06/14/2023 3,463
06/14/2023 4,553 06/14/2024 3,462
06/14/2024 4,552 06/14/2025 3,463
06/14/2025 4,553 (20) 06/10/2022 1,495
(15) 06/10/2022 1,764 06/11/2022 583
06/11/2022 583 06/14/2022 757
06/14/2022 893 06/15/2022 2,436
06/15/2022 2,873 12/07/2022 125
06/10/2023 1,764 06/10/2023 1,495
06/14/2023 894 06/14/2023 758
06/15/2023 2,872 06/15/2023 2,436
06/14/2024 894 06/14/2024 757
06/15/2024 2,873 06/15/2024 2,437
06/14/2025 894 06/14/2025 758
R.B.卡特 (21) 06/11/2022 3,595
(22) 06/10/2022 6,664
06/10/2023 6,664
(23) 06/15/2022 7,254
06/15/2023 7,254
06/15/2024 7,254
(24) 06/14/2022 2,662
06/14/2023 2,663
06/14/2024 2,662
06/14/2025 2,663
(25) 06/10/2022 1,157
06/11/2022 704
06/14/2022 586
06/15/2022 1,885
06/10/2023 1,158
06/14/2023 586
06/15/2023 1,885
06/14/2024 586
06/15/2024 1,885
06/14/2025 587
(b) 計算方法是將聯邦快遞普通股在2022年5月31日，也就是2022財年最後一個交易日的收盤價(即224.58美元)乘以股票數量。

2022年委託書 79

目錄表

高管薪酬-2022財年期權行權和股票授予

2022財年期間的期權行使和股票授予

下表為每位指定的高管 列出了在截至2022年5月31日的財政年度內行使的股票期權和授予的限制性股票的某些信息：

選項 獎勵 股票 獎勵
名字 股份數量：
通過鍛鍊獲得的
(#)		 已實現的價值 論鍛鍊
($)(1)		 股份數量：
歸屬時取得的
(#)		 已實現的價值 論歸屬
($)(2)
F·W·史密斯 198,675 22,131,402 — —
M.C. Lenz — — 2,565 759,651
R.Subramaniam — — 5,855 1,729,483
D·F·科勒蘭 — — 5,275 1,552,064
R.B.卡特 16,235 3,480,827 4,516 1,333,510
(1) 如果股票在行使時立即售出 ，期權行使時的變現價值為實際銷售價格與期權行使價格之間的差額。否則，實現的價值是聯邦快遞普通股在行使日的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的最高和最低價格的平均值)與期權的行使價格之間的差額。
(2) 表示股票在歸屬日期的公允市值 。

2022財年養老金福利

下表列出了每個指定高管 在聯邦快遞固定福利養老金計劃下於2022年5月31日的累計福利現值。有關根據我們的股票期權和限制性股票計劃退休所觸發的福利的信息 ，請參閲下面的“-終止或控制權變更後的潛在付款 ”。

名字 計劃名稱 編號 年數 貸記 服務 (#) 贈送 的值累計 效益 ($)(1) 付款 在 期間2022財年 ($)
F·W·史密斯 聯邦快遞 公司員工養老金計劃 50 1,049,191 110,191 (2)
聯邦快遞 公司退休平價養老金計劃 50 23,637,671 —
M.C.倫茨 聯邦快遞 公司員工養老金計劃 13 249,677 —
聯邦快遞 公司退休平價養老金計劃 13 352,121 —
蘇布拉曼尼亞姆 聯邦快遞 公司員工養老金計劃 31 1,374,731 —
聯邦快遞 公司退休平價養老金計劃 31 2,974,008 —
D.F.科勒蘭 聯邦快遞 公司員工養老金計劃 33 1,606,171 —
聯邦快遞 公司退休平價養老金計劃 33 3,970,757 —
R.B.卡特 聯邦快遞 公司員工養老金計劃 29 1,353,422 —
聯邦快遞 公司退休平價養老金計劃 29 8,638,967 —
(1) 這些金額是使用與我們截至2022年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表中使用的假設一致的假設(例如，利率和死亡率)來確定的。福利以 一次性金額表示，儘管養老金計劃下使用傳統養老金福利公式(定義如下)的福利通常不作為一次總付分配支付(根據養老金計劃下的傳統養老金福利公式，只能一次性分配5,000美元或更少的金額)。使用養老金計劃下的可移植養老金帳户公式(下面討論 )的福利可以一次性支付。
養老金計劃傳統養老金福利的現值等於在正常退休日期(60歲)應支付的單身年金，或如果人員已超過正常退休年齡，則為2022年6月1日，根據4.247%的利率和Club Vita 2021 US VitaCurves 死亡率表(MP-2021死亡率改善量表)折算至2022年5月31日，利率為4.247%。平價計劃(定義見下文)傳統退休金福利的現值等於在正常退休年齡(60歲)時應支付的單一終身年金，或如已過正常退休年齡，則為2022年6月1日，按截至2023年5月31日的一次性支付利率2.80%換算，對於在2023年6月1日及以後支付的一次性付款，按3.30%的利率折算， 1994年團體年金儲存表，以4.247%的利率折現至2022年5月31日。截至2022年5月31日，可移植養老金賬户的現值等於該官員在2022年5月31日的賬户餘額，預計為 正常退休日期(如果適用)，按季度1%的利率計算，並以4.247%的利率貼現至2022年5月31日。
(2) 根據退休金計劃的條款，史密斯先生須於2016財年開始領取退休金計劃福利。

80

目錄表

高管薪酬--2022年財政養老金福利

養老金計劃概述

聯邦快遞維護着一項符合税務條件的固定福利養老金計劃，名為聯邦快遞公司員工養老金計劃(“養老金計劃”)。在2022財年，符合税務條件的養老金計劃的最高補償限額為29萬美元。《國內税法》還限制了符合税務條件的固定福利養老金計劃下可累積的最高年度福利。為了100%提供養老金計劃中某些管理層參與者因這些限制而無法享受的福利 ，聯邦快遞還 維護了一項名為聯邦快遞公司退休平價養老金計劃(“平價計劃”)的不符合税務條件的補充計劃。平價計劃下的福利是聯邦快遞的一般無擔保債務。

自2003年5月31日起，聯邦快遞修改了養老金計劃和平價計劃，增加了現金餘額功能，稱為便攜式養老金賬户。自2003年5月31日起，符合條件的員工可以選擇根據現金餘額公式 或傳統養老金福利公式一次性選擇應計未來養老金福利。在這兩種情況下，員工保留了以前根據傳統養老金福利公式應計的所有福利，並繼續獲得截至2003年5月31日應計福利的未來薪酬增加福利的福利。2003年5月31日後聘用的符合條件的員工只在可移植養老金賬户下應計福利。

從2008年6月1日起，參加養老金計劃和平價計劃的合格員工，包括指定的高管，將在可移植養老金賬户下獲得所有未來養老金福利 。此外，養老金計劃和平價計劃以前使用傳統養老金福利公式應計的福利自2008年5月31日起設置上限，這些福利將從退休時開始支付。 自2008年6月1日起，養老金計劃和平價計劃中每個在該日年滿40歲或以上且 擁有應計傳統養老金福利的參與者將獲得過渡補償抵免，如下所述。在2003年選擇在可移植養老金帳户下應計未來福利的員工 將繼續根據該公式應計福利。

自2020年1月1日起，聯邦快遞修改並重申了養老金計劃，對2020年1月1日或之後受僱的員工關閉養老金計劃。在2021年夏季，在2020年1月1日之前聘用的符合條件的員工可一次性選擇(A)根據現有的可移植養老金賬户公式繼續領取養老金補償積分，並繼續參加聯邦快遞公司退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)， 其現有的匹配公司繳費最高可達合格收入的3.5%，或(B)自2022年1月1日起生效。停止領取養老金計劃下的薪酬積分 ，轉而使用具有更高匹配度的新401(K)計劃(“新401(K)計劃”) (如下所述)。2020年1月1日或之後聘用的員工將自動轉入2022年1月1日生效的新401(K)計劃。平等計劃將繼續向所有新干事和主管/工作人員主任開放，但根據該計劃提供的福利將反映養卹金計劃和401(K)計劃提供的福利。

被任命的高管還參與了401(K)計劃。根據401(K)計劃，公司每年的等額繳費最高為合格收入的3.5%。從2022年1月1日起，在2020年1月1日或之後聘用的員工或選擇新的401(K)計劃選項的合格員工的401(K)計劃下的年度匹配繳款增加到最高8.0%的合格收入。

為了提供100%的福利，否則將因美國税法施加的某些限制而受到限制，平價計劃參與者，包括指定的 高管，將獲得相當於任何符合條件的收入的3.5%的額外可移植養老金賬户補償抵免，這些收入超過 符合納税條件的計劃的最高補償限額(如果符合條件的員工選擇參加新的401(K)計劃或在2020年1月1日或之後受僱，則在2022年1月1日之後獲得8%)。

根據養卹金計劃和平價計劃，大多數參與者的正常退休年齡為60歲，其中包括指定的執行幹事。然而，對於2016年1月31日之後的應計福利，正常退休年齡為62歲。退休年齡在55歲到60歲之間的參與者的養老金計劃下的傳統養老金福利將在參與者在 到60歲之前領取其福利的每一年減少3%。

傳統養老金福利

根據傳統的養卹金福利公式，養卹金計劃和平價計劃提供就業期間最高收入的五個日曆年(平價計劃為三個日曆年)的平均值乘以福利應計最高可達25年的貸記服務年數的2%。符合條件的 養老金計劃和平價計劃下的傳統養老金福利的補償通常包括工資和年度獎勵補償 。

每位被任命的高管的上限應計傳統養老金福利是根據其截至2003年5月31日或2008年5月31日的計入年限計算的，這取決於他在2003年選擇按現金餘額公式還是按傳統養老金福利公式應計未來福利， 以及他截至2008年5月31日的合格收入記錄。

2022年委託書 81

目錄表

高管薪酬 -2022財年養老金福利

便攜式養老金賬户

可移植養卹金賬户下的福利表示為名義上的 現金餘額賬户。對於參與者獲得服務年限的每個計劃年度，將根據參與者在上一計劃年度結束時的年齡和服務年限以及參與者在上一歷年的合格薪酬 根據下表添加薪酬積分：

年齡 +5月31日服務 補償抵免
少於 55 5 %
55 – 64 6 %
65 – 74 7 %
75 或以上 8 %

2022年5月31日，被提名的執行幹事的年齡加服務年限之和如下：史密斯先生-125歲；倫茨-69歲；Subramaniam先生-85歲；科勒蘭-97歲；卡特-89歲。可移植養老金帳户功能下的合格薪酬包括工資、年度激勵薪酬、 以及晉升和某些其他獎金(但不包括長期激勵薪酬)。

過渡補償積分是授予養老金計劃和平價計劃參與者的額外補償積分 百分比，這些參與者在2008年6月1日年滿40歲或以上，並且根據傳統養老金福利公式具有應計福利。對於符合條件的參與者 獲得服務年限的每個計劃年度，將根據參與者的年齡和截至上一計劃年度結束時的服務年限 以及參與者在上一日曆年度的符合條件的薪酬 根據下表添加過渡補償積分：

年齡 +5月31日服務 過渡薪酬抵免*
少於 55 2 %
55 – 64 3 %
65 – 74 4 %
75 或以上 5 %
* 對於超過25年的積分服務年限，過渡 薪酬積分為每年2%。

符合條件的參與者將獲得為期 五年(至2013年5月31日)的過渡補償積分，或直至其具有25年的積分服務年限，以較長的時間為準。對於服務年限為25年或以上的參與者，過渡補償積分為每年2%，自2013年5月31日起停止。自2009年5月31日起，合格參與者的 首次過渡補償積分已添加到其可移植養老金帳户中。

在參與者累積其 首次薪酬積分後，自每個財政季度(8月31日、11月30日、2月28日和5月31日)結束時，利息積分將添加到參與者的可移植養老金帳户 福利中。5月31日利息抵免在5月31日薪酬抵免或過渡薪酬 抵免(或平價計劃下的額外薪酬抵免)之前添加。利息抵扣基於可移植養老金賬户名義餘額和季度利息抵扣係數，該係數等於(A)上一計劃年度4月一年期國庫不變 到期率的1/4加0.25%和(B)1%(4%的1/4)。計劃福利發放前一個月的最後一天將繼續增加利息抵免 。截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的每個計劃年度的季度計息係數為1%。

分佈

參與者退休後，養老金計劃項下的既得傳統養老金 福利按月支付。參與者退休或以其他方式終止僱傭關係時，將以一次性付款或年金的形式向參與者支付一筆相當於養老金計劃下既得可移植養老金賬户名義餘額的金額 。

所有平價計劃福利以一次性分配方式支付，如下所示 ：

對於根據可轉移養卹金賬户公式應計的福利部分 ，將在參與者終止僱傭之日起六個月支付一次性福利；以及
對於根據傳統養老金福利公式應計的福利部分，一次性福利將在參與者年滿55歲的較晚日期或參與者終止僱傭日期後六個月支付。

82

目錄表

高管薪酬 -不合格的 延期補償

非限定延期補償

2005年至2010年，倫茨先生擔任聯邦快遞辦公室和印刷服務公司(“聯邦快遞辦公室”)財務副總裁總裁，並參與了聯邦快遞辦公室補充高管退休計劃(“聯邦快遞辦公室SERP”)。自2010年以來，Lenz先生沒有向聯邦快遞辦公室SERP做出任何貢獻，但該計劃中的餘額應計利息抵免。

名字 執行人員 投稿 上一財年 ($) 註冊人 投稿 上一財年 ($) 聚合 最近一年的收入 財年(1)($) 付款 在 期間2022財年 ($) 聚合 最後的餘額 FYE ($)
M.C. Lenz — — 67 — 42,090
(1) 所有這些收入 都不包括在彙總薪酬表中。

終止或控制權變更時可能支付的款項

本節提供因聯邦快遞終止僱用(包括辭職或自願終止；遣散費或非自願終止；以及退休)或變更聯邦快遞控制權而向被點名的高管支付和福利的信息。

自願或非自願分居帶來的好處

每個被提名的高管都是一名隨心所欲的員工，因此， 沒有僱傭合同。此外，如果該官員因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用，則任何未授予的股票期權將自動終止。如果該官員因退休、死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用 ，任何未歸屬的限制性股票將自動被沒收 。因此，除退休、死亡或永久殘疾外，或與聯邦快遞控制權變更相關的任何終止事件(包括辭職和 遣散費)都不會觸發任何付款或福利。

根據我們的遣散費福利限制政策，除非獲得股東批准或批准，否則我們不會支付 高管自願或非自願離職(除非由於死亡或永久殘疾或與控制權變更有關)超過高管基本工資和目標AIC支付之和2.99倍的金額，也不會向高管支付 或與高管訂立任何新協議，規定與高管自願或非自願離職相關的遣散費福利。我們還修改了我們的2019年計劃，規定 如果任何因聯邦快遞控制權變更而加速的未歸屬股權獎勵的價值根據《國税法》第499條觸發消費税 ，則有資格加速的個人獎勵金額將在可能範圍內減少到不到個人第280G條基本金額的三倍。 請參閲《薪酬討論和分析-就業後補償-對服務性福利的限制》。

退休、死亡或永久殘疾引發的福利

退休

當員工退休時：

如果退休年齡在60歲或之後，適用於員工持有的限制性股票的所有限制在退休之日失效；
如果退休年齡在55歲或之後，但在60歲之前，適用於員工持有的限制性股票的限制繼續有效，直到指定的限制期屆滿、員工永久殘疾或員工死亡，以較早者為準；
員工所有未授予的股票期權均終止。

有關我們養老金計劃下的退休福利的信息， 請參閲上面的“-2022財政年度養老金福利”。

2022年委託書 83

目錄表

高管薪酬- 終止或控制權變更時的潛在付款

死亡或永久殘疾

當員工死亡或永久殘疾時：

適用於該員工持有的受限股票的所有限制立即失效；以及
員工所有未授予的股票期權立即授予。
此外，聯邦快遞還為每位指定的高管 提供：
1,500,000美元的團體定期人壽保險；
500,000美元的商務旅行意外保險，承保因公司公務出差而造成的死亡或某些傷害；以及
長期殘疾補充方案，每月津貼相當於該官員基本月收入的60%(如果該官員繼續符合殘疾的定義，這些津貼通常持續到65歲)。

控制權變更或控制權變更後終止所引發的利益

股票期權和限制性股票計劃

我們經修訂的2010年綜合股票激勵計劃和我們的2019年 計劃(統稱為“股票激勵計劃”)規定，如果發生“控制權變更”(如股票激勵計劃中定義的)，未到期期權的每位持有人均有權行使該期權，而不考慮該期權首次行使的日期。股票激勵計劃還規定，如果發生控制權變更，根據控制權變更事件，(I)限制性股票將被註銷，聯邦快遞將向每位持有人支付現金，金額等於聯邦快遞普通股持有人因控制權變更收到的每股最高價格乘以所持限制性股票數量的乘積，或(Ii)適用於任何此類股票的 限制將立即失效。

根據股票激勵計劃，我們的薪酬和人力資源委員會可行使其自由裁量權，就相關獎勵協議中規定的任何特定股票期權或限制性股票獎勵提供與上文所述不同的待遇。到目前為止，這種自由裁量權還沒有行使過。

我們的2019年計劃規定，如果任何獲獎者因控制權變更而加速的未歸屬獎勵的價值會根據《國税法》第 4999節產生不利的税收後果，那麼有資格加速的獲獎者的獎勵金額將自動減少， 在可能的範圍內，比參與者的“基本金額”(如第280g節中定義的 )的三倍自動減少一美元(1美元)。

管理保留協議

聯邦快遞已經與其每一位高管簽訂了MRA，包括指定的高管。MRAS的目的是確保高管在發生任何 威脅或控制權變更的情況下繼續提供服務(如MRAS中所定義；該術語的含義與聯邦快遞的股權薪酬計劃中使用的含義相同)。與被任命的執行幹事簽訂的MRA的條款和條件概述如下。

術語

每個MRA每年續簽一年，除非聯邦快遞 提前發出至少30天但不超過90天的通知，表示不會延長協議。 當董事會知道任何人已採取合理措施改變聯邦快遞的控制權時，不得在任何時候發出不延期通知。

僱用期

控制權變更後，每個MRA會立即與主管人員簽訂為期兩年的僱傭協議。在任職期間，官員的職位(包括身份、職位、頭銜和彙報關係)、權力、職責和責任不得大幅減少。

84

目錄表

高管薪酬 -終止或控制權變更時的潛在付款

補償

在兩年聘用期內，執行幹事領取 基本工資(不低於其在控制權變更前12個月期間的最高基本工資)，並保證獲得與緊接控制權變更前90天期間有效的相同的年度獎勵薪酬機會。高管還獲得激勵性薪酬(包括長期績效獎金)和退休計劃福利、費用報銷、附帶福利、辦公室和員工支持、福利計劃福利和假期福利。這些 福利不得少於該人員在緊接控制權變更之前的90天期間所享有的福利。

終端

每個MRA在主管人員去世、自願終止或退休後立即終止。聯邦快遞可以根據聯邦快遞長期殘疾福利計劃下的程序確定的殘疾終止MRA。一旦確定殘疾，他或她將收到180天前的終止通知。

在受僱期間，聯邦快遞還可因“原因”(包括該官員意圖導致大量個人致富的任何不誠實行為、對該官員的重罪定罪以及該官員對其在MRA下的某些實質性違反義務的行為)而終止該官員的僱用。

符合資格的終止合同的好處

“符合資格的解僱”是指聯邦快遞以非原因、傷殘或死亡以外的理由或以“充分理由”(主要是指官員的權力、職責或責任的重大減少，或聯邦快遞未能按照MRA的規定對官員進行賠償)而終止對高管的僱用。

如果符合資格的解僱，執行幹事將獲得相當於其基本工資(終止之日前12個月期間有效的最高年率)兩倍的一次性現金付款 外加兩倍的目標年度獎勵薪酬。這筆款項將在其離職之日起6個月內(如果早於這6個月期滿，則在行政人員死亡之日起30天內)支付給該官員。此外，該高管還將獲得持續18個月的醫療、牙科和視力福利。

高級管理人員在MRA下的福利將減少到 最大金額，從而導致MRA付款無需繳納任何消費税。如果國税局 以其他方式確定任何MRA福利需要繳納消費税，則高管必須向聯邦快遞退還必要的最低金額 ，這樣就不需要支付消費税。

作為對這些福利的交換，這位高管同意，在他或她離職後的一年內，他或她將不擁有、管理、運營、控制或受僱於任何與聯邦快遞或其任何附屬公司競爭的企業。

2022年委託書 85

目錄表

高管薪酬- 終止或更改控制權時的潛在付款

在終止或控制權變更時量化潛在付款

下表和腳註描述了截至2022年5月31日聯邦快遞終止僱傭或控制權變更時可能向 名高管支付的款項。

此表不包括：

被任命的高管以前獲得的薪酬或福利或完全歸屬的股權獎勵；
從第80頁開始的《2022財政年度養卹金利益表》中披露的養卹金福利的價值或第83頁《非限定遞延補償表》中披露的餘額。
在相同基礎上向基本上 所有其他員工提供的任何福利的價值。
名字 自願 分離 (非CIC) ($) 非自願 分離 (非CIC) ($) 退休 ($) (1) 死亡 ($) 永久性的 殘疾 ($) 更改 控制(無 終止) ($) 更改 控件和 資格審查 終止 ($)
F·W·史密斯
基本工資(2) — — — — — — 2,852,730
AIC(2) — — — — — — 4,661,304
現役LTI計劃 — — — — — — —
限制性股票(3) — — — — — — —
股票期權(3) — — — 25,619,120 25,619,120 25,619,120 25,619,120
健康福利(2) — — — — — — 92,337
280g減少量(4) — — — — — — —
共計 — — 25,619,120 25,619,120 25,169,120 33,225,491
M.C. Lenz
基本工資(2) — — — — — — 1,510,238
AIC(2) — — — — — — 1,794,690
現役LTI計劃 — — — — — — —
限制性股票(3) — — 2,125,874 2,125,874 2,125,874 2,125,874 2,125,874
股票期權(3) — — — 2,259,611 2,259,611 2,259,611 2,259,611
健康福利(2) — — — — — — 44,112
280g減少量(4) — — — — — — —
共計 — — 2,125,874 4,385,485 4,385,485 4,385,485 7,734,525
R.Subramaniam
基本工資(2) — — — — — — 2,252,778
AIC(2) — — — — — — 3,123,268
現役LTI計劃 — — — — — — —
限制性股票(3) — — 3,661,552 3,661,552 3,661,552 3,661,552 3,661,552
股票期權(3) — — — 6,739,671 6,739,671 6,739,671 6,739,671
健康福利(2) — — — — — — 39,045
280g減少量(4) — — — — — — —
共計 — — 3,661,552 10,401,223 10,401,223 10,401,223 15,816,314
86

目錄表

高管薪酬 -終止或更改控制權時的潛在付款

名字 自願 分離 (非CIC) ($) 非自願 分離 (非CIC) ($) 退休 ($) (1) 死亡 ($) 永久性的 殘疾 ($) 更改 控制(無 終止) ($) 更改 控件和 資格審查 終止 ($)
D·F·科勒蘭
基本工資(2) — — — — — — 1,845,496
AIC(2) — — — — — — 2,193,094
現役LTI計劃 — — — — — — —
限制性股票(3) — — 3,152,429 3,152,429 3,152,429 3,152,429 3,152,429
股票期權(3) — — — 3,736,558 3,736,558 3,736,558 3,736,558
健康福利(2) — — — — — — 56,738
280g減少量(4) — — — — — — —
共計 — — 3,152,429 6,888,987 6,888,987 6,888,987 10,984,315
R.B.卡特
基本工資(2) — — — — — — 1,840,430
AIC(2) — — — — — — 2,187,074
現役LTI計劃 — — — — — — —
限制性股票(3) — — 2,474,647 2,474,647 2,474,647 2,474,647 2,474,647
股票期權(3) — — — 2,873,424 2,873,424 2,873,424 2,873,424
健康福利(2) — — — — — — 50,826
280g減少量(4) — — — — — — —
共計 — — 2,474,647 5,348,071 5,348,071 5,348,071 9,426,401
(1) 年滿55歲後分居。
(2) 每名指定高管的MRA規定：(A)一次性支付相當於其基本工資的兩倍加上目標AIC機會的兩倍的現金，以及(B)持續承保18個月的醫療、牙科和視力福利。
(3) 表示事件發生後加速授予 任何受限股票或股票期權的內在價值。對於限制性股票，內在價值的計算方法是將聯邦快遞普通股在2022年5月31日的每股收盤價(224.58美元)乘以該官員截至2022年5月31日持有的限制性股票的未歸屬股票數量。對於股票期權，內在價值代表聯邦快遞普通股在2022年5月31日的收盤價(224.58美元)與官員截至2022年5月31日持有的每一未授予期權的行權價 (如果行權價低於市場價格)之間的差額。與高管退休或聯邦快遞實際控制權變更相關的限制離職福利政策下的任何股權獎勵的加速 價值將使用第280G節闡述的適用方法 確定，該金額將低於上表所示的內在價值。
(4) 表示根據限制福利政策、2019年計劃或MRA(視情況而定)， 被任命的高管為避免繳納任何消費税或超額支付而沒收的付款金額。根據截至2022年5月31日的假設分析，在加速授予截至2022年5月31日的限制性股票或股票期權 時，不需要高管 沒收任何現金支付或減少收到的股票股份數或金額。
2022年委託書 87

目錄表

高管薪酬- CEO薪酬比率

CEO薪酬比率

根據S-K條例第402(U)項(“薪酬比率規則”)，我們提供首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率。這一比率是以符合薪酬比率規則的方式計算的合理估計數，並基於我們的員工 和工資單記錄以及下文所述的方法。薪酬比率規則允許公司採用各種方法， 在計算比率時應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其獨特的員工羣體。 由於行業、業務模式、國際業務範圍和規模的差異，以及其他公司在計算其比率時採用的不同估計、假設和方法，我們報告的比率可能無法與其他公司報告的比率進行比較。

在薪酬比率規則允許的情況下，我們使用與計算2021財年薪酬比率相同的中位數員工來計算我們的2022財年薪酬比率，因為我們認為我們的員工總數或員工薪酬安排沒有任何變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。 根據本文所述的估計、假設和方法，我們首席執行官2022財年的總薪酬為10,610,447美元(包括14,297美元的僱主提供的醫療福利，未包括在薪酬摘要表中)， 2022財年我們的中位數員工的年總薪酬為39,177美元(包括僱主提供的9,267美元的醫療福利)， 這些金額的比例為271：1。

被認為是人口

我們確定了截至2021年3月1日的員工中位數，也就是工資比率規則所要求的2021財年的最後三個月內。截至當日，我們在全球擁有565,238名員工(首席執行官除外)，包括全職、兼職、季節性和臨時工。在工資比率規則允許的情況下，在確定員工中值時，我們排除了以下國家和地區的員工總數的大約4.3%，即美國以外的24,115名員工：安的列斯·弗朗西斯(9)、阿根廷(261)、阿魯巴(12)、奧地利(251)、巴哈馬(28)、巴林(182)、巴巴多斯(36)、百慕大(27)、博茨瓦納(22)、英屬維爾京羣島(7)、保加利亞(441)；開曼羣島(22)；哥倫比亞(294)；哥斯達黎加(71)；庫拉索(14)；塞浦路斯(166)；捷克共和國(1,133)；丹麥(Br)(809)；多米尼加共和國(99)；埃及(199)；愛沙尼亞(131)；斐濟(80)；芬蘭(357)；希臘(549)；格林納達(6)；瓜德羅普(9)；關島(13)；危地馬拉(43)；匈牙利(602)；愛爾蘭(367)；以色列(131)；牙買加(65)；約旦(23)；肯尼亞(81)；科威特(136)；拉脱維亞(Br)(184)、立陶宛(250)、盧森堡(46)、澳門(10)、馬拉維(25)、納米比亞(62)、新西蘭(277)、挪威(284)、阿曼(17)、巴拿馬(Br)(81)、祕魯(22)、菲律賓(861)、葡萄牙(995)、波多黎各(647)、羅馬尼亞(958)、俄羅斯(762)、聖基茨(9)、聖盧西亞(Br)(9)、聖馬丁(9)、聖文森特(5)、新加坡(1,314)、斯洛伐克(412)、斯洛文尼亞(208)；南非(1,546)、韓國(1,153)、斯威士蘭(12)、瑞典(1,179)、瑞士(1,541)、臺灣(1,324)、特立尼達和多巴哥(47)、特克斯和凱科斯羣島(Br)(7)、土耳其(879)、烏克蘭(182)、阿拉伯聯合酋長國(1210)、美屬維爾京羣島(19)、烏拉圭(38)、委內瑞拉(33)、越南(Br)和贊比亞(114)。因此，員工總數為541人, 在確定我們2021財年的員工中位數時，123被考慮(被考慮的 人口)。

確定我們的中位員工

我們選擇年度應税工資作為用於確定員工中值的一貫應用的薪酬 衡量標準，這是一種允許的方法，儘管此定義在不同司法管轄區的定義有所不同 。對於美國以外的員工，我們採用合理的估計來確定應税工資，方法是持續上調每個非美國員工的年薪率，以包括額外的應税薪酬元素。從被考慮的人口中，我們使用統計抽樣收集了一組員工(“中位數人口”)的額外數據，這些員工的薪酬在我們估計的應税工資中位數上下10%的範圍內。我們回顧了中位數人口的最近 歷史應税工資數據，並選擇了過去三年中應税工資保持不變的中位數人口中的員工。我們使用計算首席執行官2021財年總薪酬的方法 來計算每個選定員工的2021財年總薪酬，該方法在我們的2021年委託書的摘要薪酬表中闡述了 。然後，我們從這一組中確定了一名員工，他合理地代表了我們的員工隊伍，其工資是我們組織的工資中位數的合理估計值，作為中位數員工。

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目錄表

股權補償計劃

股東批准的股權薪酬計劃

股東批准了經修訂的聯邦快遞 股票激勵計劃、經修訂的聯邦快遞2010年綜合股票激勵計劃和2019年計劃(股票 計劃)。儘管截至2022年5月31日，激勵股票計劃和2010年綜合股票激勵計劃仍未完成期權 ，但這些計劃下沒有股票可用於未來的授予。

股權薪酬計劃未經股東批准

1998年1月，聯邦快遞收購了Caliber System，Inc.(“Caliber”)，聯邦快遞採用了Caliber的高級職員遞延薪酬 計劃。這一計劃得到了Caliber董事會的批准，但沒有得到Caliber或聯邦快遞股東的批准。 聯邦快遞收購Caliber後，該計劃下的Caliber股票單位被轉換為相當於聯邦快遞普通股的單位 。此外，僱主根據該計劃遞延的50%補償的匹配繳款是以聯邦快遞普通股等值單位 支付的。在符合本計劃規定的情況下，向參與者分配的股票單位可按一對一的方式以聯邦快遞普通股的形式支付。自2003年1月1日起，該計劃將不再延期或僱主 進行等額繳費。然而，根據股息等值權利，參與者可以根據該計劃繼續收購聯邦快遞普通股等值單位。

彙總表

下表列出了截至2022年5月31日關於聯邦快遞普通股股票可以發行的補償計劃的某些 信息。

股權薪酬計劃信息

計劃 類別 共享數量 待簽發 在鍛鍊時 未償還債務的百分比 期權、認股權證、 和權利 加權平均 行權價 未償還債務的百分比 期權、認股權證、 和權利 共享數量 保持可用狀態 以備將來發行 權益項下 薪酬計劃 (不包括股票 反映在 中(第一欄)
股東批准的股權 薪酬計劃 15,328,425 (1) $190.00 10,824,217 (2)
股權 未經股東批准的薪酬計劃 581 (3) 不適用 —
總計 15,329,006 $190.00 10,824,217 (2)
(1) 代表根據聯邦快遞股票計劃授予的未償還期權 行使後可發行的普通股。這一數字不包括根據聯邦快遞為有能力的前非僱員董事承擔的退休計劃可發行的720股普通股。
(2) 根據2019年計劃可用於股權授予的股份(根據2019年計劃可用於全價值獎勵的股票不超過1,060,628股)。
(3) 代表可根據聯邦快遞在上述“-未獲股東批准的股權補償計劃”所述的口徑收購中承擔的高級人員遞延薪酬計劃而發行的聯邦快遞普通股股份。
2022年委託書 89

目錄表

審計事項

提案 3批准任命
獨立的註冊會計師事務所

批准所需的投票

審計和財務委員會負責挑選聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所。因此，任命安永會計師事務所為聯邦快遞2023財年的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。然而，董事會認為，將安永的任命提交股東批准是一個良好的公司治理問題。如果股東不批准任命，審計和財務委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。

要批准安永會計師事務所成為聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所，需要親自或委託代表出席會議並有權投票的大多數股份投贊成票。

你的董事會建議你投票支持這項提議

任命獨立註冊會計師事務所

安永審計了聯邦快遞截至2022年5月31日的年度財務報表，以及截至2022年5月31日的聯邦快遞財務報告內部控制 。審計和財務委員會已任命安永會計師事務所為聯邦快遞截至2023年5月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

自2002年以來，安永一直是聯邦快遞的外部審計師。審計和財務委員會成員和董事會成員認為， 安永會計師事務所繼續擔任聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最佳利益。

要求股東在年度會議上批准這一任命。安永的代表將出席會議，回答適當的問題並發表聲明(如果他們願意)。

關於獨立審計師的政策

審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，包括與保留該事務所相關的審計費用談判。此外，隨着獨立註冊會計師事務所主要業務合作伙伴的強制輪換，審計和財務委員會及其主席將直接參與挑選任何新的主要業務合作伙伴。為確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審計與財務委員會通過了兩項政策：聘用獨立審計師政策和聘用獨立審計師某些員工和合夥人的政策。

根據獨立審計師聘用政策 ，審計和財務委員會預先批准由其獨立註冊會計師事務所向聯邦快遞提供的所有審計服務和非審計服務。審計和財務委員會可授權其一名或多名成員批准所需的審批，但這種權力的行使須在下一次審計和財務委員會會議上報告。

審計和財務委員會可在不超過一年的時間內預先批准提供與審計有關的特定類型的常規和經常性審計服務、税務和其他非審計服務，每種情況都有合理的詳細描述，並受審計和財務委員會也批准的特定年度資金限額的限制。必須向審計和財務委員會通報實際提供的每項此類服務。如果某項服務不在其中一項批准範圍之內，則該項服務必須在不早於服務開始前一年由審計和財務委員會明確預先批准。

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目錄表

審計事項 -董事會審計和財務委員會的報告

經審計和財務委員會批准的每項審計或非審計服務(不包括在聯邦快遞正常業務過程中執行的税務服務，也不包括預計總費用低於50,000美元的其他服務)將反映在一份書面聘書或書面文件中，説明將執行的服務和此類服務的成本，並由審計和財務委員會成員或經審計和財務委員會授權代表聯邦快遞簽署的聯邦快遞官員 簽署。

審計與財務委員會將不會批准任何被禁止的非審計服務，或審計與財務委員會認為個別或總體可能損害獨立註冊會計師事務所獨立性的任何非審計服務。

此外，該政策規定，聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所不得向任何聯邦快遞官員、審計和財務委員會成員、或聯邦快遞在財務部門管理董事(或同等職位)的任何人員或任何此類人員的直系親屬提供任何服務，包括財務諮詢和税務服務。獨立審計師聘用政策可在我們網站Investors.fedex.com的投資者關係頁面上的ESG標題下的“治理”下查閲。

根據《關於聘用獨立審計師某些員工和合夥人的政策》，聯邦快遞不會聘用同時是獨立註冊會計師事務所合夥人或其他專業 僱員的人，在某些情況下，也不會聘用此類人員的直系親屬。此外，如果獨立註冊會計師事務所的前合夥人或專業僱員仍能影響獨立註冊會計師事務所的運營或政策，在獨立註冊會計師事務所有資本餘額，聯邦快遞將不會聘請他或她擔任會計或財務報告監督角色。或與獨立註冊會計師事務所維持某些其他財務安排。聯邦快遞不會 聘請獨立註冊會計師事務所審計參與團隊的前成員(某些例外情況) 擔任財務報告監督角色，而不是等待所需的“冷靜期”過去。

聯邦快遞執行副總裁總裁和首席財務官必須預先批准在過去三年內受僱於獨立註冊會計師事務所的任何人員，並至少每年向審計和財務委員會報告所有此類人員。

董事會審計與財務委員會報告

審計和財務委員會協助董事會監督聯邦快遞的財務報告流程。審計和財務委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在聯邦快遞網站的投資者關係頁面上查閲，網址為：investors.fedex.com/esg/board-of-directors/committee-charters/audit-committee-charter.

管理層對財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括對財務報告的內部控制。聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所負責對聯邦快遞的合併財務報表進行審計，並根據美國公認的會計準則對這些財務報表的公允列報發表意見。獨立註冊會計師事務所還負責對聯邦快遞財務報告內部控制的有效性進行審計並表達意見。

在履行監督職責時，審計和財務委員會與管理層審查並討論了截至2022年5月31日的財政年度經審計的合併財務報表，其中除其他事項外，還討論了：

會計原則的可接受性和質量。
重大會計判斷和關鍵會計政策和估計的合理性；
財務報表披露的清晰度； 和
聯邦快遞財務報告程序、披露控制程序和程序以及財務報告內部控制的充分性和有效性，包括管理層對財務報告內部控制的評估和報告。

審計和財務委員會還與聯邦快遞首席執行官和首席財務官 審查了各自關於聯邦快遞截至2022年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的認證。

2022年委託書 91

目錄表

審計事項--董事會審計和財務委員會報告

審計與財務委員會審查了 並與獨立註冊會計師事務所討論了截至2022年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表、該事務所對聯邦快遞會計準則的可接受性和質量的判斷、 根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計與財務委員會討論的其他事項。審計和財務委員會還審查了 ，並與獨立註冊會計師事務所討論了其對聯邦快遞內部財務報告控制有效性的審計。

此外，審計和財務委員會 收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求 就事務所與審計和財務委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了事務所的獨立性。

審計和財務委員會與聯邦快遞的高級內部審計主管和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計和財務委員會與高級內部審計主管和獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對聯邦快遞內部控制的評估 以及聯邦快遞財務報告的整體質量。

基於上述審查和討論，以及收到安永會計師事務所於2022年7月18日就聯邦快遞截至2022年5月31日及截至2022年5月31日的財政年度的綜合財務報表以及關於聯邦快遞財務報告內部控制的有效性的無保留意見，審計與財務委員會建議董事會， 董事會批准將經審計的綜合財務報表列入聯邦快遞截至2022年5月31日的財政年度的10-K表格年度報告。向美國證券交易委員會提交的文件。

審計和財務委員會成員

R.布拉德·馬丁 主席 馬文·R·埃裏森 金伯利·A·賈巴爾 艾米·B·萊恩*
弗雷德裏克·P·珀爾帕爾 約書亞·庫珀·拉莫 V·詹姆斯·維納*
*萊恩女士和維納先生被任命為審計和財務委員會成員，自2022年6月14日起生效。
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目錄表

審計事項 -審計和非審計費用

審計和非審計費用

下表列出了安永在2022財年和2021財年向聯邦快遞提供的服務的費用，這些費用是由聯邦快遞審計委員會和財務委員會根據獨立審計師聘用政策(上文討論)預先批准的：

2022 2021
審計 $31,050,000 $32,359,000
審計相關費用 1,732,000 1,748,000
税費 4,120,000 4,667,000
所有其他費用 6,000 127,000
總計 $36,908,000 $38,901,000
審計費。指為審計聯邦快遞年度財務報表、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條審計聯邦快遞對財務報告的內部控制、審查聯邦快遞 季度財務報表、提供與其他法定或監管文件相關的審計服務、以及與註冊證券發行和註冊聲明相關的同意書和安慰函而提供的專業服務費用。
與審計相關的費用。代表擔保費用和其他與聯邦快遞財務報表審計相關的服務費用。2022財年和2021財年的費用為福利計劃審計、國際會計和報告合規性以及系統和組織控制(SOC)評估和報告 。2021財年的費用還包括與技術相關的評估費用。
税費。代表主要為國際税務合規以及國內和國際税務諮詢服務提供的專業服務費用。2022財年和2021財年的税務合規和準備費用分別為2900,000美元和3400,000美元。
所有其他費用。代表向聯邦快遞提供的產品和服務的費用，否則不包括在上述類別中。2022財年的費用是在線技術資源 。2021財政年度的費用包括第三方反腐敗合規資源和在線技術資源。

聯邦快遞審計和財務委員會 認定，安永提供非審計服務符合保持安永的獨立性。

2022年委託書 93

目錄表

股權

董事、董事提名者和 首席執行官

下表列出了截至2022年7月25日，每個董事或被提名人以及所有董事、董事被提名人和高管作為一個整體實益擁有的聯邦快遞普通股金額。除非另有説明，否則實益所有權是直接的，所示的人擁有唯一投票權和投資權。

實益擁有的普通股
實益擁有人姓名或名稱 共享數量： 第 個期權股份(1) 百分比班級(2)
弗雷德裏克·W·史密斯 19,434,345(3) 1,476,580 8.00%
馬文·R·埃裏森 4,989 26,685 *
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯 3,073(4) 14,888 *
金伯利·A·賈巴爾 3,213(5) 12,810 *
雪莉·安·傑克遜 8,809 8,220 *
艾米·B·萊恩 772 840 *
R·布拉德·馬丁 67,035(6) 30,385 *
弗雷德裏克·P·珀爾帕爾 224 1,992 *
約書亞·庫珀·拉莫 3,537 24,150 *
蘇珊·施瓦布 5,899 30,385 *
大衞·P·施泰納 29,940 30,385 *
拉傑什·薩布拉馬尼亞姆 75,117(7) 273,096 *
V.詹姆斯·維納 1,497 840 *
保羅·S·沃爾什 14,000 30,385 *
斯蒂芬·E·戈爾曼 178 — *
南希·A·諾頓 — — *
邁克爾·C·倫茨 18,251 104,900 *
羅伯特·B·卡特 57,862(8) 182,975 *
唐納德·F·科勒倫 46,089 149,970 *
所有董事、董事提名人和高管 作為一個小組(24人) 19,868,241(9) 2,780,614 8.62%
* 不到聯邦快遞已發行普通股的1%。
(1) 反映可在2022年7月25日或之後60天內通過行使股票期權獲得的股票數量。這些股份不包括在標題為“股份數量”的欄中，但包含在標題為“類別百分比”的欄中報告的所有權百分比中。
(2) 基於2022年7月25日發行的259,907,654股。
(3) 包括史密斯先生擁有的14,387,734股(截至2022年7月25日，1,950,000股已由史密斯先生質押)，弗雷德裏克·史密斯企業公司(“企業”)擁有的4,141,280股， 家族控股公司(截至2022年7月25日，有105,000股由企業質押)，通過授予人保留年金信託基金持有的902,018股 股份，以及史密斯先生的配偶持有的736股。田納西州孟菲斯的Regions Bank作為一個信託的受託人，持有Enterprise已發行股票的55%，史密斯直接持有45%。史密斯是該信託的終身受益人。包括聯邦快遞退休儲蓄計劃中持有的2577股。史密斯先生的營業地址是田納西州孟菲斯南林路942號，郵編：38120。
(4) 包括蘇珊·P·格里菲斯生活信託公司持有的1,000股。
(5) 全部3213股由KJ家庭信託擁有。
(6) 包括R.布拉德·馬丁家族基金會持有的7,250股，兒童信託基金的750股，以及馬丁的配偶持有的2,100股。
(7) 包括一家家族信託基金持有的43,032股。
(8) 包括卡特的配偶持有的2,946股。
(9) 包括上文腳註3-8中反映的股份，聯邦快遞退休儲蓄計劃中持有的388股，信託持有的12,554股，以及兒童持有的100股。
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目錄表

股權 -重要股東

大股東

下表列出了聯邦快遞已知的截至2022年3月31日實益持有聯邦快遞5%以上普通股流通股的某些人。

實益所有權的數額和性質 班級百分比
先鋒集團。
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文		 18,784,798(1) 7.25%
道奇與考克斯
加利福尼亞州街555 40號這是地板
加利福尼亞州舊金山，郵編94104		 17,328,625(2) 6.69%
貝萊德股份有限公司
55 East 52發送街道
紐約，紐約10055		 16,452,030(3) 6.35%
PrimeCap管理公司
東科羅拉多大道177號，11號這是地板
加利福尼亞州帕薩迪納，91105		 13,237,477(4) 5.11%
(1) 先鋒集團是一家註冊投資顧問公司，對任何股票都沒有唯一投票權，對17,791,629股擁有唯一投資權，對 993,169股分享投資權。
(2) 註冊投資顧問公司Dodge&Cox對16,372,994股擁有唯一投票權，對所有17,328,625股擁有唯一投資權。
(3) 貝萊德股份有限公司是若干機構投資管理人的母公司， 這些機構投資管理人合計擁有14,586,248股的唯一投票權，16,451,475股的唯一投資權，以及555股以上的 投資權。
(4) 註冊投資顧問公司PrimeCap Management Company對12,741,504股擁有唯一投票權，對所有13,237,477股擁有唯一投資權。
2022年委託書 95

目錄表

2019年綜合性股票激勵計劃修正案

Proposal 4

批准《2019年綜合股票激勵計劃修正案》 增加授權股票數量

我們的股東最初在2019年股東年會上批准了2019年計劃。2019年計劃目前規定，根據2019年計劃授予的獎勵可以發行的聯邦快遞普通股的最高數量為17,000,000股，其中不超過1,500,000股可以作為全價值獎勵(即股票期權或股票增值權以外的獎勵)發行。

2022年6月12日，我們的薪酬和人力資源委員會批准了對2019年計劃消費税條款的修訂，規定如果根據2019年計劃支付給參與者的任何補償等於或超過參與者的“基本金額”(根據第280G條定義)的三倍，則在可能的範圍內，任何超過該閾值的補償將自動減少到低於該閾值的1美元。

此外，2022年7月18日，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准了2019年計劃的修正案，以增加2019年計劃下授權發行的股份數量，這有待股東在年度會議上批准。如果得到我們股東的批准，修正案將授權根據2019年計劃額外發行500萬股。然而，增發的任何股票都不能作為全價值獎勵(即限制性股票或股票期權或股票增值權以外的任何其他股權獎勵)發行。修正案不會對2019年計劃做出任何其他改變。

董事會建議我們的股東批准這項修正案，以增加2019年計劃下授權發行的股票數量。聯邦快遞依靠股權獎勵來留住和吸引關鍵員工和非員工董事會成員，並認為股權激勵對於聯邦快遞在留住和吸引在很大程度上依賴於聯邦快遞未來增長和成功的高素質人員方面保持競爭力是必要的。如果2019年計劃下的授權股份數量沒有增加，我們預計不會有足夠的股份來滿足我們在2025財年(2024年6月1日開始)預期的股權補償需求。我們認為，增加2019年計劃下可發行的股票數量是必要的，以便允許聯邦快遞繼續利用股權獎勵(即股票期權和限制性股票)來保留和吸引對聯邦快遞的長期增長和財務成功至關重要的關鍵個人的服務，並進一步使他們的利益與聯邦快遞股東的利益保持一致。2019年計劃修正案將通過允許聯邦快遞根據2019年計劃至2026財年授予獎勵，以促進這些目標，根據目前的獎勵做法和有關股份利用的假設進行估計。

薪酬與人力資源委員會和董事會在批准增加2019年計劃下授權股份數量的擬議修正案時考慮了以下因素：聯邦快遞的歷史消耗率；2019年計劃下可用於未來獎勵的剩餘股份數量；已發行股票期權和未歸屬限制股的數量；擬議增加授權股份造成的稀釋；擬議增加導致的股東價值轉移；以及2019年計劃可授予獎勵的剩餘期限。

以下是2019年計劃的摘要。然而，本摘要受擬修正的《2019年計劃》全文的限制，並受其全文的約束，該計劃的附件如下附錄D。為方便參考，2019年計劃的標記副本在附錄D以刪除線格式顯示刪除的文本，並添加帶下劃線的文本。本摘要中使用的未作其他定義的大寫術語與2019年計劃中的此類術語具有各自的含義。

如果我們的股東批准了對2019年計劃的修訂，我們將在批准後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，以登記根據2019年計劃可供發行的額外股份。

批准所需的投票

批准2019年計劃修正案需要親自或委託代表出席會議並有權投票的多數股份的贊成票。

Your Board of Directors recommends that you vote “FOR” this proposal.

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目錄表

2019年綜合股票激勵計劃修正案

根據2019年計劃可授予的股份數量

2019年計劃是唯一的聯邦快遞股權補償計劃，可根據該計劃進行獎勵。2019年計劃目前規定，根據2019年計劃授予的獎勵，聯邦快遞 普通股可以發行的最大數量為17,000,000股，其中不超過1,500,000股 股票可以作為全價值獎勵發行。下表列出了截至2022年7月25日，根據2019年計劃可用於獎勵(股票期權、股票增值權或全額獎勵)的股份總數(在請求增加授權股份之前和之後)，以及這些股份代表的股權稀釋佔截至2022年7月25日已發行的聯邦快遞普通股的百分比，以及根據2019年計劃可用於全價值獎勵的股份數量(在請求增加授權股份之前和之後)：

總數 共享數量 適用於 未來的獎項 百分比： 傑出的 股份 共享 僅提供 適用於全價值 獎項(1)
2019年計劃下可用於未來獎勵的股票 8,983,951 3.46 % 937,201
請求增加2019年計劃下的授權股份 5,000,000 1.92 % —
在擬議修正案獲得批准後，可在2019年計劃下獲得未來獎勵的股票 13,983,951 5.38 % 937,201
(1) 這些股份金額包含在“可用於未來獎勵的股份總數 ”中。

根據2019年計劃可能發行的股票數量 可能會在發生某些股權重組事件和公司重組時進行調整， 如下所述。如果獎勵被取消、終止、到期、被沒收或因任何原因失效，受獎勵約束的任何 未發行或沒收的股票將根據2019年計劃授予的獎勵再次可供發行。

截至2022年7月25日，共有16,722,524股聯邦快遞普通股可根據行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為194.72美元，加權平均剩餘合同期限為6.6年，以及432,427股限制性股票的未歸屬股份。此外，截至2022年7月25日，有501股聯邦快遞普通股可根據口徑高級職員遞延薪酬計劃發行，680股聯邦快遞普通股可根據非僱員董事口徑退休計劃發行。 有關口徑計劃的信息，請參閲“股權薪酬計劃-未經股東批准的股權薪酬計劃”。2022年7月25日，聯邦快遞普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股228.17美元。

員工持有的股票期權通常在授予日一週年開始的三到四年內按比例授予。授予非僱員 董事的股票期權通常在授予日的一年紀念日全額授予。限制性股票一般在授予日一週年起計的四年內按比例授予。截至2022年5月31日，被任命的高管 所持有的股票期權和未授予的限制性股票，在本委託書前面的“2022財年末傑出股權獎勵”表 中列出。

下表列出了有關股票期權和限制性股票獎勵的信息，以及我們的股權薪酬計劃的運行率，以及過去三個財年的平均值。運行率是指在一個財政年度授予的所有獎勵除以該財政年度結束時已發行的普通股數量 。

財政 2020 財政 2021 財政 2022 3年期 平均值
已授予的股票期權 3,839,144 4,717,412 1,812,623 3,456,393
已授予的限制性股份 207,012 335,004 115,172 219,063
財政年度末已發行普通股 261,571,882 266,952,909 259,513,635 262,679,475
運行率 1.55 % 1.89 % 0.74 % 1.40 %

2022年委託書 97

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2019年綜合股票激勵計劃修正案

計劃重點；促進健全的公司治理實踐

雖然2019年計劃在設計長期股權激勵方面提供了靈活性，以應對不斷變化的監管變化和薪酬最佳實踐，並 納入了量身定製的績效措施，但2019年計劃也包含一些限制性特徵，旨在保護股東利益，並確保通過紀律嚴明和深思熟慮的過程授予獎勵-包括 以下內容：

No Discounted Stock Options. 2019年計劃禁止授予行權價格低於授予日聯邦快遞普通股公平市值的股票期權。

未經股東事先批准，不得對獎勵重新定價。《2019年計劃》禁止通過修改獎勵協議或以較低價格替換新獎勵來重新定價股票期權和股票增值權。
沒有“重載”獎的授予。2019年計劃沒有規定 “重新加載”獎勵(即，在行使之前授予的獎勵後，自動替換類似種類和金額的新獎勵)。
無年度“常青樹”撥備。2019年計劃規定了具體的 最大股份限制(如果請求的授權股份增加獲得批准，則為22,000,000股)，但沒有規定 根據2019年計劃可獎勵的股份數量的年度或自動增加。
全價值獎勵的上限。2019年計劃包括可作為全價值獎勵(即股票期權或股票增值權以外的獎勵)發行的股票數量限制 (1,500,000股)。 如果修正案獲得批准，根據2019年計劃授權發行的任何額外股票都不能作為全價值獎勵發行 。
禁止某些股份回收或“自由股份清點”做法。 2019年計劃不允許股票被扣留、扣除或交付以支付與股票期權或股票增值權相關的税款；用於支付股票期權的 行使價；在公開市場上用行使股票期權的收益回購；或因任何原因(包括已發行股票期權或股票增值權的淨結算或淨行使)而未在 行使時發行，不允許將股票重新增加到2019年計劃規定的最高股份限額。
沒有“控制權的自由變更”的定義。《2019年計劃》 以加快授予為目的而對“控制權變更”的定義不被認為是“寬鬆的”。 例如，合併、合併、重組、資產出售和資產處置需要完成 (現有股東在交易後擁有不到60%的投票權)，而不僅僅是股東批准。 同樣，該定義也不包括僅僅開始或宣佈對聯邦快遞股票的投標或交換要約， 第三方獲得任何低於30%的投票權，或董事會成員不足一半的變動。
未賺取的績效獎不支付股息。2019年計劃規定，只有在支付或結算基礎獎勵時，才能支付績效獎勵的股息等價物。
最低歸屬要求。除有限的例外情況外，根據2019年計劃作出的所有獎勵的最短授權期至少為一年。
十年規劃期限。2019年計劃禁止在2029年6月30日之後進行獎勵，並將股票期權和股票增值權的行使期限限制為自授予日起十年。
獨立委員會行政當局。2019年計劃由我們的薪酬和人力資源委員會管理，該委員會僅由獨立的非僱員董事組成。
某些獎項受退還政策的約束。根據薪酬和人力資源委員會的建議，董事會有權在發生 某些類型的不當行為和發生特定事件時，取消某些獎勵，包括已授予的獎勵，並收回任何現任或前任“高管” (就1934年證券交易法第16節的目的而言，定義為“高級管理人員”，經 修訂)從以前獎勵中獲得的收益。
非員工董事薪酬限額。在單個會計年度內，以現金、獎勵(在授予日價值)或其他形式向任何一名非員工董事支付的最高金額為 $1,000,000。
280g的削減。2019年計劃下因聯邦快遞控制權變更而應支付的金額等於或超過參與者根據《守則》第280G節規定的“安全港”限制 ，將在可能的範圍內自動減少到低於該閾值的1美元。

此外，根據聯邦快遞目前的股權授予做法，員工的股權獎勵通常在三到四年內按比例授予，而2019年計劃 規定，與績效標準掛鈎的獎勵不得在授予之日起一年內獲得。最後，在過去三年中，該公司的總運行率或燒損率平均僅為1.40%，我們估計，在修正案獲得批准後，聯邦快遞的股權補償計劃造成的股權稀釋的最高水平在完全稀釋的基礎上僅為 10.6%。

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2019年綜合股票激勵計劃修正案

2019年計劃的目的

2019年計劃的目的是幫助聯邦快遞及其子公司和附屬公司留住、吸引和獎勵傑出的非員工董事和指定關鍵員工，並激勵他們盡最大努力實現公司的長期目標。董事會認為，員工和董事增加對聯邦快遞普通股的所有權，以及與聯邦快遞普通股價值掛鈎的薪酬，將進一步使他們的利益與聯邦快遞其他股東的利益保持一致， 將促進公司的長期成功和長期股東價值的創造。

2019年計劃的管理

2019年計劃由董事會薪酬與人力資源委員會或董事會指定的管理2019年計劃的繼任委員會或小組委員會的 成員(不少於兩名) 或董事會小組委員會(“委員會”) 管理，該等成員符合紐約證券交易所上市公司手冊第303a條規定的“獨立董事”資格，並且是1934年證券交易法第16b-3條所界定的“非僱員 董事”。薪酬和人力資源委員會的每個成員目前都符合這些資格。

在符合《2019年計劃》的明文規定的前提下，委員會有充分和專屬的權力、權力和酌處權，可採取任何必要、適當或適宜的行動，包括：

指定2019年計劃的參與者；
確定將授予每個參與者的獎勵類型 以及每個獎勵的數量、條款、條件和限制；前提是，根據2019年計劃授予的任何獎勵 的最短授權期為一年，但有限的例外情況除外；
制定、通過或修訂2019年計劃管理的規則、指導方針和政策；以及
解釋和解釋2019年計劃、任何獎勵協議、 以及與2019年計劃或任何獎勵有關的其他文件和文書。

根據2019年計劃向非僱員董事頒發的獎勵 由董事會根據委員會的建議批准。根據2019年計劃，委員會對此類獎項的所有其他方面保留完全獨立的 權力。委員會可授權一名或多名官員在規定的範圍內根據《2019年計劃》授予獎勵的權力(關於此類獎勵的數量、類型和條款)， 但不授予某些高級官員獎勵。

根據2019年計劃授予的股份

根據2019年計劃可能發行的股票數量和對個人獎勵的限制可能會在發生某些股權重組 事件和公司重組時進行調整，如下所述。

2019年計劃規定使用經授權但未發行的股份或庫藏股。如果獎勵被取消、終止、到期、被沒收、 或因任何原因失效，受獎勵限制的任何未發行或沒收的股票將可根據根據2019年計劃授予的獎勵 重新發行。

若因未能達致最高業績目標而未能發行全數的業績獎勵股份(相關業績條件為市價增值的股票期權或股票增值權除外)，則未發行的股份數量 將可根據2019年計劃授予的獎勵再次發行。任何與獎勵相關的以現金或其他對價代替股票結算的股票，以及任何被扣留或從獎勵中扣除或由參與者交付以滿足與全價值獎勵相關的預扣税款要求的股票(即股票期權或股票增值權以外的獎勵)，將根據2019 計劃授予的獎勵再次可供發行。然而，如果(I)股份被扣留或從獎勵中扣除或由參與者交付以滿足與股票期權或股票增值權有關的預扣税金要求；(Ii)股票用於支付股票期權的行使價；或(Iii)股票在公開市場上用行使股票期權的收益回購 ，則股票將不會恢復到2019計劃下的最高股份限額。此外，如果受股票期權或股份增值權約束的全部股份在行使時因任何原因而沒有發行，包括由於 淨結算或淨行使，則根據2019年計劃授予的獎勵，已行使的股票期權或股票增值權所涵蓋的所有股票將不可用於發行。

2022年委託書 99

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2019年綜合股票激勵計劃修正案

獲得獎勵的資格

2019年計劃允許向委員會指定的下列任何個人頒發獎項：

聯邦快遞非僱員董事 (目前，聯邦快遞有12名非僱員董事，其中11人將在年會上競選連任；如果在2022年年會上所有提名人都當選，聯邦快遞將有13名非僱員董事)；
聯邦快遞及其子公司和附屬公司的員工 (目前，聯邦快遞及其子公司和附屬公司約有55萬名員工)；以及
任何已被聯邦快遞或其任何子公司或附屬公司聘用的人，儘管已獲獎的潛在員工在就業開始之前不得收到與該獎勵有關的任何付款或行使任何權利。

截至2022年7月25日，2019年計劃下未償還的股票期權和限制性股票獎勵共由8,422名現任和前任員工 和非員工董事持有。

參與2019年計劃的基礎是薪酬和人力資源委員會的決定，即對符合條件的參與者的獎勵將促進2019年計劃的目標，即保留、吸引和獎勵具有突出能力的非僱員董事和指定的關鍵員工，並激勵符合條件的參與者盡最大努力實現公司的長期目標。在根據2019年計劃指定參與者時，薪酬和人力資源委員會將考慮管理層的建議和2019年計劃的目的。

獎項的種類

2019年計劃授權以下列任何一種形式授予 獎項：

以不低於授予日股票公允市值的價格購買聯邦快遞普通股的期權-股票期權可根據準則指定為非限定股票期權(可授予所有參與者)或激勵性股票期權(可授予員工，但不授予非員工董事或未來員工)；
限制性股票，即聯邦快遞普通股，須受轉讓限制，並可按委員會確定的條件予以沒收；
限制性股票單位，代表有權在未來指定時間 收到聯邦快遞普通股 股票(或獎勵協議中規定的等值現金或現金和聯邦快遞普通股的任何組合)，這項權利須受轉讓限制，並可按委員會制定的 條款沒收；
股票增值權，使持有者有權在行使日獲得聯邦快遞普通股每股公平市值與獎勵行使價之間的差額( 不得低於授予日標的股票的公平市值)，這一差額(按獎勵協議規定的現金、聯邦快遞普通股或其他形式的對價的任何組合應支付)；
績效獎勵，即在實現特定績效目標時以現金或聯邦快遞普通股(或其任何組合)支付的獎勵(根據2019年計劃可能授予的任何獎勵也可以績效獎勵的形式授予)；
關於全價值獎勵的股息等價物(為免生疑問，不是關於股票期權或股票增值權)，這使參與者有權獲得由委員會確定的相當於此類全價值獎勵所涉及的全部或部分聯邦快遞普通股的任何股息 (關於績效獎勵的股息等價物，此類股息等價物只能在支付或結算基礎獎勵時的範圍和時間內支付)；以及
委員會酌情決定的其他基於股票的獎勵，包括聯邦快遞普通股的非限制性股票--例如，純粹作為紅利獎勵的股票或作為現金補償的其他權利而發行的股票。

除非委員會另有決定並在適用的授標協議中作出規定，否則2019年計劃下的授獎將不以現金代價或以適用法律可能要求的最低現金代價授予。

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2019年綜合股票激勵計劃修正案

2019年計劃的期限

除非2019年計劃按照其規定提前終止 ，否則在2029年6月30日之後將不會根據2019年計劃頒發獎勵，但在該日期或之前授予的獎勵將繼續受2019年計劃和適用獎勵協議的條款和條件管轄。

股票期權行權期限和股票增值權

委員會決定根據2019年計劃授予的股票期權或股票增值權可以行使的期限 ，但自授予之日起十年內不得行使此類期權或權利 。

對個別裁決的限制

在任何聯邦快遞財政年度內，根據2019年計劃授予任何一名參與者的受股票期權約束的聯邦快遞普通股最高數量為1,000,000股。 在任何聯邦快遞財年，根據2019年計劃授予任何一名參與者的受股票增值權約束的聯邦快遞普通股最高股票數量為1,000,000股。在任何聯邦快遞財政年度內，根據2019年計劃向任何一名參與者授予的限制性股票的最大數量為500,000股。在任何聯邦快遞財政年度內，根據2019年計劃授予任何一名參與者的聯邦快遞普通股基礎股票獎勵 的最大數量為500,000股。在任何聯邦快遞財政年度內，根據2019年計劃授予任何一名參與者的其他基於股票的獎勵，聯邦快遞普通股的最高數量為500,000股 。這些相同的個人獎項限制適用於以 表演獎的形式授予的獎項。

績效目標

根據 2019年計劃授予的任何業績獎勵，只有在委員會根據一個或多個業績標準確定的業績目標實現後，才能獲得、授予和支付(視情況而定)，並滿足委員會認為適當的任何其他條件，如 繼續服務，但須遵守2019年計劃中控制條款的變更。

績效獎勵的績效目標可以基於聯邦快遞的以下一個或多個績效標準，但不限於此，這些標準可以基於綜合的 基礎上，也可以基於指定的聯邦快遞子公司、附屬公司或其他業務部門，或聯邦快遞或聯邦快遞子公司或附屬公司內的部門、區域、部門或職能：

收入(淨額或毛額)；
利潤(包括淨利潤、税前利潤、毛利潤、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他公司利潤指標)；
收益(包括息税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；每股收益(基本或稀釋)；或其他公司收益指標)；
收入(包括淨收入(税前或税後)、營業收入或其他公司收入衡量標準)；
現金(包括現金流、自由現金流、經營性現金流、經營性提供的淨現金、超出資本成本的現金流或其他現金計量)；
回報指標(包括資產回報率(毛利率或淨值)、股本回報率、收入回報率、投資資本回報率、營運資本回報率、銷售回報率和資產、資本、投資、股權或銷售額的現金流回報率)；
營業利潤率或利潤率；
按業務分類的貢獻利潤率；
股價或業績；
股東總回報；
經濟價值增加；
業務量增長；
成品率；
費用(包括費用管理、費用比率、費用效率比率、費用削減措施或其他費用措施)；

2022年委託書 101

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2019年綜合股票激勵計劃修正案

運營效率或生產率 衡量標準或比率；
股息支付水平；
內部收益率或淨現值增長 ；以及
戰略業務標準由一個或多個目標組成，涉及收購和資產剝離、成功整合收購、客户滿意度、員工滿意度、安全標準、戰略計劃制定和實施、財務實力評級機構、完成融資交易和新產品開發等。

委員會可保留權利 行使其酌情決定權，減少或增加任何業績獎勵項下的應付數額。

非僱員董事的聘用權

根據董事會可能制定的條款和條件，每位非僱員董事可選擇根據2019年計劃以股份形式支付其全部或部分聘用金 。

非僱員董事薪酬限額

在單個會計年度內，以現金、獎勵(在授予日價值)或其他形式向任何一名非員工董事支付的最高總額為 1,000,000美元。

轉讓限制；受益人

參賽者不得根據《2019年計劃》分配或轉讓獎項，除非依據遺囑或世襲和分配法，或委員會另有決定，但參賽者不得將獎品轉讓給第三方。參與者 可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與2019年計劃下的任何獎勵有關的任何分配。

參與者服務終止； 某些事件加速

除非委員會另有決定， 如果參與者的服務因死亡、永久殘疾或符合條件的退休以外的任何原因終止(達到55歲並停止服務，或委員會自行決定的其他原因)，參與者的基於服務的(即非績效獎勵)股票期權和股票增值權將在參與者終止服務之日起90 天內或股票增值權或股票增值權的規定期限屆滿前行使。以較短的期限為準，及(B)其他賠償將會終止及被沒收。

除非委員會另有決定，否則：

如果參與者的服務因死亡而終止，(A)參與者所有未完成的基於服務的股票期權和股票增值權將變為完全歸屬 ，並可由參與者的法定代表人行使，期限為12個月，自參與者去世之日起 或直至規定的獎勵期限屆滿為止，以較短的期限為準；(B)適用於參與者基於服務的已發行限制性股票的所有歸屬限制和條件 將立即失效，該等股份將被完全授予；和(C)適用的獎勵協議將規定如何處理參與者的任何其他未完成獎勵。
如果參與者的服務因永久殘疾而終止，(A)參與者所有未完成的基於服務的股票期權和股票增值權將被完全授予，並且 可在終止日期後24個月內或直至規定的獎勵期限 屆滿(以較短的期限為準)行使，但如果該參與者在終止日期後24個月內死亡，股票期權和股票增值權可由參與人的法定代表人行使，以死亡時可行使的範圍為限，自死亡之日起12個月內或直至規定的獎勵期限屆滿為止，以較短的期限為準；(B)適用於參與者已發行的基於服務的限制性股票的所有歸屬 限制和條件將立即失效，該等股票將被完全歸屬；以及(C)適用的獎勵協議將規定如何對待參與者的任何其他 未償還獎勵。

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目錄表

2019年綜合股票激勵計劃修正案

如果參與者的服務因符合條件的退休而終止， (A)參與者的所有未完成的基於服務的股票期權和股票增值權將停止授予 ，並只能在參與者退休時可行使的範圍內行使，直到規定的獎勵期限屆滿為止；但條件是，如果參與者在終止日期之後去世，則股票期權和股票增值權可由參與者的法定代表人行使，範圍與死者去世時可行使的範圍相同，期限為自死亡之日起12個月或至規定的獎勵期限屆滿為止，以較短的期限為準；(B)如果參與者在終止日期 已年滿60歲，適用於參與者已發行的基於服務的限制性股票的所有歸屬限制和條件將立即失效，該等股票將被完全歸屬；(C)如果參與者在終止日期 尚未年滿60歲，則適用於參與者的已發行的基於服務的限制性股票的所有基於時間的歸屬限制和條件將根據其條款繼續存在，或直至參與者死亡或永久殘疾。和(D)適用的獎勵協議將規定如何處理參與者的任何其他未決獎勵。
一旦“控制權變更”(根據2019年計劃的定義)，(A)所有未償還的、以服務為基礎的股票期權和股票增值權將完全歸屬並可立即行使；(B)對於委員會確定的已發行服務型限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，(I)此類股票或獎勵將被註銷，並向每個此類參與者支付現金，金額等於聯邦快遞股東就該控制權變更收到的每股最高價格乘以該參與者當時持有的此類未歸屬限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵的數量， 或(Ii)適用於該等股份或獎勵的所有歸屬限制和條件將立即失效，而該等股份或獎勵將完全歸屬；以及(C)對於未完成的績效獎勵，所有績效目標或其他授予標準將被視為100%達到目標水平，所有其他條款和條件將被視為滿足。

此外，委員會可根據其自由裁量權，隨時加快裁決的授予或支付。委員會在行使這種自由裁量權時，可區分參與者或獎項。委員會不得加速支付任何賠償金，如果加速支付會使此類支付根據《守則》第409a條納税。

調整

如果股權重組交易導致聯邦快遞普通股每股價值發生變化(包括任何股票股息、股票拆分、分拆、配股或大額非經常性現金股息)，2019年計劃下的股份授權限額將按比例進行調整， 委員會將在其認為必要或適當的情況下對2019年計劃和未償還獎勵進行其認為必要或適當的調整，以防止稀釋或擴大2019年計劃下的利益或潛在利益。如果發生股票拆分、股票分紅或將已發行普通股合併或合併為較少數量的股票的情況，2019年計劃下的授權限額將自動按比例調整，而當時接受每一次未償還獎勵的股票將自動按比例調整，而此類獎勵的總行權價格不變 。2019年計劃允許委員會在發生或預期上述任何交易或任何股份合併、交換或重新分類、資本重組、合併、合併或其他影響聯邦快遞普通股的公司重組時，對未償還獎勵進行某些酌情調整 。

修改和終止2019年計劃和未決獎勵

董事會或委員會 可隨時修訂、修改、暫停、終止或終止2019年計劃。然而，如果任何此類修訂或修改將(A)根據2019年計劃授予的獎勵 增加可供發行的股票總數(上文討論的資本變化的某些調整除外)，(B) 刪除或限制下文討論的重新定價禁令，或(C)根據適用法律、法規、 或證券交易規則或上市要求，要求股東批准，則任何此類修訂或修改都將 有待股東批准。根據這些規則， 所有可能增加2019年計劃成本或擴大其資格要求的修訂都不一定需要股東批准。此外，董事會或委員會可因任何其他原因將任何修改或修改以股東批准為條件。未經參與者書面同意， 任何2019年計劃的修訂、修改、暫停、終止或終止都不會損害任何參與者在之前根據2019年計劃授予的任何獎勵下的權利，除非委員會 自行決定此類行動不會合理地顯著減少或減少根據該獎勵提供給參與者的福利。

2022年委託書 103

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2019年綜合股票激勵計劃修正案

委員會可隨時放棄、修訂或修改條款和條件下的任何條件或限制，或取消或終止任何懸而未決的裁決。 但是，除為遵守法律並符合適用的裁決協議的規定而採取的行動外，如果未經參與者書面同意，此類修訂、修改、取消或終止將損害參與者在裁決下的權利，則不得進行此類修訂、修改、取消或終止。除非委員會自行決定，此類行動不太可能大幅減少或減少根據此種裁決提供給參與者的利益。

禁止重新定價

如上所述，未經聯邦快遞股東事先同意，不能直接或間接重新定價流通股 期權和股票增值權。 用一個“水下”期權(即行權價格高於標的股票當前市值的期權)換取另一個獎勵或現金將被視為間接重新定價，因此需要聯邦快遞股東的事先同意。

禁止貸款

聯邦快遞不會為支付與2019年計劃授予的股票期權或股票增值權相關的行使價，或支付與授予、行使、限制失效、歸屬、分配、支付或其他涉及2019年計劃獎勵的應税事件相關的税款而向任何參與者 提供資金。

裁斷的追回

2019年3月，聯邦快遞通過了一項關於 退還獎勵薪酬的政策(“追回政策”)，該政策適用於根據2019年計劃可能授予的某些獎勵。根據追回政策，董事會在薪酬和人力資源委員會的建議下，有權在發生某些類型的不當行為和發生指定事件時，取消某些獎勵，包括既得獎勵，並收回任何現任或前任“行政人員”(就1934年證券交易法(經修訂)第16節而言，定義為“高級人員”)從以前獎勵中獲得的收益。

280g削減

2022年6月，薪酬和人力資源委員會修訂了2019年計劃，規定如果因聯邦快遞控制權變更而加速的任何未歸屬股權獎勵的價值將導致獎勵持有人根據《國税法》第4999條產生任何消費税，則有資格加速的個人獎勵金額將在可能的範圍內自動減少至1美元(1美元)，低於個人的“基本金額”(如第280G節所定義)的三倍。

新計劃的好處

根據2019年計劃，將獲得或支付的福利目前無法確定。根據2019年計劃向符合條件的參與者授予的任何未來獎勵將由委員會、董事會或根據授權酌情作出，尚未就未來獎勵或誰可能獲得獎勵做出此類決定。有關我們最近在股權薪酬方面的做法的信息在本委託書的其他部分提供。見第67頁開始的“薪酬討論和分析-長期 股權激勵-股票期權和限制性股票”。

現有計劃福利給指定的高管和其他人員

下表列出了從2019年9月24日開始至2022年7月25日期間，根據2019年計劃授予的股票期權可發行的普通股數量和根據2019年計劃授予的受限普通股數量(無論任何授予是否隨後被沒收、終止或取消)。在此期間，聯邦快遞沒有根據任何其他股票期權或限制性股票計劃進行任何授予。

104

目錄表

2019年綜合股票激勵計劃修正案

期權份額 自 起授予採用 規劃 受限 共享 自 起授予採用 規劃
F·W·史密斯 354,735 0
M.C.倫茨 65,455 14,845
蘇布拉曼尼亞姆 149,730 24,985
D.F.科勒蘭 69,620 16,780
R.B.卡特 57,705 13,890
所有現任行政官員 作為一個整體(10人) 891,710 123,580
全體非僱員董事 作為一個團體(12人) 52,632 0
斯蒂芬·E·戈爾曼 (董事提名) 0 0
南希·A·諾頓(董事提名) 0 0
理查德·W·史密斯， 總裁，聯邦快遞當選首席執行官 (執行主任的助理(執行主席的兒子)) 42,645 10,830
所有員工，包括所有不是執行官員的現任官員，作為組 (9,030人) 8,008,322 450,834

外國司法管轄區

為了促進和促進在外國司法管轄區實現2019年計劃的具體目的，並公平地考慮到當地法律、税收政策或習俗的差異，委員會可以授予與2019年計劃條款不一致的獎勵，或提供 附加條款。這些不一致或附加的條款可能會反映在2019年計劃的子計劃、補充計劃或替代版本中，但不會包括與當時生效的2019年計劃不一致的任何條款，除非2019年計劃 可以在未經股東進一步批准的情況下進行修改以消除此類不一致。

費用

2019年計劃的所有費用由聯邦快遞支付 。

聯邦所得税後果

以下是對與2019年計劃獎勵相關的重大美國聯邦所得税後果的一般描述 。它基於美國現有的法律和法規，不能保證這些法律和法規在未來不會更改。 本信息並非詳盡無遺，並不是為任何人(包括2019計劃的參與者)提供的税務建議。除其他事項外，本摘要不描述州、地方或外國的税收後果，這可能會有很大不同。 因此，聯邦快遞敦促每個參與者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解根據聯邦、州、地方和其他適用法律參與2019年計劃的具體税收後果。

股票期權。激勵性 股票期權授予或非限定股票期權授予在授予時不會對參與者或聯邦快遞造成任何税務後果。在行使非限制性股票期權時，所收購股票的市值超出其行使價格的部分是參與者的普通收入，可由聯邦快遞扣除。參與者對股票的納税依據是股票在行使時的市值。在隨後的股票處置中實現的任何收益或損失通常將構成資本收益，與此相關的聯邦快遞將無權享受減税。

在行使激勵性股票期權時，參與者將不會實現應税收入，但股票的公平市值超過行權價格 可能會產生替代最低税額。當因行使激勵性股票期權而獲得的股票隨後被出售時，參與者將確認等於期權銷售價格和行使價格之間的差額的收入。 如果出售發生在授予日起兩年後和行權日起一年後，收入將構成長期資本收益。如果銷售發生在該時間之前，參與者將確認普通收入，以銷售時實現的收益或公平市場之間的差額中較小者為限。

2022年委託書 105

目錄表

2019年綜合股票激勵計劃修正案

被收購股票在行權時的價值和行權價格；任何額外的收益將構成資本收益。聯邦快遞將有權扣除與參與者承認的普通收入相等的金額，但受美國國税法第162(M)條規定的任何適用限制的限制，但不得扣除參與者認可的任何資本收益。 如果參與者在因退休而終止僱傭三個月後或因永久殘疾而終止僱傭後12個月以上行使激勵性股票期權，則被視為 行使了非限定股票期權。

股票增值權。根據2019年計劃獲得股票增值權的 參與者將不會確認收入，並且聯邦快遞在授予獎勵時將不允許 減税。當參與者行使股票增值權時，收到的現金 和任何股票或其他對價的公平市場價值將是參與者的普通收入， 屆時聯邦快遞將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受國內收入法規第162(M)條規定的任何適用限制的限制。

限制性股票。受限股票在授予時不向參與者徵税，而是在限制失效時計入普通收入(按其當時的公平市場價值)。然而，參與者可以選擇在授予時確認收入，在這種情況下，授予時受限股票的公平市值包括在普通收入中，當限制失效時，不再確認收入 。如果參與者做出了這樣的選擇，然後放棄了限售股，他或她將有權享受任何減税、資本損失或其他税收優惠。聯邦快遞有權享受與參與者確認的普通收入相等的 減税，但受美國國税法第162(M)條規定的任何適用限制的限制。

參與者對 限制性股票的納税基礎將等於參與者確認的普通收入金額。如果銷售價格超過(或低於)這一基準，參與者將確認出售受限股票的資本收益(或損失)。限售股的持有期 從參與者根據獎勵確認普通收入之時開始，目的是將出售任何股票的收益或損失定性為長期或短期。聯邦快遞無權獲得與參與者的任何資本收益或損失相對應的減税。

限制性股票單位。在授予受限股票單位獎勵時，參與者 不會確認收入，聯邦快遞也不允許減税。 在收到股票股票(或等值現金或現金和聯邦快遞普通股的任何組合)以結算受限股票單位獎勵時，參與者將確認相當於股票公平市值的普通收入和截至該日收到的現金(減去他或她為股票和現金支付的任何金額)，聯邦快遞將被允許相應的 聯邦所得税減免，受國税法第162(M)條規定的任何適用限制。

表演獎。參與者 在授予績效獎勵時不會確認收入，聯邦快遞也不允許減税(例如，當績效目標確定時， )。在收到股票或現金(或其組合)以結算績效獎勵時，參與者將確認等於收到的股票和現金的公平市場價值的普通收入，聯邦快遞 屆時將獲得相應的聯邦所得税扣除，但受內部收入法規第162(M)節的任何適用限制的限制。

代號第409A節。2019年計劃 允許授予各種類型的獎勵，這些獎勵可能會也可能不會被豁免，不受《內部收入法》第409a條(“第409a條”)的約束，該條涉及不合格的遞延薪酬計劃。如果裁決受第409a條的約束，並且不符合第409a條的要求，則上述應税事項可能會在 之前適用，並可能導致徵收額外税款和罰款。然而，所有符合2019年計劃條款的獎勵都將免於適用國內税法第409a條或符合第409a條的要求，以避免此類提前徵税和處罰。

預扣税金。聯邦快遞有權扣除或扣留或要求參與者向聯邦快遞匯款足夠的金額，以滿足法律要求對因2019年計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應税事件扣繳的聯邦、州和地方 税(包括就業税)。委員會可在授予裁決之時或之後，要求或允許通過交付或扣繳在扣繳之日具有與税收目的所需扣繳金額相等的公平市值的股票，來全部或部分滿足任何此類扣繳要求。

106

目錄表

股東提案

提案 5獨立董事會主席

您的董事會建議您投票反對此提議。

聯邦快遞對本股東建議書或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，加利福尼亞州雷東多海灘90278號納爾遜大道2215號約翰·切夫登是價值至少2,000美元的聯邦快遞 普通股至少三年的實益所有者，他打算在年會上提交以下提案供審議：

“提案 5--獨立董事會主席

股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便由兩人分別擔任董事長和首席執行官一職，具體如下：

董事會主席應儘可能由獨立人士擔任 董事。

董事會有權在董事會加速尋找董事會獨立主席的同時，選擇一名非獨立董事的董事會臨時主席 擔任。

董事長不得為公司前首席執行官 。

建議董事長 是一位商界知名人士，能夠在必要時挑戰CEO。

董事會副主席、董事會主席指定繼任者R.Brad Martin先生只是私人投資公司RBM Ventures的董事長。 據一位消息人士透露，RBM Venture擁有多達9名員工和70萬美元的銷售額。

如果事情脱軌，擁有9名員工的RBM Ventures董事長 怎麼會有資格挑戰擁有384,000名員工的公司的首席執行官拉傑什·蘇布拉馬尼亞姆先生？

此外，董事首席執行官戴維·P·施泰納先生 一直是吉布森-鄧恩-克魯徹律師事務所的律師。Gibson，Dunn是一家律師事務所，它可能是 律師事務所的競爭者，這家律師事務所通過抵制規則14a股東的提議而從管理層精英中賺取了最多的錢。施泰納 可能正是股東不希望成為董事領頭羊的那個人。看看有多少所謂的首席董事的簡歷上有吉布森、鄧恩或其他價值10億美元的律師事務所，這將是一件有趣的事情。

該提案主題在波音公司獲得了52%的支持 ，在巴克斯特國際獲得了54%的支持。波音公司隨後在2020年採納了這一提案主題。

董事長和首席執行官的角色是根本不同的，應該由兩名董事、一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和我們公司的董事長擔任。首席執行官的工作是管理公司。董事長的工作是監督首席執行官和管理層。

獨立的董事可以更好地管理董事會 。如果沒有獨立的董事長，股東更有必要監督董事。

這是一項良好的治理股東提案 符合2021年股東批准終止薪酬的股東提案的精神，該提案贏得了58%的聯邦快遞股東的支持。

一位具有商業地位的獨立董事長可以幫助扭轉我們股票在過去一年的螺旋式下降。

請投贊成票：

獨立董事會 主席-提案5“

2022年委託書 107

目錄表

股東提案 -提案5-獨立董事會主席

董事會反對聲明

董事會及其治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論認為，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

當董事會根據具體情況--而不是根據預先確定的政策--做出領導層選擇時，聯邦快遞及其股東就能得到最好的服務。聯邦快遞的章程規定，董事會應從其成員中選舉董事會主席，董事會主席可以但不一定是首席執行官。這一方法為董事會提供了必要的靈活性，以根據聯邦快遞在任何特定時間的領導需求來確定職位應由同一人擔任還是由不同的人擔任。採用限制董事會在選擇董事會主席時的酌情權的政策，以及限制合併董事長和首席執行官職位的能力，將剝奪董事會 選擇最合格和最合適的個人領導董事會擔任主席的能力。

目前，聯邦快遞董事長和首席執行官由兩個不同的人擔任。1 從1977年到2022年5月31日，聯邦快遞的創始人弗雷德裏克·W·史密斯同時擔任董事會主席和首席執行官。史密斯先生是快遞運輸行業的先驅，在創新、成就和領導力方面有着出色的記錄。於2022年3月25日，就宣佈Smith先生將辭去行政總裁一職及Rajesh Subramaniam已於2022年6月1日晉升為總裁兼行政總裁一事，董事會決定任命Smith先生為執行主席。2 董事長和首席執行官的角色分離使聯邦快遞可以利用史密斯先生對聯邦快遞的廣泛知識，同時將聯邦快遞的戰略舉措和業務計劃的全面監督 移交給Subramaniam先生。此外，自2022年3月25日起，董事會任命審計和財務委員會獨立主席R.Brad Martin為董事會副主席，並指定他為董事會主席的繼任者，這意味着他將在Smith先生離開董事會時成為董事會的獨立主席。董事會 還決定維持政策，要求如果董事會主席是首席執行官、執行主席或不是獨立的，治理、安全和公共政策委員會主席應擔任首席獨立董事 。

選擇合適的領導層結構是任何董事會最重要的任務之一。如果該提議得到實施，董事會將無法在任何特定時間靈活地確定聯邦快遞的最佳領導結構，而不管董事會 認為什麼最符合公司及其股東的最佳利益，這可能會對他們造成損害。

該提案包含許多關於董事副董事長兼首席獨立董事的背景、資格和獨立性的事實錯誤。關於副董事長和獨立董事首席執行官的背景、資歷和獨立性，該提案包含許多不準確的事實。馬丁和施泰納都擁有領導上市公司的豐富經驗，無論是作為高管還是董事。有關Martin先生和Steiner先生的完整傳記信息，請參閲第12頁的“公司治理事項--提案1--董事選舉” 。董事會已認定，馬丁先生和施泰納先生均符合紐約證券交易所適用的獨立性要求(包括對審計和財務委員會成員的額外要求，包括對董事獨立性的額外要求)和董事會關於確定董事獨立性的更嚴格標準，並分別具備擔任獨立董事副主席和首席執行官的高度資格，並提供 強有力的領導和監督。

聯邦快遞強大而獨立的 董事會有效地監督我們的管理，並對聯邦快遞的業務和事務進行強有力的監督。 董事會由獨立、積極、有效的董事組成。在過去的九年裏，我們在董事會增加了六名高素質的獨立董事。 在我們提名的15名董事年度股東大會候選人中，有13人符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求，以及董事會對確定董事獨立性的更嚴格標準。我們的執行主席史密斯先生和我們的總裁兼首席執行官拉傑什·薩布拉馬尼亞姆 是僅有的同時也是執行管理層成員的董事被提名人。

我們的首席獨立董事 擁有強大的職責和責任，提供獨立的領導。根據我們的公司治理準則，如果董事會主席是首席執行官、執行主席或不是獨立的，董事會必須任命一名首席獨立董事。獨立董事首席執行官：

主持非管理層和獨立董事會成員的執行會議，如果董事會副主席不在任職，則主持董事會主席不出席的所有其他董事會會議；
作為董事會主席和獨立董事會成員之間的聯絡人，不言而喻，所有董事會成員都可以完全和開放地接觸到任何管理層成員；
審核和批准董事會會議議程和董事會會議日程；
1 近60%的標準普爾500指數成份股公司將董事會主席和首席執行官的職位分開。2021年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數。
2 標準普爾500指數成份股公司中，約有15%的董事會主席擁有“執行主席”的頭銜。2021斯賓塞·斯圖爾特董事會指數

108

目錄表

股東提案 -提案5-獨立董事會主席

就發送給董事會的與董事會會議或其他董事會行動有關的其他信息與董事會主席進行磋商。
可在其認為必要或適當時召開獨立董事會成員會議；以及
如果股東提出要求，是否有時間與公司股東進行適當的溝通。

我們獨立董事的首席執行官施泰納先生 是董事的典範和完美的專業人士。我們認為他在運輸行業、能源行業和上市公司領導力方面的豐富經驗是我們公司的一筆巨大財富。董事會在確認施泰納先生在2022年3月宣佈的董事會領導層換屆中擔任董事首席獨立董事時， 仔細考慮了施泰納先生的資格。

我們的獨立副主席是董事會主席的指定繼任者，提供額外的獨立領導。根據我們的公司治理準則，董事會可以任命一位獨立的董事擔任副董事長，該副董事長 是董事會主席的指定繼任者。聯邦快遞的章程規定，在董事會主席不在場的情況下，董事會副主席應 行使董事會主席的權力並履行其職責。此外， 董事會副主席：

與董事會主席密切合作，協助董事會主席履行職責；
提供董事會主席可能要求的其他協助；
應公司股東的要求，視情況與這些股東進行溝通；以及
承擔董事會可能不時規定的額外職責 。

我們的副主席Martin先生 是一位經驗豐富的上市公司領導人，為董事會提供額外的獨立指導。我們認為馬丁先生的商業智慧和上市公司領導力是我們公司的一筆巨大財富。

聯邦快遞董事會 及其由獨立董事組成的委員會積極監督管理政策和決策的有效性，包括關鍵戰略舉措的執行。董事會的審計和財務、薪酬和人力資源、網絡和技術監督、治理、安全和公共政策委員會均完全由獨立董事組成。因此，獨立董事直接監督聯邦快遞財務報表的完整性；高管管理層的薪酬，包括史密斯先生和Subramaniam先生；監督公司的網絡安全和技術相關風險；董事的選擇和評估；以及公司治理計劃的制定和實施。薪酬和人力資源委員會與其他獨立董事一起對執行主席和首席執行官進行年度績效審查，評估聯邦快遞的財務和非財務業績及其領導的質量和有效性。此外，治理、安全和公共政策委員會監督對執行主席和首席執行官進行評估的流程。

根據我們賦予董事會每位成員權力的理念，每位董事會成員可以將項目列入董事會會議議程，或提出 未列入該會議議程的議題。此外，每名董事會成員可完全及公開接觸任何管理層成員及各董事會委員會主席，以討論與該等委員會工作有關的任何事宜。 最後，董事會及各委員會有權保留其認為適當的獨立法律、財務及其他顧問。有關我們的治理實踐的更多信息，請參見第37頁的“公司治理事項-董事會結構-董事會領導結構” 。

為確保我們的董事會對聯邦快遞的業務和事務提供獨立和有效的監督，沒有必要要求董事會主席 是一名獨立的董事。聯邦快遞的這種監督是通過我們董事會的組成保持的，包括我們的首席獨立董事和副主席 董事和副主席，我們其他獨立董事和董事會委員會的強有力的領導和參與，以及我們高效的公司治理結構和程序。

董事會認為，當前的領導模式與我們的獨立董事會治理結構相結合，在強大和一致的領導與對聯邦快遞業務和事務的獨立和有效監督之間取得了適當的平衡。該提案旨在用一種僵化的方式取代聯邦快遞對董事會領導的 平衡方式，這種方式不允許董事會在任何情況下都能判斷哪些安排最符合我們股東的利益。因此，我們建議 您投票反對此提案。

批准所需的投票

如果該提案在會議上得到了適當的介紹 ，則需要親自出席會議或由其代表 並有權投票的出席會議的大多數股份投贊成票。

2022年委託書 109

目錄表

股東提案-提案 6-關於公司價值與競選捐款之間一致性的報告

提案 6關於公司間協調的報告
價值 和競選捐款

您的董事會建議您投票反對此提議。

聯邦快遞對本股東建議書或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，05055佛蒙特州諾裏奇市Beaver Meadow Road 16號郵政信箱874號Clean Year資產管理公司代表瑞秋·安·赫克斯特-弗裏德(Rachel Ann Hexter-Fry)打算在年會上提交以下 提案供審議。瑞秋·安·赫克斯特-弗裏德是價值至少2,000美元的聯邦快遞普通股的實益 所有者。

“鑑於：

支持者認為，聯邦快遞應該建立政策和報告制度，通過解決企業競選活動中可能出現的失誤和與我們公司聲明的價值觀背道而馳的政治支出，將公司聲譽和品牌面臨的風險降至最低。

在2021年1月6日國會大廈遇襲後，聯邦快遞表示：“我們譴責發生在華盛頓特區的暴力事件，並全力支持美國大選的結果。”然而，聯邦快遞隨後向27名國會議員捐贈了58,500美元，這些議員當天對2020年總統選舉結果的認證提出了質疑。(https://bit.ly/33crKM0))

與此相關的是，2020年，聯邦快遞向共和國總檢察長協會捐款，該協會三分之二的成員簽署了一份簡報，敦促最高法院駁回來自四個州的2020年選舉結果，並開展了一場機器人呼籲運動，敦促“愛國者”“遊行到國會” 和“停止偷竊”。許多公司和組織終止了與該協會的聯繫，但聯邦快遞的立場尚未傳達。

在另一個例子中，聯邦快遞支持一系列多樣性、公平性和包容性倡議。聯邦快遞通過贊助女性員工資源小組、提供產假、領養經濟援助以及提供工作與生活平衡計劃來支持性別多樣性。然而，根據公開數據，支持者估計，在2016-2020年的選舉週期中，聯邦快遞和聯邦快遞向致力於削弱獲得生殖健康保健的政客和政治組織提供了總計超過400萬美元的政治捐款，削弱了員工管理生育能力的能力。

聯邦快遞首席執行官喬治·史密斯在2020年6月與員工的一次交流中寫道，“任何地方都絕對沒有種族主義或不平等待遇的容身之地，我們必須毫不含糊地直言不諱，當我們看到它時，就拒絕它。”然而，聯邦快遞支持政客、一個行業協會和527個組織 尋求在田納西州和其他地方制定投票限制，這些限制不成比例地針對少數族裔選民。支持者 認為，這項活動削弱了管理層倡導種族包容和公平的努力，這可能會損害士氣、招聘、留住和品牌。

已解決：

股東要求聯邦快遞以合理的費用發佈一份年度報告，披露前一年是否發現了政治和競選支出與公司價值之間的不一致之處，並披露或總結了暫停或終止對組織或政客的支持所採取的任何行動，以及觸發這些決定的不一致的政策倡導的類型。

支持聲明：

支持者建議此類報告 還應包含管理層對公司品牌、聲譽或股東價值的風險分析，這些支出與公開的公司價值觀相沖突。“競選通訊支出”是指直接或通過第三方在一年中的任何時間直接或通過第三方從公司庫房和政治行動委員會支出在印刷、互聯網或廣播通訊上的支出，而這些通訊可能被合理地解讀為支持或反對某一特定候選人。

支持者認為，聯邦快遞應該 將這一問責機制納入其政治捐款政策和報告系統，以實現與公司重要的政策和倡議 的更大一致性。

110

目錄表

股東提案 -提案6-關於公司價值與競選捐款之間一致性的報告

董事會反對聲明

董事會及其治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論認為，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

董事會認為，聯邦快遞成為政治進程的有效參與者符合我們股東的最佳利益。我們 受到聯邦和州一級的廣泛監管，並參與了 廣泛政策領域的多項立法舉措，這些舉措可能會對我們的業務和運營產生立竿見影的影響。我們在道德上和 建設性地推動立法和監管行動，以促進聯邦快遞的業務目標，並試圖保護聯邦快遞免受各級政府不合理、不必要或負擔沉重的立法或監管行動的影響。

正如我們關於政治捐款的政策 中更全面的描述(可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下獲得)，網址為Investors.fedex.com)， 我們積極參與政治進程，並與各種行業協會保持成員關係，最終目標是促進和保護聯邦快遞以及我們的股東和員工的經濟未來。有效參與政治進程的一個重要部分是在法律允許的情況下進行謹慎的政治貢獻和集中的遊説支出，以促進公司以及我們的股東和員工的最佳利益。聯邦快遞的政治捐款和支出是為了促進公司以及我們的股東和員工的最大利益，而不考慮聯邦快遞董事會成員、官員和員工個人的政治偏好。

參與政治進程 並作為各種行業協會的成員，我們的理解是，我們可能並不總是同意接受者、組織或組織的其他成員的所有立場。然而，我們相信，這些接受者採取 許多立場，並以有意義的方式解決許多對聯邦快遞重要的問題，協會以集體行業方式採取立場和 解決問題，並經常提出符合公司利益的立場，這將幫助我們 提供強勁的財務回報，提高長期股東價值，並促進我們員工的最佳利益 與我們的公司價值觀保持一致。當我們不同意某一立場時，我們會採用一系列方法來表達我們的聲音。我們相信，當我們作為這些組織的成員參與時，我們的反對聲音會產生更大的影響。

聯邦快遞提供有關我們參與政治進程的廣泛公開披露。在2021年年會後與我們的股東接觸後，我們加強了對聯邦快遞公共政策和宣傳的披露，並創建了一個新的網站頁面來集中這些披露，該頁面在我們網站的投資者關係頁面上的ESG標題下公開可用，網址為：Investors.fedex.com。 見第34頁“公司治理事項--董事會的作用和責任--股東參與--董事會對2021年非約束性股東提案的反應”。這些信息包括：

我們參與政治進程的政策和程序，包括我們的政治捐款政策；
討論與遊説和政治活動有關的管理層決策流程，以及董事會對我們的遊説和政治活動及支出的監督；
概述我們對公共政策的看法 以及我們參與的問題；
討論我們參與政治進程的方式，包括使我們的立法和監管優先事項與聯邦快遞的總體業務目標保持一致的過程；
有關我們的美國聯邦和州遊説活動的信息，包括指向我們向美國眾議院和參議院提交的季度報告的鏈接，該季度報告披露了我們的遊説活動列表，以及有關如何獲取向美國50個州和哥倫比亞特區的國務卿提交的遊説披露報告的信息；
關於聯邦快遞無黨派政治行動委員會(“FedExPAC”)的信息，包括FedExPAC向聯邦選舉委員會提交的月度和年終報告的鏈接。
討論我們在行業協會中的參與和成員資格 ，包括我們認為保持各種行業協會和行業組織的會員資格非常重要的原因；我們評估我們行業協會成員資格的過程；董事會對我們行業協會成員資格的監督 ；以及有關從聯邦快遞獲得50,000美元或更多年付款的行業協會的信息； 和
根據《國税法》第501(C)(4)條或第527條組織的團體的公司捐款列表。

2022年委託書 111

目錄表

股東提案-提案 6-關於公司價值與競選捐款之間一致性的報告

這些廣泛的披露為我們的遊説、政治活動和支出提供了 透明度和問責制。該提案所要求的報告將需要重複工作和低效使用資源，並且沒有向我們的股東提供有意義的額外信息。

我們的政治捐款政策和程序支持我們的品牌和聲譽。所有類型的政治捐款都受到廣泛的政府監管和公開披露要求的約束，聯邦快遞完全 致力於遵守所有適用的競選財務法律。例如，根據美國聯邦法律，聯邦快遞不能直接支持 候選人競選聯邦公職，因此我們不支持。雖然一些州允許公司向州和地方候選人或選票問題競選活動捐款，但我們的政策是不提供此類捐款。我們也不獨立支出。

此外，聯邦快遞不向根據501(C)(4)或《國税法》第527條組織的團體提供公司 捐款，但會費、活動贊助以及對民主黨和共和黨全國黨代會組織委員會、民主黨和共和黨總統和州州長就職委員會以及民主黨和共和黨州長協會年度會議的捐款除外。根據《國內税法》第501(C)(4)條或第527條組織的團體的捐款在我們的網站上披露。這些支出均未用於直接支持任何與選舉有關的活動或聯邦、州或地方一級的投票倡議。這些有限的企業支出是由公司政府和監管事務副總裁在與聯邦快遞高級管理層適當成員協商後批准的， 不考慮聯邦快遞董事會成員、官員和員工個人的政治偏好。

聯邦快遞還通過加入聯邦進出口銀行為其員工提供參與政治進程的機會。FedExPAC的政治捐款完全由我們員工的自願捐款提供資金。沒有使用任何公司資金。聯邦快遞高級管理層的適當成員基於推進和保護公司以及我們股東和員工的最佳利益的無黨派努力，決定FedExPAC將支持哪些候選人、競選活動和委員會。所有捐款均不考慮聯邦快遞董事會成員、官員和員工個人的政治偏好。

我們制定了包括董事會監督在內的治理做法，以確保對我們的遊説、政治活動和支出進行有效監督。我們 制定了有效的報告和合規程序，旨在確保我們的政治貢獻是根據適用法律 作出的，我們密切關注我們所屬的 最重要的行業協會所開展的政治活動的適當性和有效性。我們的獨立治理、安全和公共政策委員會 協助董事會監督聯邦快遞的政治活動和支出。2022年，董事會更改了該委員會的名稱，以更全面地反映其對聯邦快遞參與政治進程的監督責任 。委員會與聯邦快遞執行副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁審查和討論：(1)影響或可能影響聯邦快遞業務、業績、戰略、或聲譽的公共政策、政治和立法趨勢和事項；(2)聯邦快遞的政治活動和對政治進程的參與，包括直接和間接的政治支出和遊説活動及支出；(3)聯邦快遞對行業協會和其他從事政治活動的免税組織的貢獻；(4)管理層已採取哪些步驟來識別、評估和管理與公司政治活動和支出相關的風險；以及(5)聯邦快遞對其政治活動和支出的報告。委員會還定期與管理層審查和討論我們的政治捐款政策，並批准對這一政策的任何修改。

鑑於這些治理結構、政策、 以及強制性合規和公開披露要求，董事會得出結論認為，對於聯邦快遞的政治和遊説活動以及支出，存在充分的監督和公開信息，以緩解本提案中提到的擔憂。 因此，我們建議您投票反對本提案。

批准所需的投票

如果該提案在會議上得到了適當的介紹 ，則需要親自出席會議或由其代表 並有權投票的出席會議的大多數股份投贊成票。

112

目錄表

股東提案-提案 7-遊説活動和支出報告

提案 7兼職活動和
支出報表

您的董事會建議您投票反對此提議。

聯邦快遞對本股東建議書或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，位於華盛頓特區路易斯安那大道25號的國際卡車司機兄弟會普通基金20001，是價值至少2,000美元的聯邦快遞普通股至少三年的實益所有者，打算在年會上提交以下提案供審議 ：

“鑑於，全面披露聯邦快遞的遊説活動和支出，以評估其遊説是否與聯邦快遞表達的目標和股東利益一致。

決議後，聯邦快遞的股東要求編寫一份每年更新的報告，披露：

1. 管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的公司政策和程序 。
2. 聯邦快遞用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通信的付款，每種情況下都包括付款金額和收件人。
3. 聯邦快遞是撰寫和認可立法範本的任何免税組織的成員和付款 。
4. 説明上文第2節和第3節所述的管理層以及董事會的決策程序和付款監督。

就本提案而言，“基層遊説溝通”是指一種面向公眾的溝通，這種溝通(A)指的是具體的立法或條例， (B)反映了對立法或條例的看法，以及(C)鼓勵接受溝通的人就立法或條例採取行動。“間接遊説”是指聯邦快遞所屬的行業協會或其他組織所從事的遊説活動。

“直接和間接遊説” 和“基層遊説溝通”都包括地方、州和聯邦各級的努力。

報告應提交給提名和治理委員會，並張貼在聯邦快遞的網站上。

支持聲明：

從2010年到2021年，聯邦快遞在聯邦遊説上花費了超過1.51億美元。這不包括州政府的遊説，在這種情況下，信息披露不均衡或不存在。例如，聯邦快遞在2021年在至少36個州進行了遊説，並在2010-2021年期間在加州花費了314萬美元進行遊説。聯邦快遞在海外遊説，2020年在歐洲的遊説花費在80萬至899,999歐元之間。

聯邦快遞沒有披露其會員資格 以及向行業協會和社會福利組織支付的款項，或者用於遊説的金額，包括草根。公司 可以向花費數百萬美元進行遊説和未披露的草根活動的第三方團體提供無限制的金額。這些組織 的支出可能是公開報告的至少兩倍。1 聯邦快遞是美國商會的董事會成員，也是商業圓桌會議的成員，自1998年以來，這兩個組織在遊説方面總共花費了超過20億美元，而費率聯盟是一個社會福利組織。聯邦快遞的會員資格在這些團體發起反對提高公司税的“大規模遊説閃電戰”後引起了人們的注意。2 聯邦快遞沒有透露其對美國立法交易委員會(ALEC)的支持。

當聯邦快遞的遊説與公司的公開立場相矛盾時，它的不披露構成了 聲譽風險。例如，聯邦快遞相信應對氣候變化，但商會卻遊説破壞氣候監管。聯邦快遞致力於多元化，然而，一些團體要求聯邦快遞切斷與ALEC的聯繫，“因為它的選民限制努力”。3 雖然聯邦快遞因逃避聯邦税收而受到審查，4 中國的行業協會正在遊説，反對提高公司税來為基礎設施提供資金。

去年，這項提議獲得了多數人的支持。

1 Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/.
2 Https://www.washingtonpost.com/us-policy/2021/08/31/business-lobbying-democrats-reconciliation/.
3 Https://www.thenation.com/article/politics/alec-corporations-democracy/.
4 Https://www.commercialappeal.com/story/money/industries/logistics/2021/04/02/fedex-federal-taxes-cares-act-trump-tax-cuts/4851934001/.

2022年委託書 113

目錄表

股東提案-提案 7-遊説活動和支出報告

董事會反對聲明

董事會及其治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論認為，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

聯邦快遞提供有關我們參與政治進程的廣泛公開披露。在2021年年會後與我們的股東接觸後，我們加強了對聯邦快遞公共政策和宣傳的披露，並創建了一個新的網站頁面來集中這些披露，該頁面在我們網站的投資者關係頁面上的ESG標題下公開可用，網址為：Investors.fedex.com。 見第34頁“公司治理事項--董事會的作用和責任--股東參與--董事會對2021年非約束性股東提案的反應”。這些信息包括：

我們參與政治進程的政策和程序，包括我們的政治捐款政策；
討論與遊説和政治活動有關的管理層決策流程，以及董事會對我們的遊説和政治活動及支出的監督；
有關我們的美國聯邦和州遊説活動的信息 ，包括指向我們向美國提交的季度報告的鏈接。 眾議院和參議院披露我們的遊説活動清單，以及有關如何獲取提交給美國50個州和哥倫比亞特區國務卿的遊説披露報告的信息；
關於聯邦快遞無黨派政治行動委員會(“FedExPAC”)的信息，包括FedExPAC向聯邦選舉委員會提交的月度和年終報告的鏈接；
討論我們在行業協會中的參與和成員資格，包括我們認為保持各種行業協會和行業組織的會員資格非常重要的原因；我們評估行業協會成員資格的程序；董事會對我們行業協會成員資格的監督 ；以及每年從聯邦快遞獲得50,000美元或更多付款的行業協會的名單；以及
根據《國税法》第501(C)(4)條或第527條組織的團體的公司捐款列表。

這些廣泛的披露為我們的遊説、政治活動和支出提供了 透明度和問責制。該提案所要求的報告將需要重複工作和低效使用資源，並且沒有向我們的股東提供有意義的額外信息。

我們制定了包括董事會監督在內的治理做法，以確保對我們的遊説、政治活動和支出進行有效監督。我們 制定了有效的報告和合規程序，旨在確保我們的政治貢獻是根據適用法律 作出的，我們密切關注我們所屬的 最重要的行業協會所開展的政治活動的適當性和有效性。我們的獨立治理、安全和公共政策委員會 協助董事會監督聯邦快遞的政治活動和支出。2022年，董事會更新了該委員會的名稱，以更全面地反映其對聯邦快遞參與政治進程的監督責任 。委員會與聯邦快遞執行副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁審查和討論：(1)影響或可能影響聯邦快遞業務、業績、戰略、或聲譽的公共政策、政治和立法趨勢和事項；(2)聯邦快遞的政治活動和對政治進程的參與，包括直接和間接的政治支出和遊説活動及支出；(3)聯邦快遞對從事政治活動的行業協會和其他免税組織的貢獻；(4)管理層已採取哪些步驟來識別、評估和管理與公司政治活動和支出相關的風險；以及(5)聯邦快遞對其政治活動和支出的報告。委員會還定期與管理層審查和討論我們的政治捐款政策，並批准對這一政策的任何修改。

董事會認為，聯邦快遞成為政治進程的有效參與者符合我們股東的最佳利益。我們 在聯邦和州一級受到廣泛的監管，並參與了 廣泛政策領域的多項立法舉措，這些舉措可能會對我們的業務和運營產生立竿見影的影響。我們在道德上和 建設性地推動立法和監管行動，以促進聯邦快遞的業務目標，並試圖保護聯邦快遞免受各級政府不合理、不必要或負擔沉重的立法或監管行動的影響。

正如我們關於政治捐款的政策 中更全面的描述(可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下獲得)，網址為Investors.fedex.com)， 我們積極參與政治進程，並與各種行業協會保持成員關係，最終目標是促進和保護聯邦快遞以及我們的股東和員工的經濟未來。有效參與政治進程的一個重要部分是謹慎的政治貢獻和有重點的遊説支出。聯邦快遞的政治捐款和支出是為了促進公司以及我們的股東和員工的最大利益，而不考慮聯邦快遞董事會成員、官員和員工的個人政治偏好。

114

目錄表

股東提案-提案 7-遊説活動和支出報告

參與政治進程 並作為各種行業協會的成員，我們的理解是，我們可能並不總是同意接受者、組織或組織的其他成員的所有立場。然而，我們相信，這些接受者採取了許多 立場，並以有意義的方式解決了許多對聯邦快遞至關重要的問題，協會以集體行業的方式採取立場並解決 問題，並經常提出符合公司利益的立場，這將幫助我們提供強勁的財務回報，提高長期股東價值，並進一步維護我們員工的最佳利益，與我們的公司價值觀保持一致。當我們不同意某一立場時，我們會採用一系列方法來表達我們的聲音。我們相信，當我們作為這些組織的成員參與時，我們的反對聲音會產生更大的影響。

不需要額外披露。 董事會的結論是，關於聯邦快遞的遊説活動和支出以及對我們參與政治進程的治理，已經存在充分的監督和 公開信息，以緩解本提案中提到的擔憂。因此，我們建議您投票反對此 提案。

批准所需的投票

如果該提案在會議上得到了適當的介紹 ，則需要親自出席會議或由其代表 並有權投票的出席會議的大多數股份投贊成票。

2022年委託書 115

目錄表

股東提案-提案 8-評估工作場所的包容性

提案 8證明工作場所的包容性

你的董事會建議你投票反對這項提議。

聯邦快遞對本股東建議書或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，北極星資產管理公司打算在年會上提出以下建議供審議 。北極星資產管理公司位於馬薩諸塞州波士頓，郵政信箱301840，馬薩諸塞州02130，該公司持有價值至少2,000美元的聯邦快遞普通股至少三年的實益擁有人：

“評估工作場所的包容性

鑑於：

聯邦快遞發佈的《2021年ESG報告》指出，多樣性始於頂層，但有色人種任職人數不足在管理和管理方面代表過多 在薪酬和流動性較低的職位上。根據我們對聯邦快遞2020年EEO-1報告的分析，黑人和Latinx員工 佔“勞工和幫手”的61%，但只佔高管/高級經理職位的15%。雖然聯邦快遞的ESG報告稱其在美國的員工隊伍55%是多元化的，但只有一個領導團隊有黑人員工(截至2022年4月)，儘管總部設在一個以黑人為主的城市。1;

此外，令人不安的指控已經曝光，包括2020年聯邦快遞錯誤解僱兩名面臨客户種族主義長篇大論的黑人司機的指控，以及2022年一名黑人司機在送貨時被追趕和槍擊後被告知完成路線的指控。

這一證據表明，有必要評估企業文化中的結構性種族主義。聯邦快遞描述了新試行或啟動的多元化計劃，但 沒有解決結構性種族主義的影響；

“結構性種族主義是橫跨機構和社會的種族偏見的主導體系。”2 《哈佛商業評論》解釋説：[c]公司必須在系統層面上應對種族主義--解決從自身組織的結構和社會機制到它們在整個經濟中所扮演的角色等方方面面的問題。3;

作者易卜拉姆·X·肯迪解釋説：“每個國家每個社區的每個機構的每一項政策都在產生或維持種族不平等或公平…。”存在於 “管理人民的成文和不成文法律、規則、程序、流程、法規和指導方針”中4;

企業文化可以包括“價值觀、規範、慣例、共同的信仰、習俗、傳統、符號、儀式、知識、意識形態、身份認同和共同的心智模式”。5 我們相信，通過分析系統性種族主義是否以及如何嵌入公司成文和不成文的政策和規範中，可以促進長期價值創造。

已解決：股東請求 董事會監督獨立的第三方審計，分析聯邦快遞的書面政策或不成文規範是否會加劇公司文化中的種族主義，並向股東報告任何計劃的補救措施。

支持聲明：報告應在18個月內以合理的成本編制，不包括與未決訴訟有關的專有和特權信息或承認或戰略，並鼓勵董事會酌情評估聯邦快遞政策或不成文規範：

1. 對基於種族或民族的員工產生不公平的結果，如招聘、留任、晉升、向上流動、紀律處分的模式、分配 “伸展任務”(旨在發展員工技能和能力的項目)、正式或非正式贊助、 或福利使用；
2. 考慮“文化契合度”而不是能力，或者製造“再證明一次”的偏見(有色人種員工被迫反覆證明自己的能力)；
3. 通過允許種族微侵略建立文化等級 (刻板印象或貶低少數羣體的行為Up)，製造感知到的壓力以切換代碼 (用於引導種族間互動的行為調整)，或以其他方式抑制文化認同。
1 Https://www.brookings.edu/research/the-rise-of-black-majority-cities/
2 Https://nmaahc.si.edu/learn/talking-about-race/topics/being-antiracist
3 Https://hbr.org/2020/06/confronting-racism-at-work-a-reading-list
4 Https://www.penguin.co.uk/articles/2020/june/ibram-x-kendi-definition-of-antiracist.html
5 Https://ssrn.com/abstract=3946604

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目錄表

股東提案-提案 8-評估工作場所的包容性

董事會反對聲明

董事會及其薪酬委員會以及人力資源和治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項建議，並得出結論認為，採用這項建議是不必要的，不符合我們的股東或員工的最佳利益。

聯邦快遞堅定地致力於多樣性、公平性和包容性(Dei)。我們最大的資產是我們的員工。我們相信，Dei為所有團隊成員、客户、供應商和社區帶來了更美好的未來。 我們致力於提供一個每個人都感到尊重、滿意和欣賞的工作場所，我們的政策 旨在促進對每個人的公平和尊重。我們繼續努力，使聯邦快遞成為一個多元化、包容性、公平、 和注重增長的工作場所，所有團隊成員都有機會蓬勃發展。我們Dei努力的最重要成果 是為我們的團隊成員創造了成長和職業發展的機會。我們積極投資於招聘、發展和留住反映我們所服務社區的多元化員工隊伍。簡而言之，我們認為支持Dei 是一種明智的商業實踐，可以促進創新，使聯邦快遞成為更具競爭力的公司，更重要的是，這是正確的 做法。有關我們對DEI的承諾的更多信息，請參閲我們的2022年ESG報告，該報告可在Fedex.com/en-us/可持續性/reports.html， 和我們的Dei網頁：Fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html.

創造和維護一個多樣化、公平和包容的工作場所一直是聯邦快遞的一項基本做法，我們的領導層就是這樣做的。聯邦快遞的多樣性 從頂部開始。聯邦快遞董事會目前有14名董事，其中5名是女性，4名是種族多元化。截至2022財年末，聯邦快遞高級管理層包括23名個人，其中包括聯邦快遞公司的高管和聯邦快遞運營公司的執行和地區領導層，其中包括 8名女性(34%)和7名種族或民族多元化的個人(30%)。截至2021財年末，女性佔聯邦快遞全球管理員工的27%，而美國的管理員工中有41%是少數族裔，這兩個比例都比2020財年有所上升。我們按照聯邦快遞及其運營子公司向平等就業機會委員會提交的綜合EEO-1報告中所述，按EEO-1工作類別報告前一年美國勞動力的性別、種族和民族構成。這些報告可在經社部的網頁上找到，網址為Fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html.

我們的Dei計劃為我們的團隊成員創造了成長和職業發展的機會。自2021財年以來，我們在企業範圍的多元化和包容性努力的標題中加入了公平，正式確立了我們的承諾 ，創造一個人人享有公平待遇和平等機會取得成功的工作場所。每家聯邦快遞運營公司都有一個專門的團隊，在全公司範圍內為Dei提供支持。來自每家運營公司的代表還參加了我們的企業級企業理事會，在那裏他們分享最佳實踐，並支持我們服務的社區的多元文化項目。該理事會 致力於通過在整個企業中培養Dei文化來提高業務績效、創新能力和員工參與度。

我們在整個企業中有四個始終如一的戰略支柱 來框架我們的Dei工作並分享我們的進展：我們的員工；我們的教育和參與；我們的社區、客户和供應商；以及我們的故事。在2022財年，我們繼續使我們的戰略與這些支柱保持一致，在我們的員工隊伍、文化、市場和社區的計劃、計劃和人員方面進行了投資。我們Dei努力的最重要成果 是為我們的團隊成員創造了成長和職業發展的機會。我們積極投資 招聘、發展和保留反映我們所服務社區的多元化員工隊伍。

作為“我們的員工”戰略支柱的一部分，我們的運營公司正在與主要組織合作，努力為來自不同背景的團隊成員提供機會，以建立一支反映世界和我們服務的社區的員工隊伍。例如：

聯邦快遞在2021財年參與了五項企業範圍的招聘活動，重點是增加我們外部申請者的多樣性，包括全國黑人MBA協會、女性工程師協會、僱傭我們的英雄、西班牙裔專業工程師協會和亞洲科學家和工程師協會；
我們的運營公司在2021財年審查和更新了幾項政策，以支持我們的DEI戰略；
聯邦快遞推出了OnDeck，這是一個培訓和發展計劃 ，為一線員工提供準備擔任管理角色的技能；
聯邦快遞地面的內部勞動力發展計劃-紫色路徑-目標是我們的一線經理和包裹處理員的職業發展和敬業度，他們是我們最多樣化的員工羣體，截至2021財年末註冊了11,000名員工；
聯邦快遞貨運公司繼續在歷史悠久的黑人學院和大學(“HBCU”)舉辦名為“董事會體驗”的職業準備外展活動，向黑人、西班牙裔和其他有色人種學生介紹聯邦快遞的職業前景；

2022年委託書 117

目錄表

股東提案-提案 8-評估工作場所的包容性

聯邦快遞服務“學院聯繫”實習計劃與靠近聯邦快遞服務主要地理位置的大學校園建立了 關係，以有效競爭人才 並確保進入聯邦快遞暑期實習的學生渠道盡可能多樣化，在2019財年、2020財年和2021財年，我們的實習計劃中都有超過50%的少數民族 ；以及
自2019年以來，聯邦快遞物流在HBCU下屬的密西西比山谷州立大學開展了一項首創的項目，其中包括在校園內開設衞星辦公室，配備合格的學生，以提供專業機會並建立人才管道，以支持其行業領先的海關經紀業務。

在“我們的教育和參與”的支柱下，我們尋求通過我們的Dei教育平臺為團隊成員增加Dei教育，從而繼續豐富、擴展和提升我們的文化。例如，我們運營公司的團隊成員可以使用在線微學習Dei內容 ，涵蓋無意識偏見等主題。我們還為全球官員和董事推出了名為“Real Talk”的演講系列，旨在促進接納、促進反偏見和鼓勵一個更具包容性的社會。該系列涵蓋了諸如友情、無意識偏見和勇敢對話等主題。

此外，在“我們的社區、客户和供應商”支柱下，我們繼續為致力於企業和社區DeI的非營利性組織做出貢獻，並通過幾個獎學金基金為獎學金和領導力發展計劃做出貢獻。我們 在2021財年向專注於支持DEI的非營利組織捐贈了700多萬美元，並主要通過七個獎學金基金，每年為美國的領導力發展項目提供100多萬美元。在2022財年，我們 啟動了聯邦快遞-HBCU學生大使計劃，該計劃將通過與聯邦快遞高管互動並培養領導力和職業準備技能，為HBCU的學生培養未來的領導者做好準備。

聯邦快遞通過“我們的故事” 支柱，致力於擴大我們團隊成員的故事，慶祝差異，並在整個企業範圍內促進和加強Dei努力 。我們的虛擬Dei Depot是一個企業範圍的在線平臺，團隊成員可以在其中訪問Dei資源、 活動和團隊成員故事。此外，我們每季度發行一份時事通訊，重點介紹正在進行的Dei計劃和見解 ，以鼓勵經理們在聯邦快遞團隊中進行Dei。

我們的Dei努力使用員工敬業度和反饋來告知和促進公平和包容實踐。聯邦快遞 重視團隊成員的反饋，我們提供多種渠道聽取團隊意見並與團隊互動，包括年度調查、 員工網絡和直接反饋。我們的年度敬業度調查衡量員工對文化、敬業度和多樣性的看法。所有調查都包含了2021財年的Dei問題，例如“我在工作中受到尊重和尊嚴”(88%的平均支持率)和“聯邦快遞有一個歡迎不同背景的人的環境”(86% 平均支持率)，以瞭解團隊成員對工作場所包容性的看法。聯邦快遞GROUND是我們最多樣化的員工羣體，也將DEI作為2022財年團隊成員年度績效評估流程的標準目標。這些調查的結果 將與高級領導共享，以便為領導力發展計劃和其他變化提供信息。我們將繼續 評估並不斷改進聽取所有團隊成員意見並實施反饋的方法。

我們的董事會及其薪酬和人力資源委員會對我們的文化和Dei戰略和計劃提供強有力的監督。我們的董事會負責審查和監督我們的文化，並評估管理層為使企業文化與我們所宣稱的價值觀和長期戰略保持一致所做的努力。此外，董事會還委託薪酬和人力資源委員會負責監督我們企業文化的某些方面。具體地説，薪酬和人力資源委員會與管理層審查和討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃，包括Dei計劃和勞動力人口統計數據。在2022財年，董事會將該委員會的名稱 從“薪酬委員會”改為“薪酬和人力資源委員會”，以更全面地反映其對我們的關鍵人力資源管理戰略和計劃的監督責任。

要求的審計和報告將 給聯邦快遞帶來不必要的負擔和費用，對我們的股東或員工的好處有限(如果有的話)。正如 前面所説的，我們已經制定了全面有效的政策和做法，以促進就業機會、平等和公平的就業以及工作場所的尊重。此外，提交人要求的審計和報告將給聯邦快遞帶來不必要的行政負擔和費用，給我們的股東或員工帶來的好處有限(如果有的話)，並將挪用本來可以用於我們正在進行的DEI計劃的資源 。

出於這些原因，採用此 建議並不符合我們股東或員工的最佳利益。因此，我們建議您投票反對這項提案。

批准所需的投票

如果該提案在會議上得到了適當的介紹 ，則需要親自出席會議或由其代表 並有權投票的出席會議的大多數股份投贊成票。

118

目錄表

股東提案-提案 9-氣候遊説報告

提案 9氣候遊説報告

您的董事會建議您投票反對此提議。

聯邦快遞對本股東建議書或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，聯合教堂基金，475Riverside Drive，Suite1020，New York 10115，價值至少一年的聯邦快遞普通股的受益所有者 價值至少25,000美元的聯邦快遞普通股，以及養老金董事會-UCC，Inc.，475 Riverside Drive，Suite 1020，New York 10115，作為共同申報人，打算在年度會議上提交以下提案供審議：

“已解決： 股東要求董事會進行評估併發布一份報告(以合理的成本，省略專有信息)，説明聯邦快遞公司(”FedEx“)的遊説和政策影響活動 (包括直接和間接形式)是否以及如何符合《巴黎協定》的目標，即將全球平均變暖控制在比工業化前水平高1.5攝氏度(1.5攝氏度)，以及聯邦快遞計劃如何減輕任何偏差帶來的風險。這種評估應審查直接和間接遊説中採取的基本行動，而不是僅僅依靠公開宣佈的立場來確定與《巴黎協定》目標的一致性。

支持聲明

在2022年4月的全球評估中，政府間氣候變化專門委員會1 很明顯，國家和化石燃料使用者已經落後了。2 將全球變暖控制在1.5攝氏度以內，這一目標現在幾乎完全遙不可及，除非實施突然的和戲劇性的變化來限制化石燃料的使用，重新設想能源和交通系統，並重新考慮土地使用。 另一項研究指出，社會現在有6%到10%的機會達到這一情景。3

雖然企業並不是全球氣温上升的唯一原因，但許多高排放企業已經花費數年甚至數十年的時間幹預監管和政策討論--通過直接遊説、行業協會參與和支持專注於政策的組織--以推遲能夠實現破壞性較小的能源轉型的全球規則。因此，公司在扭轉這一趨勢方面發揮着關鍵作用。

尤其令人擔憂的是行業協會和其他政策組織，它們代表企業發言，但往往會給應對氣候危機帶來重大障礙。 一些公司依賴這些實體發起公關活動，以阻礙氣候變化的進展，然後通過指出公司並不總是在每一個問題上都與行業協會達成一致來脱離這些努力。

與《巴黎協定》不一致的企業遊説給投資者帶來了不斷升級的實質性風險，包括我們的金融系統面臨越來越大的系統性風險，因為在控制温室氣體排放方面的拖延增加了極端天氣帶來的實際風險，威脅到了地區經濟穩定，並加劇了投資組合的波動性。4 作為投資者，我們將實現《巴黎協定》的目標視為履行受託責任的當務之急，因為3-4攝氏度或更高的氣候情景是不可接受和不可投資的。

雖然聯邦快遞承諾到2040年其業務(包括為其車隊的一部分購買零排放汽車)實現碳中和，但尚不清楚聯邦快遞如何考慮(如果有的話)其行業協會或其他形式的政策影響。聯邦快遞沒有全面披露其行業協會的參與情況，5 也不是非營利性會員資格或其他形式的遊説。聯邦快遞在其最新的CDP 迴應中指出，美國商會(非營利組織影響地圖)的評分與《巴黎協定》不符6) 本身的氣候記錄“好壞參半”，但沒有對這意味着什麼進行分析。7”

1 Https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_SummaryForPolicymakers.pdf
2 Https://www.gov.uk/government/news/window-for-climate-action-closing-fast；
3 Https://www.nature.com/articles/s41586-022-04553-z
4 Https://www.occ.gov/news-issuances/speeches/2021/pub-speech-2021-116.pdf?source=email
5 Https://www.reuters.com/business/fedex-investors-approve-ceo-fred-smiths-pay-2021-09-27/
6 Https://influencemap.org/report/The-US-Chamber-of-Commerce-and-its-Corporate-Members-on-Climate-17631； https://lobbymap.org/influencer/US-Chamber-of-Commerce/projectlink/US-Chamber-of-Commerce-In-Climate-Change
7 Https://www.fedex.com/content/dam/fedex/us-united-states/sustainability/2021/FedEx2021CDPClimateChangeResponse.pdf

2022年委託書 119

目錄表

股東提案-提案 9-氣候遊説報告

董事會反對聲明

董事會及其治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論認為，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

聯邦快遞 是可持續發展領域的領導者，並宣佈了到2040年使我們的全球業務實現碳中性的目標. 聯邦快遞 是可持續發展領域的領導者，我們將堅定不移地致力於將業務對環境的影響降至最低。2021年3月，我們宣佈了到2040年在我們的全球運營範圍1和2排放以及我們的範圍3合同運輸温室氣體(GHG)排放範圍內實現碳中性運營的目標。考慮到我們的行業和規模，這一目標 是雄心勃勃的，並且本着與《巴黎協定》的淨零抱負保持一致的精神。我們的2022年ESG報告，可在Fedex.com/en-us/可持續性/reports.html， 和我們的其他可持續發展披露，可在Fedex.com/en-us/可持續性.html, 提供有關我們2040年的目標、我們實現這一目標的道路以及我們的進展的廣泛披露。2021年4月，我們 發行了北美運輸和物流公司的首個可持續發展債券，以進一步推動我們對碳中和的承諾。聯邦快遞是First Movers Coalition的成員，First Movers Coalition是世界經濟論壇和美國國務院的合作伙伴關係，該聯盟為世界各地的企業提供了一個平臺，讓他們利用他們的集體購買力 向零淨過渡所必需的新興技術發出堅定的市場需求。

聯邦快遞與各種政府 和行業組織合作，倡導使聯邦快遞能夠以足智多謀和負責任的方式連接世界的政策，包括與氣候變化相關的政策。有時，聯邦快遞的觀點與我們所在外部組織的其他 成員的觀點並不完全一致。在這些情況下，我們努力參與和促進創新，並 改善交通運輸部門的環境、社會和商業績效。我們的2021年CDP迴應，可在 獲取Fedex.com/content/dam/fedex/us-united-states/sustainability/2021/ FedEx2021CDPClimateChangeResponse.pdf包括 披露我們與行業協會就氣候變化進行的討論，以及我們如何影響或試圖影響各個行業協會的立場。

聯邦快遞提供有關我們參與政治進程的廣泛公開披露。在2021年年會後與我們的股東接觸後，我們加強了對聯邦快遞公共政策和宣傳的披露，並創建了一個新的網站頁面來集中這些披露，該頁面在我們網站的投資者關係頁面上的ESG標題下公開可用，網址為：Investors.fedex.com。 見第34頁“公司治理事項--董事會的作用和責任--股東參與--董事會對2021年非約束性股東提案的反應”。這些信息包括：

我們參與政治進程的政策和程序，包括我們的政治捐款政策；
概述我們對公共政策和我們參與的問題的看法，包括可持續性；
討論我們參與政治進程的方式，包括使我們的立法和監管優先事項與聯邦快遞的總體業務目標保持一致的進程；
概述我們的氣候遊説活動，包括關於我們與外部組織就氣候變化進行接觸的信息；
討論管理層與遊説和政治活動有關的決策過程，以及董事會對我們的遊説和政治活動和支出的監督；
有關我們美國聯邦和州遊説活動的信息，包括我們向美國眾議院和參議院提交的季度報告的鏈接，該報告披露了我們的遊説活動清單，以及有關如何獲取向美國50個州和哥倫比亞特區的國務卿提交的遊説披露報告的信息；以及
討論我們在行業協會中的參與和成員資格，包括我們認為保持各種行業協會和行業組織的會員資格非常重要的原因；我們評估行業協會成員資格的流程 ；董事會對我們行業協會成員資格的監督；以及從聯邦快遞獲得50,000美元或更多年付款的行業協會的列表。

這些廣泛的披露為我們的遊説、政治活動和支出提供了 透明度和問責制，包括與氣候變化有關的活動和支出。該提案所要求的報告將需要重複工作和低效使用資源 ，而且沒有向我們的股東提供有意義的補充信息。

董事會認為，聯邦快遞成為政治進程的有效參與者符合我們股東的最佳利益。我們 在聯邦和州一級受到廣泛的監管，並參與了 廣泛政策領域的多項立法舉措，這些舉措可能會對我們的業務和運營產生立竿見影的影響。我們在道德上和 建設性地推動立法和監管行動，以促進聯邦快遞的業務目標，並試圖

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目錄表

股東提案-提案 9-氣候遊説報告

保護聯邦快遞免受各級政府不合理、不必要或繁瑣的立法或監管行動的影響。

正如我們關於政治捐款的政策 中更全面的描述(可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下獲得)，網址為Investors.fedex.com)， 我們積極參與政治進程，並與各種行業協會保持成員關係，最終目標是促進和保護聯邦快遞以及我們的股東和員工的經濟未來。有效參與政治進程的一個重要部分是謹慎的政治貢獻和有重點的遊説支出。聯邦快遞的政治捐款和支出是為了促進公司以及我們的股東和員工的最大利益，而不考慮聯邦快遞董事會成員、官員和員工的個人政治偏好。

參與政治進程 並作為各種行業協會的成員，我們的理解是，我們可能並不總是同意接受者、組織或組織的其他成員的所有立場。然而，我們相信，這些接受者採取了許多 立場，並以有意義的方式解決了許多對聯邦快遞至關重要的問題，協會以集體行業的方式採取立場並解決 問題，並經常提出符合公司利益的立場，這將幫助我們提供強勁的財務回報，提高長期股東價值，並進一步維護我們員工的最佳利益，與我們的公司價值觀保持一致。當我們不同意某一立場時，我們會採用一系列方法來表達我們的聲音。我們相信，當我們作為這些組織的成員參與時，我們的反對聲音會產生更大的影響，這些組織提供了平衡的視角。

聯邦快遞已經提供了全面的 和詳細的年度可持續性披露。聯邦快遞 自2009財年以來公開報告了整個企業的温室氣體排放量。聯邦快遞每年也會披露減排目標 作為目標進度。我們通過企業風險管理流程識別和評估有形和過渡性氣候相關風險，並根據可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露特別工作組的建議進行評估和報告。我們相信，這些披露為股東提供了評估我們的可持續發展努力和進展所需的信息。

我們制定了治理實踐，包括董事會監督，以確保對我們的可持續發展努力以及遊説和政治活動進行有效監督。 我們獨立的治理、安全和公共政策委員會協助董事會監督聯邦快遞的可持續性努力以及政治活動和支出 。2022年，董事會更改了該委員會的名稱，以更充分地反映其對這些重要問題的監督責任。委員會與聯邦快遞執行副總裁總裁、總法律顧問和祕書、首席可持續發展官和其他管理層成員一起審查和討論我們的(1)企業社會責任目標、戰略和計劃，包括與可持續性有關的目標，以及(2)與可持續性和氣候相關的風險管理。委員會還有機會審查聯邦快遞ESG年度報告和針對可持續發展目標的進展情況。 這種方法使我們能夠管理風險，同時評估我們實現可持續發展相關目標的進展情況。

委員會還與聯邦快遞執行副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁審查和討論：(1)公共政策、政治和立法趨勢以及影響或可能影響聯邦快遞業務、業績、戰略或聲譽的事項；(2)聯邦快遞的政治活動和對政治進程的參與，包括直接和間接的政治支出和遊説活動 和支出；(3)聯邦快遞對從事政治活動的行業協會和其他免税組織的貢獻 ；(4)管理層已採取哪些步驟來識別、評估和管理與公司政治活動和支出相關的風險；以及(5)聯邦快遞對其政治活動和支出的報告。委員會還定期與管理層審查和討論我們的政治捐款政策，並批准對這一政策的任何修改。

董事會的結論是，聯邦快遞的可持續發展計劃、可持續發展和氣候相關風險的管理，以及政治和遊説活動以及支出等方面存在充分的監督和公開信息，以緩解本提案中提到的擔憂。因此，我們 建議您投票反對此提案。

批准所需的投票

如果該提案在會議上得到了適當的介紹 ，則需要親自出席會議或由其代表 並有權投票的出席會議的大多數股份投贊成票。

2022年委託書 121

目錄表

有關年會的信息

為什麼我會收到這些 代理材料？

我們將這些材料 提供給您或通過郵寄的方式將紙質副本提供給您，因為您在2022年7月25日交易結束時是聯邦快遞的股東，並且聯邦快遞董事會正在徵集您的代表在2022年度股東大會上投票表決您的股票。本委託書包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

什麼是代理？

委託書是您的法定 指定的另一人投票您所擁有的股票。你指定的人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人 作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。提交您的委託書(通過在互聯網上進行電子投票或通過電話或簽署並退回代理卡)，即表示您授權聯邦快遞執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書Mark R.Allen和聯邦快遞執行副總裁總裁兼首席財務官Michael C.Lenz或他們的指定人代表您在會議上根據您的 指示投票。他們還可以投票表決您的股份以推遲會議，並將被授權在任何延期 或會議休會時投票表決您的股份。

代理材料中包含哪些內容？

本公司2022年度股東大會的委託書材料包括2022年度股東大會通知(“年度股東大會通知”)、本委託書(“委託書”)以及聯邦快遞提交給股東的截至2022年5月31日的年度報告 (“年度報告”)。如果您收到代理材料的紙質副本，還包括代理卡或投票指導表和預付回執信封。年度會議通知(載於委託書)、委託書和年度報告將在www.proxyvote.com 上提供，並將從2022年8月8日左右開始與隨附的代理卡或投票指示表格一起郵寄給適用的股東。

為什麼我收到了關於網上提供代理材料的 通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們主要通過通知和訪問遞送的方式向我們的股東提供代理材料。因此，從2022年8月8日開始，我們向我們的許多股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知 ”)，其中包含如何訪問互聯網上的代理材料的説明。已明確要求以電子方式交付我們的代理材料的股東將通過電子郵件收到有關如何以電子方式訪問這些材料的説明 。所有其他股東，包括之前要求收到材料的紙質副本的股東，將通過郵寄收到全套紙質代理材料。使用代理交付的通知和訪問方法 加快了股東接收代理材料的速度，降低了生產和郵寄全套代理材料的成本 ，並幫助我們為可持續實踐做出貢獻。

如果您通過郵件收到有關互聯網可用性的通知 ，您將不會收到郵件中打印的代理材料。相反，通知 會指導您如何訪問代理材料並在互聯網上投票。如果您收到郵寄通知並希望 通過郵件收到我們的代理材料的紙質副本，您可以致電1-800-579-1639或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com 以索取我們的代理材料的打印副本。

誰有權在年會上投票 ？

會議的記錄日期為2022年7月25日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。 唯一有權在會議上投票的股票類別是聯邦快遞普通股。每股已發行普通股有權 在會議前的所有事項上投一票。截至記錄日期收盤時，已發行的聯邦快遞普通股數量為259,907,654股。

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目錄表

年會相關信息

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？如果我的股票是以“Street 名字”持有的，我有權投票嗎？

如果您的股票是以您的名義在聯邦快遞的轉讓代理公司北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company登記的，則您是這些股票的“登記股東” (或“註冊股東”)，並且FedEx已直接向您提供有關互聯網可用性的通知或代理材料。

如果您的股票由銀行、經紀公司或其他被提名者持有，則您將被視為以“Street 名義”持有的股票的“實益擁有人”。如果您的股票是以街道名義持有的，您的銀行、經紀公司或其他代名人(“銀行或經紀人”)將向您轉發互聯網可用性通知或代理材料(包括投票指示表格)。 作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀人如何投票，方法是遵循互聯網可用性通知或投票指示表格上的指示 在互聯網上投票或通過電話(如果您的銀行或經紀人提供了關於您在街道名稱中持有的任何股票的 )，或者填寫並返回投票指示 表格，銀行或經紀商將被要求按照您的指示投票您的股票。

如果您沒有給出投票指示 ，您的經紀人仍有權在批准獨立註冊會計師事務所的任命 時酌情投票您的股票(提案3)。如果沒有您的指示，經紀商將不被允許在董事選舉(提案1)、批准指定高管薪酬的諮詢投票 (提案2)、批准聯邦快遞公司2019年綜合股票激勵計劃修正案(提案4)或採納五項股東提案(提案5至9)上投票您的股票，您的股票將被視為對這些提案的 無投票權。見“-經紀人非投票權將如何對待？”下面。

如果 我收到多個互聯網可用性通知、代理卡或投票指導表，這意味着什麼？

如果您收到多個互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格，則表示您的股票以不同方式註冊 並且由多個帳户持有。為確保您的所有股票都已投票，請通過互聯網或電話(如果銀行或經紀商提供有關您以街道名義持有的任何股票)對每個帳户進行投票，或簽署並郵寄所有代理卡和投票指示表格。

必須有多少股份 才能召開會議？

會議的法定人數必須達到 才能進行任何業務。在記錄日期，持有已發行普通股的大多數股份的 持有人親自(在線)或由代表出席會議即構成法定人數。已收到但被標記為棄權或被視為經紀人無投票權的委託書將計入被視為出席會議的股份數量 。

如果出席會議的人數不足法定人數 怎麼辦？

如果出席會議的人數不足法定人數 ，有權在會議上投票的過半數股份持有人如親身出席(在線)或由受委代表 出席，或會議主席可宣佈休會，直至達到法定人數為止。休會的時間和地點將在休會時宣佈，不會發出其他通知。

股東如何幫助聯邦快遞降低郵寄成本？

如果您在互聯網上投票， 您可以選擇以電子方式將明年的代理材料發送給您。我們強烈建議您註冊 電子交付。選擇以電子方式接收您的代理材料將降低製作和郵寄文檔的成本 並幫助我們為可持續的實踐做出貢獻。

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目錄表

有關年會的信息

我該怎麼投票？

您可以 在互聯網或電話上投票

如果您是註冊股東，您可以按照互聯網可用性通知或代理卡上的説明在互聯網上或通過電話投票。如果你在互聯網或電話上投票，你不必郵寄代理卡。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有者，您仍可以通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。 互聯網和電話投票的可用性將取決於您的銀行或經紀人的投票過程。我們建議您 按照提供給您的互聯網可用性通知或投票指導表上的説明進行操作。

您可以通過郵寄方式進行投票如果您正確地填寫、簽名並註明了您所收到的代理卡或投票指導表的日期，並將其裝在所提供的信封中寄回，則將按照您的指示進行投票。如果在美國郵寄，所附信封不需要額外郵費。

所有登記在冊的股東都可以通過書面代理卡投票。如果您是備案股東並收到互聯網可用性通知， 您可以按照通知上的説明申請書面代理卡。如果您是受益人， 您可以向您的銀行或經紀人索要投票指示表格。

您可以在虛擬會議期間在線投票{br

您可以在虛擬會議期間在線投票 ，方法是按照www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2022 上提供的説明進行操作，並在訪問虛擬會議網站時，在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼 。

如何投票我在聯邦快遞員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票？

如果您通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃(“聯邦快遞福利計劃持有人”)持有聯邦快遞普通股， 您可以指示記錄持有人或計劃受託人按照您的指示對您帳户中持有的股票進行投票 填寫您通過郵件收到的任何代理卡或投票指示表格並將其寄回所提供的信封中，或者 按照您收到的互聯網可用性通知或代理卡上的指示通過互聯網或電話註冊您的指示。如果您通過電話或Internet註冊您的投票指示，則不必郵寄代理卡。 為了指示記錄持有人或計劃受託人對您帳户中持有的股票進行投票，您的指示必須在2022年9月14日(星期三)之前收到。如果在該日期之前仍未收到您的投票指示，則每個計劃受託人將按照已收到投票指示的計劃股份的相同比例為您的 股票投票。

我是否需要提前註冊 以參加會議？

我們將在2022年召開一次僅限虛擬股東的年度會議。會議將通過現場音頻網絡直播獨家進行。您無需提前註冊 即可參加虛擬會議。若要參加虛擬會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 and，請在您的代理卡或代理材料隨附的投票指示表格上輸入您的互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼 。 您可以在上午7：45開始登錄會議平臺。中部時間2022年9月19日(星期一)。會議將於 上午8點準時開始。中部時間2022年9月19日。有關更多詳細信息，請參閲下面的問題“-誰可以出席會議？” 和“虛擬會議信息”。

誰可以參加會議？

登記在冊的股東和2022年7月25日收盤時的“街名”持有人可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 and，輸入之前收到的委託書材料中包含的16位控制號碼 來參加會議。請注意，www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 website在會議日期前大約兩週才會激活。如果您以街道名稱持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，請至少在會議召開前五天與您的銀行、經紀人或其他指定人聯繫，並獲得合法代表以能夠參與會議或在會議上投票。

如果您沒有 16位控制號碼，您仍可以在僅收聽模式下以來賓身份出席會議。要作為來賓參加，請access www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022和 在屏幕上輸入所需信息以註冊為來賓。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將無權在會議期間提問或投票。有關更多詳細信息，請參閲下面的“虛擬會議信息”。

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目錄表

年會相關信息

提交代理後，我是否可以更改投票 ？

是的，如果您是註冊股東，您可以在會議投票完成之前撤銷您的委託書並更改您的投票，方法是：

在互聯網上或通過電話或及時提交有效的、日期較晚的代理卡(無論是通過互聯網、電話或郵寄，您及時提交的最新日期、正確填寫的委託書 將算作您的投票)。
在會議前向聯邦快遞祕書 發出書面撤銷通知，或在年會上在線投票，輸入您的 代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知(視情況而定)上的16位控制號碼。

您出席 會議本身不會弔銷您的委託書，除非您在投票表決您的委託書之前向祕書發出書面撤銷通知 或您在虛擬會議上在線投票。

我的投票將被保密嗎？

是的，您的投票將 保密，不會向聯邦快遞披露，除非：

法律規定的；
為公司或針對公司的索賠主張或辯護所必需的；
您明確要求公開您的投票結果；
您按照代理卡上的説明將您的投票通知管理層；或
這是一場代理權競賽。

誰來計票？

Broadbridge Investor 通信解決方案公司(“Broadbridge”)將對投票進行製表和認證。布羅德里奇的一名代表將擔任選舉檢查人員。

如果我是註冊股東，並且沒有指定如何在我的代理卡上投票我的股票，該怎麼辦？

如果您簽名並正確地 提交了代理卡，但未指明任何投票指示，則您的股票將被投票：

選舉本委託書中提名的15名董事會成員；
對於批准指定高管 高級官員薪酬的諮詢建議；
批准安永律師事務所成為聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所；
批准聯邦快遞公司2019年綜合股票激勵計劃修正案，以增加授權股票數量；以及
反對五個股東提案中的每一個。

會議還將進行其他業務 嗎？

我們知道會議上沒有其他 要處理的事務。聯邦快遞的章程要求股東提前通知擬在會議上提交的任何提案。這個通知的截止日期已經過去了，我們沒有收到任何這樣的通知。如果任何其他事項 適當地提交股東在會議上進行表決，代理持有人將根據他們的 最佳判斷投票您的股票。

如果董事 提名人沒有獲得所需的多數票，會發生什麼情況？

如果被提名人不是 已經擔任董事的人，並且未能獲得所需的多數票，將不會當選，因此將不會在董事會中任職 。

每一位在年會上競選連任的現任董事 都已向董事會遞交了不可撤銷的辭呈，如果被提名人未能獲得所需多數票，且董事會接受辭呈， 將生效。如果董事會 接受辭職，被提名人將不再擔任董事會成員，如果董事會

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目錄表

有關年會的信息

拒絕辭職，被提名人將繼續任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她 之前被取消資格、死亡、辭職或被免職。參看上文《董事遴選流程-提名 流程-多數-董事選舉投票標準》。

如果董事 提名人無法參選，會發生什麼情況？

如果本委託書中點名的董事被提名人 不能參選，董事會可以減少待選董事人數 ，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人可以將您的股份投票給 被替代被提名人。

如果股東 提案獲得批准會發生什麼情況？

股東提案 不具約束力。因此，批准股東提案只會作為對董事會的建議，以採取必要步驟實施該提案。

股東不投票會有什麼影響？

如果您是註冊股東 ，並且您沒有在互聯網或電話上進行電子投票，也沒有簽署並退回您的委託卡，則不會在會議上代表您對任何事務進行投票。

如果您以街頭名義持有您的股票 ，並且您沒有指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票，則您的經紀人可以在批准獨立註冊會計師事務所的任命時自行決定 投票您的股票，但不允許在任何其他提案中投票您的 股票。見“-經紀人非投票權將如何被對待”。

如何對待棄權 ？

棄權對董事選舉沒有影響(提案1)。對於其他每一項提案(提案2至9)，棄權將被視為法定人數出席的股份，並有權投票，因此它們將與對提案投反對票具有相同的實際效果。

如何對待經紀人非投票權 ？

如果您的股票是以街道的名義持有的，為了確保您的股票以您希望的方式投票，您必須在您從您的銀行或經紀人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向您的銀行或經紀人提供投票指示。

如果您以街頭名義持有您的股票 ，並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的股票，您的經紀人可以在批准獨立註冊會計師事務所的任命(提案3)時酌情投票您的股票。您的股票將被視為對所有其他提案(包括董事選舉(提案1))的經紀人無投票權。

經紀人的非投票權將 視為法定人數存在的股票，但無權投票。因此，如果沒有您的投票指示，您的經紀人 可能不會在董事選舉(提案1)、批准指定高管薪酬的諮詢投票 (提案2)、批准聯邦快遞公司2019年綜合股票激勵計劃修正案(提案4)或通過五個股東提案(提案5至9)時投票表決您的股票。經紀人不對這些建議進行投票不會影響其 結果。

會議將進行 網絡直播嗎？

股東年會將是一次虛擬會議，僅通過www.VirtualShareholderMeeting.com/FDX2022， 上的現場音頻網絡直播進行，自記錄日期起向聯邦快遞的股東開放。嘉賓也可以參加虛擬會議。會議結束後約24小時，可在我們網站(Investors.fedex.com)的投資者關係頁面上的新聞和活動標題下重播 年會的重播，並將在會議結束後至少一個月內在我們的網站上播放。

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虛擬會議信息

2022年股東年會將是一次虛擬會議，僅在www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022. There通過現場音頻網絡直播進行，不是年會的實際地點，您也不能親自出席會議。

我們致力於 確保股東享有與面對面 會議相同的參與權利和機會。若要參加虛擬會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 and，請在您的互聯網可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附帶的投票指示表格上輸入 包含的16位控制號碼。 如果您以街道名稱持有您的股票，但沒有收到16位控制號碼，請至少在會議召開前五天聯繫您的銀行、經紀人或其他 被指定人，並獲得合法的代表才能參加會議或在會議上投票。您 可以從上午7：45開始登錄會議平臺。中部時間2022年9月19日(星期一)。會議音頻網絡直播將於上午8：00準時開始。中部時間2022年9月19日。

虛擬會議 平臺在運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備上完全受支持。 請確保無論您打算在何處參加會議，都有強大的Wi-Fi連接。此外，請給自己 足夠的時間登錄，並確保您可以在會議開始前聽到流音頻。如果您在參加年會或會議期間遇到任何技術問題，請撥打www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 for幫助提供的免費電話。我們將在年會開始前15分鐘讓技術人員為您解決任何技術困難。

您有多個機會提交問題 。您可以在2022年9月6日開始的年度股東大會之前提交問題，方法是登錄www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。通過登錄屏幕後，點擊“管理問題”，輸入問題 ，然後點擊“提交”。或者，股東也可以在虛擬 會議期間實時提交問題，方法是在“Ask a Problem”字段中鍵入問題，然後單擊“Submit”。為了讓 儘可能多的股東有機會回答他們的問題，我們要求股東在通過會議平臺提交問題時，將自己 限制在每個問題上，並提供他們的姓名和聯繫方式。我們將 在年度股東大會期間回答符合會議行為規則的問題，但受時間限制。 如果我們收到基本類似的問題，我們將把這些問題歸類在一起。我們在會議期間沒有時間回答的與會議事項相關的問題將在會議結束後發佈到我們的網站上。有關個人 事務或與會議事務無關的問題將不予回答。

如果您沒有 16位控制號碼，您仍可以在僅收聽模式下以來賓身份出席會議。要作為來賓參加，請access www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022和 在屏幕上輸入所需信息以註冊為來賓。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將無權在會議期間提問或投票。音頻網絡廣播的存檔副本將在會議結束後在我們的 網站(investors.fedex.com) 上提供，並將在會議結束後至少一個月內提供。

如果您在會議當天遇到任何 虛擬會議網站的技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將於上午7：45開始提供。中部時間，直到 會議結束。

2022年委託書 127

目錄表

附加信息

一般信息

聯邦快遞公司的主要行政辦公室位於田納西州38120，孟菲斯，南樹蔭林路942號。

本委託書附帶聯邦快遞向股東提交的截至2022年5月31日的財政年度報告，其中包括聯邦快遞2022財年經審計的綜合財務報表 。儘管年度報告隨本委託書一起分發，但它並不構成委託書徵集材料的一部分，也未通過引用將其併入本委託書。此外， 本委託書中提及的任何網站上的信息，包括fedex.com、 investors.fedex.com、 fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html， 和fedex.com/en-us/可持續性/reports.html， 不被視為本委託書的一部分或通過引用併入本委託書。

代理徵集

聯邦快遞將承擔此次委託書徵集的所有 費用。除了通過此分發徵集代理外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他電子方式徵集代理，他們 將不會因徵集代理而獲得任何額外補償。聯邦快遞將應我們的要求向經紀公司、託管人、受託人和其他被提名者報銷他們在向受益人轉發徵集材料時的自付費用 。聯邦快遞已聘請 Morrow Sodali LLC，地址：470 West Ave.，Stamford，CT 06902，協助招募代理人，費用為12,500美元，外加某些支出和費用的報銷 。

家居

我們採用了美國證券交易委員會 批准的一種程序，稱為“持家”。根據這一程序，地址和姓氏相同且不參與電子交付的登記股東將只收到一份可上網通知或代理材料，除非收到其中一個或多個股東的相反指示。此程序將 降低我們的打印成本和郵費。

參與 持股並獲得全套代理材料的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，持家 不會以任何方式影響股息支票郵件。

如果您有資格 擁有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄股東目前收到了多份互聯網可用性通知或多套代理材料，或者如果您在多個帳户中持有股票，並且在 任何一種情況下，您希望只收到一份互聯網可用性通知或您家庭的代理材料，請聯繫我們的轉讓代理，地址為：肯塔基州40202，路易斯維爾，南4街462號，Suite 1600；普通郵件投遞：肯塔基州路易斯維爾505000信箱；電話：在美國或加拿大，1-800-446-2617；在美國或加拿大以外，1-781-575-2723。

如果您參與了 房屋託管，並希望收到單獨的互聯網可用性通知或代理材料副本，或者如果您不希望參與房屋託管，而希望收到未來互聯網可用性通知或代理材料集的單獨副本，請如上所述聯繫ComputerShare。可上網通知或代理材料的單獨副本將根據要求立即送達。

以街道名義持有的 股票的受益所有者可以向其銀行、經紀公司或其他記錄持有者請求有關房屋持有的信息。

128

目錄表

股東提案 和董事2023年年會提名

2023年年會的股東提案

擬包括在委託書中並在聯邦快遞2023年年會上提交的股東提案 (董事提名除外)必須不遲於2023年4月10日由聯邦快遞收到，並且必須符合適用的美國證券交易委員會規則，包括規則14a-8，才有資格列入聯邦快遞明年會議的委託書材料。建議書應提交給聯邦快遞公司，注意：公司祕書，地址：田納西州孟菲斯南林格羅夫路942號，郵編：38120。

對於未將 提交以納入明年委託書的任何提案(如上一段或下面的代理訪問 董事提名部分所述)，而是尋求直接在2023年年會上提交的，包括董事提名，聯邦快遞的章程要求股東提前通知此類提案。所要求的通知必須 包括章程中規定的信息和文件，必須在上一屆年會週年紀念日之前不超過120天且不少於90天發出。因此，關於我們的2023年股東年會 ，我們的章程要求最早於2023年5月22日，但不遲於2023年6月21日，向公司祕書提供上述地址的通知。

為了遵守普遍的委託書規則，打算徵集對除聯邦快遞的被提名人之外的董事被提名人的支持的股東必須 在不遲於2023年7月21日之前提供一份通知，其中列出了1934年證券交易法(經修訂)下規則14a-19所要求的信息。

代理訪問董事 提名

我們的委託書訪問附例 允許最多20名連續擁有聯邦快遞3%或以上已發行有表決權股票至少三年的股東提名董事被提名人，並將其包括在聯邦快遞的委託書材料中，該被提名人最多可由兩名個人或20%的董事會成員組成， 以金額較大者為準，前提是股東和被提名人必須滿足章程中規定的要求。

聯邦快遞的章程 要求股東在任何代理訪問董事提名時提前通知。所要求的通知必須包括章程中規定的信息和文件，必須在聯邦快遞郵寄上一年股東年會委託書之日前不超過150天至不少於120天。因此，關於我們的2023年年度股東大會，我們的章程要求最早於2023年3月11日，但不遲於2023年4月10日，向公司祕書提供上述地址的通知。

為了遵守普遍的委託書規則，打算徵集對除聯邦快遞的被提名人之外的董事被提名人的支持的股東必須 在不遲於2023年7月21日之前提供一份通知，其中列出了1934年證券交易法(經修訂)下規則14a-19所要求的信息。

附加信息

我們的章程可在我們網站(Investors.fedex.com)投資者關係頁面ESG標題下的“治理”項下獲得。 除非法律另有規定，否則會議主席將宣佈違反會議秩序，並無視股東提出的任何不符合我們章程的提名或其他 事務。

根據董事會的命令，

馬克·R·艾倫 常務副總裁，
總法律顧問兼祕書

2022年委託書 129

目錄表

附錄A

董事中的公司 薪酬對比調查組

3M 陶氏化學公司。 耐克， Inc.
雅培 安橋。 諾斯羅普·格魯曼公司
艾伯維公司。 能量轉移L.P. 甲骨文公司
埃森哲 企業產品合作伙伴L.P. 百事公司
艾伯森公司 Exelon公司 績效食品集團公司
食品庫切塔公司。 Facebook，Inc. 輝瑞。
好事達公司 通用動力公司 菲利普莫里斯。
奧馳亞集團公司 通用電氣公司 菲利普斯66
美國運通公司 高盛股份有限公司 寶潔公司
美國國際集團有限公司 HCA醫療保健公司 《進步公司》
安進。 惠普企業公司 保誠金融公司
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司 霍尼韋爾。 Publix超級市場，Inc.
Arrow電子公司 惠普公司 雷神技術公司
美國銀行 Humana Inc. Stonex Group Inc.
百思買股份有限公司 英特爾公司 Sysco公司
波音公司 國際商業機器公司 目標公司
百時美施貴寶公司 捷普公司 技術數據公司
卡特彼勒。 強生 特斯拉，Inc.
查特通信公司 卡夫亨氏公司 賽默飛世爾。
雪佛龍公司 洛克希德·馬丁公司 TJX公司，Inc.
CHS Inc. 勞氏公司。 T-Mobile美國公司
卓博有限公司 LyondellBasell Industries N.V. 旅行者公司。
思科股份有限公司 馬拉鬆石油公司 泰森食品公司
花旗集團。 美敦力上市有限公司 聯合天然食品公司
可口可樂公司 默克公司 聯合包裹服務公司
迪爾公司 大都會人壽公司 瓦萊羅能源公司
戴爾技術公司 億滋國際有限公司 維亞康姆哥倫比亞廣播公司
美元總公司 摩根士丹利 迪士尼
美元樹公司 富國銀行&公司
A-1

目錄表

附錄B

高管中的公司 薪酬比較調查組

3M 迪爾公司 強生 自控國際公司
7-11 戴爾公司 拉法基豪瑞
ABB(阿西·布朗·博弗裏) 電裝國際美國公司 林德公司
阿伯特實驗室 DHL供應鏈 洛克希德·馬丁公司
艾伯維公司。 美元總公司 歐萊雅集團。
埃森哲 陶氏化學公司 勞氏公司。
德科集團 杜克能源公司 LyondellBasell Industries N.V.
保留Delhaize EDF可再生能源 梅西百貨
空中客車集團(EADS) 能源轉移合作伙伴 馬士基
艾伯森公司 愛立信 馬拉鬆石油公司
奧馳亞集團公司 安永會計師事務所 美敦力
美國航空集團。 Exelon公司 默克公司
百威英博SA/NV Facebook，Inc. 米其林
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司 Flex Ltd. 微米技術
ARM控股公司 富士通 億滋國際有限公司
Arrow電子公司 通用電氣航空公司 門羅能源有限責任公司
埃維諾 GE Digital 耐克公司
AVANGRID，Inc. 通用電氣醫療保健 日產汽車
BAE系統公司 通用電氣可再生能源 諾斯羅普·格魯曼公司
拜耳股份公司 通用動力公司 諾華製藥
百思買股份有限公司 通用動力信息技術 北美的松下
波音公司 通用電氣公司 百事公司
百時美施貴寶公司 葛蘭素史克 輝瑞。
英美煙草公司 HCA醫療保健公司 飛行員飛行J
C&S批發雜貨商公司 HCA Inc. 普萊恩斯全美管道L.P.
卡特彼勒。 喜力啤酒 普萊克斯
哥倫比亞廣播公司 惠普企業有限責任公司 蘭德斯塔德
查特通信公司 日立解決方案美國有限公司 雷神技術公司
CHS Inc. 日立萬塔拉公司 雷諾美國公司
思科股份有限公司 霍尼韋爾。 力拓
CNH工業公司 Humana Inc. 羅氏控股
康卡斯特公司 國際商業機器公司 賽峯
指南針集團PLC 宜家 賽諾菲
康菲石油 英邁科技 斯倫貝謝有限公司
大陸汽車 英特爾公司 施耐德電氣SE
庫切-塔德 捷普電路 夏爾
達能北美 強生 簡單的業務
2022年委託書 B-1

目錄表

附錄B- 高管薪酬比較調查組中的公司

索迪斯 目標 公司 泰森食品公司
Sonepar USA 技術數據 聯合利華美國公司
索尼公司 西班牙電信 聯合大陸控股公司
索尼電子公司。 可口可樂公司 聯合技術公司
Sprint公司 寶潔公司 聯合包裹服務公司
星巴克公司 Thermo Fisher Science 威立雅環境
美國的斯巴魯 蒂森克虜伯股份公司 維亞康姆哥倫比亞廣播公司
美洲住友株式會社 TJX公司，Inc. 芬奇公司
Sysco公司 T-Mobile美國公司 迪士尼
B-2

目錄表

附錄C

對非公認會計準則財務指標進行對賬

該公司根據美國公認的會計原則(“GAAP”或 “已報告”)報告其財務結果。我們在根據GAAP確定的財務信息報告中補充了某些非GAAP(或“調整”)財務指標。

我們相信這些調整後的 財務指標有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能 不能指示或與公司和我們業務部門的核心運營業績無關的項目，並且 可以幫助投資者與前幾個時期進行比較並評估我們基礎業務的趨勢。這些調整與管理層對我們業務的看法是一致的。管理層使用這些非GAAP財務指標來制定財務、運營、薪酬和計劃決策，並評估公司和每個業務部門的持續業績。

我們的非GAAP財務指標 旨在補充並應與我們報告的財務結果一起閲讀，而不是替代或替代，也不應被視為優於我們報告的財務結果。因此，我們財務報表的使用者不應過度依賴這些非公認會計準則財務指標。由於非GAAP財務衡量標準不是標準化的，因此可能無法將這些財務衡量標準與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務衡量標準進行比較。

有關以下GAAP和非GAAP財務指標協調的更多詳細信息，請參閲我們的收益新聞稿， 可在我們網站Investors.fedex.com的投資者關係頁面上的新聞和事件標題下查看。

2022年委託書 C-1

目錄表

附錄C- 非公認會計準則財務計量的調整

2022財年AIC計劃和FY20-FY22及現行LTI計劃的對賬

如“高管薪酬-薪酬討論與分析”所述，董事會根據薪酬委員會和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2022財年AIC計劃和FY20-FY22、FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃(統稱為“LTI計劃”)中剔除。董事會酌情批准了2022財年AIC計劃和LTI計劃中的以下內容，以確保計劃下的支出更準確地反映2022財年的核心財務業績：(I)2022財年 按市值計價(“MTM”)退休計劃會計調整；(Ii)2022財年與業務重組有關的成本 與2021年1月宣佈的聯邦快遞歐洲裁員計劃有關的活動；(Iii)2022財年股票回購影響超過這一影響，抵消股權獎勵的稀釋；(Iv)2022財年TNT Express整合費用；以及(V)2022財年與聯邦快遞地面法律事務相關的某些成本。下表顯示了我們提出的2022財年非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。

2022財年

聯邦快遞公司
百萬美元，不包括每股收益 營業收入 收入税費(1) 網絡收入(2) 攤薄後收益
每股
GAAP衡量標準 $6,245 $1,070 $3,826 $14.33
MTM退休計劃會計調整(3) — 379 1,199 4.49
股票回購對每股收益的影響超過了股權獎勵的稀釋 — — — (0.15)
FY20-FY22和FY21-FY23 LTI計劃的非GAAP衡量標準(4) 6,245 1,449 5,025 18.67
業務重組成本(5) 278 64 214 0.80
針對FY22-FY24 LTI計劃的非GAAP衡量標準(6) $6,523 $1,513 $5,239 $19.47
聯邦快遞地面法律事務(7) 210 50 160 0.60
2022財年AIC計劃的非GAAP衡量標準(8) $6,733 $1,563 $5,399 $20.07
TNT Express集成費用(9) 132 29 103 0.39
股票回購抵消股權獎勵稀釋的每股收益影響 — — — 0.15
23財年至25財年LTI計劃的非GAAP衡量標準(10) $6,865 $1,592 $5,502 $20.61
(1) 所得税是根據公司適用於每筆交易的大致法定税率計算的。
(2) 未顯示“其他(費用)收入總額”對淨收入金額的影響。
(3) MTM退休計劃的會計調整反映了對公司固定收益養老金和其他退休後計劃的估值的年終調整。對於2022財年，MTM退休計劃的會計調整還包括與TNT Express歐洲養老金計劃終止相關的非現金損失相關的第二季度TNT Express MTM退休計劃會計調整，以及與美國聯邦快遞養老金計劃相關的削減費用 。
(4) 2022財年調整後每股收益為18.67美元，用於計算20財年至22財年和21財年至23財年LTI計劃下的實際總計每股收益。
(5) 聯邦快遞確認了業務重組成本。
(6) 2022財年調整後每股收益為19.47美元，用於計算22財年至2014財年LTI計劃下的實際總計每股收益。
(7) 這些指控在聯邦快遞公司得到了認可。
(8) 調整後的綜合營業收入為6,733美元，用於2022財年AIC計劃。
(9) 這些費用在聯邦快遞公司和聯邦快遞公司得到了承認。
(10) 2022財年調整後每股收益為20.61美元是23-25財年LTI計劃的基準每股收益 。
C-2

目錄表

附錄 C-非公認會計準則財務措施的調整

2021財年至2012財年、21財年至23財年和2014財年至2014財年LTI計劃的調整

如“高管薪酬-薪酬討論與分析”所述，董事會根據薪酬委員會和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2021財年的收入中剔除，用於20-22財年、21-23財年和22-24財年的LTI計劃(統稱為“LTI計劃”)。董事會批准將以下支出從長期目標投資計劃中剔除，以確保計劃下的支出更準確地反映2021財年的核心財務業績：按市價計價(“MTM”)退休計劃會計調整。下表顯示了我們提出的2021財年非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。

2021財年

聯邦快遞公司
百萬美元，不包括每股收益 營業收入 收入
税費(1)		 淨額 收入(2) 攤薄收益
每股
GAAP衡量標準 $5,857 $1,443 $5,231 $19.45
MTM退休計劃會計調整(3) — (281) (895) (3.33)
FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI計劃的非GAAP措施(4) $5,857 $1,162 $4,336 $16.12
(1) 所得税以公司適用於每筆交易的大約法定税率為基礎。
(2) 未顯示“其他(費用)收入合計”對 淨收入金額的影響。
(3) MTM退休計劃會計調整反映了對公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終調整。對於 2021財年，MTM退休計劃的會計調整還包括第二季度TNT Express MTM退休計劃 與修改TNT Express歐洲養老金計劃以協調退休福利相關的非現金損失相關的會計調整。
(4) 2021財年調整後每股收益為16.12美元，是FY22-2014財年LTI計劃的基準EPS ，用於計算FY20-FY22和 FY21-FY23 LTI計劃下的實際彙總EPS。

2020財年至2012財年和21至23財年LTI計劃的調整

如《高管薪酬-薪酬討論與分析》中所述，董事會根據薪酬委員會和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2020財年收益中剔除，用於公司的 20-22財年和21-23財年LTI計劃(統稱為LTI計劃)。董事會批准了以下從LTI計劃中剔除的支出 ，以確保該計劃下的支出更準確地反映2020財年的核心財務業績：(I)按市值計價的年度退休計劃會計調整和(Ii)2020財年TNT Express的整合費用 。下表顯示了我們提出的2020財年非GAAP衡量標準與最直接的GAAP可比衡量標準之間的對賬。

2020財年

聯邦快遞公司
百萬美元，不包括每股收益 營業收入 收入
税費(1)		 淨額 收入(2) 攤薄收益
每
共享
GAAP衡量標準 $2,417 $383 $1,286 $4.90
MTM退休計劃會計調整(3) — 211 583 2.22
TNT Express集成費用(4) 270 61 209 0.80
針對FY20-FY22和FY21-FY23 LTI計劃的非GAAP措施(5) $2,687 $655 $2,078 $7.92
(1) 所得税基於公司適用於每筆交易的大約 法定税率。
(2) “其他(費用)收入合計”對淨收入的影響 金額未顯示。
(3) MTM退休計劃會計調整反映了對公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終調整。
(4) 這些費用在聯邦快遞公司和聯邦快遞 確認。
(5) 2020財年調整後每股收益為7.92美元是21財年至23財年LTI計劃的基準每股收益，用於計算20財年至22財年LTI計劃下的實際彙總每股收益。
2022年委託書 C-3

目錄表

附錄C- 非公認會計準則財務計量的調整

2019財年20-22財年LTI計劃的對賬

如《高管薪酬-薪酬討論與分析》中所述，董事會根據薪酬委員會和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2019財年收益中剔除，以用於公司的 20-22財年LTI計劃。董事會批准了以下從LTI計劃中剔除的支出，以確保該計劃下的支出更準確地反映2019財年的核心財務業績：(I)按市值計價的年度退休計劃會計調整；(Ii)2019財年TNT Express的整合費用(包括TNT Express的任何重組費用)；(Iii)與業務重組活動相關的成本，包括公司在美國的自願員工買斷計劃；(Iv)聯邦快遞地面與紐約市和紐約州就因聯邦快遞地面涉嫌向紐約居民運送香煙而與未決訴訟達成和解的相關費用；及(V)在《2017年減税和就業法案》(“TCJA”)通過後，與重新計量該公司的美國遞延納税淨負債相關的臨時 福利的修訂。下表顯示了我們提出的2019財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2019財年

聯邦快遞公司
百萬美元，不包括每股收益 營業收入 收入
税費(1)		 淨額 收入(2) 攤薄收益
每股
GAAP衡量標準 $4,466 $115 $540 $2.03
MTM退休計劃會計調整(3) — 902 2,981 11.22
TNT Express集成費用(4) 388 74 314 1.18
業務重組成本(5) 320 77 243 0.91
聯邦快遞地面法律事務 46 3 43 0.16
美國遞延税項負債淨額重新計量 — (4) 4 0.02
針對FY20-FY22 LTI計劃的非GAAP衡量標準(6) $5,220 $1,167 $4,125 $15.52
(1) 所得税基於公司適用於每筆交易的大約 法定税率，並考慮到TCJA對2019財年税率的影響。
(2) “其他(費用)收入合計”對淨收入的影響 金額未顯示。
(3) MTM退休計劃會計調整反映了對公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終調整。
(4) 這些費用，包括TNT Express的任何重組費用， 在聯邦快遞公司和聯邦快遞公司確認。
(5) 業務重組成本在聯邦快遞公司確認。
(6) 2019財年調整後每股收益為15.52美元是 20財年至22財年LTI計劃的基準每股收益。
C-4

目錄表

附錄D

聯邦快遞公司

2019年綜合股票激勵計劃

第1節.目的

經不時修訂的聯邦快遞公司2019年綜合股票激勵計劃(“計劃”)的目的是幫助公司及其關聯公司留住、吸引和獎勵非管理董事和指定員工，並激勵他們 盡最大努力實現公司及其關聯公司的長期目標。本公司相信，員工和董事對普通股的所有權 或增加，或將員工和董事的薪酬與普通股價值 掛鈎，將進一步使他們的利益與公司其他股東的利益保持一致，並將 促進公司的長期成功和長期股東價值的創造。因此，該計劃授權 向公司及其附屬公司的指定員工和公司董事授予股權激勵獎勵。 該計劃將被視為經修訂的聯邦快遞公司2010年綜合股票激勵計劃(“之前的計劃”)的後續計劃。

第2節.定義和解釋規則

2.1 定義。本計劃中使用的下列大寫術語應具有以下各自的含義：
“聯屬公司”指(A)任何附屬公司和(B)由委員會確定的由公司直接或通過一個或多箇中介機構控制的任何其他實體。
“獎勵”指根據本計劃授予參與者的任何股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、股息等值或其他基於股票的獎勵，以及任何相關權利或利益。
“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了授予參與者的獎勵的條款、條件、限制和其他條款。
“董事會”是指公司的董事會。
“控制權變更”具有第19.1節中賦予該術語的含義。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”是指不少於兩名獨立董事的董事會薪酬委員會成員，或董事會指定的董事會任何繼任委員會或小組委員會，該委員會或小組委員會應由兩名或兩名以上董事會成員 組成，每名成員均為獨立董事成員，符合第4.1節的規定。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.10美元，以及根據第18.1或18.2條可替代普通股的公司其他證券。
“公司”是指聯邦快遞公司、特拉華州的一家公司或其繼任者。
“殘疾”係指委員會自行決定的“永久性殘疾”。
“股息等值”是指根據本計劃第(Br)13節授予參與者的權利，該權利的金額相當於一股流通股就該參與者持有的全部 或部分受全價值獎勵的股份支付的股息。
“生效日期”的含義與3.1節中給出的含義相同。
“合資格人士”指(A)本公司或聯營公司的任何僱員， (B)由委員會決定獲本公司或聯營公司聘用的任何個人 (前提是該準僱員在 該人開始受僱前不得收取任何報酬或行使任何獎勵權利)，及(C)任何非管理層董事。
2022年委託書 D-1

目錄表

附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“行使價”指(A)就購股權而言，指適用授予協議所載於行使購股權時可購買的股份的 金額；及(B)如屬股票增值權，則指適用授予協議所指明的每股金額，在釐定行使該特別提款權時應支付的金額時，須從股份的公平市價中減去。
“公平市場價值”是指，在任何日期，(A)在紐約證券交易所綜合錄像帶上報告的每股銷售價格的最高價和最低價的平均值，或(B)如果這種方法不可行，則指委員會使用其認為適當的其他方法確定的股票價值。
“全額獎勵”指以股票認購權或股票增值權以外的形式，以發行股份(或委員會酌情決定，以現金或參考股份價值的其他對價方式)結算的任何獎勵。
“授標日期”是指委員會完成授權授標的公司行動的日期，或委員會確定和指定的較晚日期，作為授標程序的一部分。
“激勵性股票期權”或“ISO”是指擬被指定為守則第422節 含義內並符合其要求的“激勵性股票期權”或其部分。
“獨立董事”是指在任何給定時間使 有資格(A)根據紐約證券交易所上市公司手冊第303a條 作為“獨立董事”和(B)規則16b-3所定義的“非僱員董事”的董事會成員。
“最低歸屬要求”具有第(Br)節第(4.2)(F)節中賦予該術語的含義。
“行使淨值”是指參與者(如果獲得委員會授權)行使股票期權的能力，方法是指示本公司從行使該股票期權時可發行的股份中扣除公平市價合計等於該股票行使總行權價格加參與者預扣税款(如有)之和的股票數量，因此公司應向參與者發行扣除後的剩餘淨股數 。
“非管理層董事”指董事會成員 不是本公司或關聯公司的僱員。
“非合格股票期權”或“NQSO”是指不屬於激勵性股票期權的股票 期權或其部分。
“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第14節授予參與者的獎勵。
“參與者”是指根據 計劃獲得獎勵的任何合格人員。
“績效獎”是指包括委員會根據本計劃第12節規定的績效條件的獎項。
“業績期間”是指委員會自行決定的一個或多個業績獎勵目標所涉及的服務期間。
“計劃”具有第1節中給出的該術語的含義。
“事先計劃”具有第1節中給出的該術語的含義。
“報告人”是指公司或關聯公司的員工，受《交易法》第16(A)節的報告要求約束。
“限制性股份”是指根據本計劃第 10節授予參與者的股份，這些股份受某些限制和條件的限制，並有被沒收的風險。
“受限股票單位”或“RSU”是指根據本計劃第11條授予參與者的 收購一股或獲得等值現金的權利， 該權利受某些限制和條件的約束，並有被沒收的風險。
D-2

目錄表

附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

“退休”是指(A)該參與者年滿55歲並停止其服務，或(B)該參與者的“退休”，由委員會自行決定。
“規則16b-3”指《交易法》下的規則 16b-3。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“服務”是指參與者受僱於公司或關聯公司，或參與者作為非管理層董事提供的服務(視情況而定)。
“股份”指 普通股。
“股票增值權”或 “股票增值權”是指根據本計劃第9條授予參與者的權利，可獲得相當於股票在香港特別行政區行使之日的公平市價超出香港特別行政區行使價的 的付款。
“股票期權”是指根據本計劃第8條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定股票期權。
“子公司”是指本公司直接或通過一個或多箇中介機構擁有的任何公司或其他實體的總投票權的50%或以上。
“替代獎”是指根據第7.6條頒發的獎品，以承擔或取代以前由公司或關聯公司收購的公司或業務授予的未完成獎品。
2.2 施工規則。本計劃中的第 節和其他標題僅供參考，不影響本計劃的含義或解釋。除非上下文另有明確要求：(A)對複數的引用包括單數，對單數的引用 包括複數；(B)術語“包括”和“包括”不是限制性的；(C)術語“或 具有短語”和/或“所代表的包容性含義；(D)計劃中定義的術語的任何語法形式或變體應解釋為具有與本文所述術語的定義相對應的含義；和(E)凡提及一項法規的任何規定，應視為包括提及根據該法規頒佈的任何適用的規則和條例，包括由適用的政府實體提出的規則和條例以及向其發出的其他指導意見，以及任何後續的規定、規則和條例。本計劃中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是整個計劃，而不是本計劃的任何特定條款。

第三節.計劃期限

3.1 生效日期。該計劃自本公司股東批准之日(“生效日期”)之日起生效。
3.2 計劃的期限。除非根據本計劃的規定提前終止本計劃，否則在2029年6月30日之後不得根據本計劃授予任何獎項，但在該日期或該日期之前頒發的獎項將繼續受本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件(包括關於修改或修改未完成獎勵的條款)的約束。

第四節本計劃的管理

4.1 委員會。該計劃應由委員會管理。委員會根據本計劃採取的行動不得因委員會成員在採取行動時沒有資格成為獨立董事而無效或被視為未經授權。
4.2 委員會管理局。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會應擁有完全和專屬的權力、權力和酌處權，可採取任何必要、適當或適宜的行動來管理本計劃，包括：
(a) 選擇符合條件的人成為參與者；
(b) 資助獎；
(c) 授權授予第 4.5節中規定的獎項；
2022年委託書 D-3

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

(d) 確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型及其時間；
(e) 確定要授予的獎勵數量 和與獎勵相關的股票數量；
(f) 確定每個獎勵的條款、條件、限制和其他規定，但根據本協議授予的任何獎勵(涉及的股份總數等於或少於根據計劃獎勵可供發行的股份總數的 獎勵除外)應規定，此類獎勵的任何部分不得在獎勵授予日期的第一個 週年之前歸屬或行使，但受第4.2(I)、7.6、12.2、17、18.2、 19和21(“最低歸屬要求”)；
(g) 建立績效 獎勵的績效條件，並驗證該績效條件所達到的績效水平；
(h) 規定每個獲獎協議的格式， 每個參與者不必完全相同；
(i) 修改、修改、暫停、中止或終止本計劃，放棄適用於任何獎項的任何限制或條件，或修改或修改任何懸而未決的獎項的條款和條件。
(j) 採用委員會認為為遵守或適應外國司法管轄區的法律或法規或適應外國司法管轄區的税收政策或習慣所必需或適宜的子計劃或補充計劃，或計劃的替代版本；
(k) 制定、通過或修訂本計劃的管理規則、準則和政策；
(l) 解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及與本計劃或任何授標有關的任何其他文件和文書；
(m) 糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；以及
(n) 作出所有其他決定和決定，並就本計劃或任何獎項採取委員會認為對本計劃的管理必要、適當或適宜的其他行動。
明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。
4.3 授予非管理董事的補助金。
(a) 獎項。儘管有本計劃的任何其他規定，包括4.1和4.2節，根據本計劃對非管理董事進行的任何獎勵應經董事會批准，或根據董事會批准的政策或計劃進行；但前提是：(1)委員會應建議董事會批准此類獎勵、政策或計劃，以及(2)委員會對非管理董事獎勵的所有其他方面保留根據計劃授予的完全獨立權力。僅就授予非管理董事獎項而言，根據本計劃授予委員會的所有權利、權力及授權應由董事會行使，而本計劃中對委員會的任何提及應視為包括對董事會的提及。
(b) 固位器。根據董事會可能制定的條款和條件 ，每個非管理層董事可以選擇根據本計劃以股份形式支付其全部或部分聘用金。
(c) 董事非管理層薪酬限額。 在公司任何一個財政年度內，以現金、獎勵或其他形式(視情況而定)，可向任何一名非管理層董事支付的最高總額為1,000,000美元。就任何獎勵而言，其價值應以為會計目的而釐定的授予日期公允價值為基礎。
4.4 委員會的行動和解釋。根據本計劃或與本計劃有關的所有解釋、決定、決定和行動應由委員會全權酌情決定，可在任何時候作出，並對所有人，包括參與者、從參與者或通過參與者要求權利的人和股東具有終局、決定性和約束力。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在參與者之間有選擇地作出決定，無論這些參與者是否處於類似的境地。
4.5 授權的轉授。
(a) 在任何適用的法律、規則或條例(包括《特拉華州公司法》第157(C)條或任何後續條款)的約束下，委員會可通過決議明確授權公司的一名或多名高級管理人員在規定的參數範圍內，有權(1)指定符合資格的人員為獲獎者，並(2)確定任何此類參與者應獲得的此類獎項的數量；但不得對授予任何非董事管理人員或任何合格的報告人的獎項 進行這種授權。
D-4

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

(b) 委員會可將本計劃項下執行部級和行政職能的公司或關聯公司的任何適當高級管理人員或員工委託給 。
(c) 如果根據第4.5(A)或(B)節將委員會的權力 轉授給任何官員或員工，則該人根據委員會的授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的相同的效力和效果，而本計劃中對委員會的任何提及，在符合此類轉授的條款和限制的範圍內，應被視為包括對該官員或員工的提及。
4.6 責任限制。委員會及其每名成員有權真誠地依賴本公司或聯屬公司的任何高級人員或僱員、本公司的獨立註冊會計師、本公司的大律師或其他顧問，或委員會聘請的任何顧問、律師、會計師或其他顧問提供的任何報告或其他資料，以協助管理計劃。董事會、委員會或其中任何一方的任何成員均不對與本計劃或任何裁決相關的任何善意行為、遺漏、解釋、決定、解釋或決定負責。

第5節股票 受本計劃約束；最高獎勵

5.1 股份數量。在符合第5.4節規定的股份計算規則和第18節規定的調整的情況下，根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股份總數應等於(I)11,700,0006,700,000股份，加上(Ii)截至生效日期根據先前計劃可供獎勵的股份總數，以及根據第(I)和(Ii)條根據該計劃可供獎勵的股份總數最高不超過22,000,000股17,000,000，其中不超過1,500,000個可作為全價值獎頒發。
5.2 激勵股票期權。根據本計劃授予的激勵股票期權的行使可發行的最大股票數量應為17,000,000股，可根據第18節的規定進行調整。
5.3 先前的計劃。在生效日期或之後，不再根據先前計劃授予其他獎勵，但有一項諒解，即：(I)在生效日期根據先前計劃授予的獎勵將根據其各自的條款在先前計劃下保持十足效力和效力；以及(Ii)如果任何此類獎勵被取消、終止、到期、因任何原因(全部或部分)被沒收或失效，或以現金或其他代價代替股票，則受該獎勵限制的股票應再次可用於根據本計劃進行獎勵，但最高金額不得超過2200萬美元17,000,000股份，如第5.1節所述。
5.4 分享點數。
(a) 獎勵所涵蓋的股票數量或與獎勵相關的股票數量應從授予日期起的計劃股票儲備中減去。
(b) 如果獎勵(或先前 計劃下的獎勵)因任何原因(全部或部分)被取消、終止、到期、沒收或失效，受獎勵約束的任何未發行或沒收的 股票應重新計入計劃股票儲備，並根據根據該計劃授予的獎勵 重新可供發行。
(c) 任何以現金或其他代價代替股份結算的與獎勵有關的股份(或根據 先前計劃的獎勵)應重新加入計劃股份儲備 ，並根據根據計劃授予的獎勵再次可供發行。
(d) 公司為滿足與購股權或股票增值權有關的預扣税款要求而扣留或扣減的股份不得重新計入計劃股份儲備，且不能根據根據計劃授予的獎勵再次發行，但公司為滿足與全額獎勵有關的預扣税款要求而扣留或扣除的股份應 重新計入計劃股份儲備，並根據根據計劃授予的獎勵重新可供發行。參與者為滿足預扣税款要求而向本公司交付的股份應與根據本條款第5.4(D)條計算股份時被扣留的股份或從獎勵中扣除的股份一樣處理。
(e) 如果在行使購股權或股票增值權時，因任何原因(包括淨交收或淨行使)未發行受購股權或股票增值權約束的全部股份，則已行使的 購股權或股票增值權所涵蓋的所有股份將不會重新計入計劃股份儲備，且不能再根據根據計劃授予的獎勵 進行發行。
(f) 如果股票認購權的行權價通過向本公司交付股份(以實際交付或認證方式)而滿足，則該等股份不得加入計劃 股份儲備，亦不得根據根據計劃授予的獎勵進行發行。
2022年委託書 D-5

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

(g) 如果因未能達到最大業績目標而未發行全部數量的受業績獎勵的股票(股票期權或股票增值權除外)，則未發行的股票數量應重新計入計劃股份儲備 ，並根據根據計劃授予的獎勵重新可供發行。
(h) 在公開市場以行使購股權所得回購的股份不得加入計劃股份儲備，亦不得根據根據計劃授予的 獎勵而供發行。
(i) 以股份面值的任何股息等值應 計入根據計劃獎勵可供發行的股份總數，金額為 ，並在股息等值首次構成發行股份的承諾時計算。
(j) 根據第7.6節 授予的替代獎勵不應計入計劃股份儲備和本計劃下可供發行的股份。
5.5 股份來源。根據本計劃發行的股份可以全部或部分由授權但未發行的股份或庫藏股組成。
5.6 零碎股份。根據或根據本計劃或任何獎勵，不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應以向上或向下四捨五入的方式取消。
5.7 最高獎。受第4.3(C)節和第18節規定的調整的約束：
(a) 股票期權。在本公司任何財政年度內，根據本計劃授予任何一名參與者的受本計劃規限的股份總數 不得超過1,000,000股。
(b) 非典。在本公司任何財政年度內，根據本計劃授予任何一名參與者受股票增值權約束的股份總數 不得超過1,000,000股。
(c) 限售股。在本公司任何財政年度內，根據本計劃向任何一名參與者授予的限制性股票的最高總數為500,000股。
(d) RSU。在本公司任何會計年度內，根據本計劃授予任何一名參與者的限制性股票基本獎勵的最高股份總數應為500,000股 。
(e) 其他以股票為基礎的獎勵。在本公司任何財政年度內，根據本計劃授予任何一名參與者的其他基於股票的獎勵的最高股份總數應為500,000股。
(f) 表演獎。在本公司的任何會計年度內，根據本計劃授予任何一名參與者的基本業績獎勵的最高股份總數應為上文第5.7(A)-(E)節所述。

第6節.參加計劃的資格和參與；參與者權利的限制

6.1 合資格人士。只有符合條件的人才有資格被委員會指定領獎併成為該計劃的參與者。
6.2 參與該計劃。委員會應不時以其唯一和完全的酌情權，在符合本計劃規定的前提下，指定有資格獲獎的人員，並應決定每項獎項的性質和數額。
6.3 沒有獲獎或被一視同仁的權利。
(a) 任何符合條件的人員或其他人員均無權要求或有權獲得本計劃下的獎項，任何參與者在獲得獎項後不得有任何要求或權利 獲得未來獎項。
(b) 本公司、其附屬公司或委員會均無義務在本計劃下統一對待符合資格的人士或參與者。委員會可根據《計劃》 在符合資格的人員和參與者中有選擇地作出決定，無論這些人員是否處於類似的 位置。
(c) 根據本計劃頒發的獎項不得 授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該類型獎項或所有獎項的條款，或適用於與該獎項有關的獎勵協議中明確規定的權利。
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6.4 無權 就業或服務。本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵或任何獎勵協議(A)均不得被視為 構成僱傭合同，或授予或被視為授予任何符合資格的個人或參與者繼續受僱於公司或關聯公司(視情況而定)或繼續作為非管理層 董事提供服務的權利，或(B)以任何方式幹預或限制公司或關聯公司(視情況而定)的權利。隨時以任何理由終止 合資格人員或參與者作為非管理層董事的受僱於公司或關聯公司或服務。

第7節.獎勵 一般

7.1 獎勵的形式和授予。 委員會有權自行決定根據本計劃授予的獎勵的類型。在本計劃(包括第20條)的規限下，委員會可自行決定授予獎項，或與任何其他獎項或根據本公司或任何附屬公司的任何其他計劃頒發的任何其他獎項或任何獎項一併頒發，或與其他獎項一同頒發，或以此作為替代。除其他獎勵外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或根據本公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的獎勵或與獎勵同時授予的獎勵，可在授予該等其他獎勵或獎勵的同時或在不同的時間授予。
7.2 頒獎典禮無需現金補償。除非委員會另有決定並在適用的授獎協議中有所規定，否則獎勵 不得以現金代價或適用法律可能要求的最低現金代價授予。
7.3 授予協議。根據本計劃授予的獎勵應由一份授獎協議證明，該協議應包含委員會確定且不與本計劃相牴觸的條款、條件、限制和條款。委員會可自行決定，作為任何授標協議有效性的條件，該授標協議必須由參與者簽署，包括通過電子簽名或其他電子表示接受。獎勵協議的條款和條件不需要對每個參與者都相同。
7.4 獎勵下的支付形式。 根據本計劃的規定，獎勵的支付或結算可採用委員會確定的一種或多種形式以及適用的獎勵協議中規定的形式，包括股票、現金、公司的其他證券、其他獎勵、委員會決定的任何其他形式的財產或其任何組合。根據委員會的決定和本計劃的規定，獎勵的支付可以是一次性付款或轉賬，也可以是分期付款或延期付款(符合第23.10節的規定)。
7.5 獎項的不可轉讓性； 受益人。
(a) 除非委員會另有決定，否則參賽者不得出售、質押、轉讓、交換、擔保、質押、贈與、轉讓或以任何方式處置獎勵或獎勵中的任何權益，除非依照遺囑或繼承法和分配法。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予參與者的所有獎勵權利在參與者有生之年只能由該參與者或其正式指定的法定監護人或法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會不得允許任何參與者將獎金轉讓給 第三方。
(b) 儘管有7.5(A)節的規定， 委員會仍可在獎勵協議條款中或以委員會規定的任何其他方式規定，參與者有權以委員會確定的方式指定受益人，該受益人有權在參與者去世後行使任何權利並獲得與獎勵有關的任何付款或分配。
(c) 除委員會另有決定外，法定監護人、法定代表人、受益人或其他從參與者或通過參與者要求本計劃下的任何權利的人應遵守本計劃和相關授標協議中適用於該參與者的所有條款和條件，以及委員會認為必要、適當或可取的任何附加條款和條件。如果委員會沒有授權指定受益人，或者在授權的情況下，沒有指定受益人或該參與者尚存的受益人，則可由參與者遺產的法定代表人行使未支付的賠償金，或支付給該法定代表人。
7.6 替補獎。委員會可根據本計劃頒發獎勵 ，以假設或取代或交換因本公司或前僱傭實體的業務或資產的聯屬公司收購(不論是通過收購、合併、合併或其他公司交易)而成為合資格人士的另一實體的僱員及董事所持有的股票及股票獎勵(“替代 獎勵”)。委員會可指示以委員會認為在有關情況下適當的條款和條件授予替代裁決。
2022年委託書 D-7

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7.7 發行股票。在計劃或任何獎勵協議規定發行股票的範圍內，根據適用的法律和任何證券交易所的適用規則，發行可在有證書或無證書的基礎上進行。

第8節.股票期權

8.1 授予股票期權。委員會可向委員會選定的任何符合條件的人授予股票期權。股票期權應由委員會酌情指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，或兩者的組合。每項購股權將由授予協議證明，該協議應列明購股權所涵蓋的股份數目、行使價、購股權期限、歸屬時間表，以及委員會可能指定的與計劃條款一致的其他條款、條件和規定。
8.2 行權價格。股票期權的行權價應由委員會決定，條件是股票 期權(作為替代獎勵發行的股票期權除外)的行權價不得低於授予日股票的公平市價的100%。
8.3 練習術語。可行使股票期權的期限由委員會決定，但自股票期權授予之日起十年內不得行使任何股票期權。
8.4 鍛鍊的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使股票期權的一個或多個時間，但須遵守第8.3節和最低歸屬要求。委員會還應確定在行使全部或部分股票期權之前必須滿足的履約或其他條件(如果有)。
8.5 激勵股票期權。
(a) 資格。激勵性股票期權只能授予(1)本公司或(2)屬於守則第424(F)節所指的“附屬公司”的附屬公司的員工。
(b) 年度限額。如參與者於任何歷年(根據該計劃及本公司任何其他購股權計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，或如不同，則超過守則授予時的有效最高限額 (公平市值由ISO授予日期釐定)，則超過100,000美元的部分應視為非合資格購股權。
(c) 代碼第422節。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應 在所有方面符合守則第422節的規定。被指定為ISO的任何股票期權或其部分，如因任何原因未能滿足ISO的要求，應視為不合格股票期權。
(d) 取消處分資格。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份在ISO授予日期後兩年內或在行使時將該等股份轉讓給參與者後一年內處置，參與者應在處置後立即以書面形式將處置日期和條款通知公司，並提供公司可能 合理要求的有關處置的其他信息。
8.6 不需要重新裝填。股票期權授予協議不得包含任何條款，使參與者有權自動授予與行使原始股票期權有關的額外股票期權。
8.7 鍛鍊程序。參與者可根據委員會可能制定的規則和程序行使股票期權。
8.8 支付行使價款。股票期權的全部行權價應在行使股票期權時以現金支付(包括通過“無現金行使”安排支付)，以及任何適用的預扣税。委員會可根據其全權酌情決定權，在授標協議或其他條款、條件、條文及限制的規限下，規定：(A)支付全部或任何部分購股權的全部或任何部分行權總價，可透過認購(實際或以核籤方式)參與者已擁有的股份；或(B)可透過淨行權程序行使購股權。
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第9節股票 增值權

9.1 非典的授權書。委員會可向委員會選定的任何合資格人士授予股票增值權。特別行政區可以與股票期權一起授予，也可以單獨授予(“獨立”)。每個特別行政區將由授予協議證明，該協議將列出特別行政區所涵蓋的股份數量、行使價、特別行政區的期限、歸屬時間表，以及委員會可能指定的與計劃條款一致的其他條款、條件和規定。
9.2 獨立的SARS。
(a) 行權價格。獨立股票增值權的行使價格應由委員會確定，但獨立特別行政區(作為替代獎勵頒發的獨立特別行政區除外)的行使價格不得低於授予日股票公平市價的100% 。
(b) 練習期。委員會應確定可行使獨立股票增值權的期限，但自該特別行政區授予之日起十年內不得行使獨立股票增值權。
(c) 鍛鍊的時間和條件。委員會應根據第9.2(B)節和最低歸屬要求，確定可全部或部分行使獨立特別行政區的一個或多個時間。委員會還應確定在行使全部或部分獨立的特別行政區之前必須滿足 的績效或其他條件。
9.3 Tandem股票期權/SARS。股票增值權可於授出時或其後於購股權期限內的任何時間與購股權一併授予。串聯股票期權/特別行政區將使參與者有權選擇全部或任何部分受獎勵的股份，以行使股票期權或特別行政區，從而減少受如此行使的權利約束的相應股份數量以及未如此行使的串聯權利。與購股權同時授予的特別行政區的行權價應等於購股權的行使價，將在相關股票期權歸屬和行使的同時或多個時間歸屬和行使，並將不遲於相關股票期權到期時失效。
9.4 非典型肺炎的費用。在行使股票增值權時，參與者有權獲得一筆金額，其計算方法為：(A)股票在行使日的公平市價超過行使價，再乘以(B)行使特別行政區的股份數目。在行使特別行政區時支付的款項可以是現金、按行使日公平市價估值的股份、任何其他形式的代價，或由委員會決定並在適用的授標協議中規定的某種組合，並須繳納任何適用的預扣税。

第10節.受限股份

10.1 授予限制性股份。委員會可向委員會選定的任何合資格人士授予限制性股票，金額由委員會決定 。每次授予受限制股份將由授予協議證明，該協議應列出獎勵所涵蓋的受限制股份的數量，以及委員會可能根據計劃條款指定的適用於受限制股份的條款、條件、限制和其他規定。
10.2 限制和 限制失效。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓、沒收風險及其他限制的限制。根據最低歸屬要求，這些限制可在委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的時間、在這種情況下、在此類分期付款中、在滿足績效 目標或持續服務要求時或在其他情況下單獨或合併失效。如不符合適用於全部或任何部分限售股份獎勵的歸屬要求，則不符合該等要求的限售股份應退還本公司。
10.3 發行限售股。限制性股票應在授予時通過登記登記或交付給參與者的方式交付給參與者，或在委員會要求的情況下，交付給委員會指定的託管人或託管代理(包括公司或其指定人)、以參與者的名義登記的股票證書。如果代表受限制股份的實物證書 登記在參與者的名下，則如果委員會 決定，該等證書可帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股份的條款、條件和限制。
2022年委託書 D-9

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

10.4 收到關於受限股的額外 股。參與者 在股份分拆、股份交換、重組、資本重組、合併、合併或其他方面收取的任何本公司股份或其他證券，應具有相同的地位，須受相同的限制 ，如該等受限制的股份以證書代表，則須附有與該等受限制股份相同的圖例(如有)。
10.5 與股份有關的權利。除非委員會另有決定，否則獲頒授限售股份的參與者將擁有有關該等限售股份的所有所有權權利，包括投票及 收取就該等股份支付或作出的任何股息或其他分派的權利，但須受 計劃、適用的獎勵協議及(如該等限售股份以證書代表)該等股份的證書上的任何圖示的規定所規限。

第11節.受限股票單位

11.1 授予RSU。委員會可向委員會選定的任何合資格人士授予限制性股票單位，金額由委員會決定。每批RSU將由授標協議證明，該協議應規定授標所涵蓋的RSU數量，以及 委員會可能指定的適用於RSU的條款、條件、限制和其他條款，以符合本計劃的條款。
11.2 限制 和限制失效。限制性股票單位應受委員會可能施加的關於可轉讓、沒收風險和其他限制的限制。根據最低歸屬要求，這些限制可在委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的時間、在這種情況下、在此類分期付款中、在滿足績效 目標或持續服務要求時或在其他情況下單獨或合併失效。
11.3 RSU的結算 。限制性股票單位將在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者， 可能是在獎勵授予之時或之後(受第23.10節規定的約束)。RSU可以現金、股票或兩者的組合支付，由委員會確定，並在適用的授標協議中規定，但 須繳納任何適用的預扣税。
11.4 沒有作為股東的權利。 在根據獎勵協議的條款將股份支付並交付給參與者以結算RSU之前，參與者沒有作為股東對受限股票單位獎勵的權利。

第12節：表演獎

12.1 績效獎的授予。 委員會可明確規定，根據本計劃頒發的任何獎項應構成績效獎，其條件是參與者在達到或滿足委員會規定的 績效條件後行使或解決該獎項的權利及其時間。根據第5.7節的規定，委員會完全有權決定授予每個參與者的績效獎的數量，並指定此類績效獎的條款、條件和規定(受最低授予要求的約束)。每個績效獎將由一份獎勵協議證明，該協議應列出委員會可能指定的與本計劃條款一致的適用於績效獎的條款、條件和其他規定。
12.2 績效 目標和期間。只有在實現委員會根據一個或多個業績標準確定的業績目標，以及滿足委員會認為適當的任何其他條件(如繼續服務)的情況下，才能獲得、授予和支付(視情況而定)績效獎；但前提是，如果發生控制變更(定義見下文第19.1節)，則第19.2(C)節的條款將起控制作用。
委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定績效獎的任何客觀業績條件 。
委員會可為不同的參與方確定不同的業績期限，委員會可確定同時或重疊的業績期限。委員會為任何績效獎確定的績效期限可短至12個月，也可長於任何期限。
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12.3 績效 標準。績效獎勵的績效目標可能基於以下一個或多個績效標準，但不限於：綜合基礎上，或針對公司的指定附屬公司或其他業務單位，或公司或附屬公司內的部門、區域、部門或職能：
(a) 收入 (淨額或毛額)；
(b) 利潤 (包括淨利潤、税前利潤、毛利潤、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他公司利潤指標)；
(c) 收益 (包括息税前收益、利息、税項、折舊及攤銷前收益、每股收益(基本或稀釋後收益)或其他公司收益指標)；
(d) 收入 (包括淨收入(税前或税後)、營業收入或其他公司收入衡量標準)；
(e) 現金 (包括現金流量、自由現金流量、經營性現金流量、運營提供的淨現金、超出資本成本的現金流量或其他現金措施)；
(f) 回報 衡量標準(包括資產回報率(毛利率或淨值)、股本回報率、收入回報率、投資資本回報率、營運資本回報率、銷售回報率和資產、資本、投資、股權或銷售的現金流量回報率)；
(g) 營業利潤率或利潤率；
(h) 貢獻 按業務部門劃分的利潤率；
(i) 股價或業績；
(j) 股東總回報；
(k) 經濟價值增加；
(l) 體積 增長；
(m) 套餐 收益率；
(n) 費用 (包括費用管理、費用比率、費用效率比率、費用削減措施或其他費用措施)；
(o) 運營 效率或生產率指標或比率；
(p) 股息支付水平 ；
(q) 內部收益率或淨現值增長；以及
(r) 戰略性 業務標準包括一個或多個目標，其中包括收購和資產剝離、成功整合收購、客户滿意度、員工滿意度、安全標準、戰略計劃制定和實施、財務實力、完成融資交易和新產品開發的機構評級。
績效目標可以絕對值、百分比或一段時期的增長率或一段時間內的增長率來具體規定，並可根據委員會認為適當的一個或多個具體公司的業績或公佈的或特別的指數或股票市場指數來衡量。業績目標不必基於經審計的財務結果。
委員會 可保留酌情決定減少或增加任何績效獎項下應支付的金額的權利。

第13節股息 等價物

13.1 發放股息 等價物。委員會有權授予與根據本協議授予的全價值獎勵有關的股息等價物， 受委員會可能確定並在適用獎勵協議中規定的條款和條件的約束。 股息等價物應使參與者有權獲得與按委員會確定的全部或部分全價值獎勵的全部或部分股票支付的流通股股息相等的股息。委員會可規定，股息等價物在應計時支付或分配，或被視為已再投資於額外的 股票，或以其他方式再投資；然而，對於按業績獎勵支付的股息等價物，此類股息等價物可賺取，但不得在支付或結算基本業績 獎金之前支付。
13.2 期權和非典。不對股票期權或股票增值權授予股息 等價物。
2022年委託書 D-11

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

第14節.其他基於股票的獎勵

委員會有權在受適用法律限制的情況下，向參與者授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，包括純粹作為“紅利”授予且不受任何限制或條件限制的股票、根據第4.3(B)條的規定發行給非管理董事的股票、以現金補償、可轉換或可交換債務證券代替其他權利發行的股票。可轉換或可交換為股份的其他權利，購買根據股份賬面價值或指定關聯公司的證券價值或業績進行估值的股份和獎勵的權利 。委員會應確定此類其他股票獎勵的條款和條件(包括持續服務要求的任何其他股票獎勵應遵守最低歸屬要求)，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。

第15節.預提税金

15.1 扣繳税款。本公司及其關聯公司有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司或關聯公司匯出一筆足以滿足任何適用法律、規則或法規要求扣繳的任何種類的聯邦、州、地方或其他任何税種、國內或國外的税款的金額，並採取委員會認為必要的其他行動。使公司或關聯公司能夠履行與任何獎勵有關的預扣税和其他税收義務的適當或可取的義務 。對於本計劃下的任何應税事件所需扣繳的 ，委員會可在授予獎勵時或之後，要求或允許 通過交付或從獎勵中扣留在扣繳日期具有公平市場價值的股票 來全部或部分滿足任何此類扣繳要求，該股票的公平市值等於委員會自行酌情決定並按照委員會制定的程序為税務目的扣繳的金額(四捨五入為最接近的全部股份)。所有此類選舉均應受到委員會在其全權酌情決定下認為適當的任何限制或限制。
15.2 公司不承擔任何責任。本公司、任何關聯公司、董事會或委員會不對任何參與者或任何其他人因獎勵、行使、限制失效、歸屬、分配、支付或其他涉及獎勵的應税事件而預期但未實現的任何税收後果承擔責任。儘管公司 及其關聯公司可能會努力(A)在司法管轄區獲得有利税收待遇的獎勵，或(B)避免因獎勵而獲得不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約。

第16節.遵守法律

16.1 遵守法律 。本計劃、所有獎勵(包括授予、行使、支付和結算)以及本計劃項下的股票發行應遵守所有適用的國內或國外法律、規則和法規，並須經任何 政府機構或證券交易所或類似實體批准。儘管 本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，本公司沒有義務根據 本計劃發行或交付任何股票，也沒有義務根據本計劃支付或分配任何其他利益，除非此類發行、交付、支付或分配 符合所有適用的法律、規則和法規(包括證券法和任何州或外國司法管轄區的法律)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。本公司可要求任何參與者 作出必要、適當或可取的陳述和保證、提供信息、採取行動、遵守和受制於 為遵守前述規定所必需、適當或適宜的條件。
16.2 沒有註冊股票的義務 。本公司沒有義務根據證券法登記發售或轉售或有資格獲得豁免 ，或根據任何州或外國司法管轄區的法律登記或有資格登記根據計劃或由計劃設立的應付、可發行或可交付證券的任何股份、證券或權益，或在作出任何此類登記或資格後繼續有效 。
16.3 股票交易限制 。根據本計劃可發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，因為委員會認為遵守聯邦、州或外國證券法律、規則和法規以及任何證券交易所或類似實體的規則是必要或適宜的。委員會可在任何證明股份的證書上標明圖例，或向轉讓代理髮出指示，以參考適用於股份的限制。
D-12

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

第17節服務終止後的權利；因其他原因加速

17.1 死亡。除非委員會另有決定，如果參與者的服務因其死亡而終止：
(a) 參與者的所有未完成的、不屬於業績獎勵的股票期權和股票增值權應成為完全歸屬和可行使的，並且 此後可由參與者遺產的法定代表人或由參與者根據第7.5(B)節的規定指定的受益人(如果有)全額行使，為期12個月，自參與者死亡之日起或股票期權或特別行政區的規定期限屆滿為止。以較短的時間為準(如果第17.1(A)節的規定導致激勵性股票期權不符合《準則》第422節的規定，則此類股票期權應被視為非限制性股票期權)；和
(b) 對該參與者的非績效獎勵的已發行限制性股票的所有歸屬限制和條件應立即失效，並應完全歸屬此類受限 股票。
適用的獎勵協議應規定在參與者因其死亡而終止服務時如何處理參與者的未償還受限股票單位、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。
17.2 殘疾。除非委員會另有決定，否則如果參與者的服務因其殘疾而終止：
(a) 參與者的所有未完成的、不屬於業績獎勵的股票期權和股票增值權將成為完全歸屬和可行使的，此後可在服務終止之日或股票期權或特別行政區規定的期限(以較短的期限為準)起24個月內全面行使；但是，如果參與者在服務終止後24個月內死亡，則此後任何未完成的股票期權或SAR可由參與者遺產的法定代表人或參與者根據第7.5(B)節的規定指定的受益人(如有)行使，期限為12個月，自參與者死亡之日起或股票期權或SAR的規定期限屆滿為止。以較短的期間為準(在第17.2(A)節的規定導致激勵性股票期權未能遵守守則第422節的規定的範圍內，此類股票期權應被視為非限制性股票期權)；和
(b) 對該參與者的非績效獎勵的已發行限制性股票的所有歸屬限制和條件應立即失效，並應完全歸屬此類受限 股票。
參與者因傷殘而終止服務後，在其未償還的限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵方面的任何權利應在適用的獎勵協議中闡明。
17.3 退休了。除非委員會另有決定，如果參加者因退休而終止服務：
(a) 參與者未履行的股票期權和股票增值權不屬於業績獎勵，將停止授予，但僅限於參與者退休時可行使的範圍，此後可行使，直至 股票期權或特別行政區規定的期限屆滿；但是，如果參與者在服務終止後死亡，則任何未行使的股票期權或SAR此後可由參與者遺產的法定代表人或參與者根據第7.5(B)節的規定指定的受益人(如有)行使，期限為自參與者死亡之日起12個月或股票期權或SAR的規定期限屆滿為止。以較短的期間為準(在第17.3(A)節的規定導致激勵性股票期權 未能遵守守則第422節的規定的範圍內，此類股票期權應被視為非限制性股票期權)；
(b) 如果參與者在退休時已年滿60歲，則對該參與者已發行的非業績獎勵的限制性股票的所有歸屬限制和條件應立即失效，並應完全歸屬該等限制性股票；以及
(c) 如果參與者在退休時尚未達到 60歲，則不應沒收該參與者的非業績獎勵的已發行限制性股票 ，但對該等限制性股票的所有基於時間的歸屬條件和限制將繼續 根據其條款，或直至參與者死亡或殘疾，在此情況下，應適用第 17.1節或第17.2節的規定(視適用情況而定)。
2022年委託書 D-13

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

參賽者退休後在未償還限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵方面的任何權利應在適用的獎勵協議中闡明。
17.4 其他的。除非委員會另有決定，如果參與者的服務因以上第17.1、17.2和17.3節所述以外的任何原因終止：
(a) 參與者未完成的股票期權 和股票增值權(不屬於績效獎勵)將停止授予，但僅限於參與者終止服務時可行使的範圍，此後可在參與者終止服務之日起九十(90)天內行使，或直至股票期權或特別行政區的規定期限屆滿。以較短的期間為準(在第17.4(A)節的規定導致激勵性股票期權 未能遵守守則第422節的規定的範圍內，此類股票期權應被視為非限制性股票期權)； 和
(b) 對於所有其他獎項，參賽者的 獎項將隨即終止並被沒收。
17.5 調職；請假。
(a) 轉接。就本計劃而言， 員工參與者從公司轉移到附屬公司，或從公司轉移到附屬公司，或從一個附屬公司轉移到另一個附屬公司， 參與者不應視為終止服務。
(b) 請假。除非委員會另有決定 ，員工參與人經公司或關聯公司正式書面授權的休假 不應被視為參與人就本計劃而言的服務終止。
17.6 任何其他原因造成的加速。無論是否發生了上文第17.1、17.2和17.3節所述的事件，委員會可在任何時間完全酌情決定參與者的全部或部分股票期權、股票增值權和其他可行使權利性質的獎勵全部或部分可行使，所有或部分未完成獎勵的任何基於時間或服務的授予條件的全部或部分失效，或關於任何獎勵的任何基於業績的條件應被視為在每種情況下全部或部分滿足，自委員會憑其全權酌情決定權決定的日期起。委員會可在參與者之間以及在根據本第17.6節行使其自由裁量權時授予參與者的獎項之間進行歧視。儘管本計劃有任何其他規定，包括本第17.6條，但如果加速支付任何賠償金不符合規範第409a(A)(3)條的規定，則委員會不得加速支付任何賠償金。

第18節.資本變化的調整

18.1 強制性調整。如果發生“股權重組”(如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“補償-股票補償”中所定義)，包括任何股票股息、股票拆分、分拆、配股或大額非經常性現金股利，則第5.1、5.2和 5.7條下的授權限額應按比例調整，委員會應對計劃和未完成獎勵進行其認為必要或適當的調整。全權酌情防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，包括：(A)調整根據該計劃可發行的股份或證券的數目和種類。(B)調整須予獎勵的股份或證券的數目及種類； (C)調整已發行認股權及股票增值權的行使價格或用以釐定獎勵利益金額的措施；(D)對以市價為基礎的業績目標或按每股設定的業績目標作出調整；及(E)委員會認為公平的任何其他調整。儘管有上述規定，委員會不得對未償還股票期權或非典型肺炎作出任何調整，以導致該等股票期權或非典型肺炎根據守則第409A節的規定延期支付。在不限制前述規定的情況下， 在拆分已發行普通股(股票拆分)、應付股息或將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份的情況下，第5.1節規定的授權限制, 5.2和5.7應自動按比例進行調整，並應在不需要委員會採取任何額外行動的情況下，按比例自動調整當時應接受每項未償還獎勵的股份，而不改變其總行使價 。
18.2 自由裁量調整。在發生或預期發生影響普通股的任何股份合併、交換或重新分類、資本重組、合併、合併或其他公司重組，或第18.1條所述的任何交易時，除第18.1條所述的任何行動外，委員會可全權酌情規定：(A)獎勵將以現金而不是股票的形式結算；(B)獎勵將立即被授予並可行使，並將在指定的時間段後終止，但不得超過當時未行使的範圍；(C)獎勵將就該等交易公平地轉換、調整或取代 ；。(D)尚未支付的獎勵可以現金或現金等價物支付，現金或現金等價物相等於相關股份公平市價的超額部分。
D-14

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與交易相關的指定日期， 高於獎勵的行使價；(E)績效獎勵的績效目標和績效期限將被修改；或(F)上述各項的任意組合。委員會的決定不一定是統一的，而且對於不同的參與者來説可能是不同的 ，無論這些參與者的處境是否相似。
18.3 不得持有零碎股份等。在 根據本第18條的規定實施任何調整後，除委員會另有決定外，以整股計價的任何獎勵的股份數量應始終為整數。根據第18條的規定進行的任何酌情調整應遵守第21條的規定。如果根據第18條做出的任何調整導致激勵股票期權不再符合激勵股票期權的資格，則此類股票 期權應被視為非合格股票期權。

第19節.更改控制的

19.1 定義。就本計劃而言，“控制變更”一詞是指在生效日期當日或之後發生下列情況之一：
(a) 除(1)本公司、(2)本公司的任何附屬公司、(3)本公司或本公司的任何附屬公司維持的任何僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的信託)、(4)根據該等證券的要約而暫時持有本公司證券的任何承銷商或(5)與第(1)款所述交易有關的任何人士外，任何“人”(在交易法第13(D)及14條中使用該詞)，或(5)任何與第(1)款所述交易有關的人士，(2)和(3)根據下文第19.1(B)節的規定，成為本公司證券的“實益擁有人”(根據《交易法》第13d-3條的含義)，該證券佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的30%或以上，除非該等證券(或，如果適用，經現任董事會(定義見下文第19.1(D)節)的多數 批准的交易，直接從本公司收購。
(b) 完成與本公司的合併、合併、重組或重組，或發行本公司的證券，或在一次或一系列交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(“公司交易”)，除非：
(1) 緊接該公司交易前的本公司股東將在緊接該公司交易後直接或間接擁有因該公司交易而產生的該公司或其他實體(包括收購本公司全部或實質全部資產的公司或其他實體，即“尚存公司”)或其最終母公司的未償還有表決權證券總投票權的至少60%，其比例與他們在緊接該公司交易前對本公司有表決權證券的所有權基本相同；
(2) 在緊接簽署有關公司交易的協議之前是董事會成員的個人構成了尚存公司或其最終母公司的董事會或同等管理機構的多數成員 ；以及
(3) 除(A)本公司、(B)本公司的任何附屬公司、(C)本公司或本公司的任何附屬公司維持的任何員工福利計劃(或構成其一部分的信託)、(D)尚存公司、(E)尚存公司的任何附屬公司或母公司、 或(F)在緊接該等公司交易之前，是本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的30%或以上，是尚存公司或其最終母公司當時未償還有表決權證券總投票權的30%或以上實益 擁有人。
(c) 公司股東批准對公司進行全面清算或解散。
(d) 自生效之日起構成董事會(“現任董事會”)的董事至少不再是董事會的多數成員(或者，如果合併、合併或重組的主要目的是改變公司的註冊狀態、組成控股公司或進行類似的重組，則該尚存的公司或其最終母公司的董事會)；然而，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，如其當選或提名由本公司股東選舉而獲當時組成現任董事會的董事以過半數投票通過，則應視為該 個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括因與董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭而首次就任的任何此等個人。
2022年委託書 D-15

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

儘管有上述規定，控制權的變更不會僅僅因為任何人(“主體人士”)因公司收購有表決權證券而成為超過公司未償還有表決權證券的允許金額的實益擁有人而被視為發生，該收購通過減少未發行的有表決權證券的數量，增加了標的人實益擁有的有表決權證券的比例，前提是，如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不是為了本語句的實施)，並且在公司進行該收購之後，標的人成為任何額外有表決權證券的實益擁有人，而這些證券將標的人實益擁有的當時未償還有表決權證券的百分比增加到總表決權的30%或更多，則控制權將發生變化。
19.2 控制權變更的影響。儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定，否則在發生控制權變更的情況下，本第19.2條的規定應適用於下文(A)和(B)款規定的獎勵類型。
(a) 股票期權與SARS。如果控制權發生變更，所有不屬於業績獎勵的未償還股票期權和股票增值權將 變為完全歸屬並可立即行使。如果19.2(A)節的規定導致激勵 股票期權超過規範第422(D)節規定的金額限制，則超額股票期權應被視為 非限定股票期權。
(b) 限售股、限售股單位和其他以股票為基礎的獎勵。如果發生第19.1(B)節所述的控制權變更，由委員會決定：(1)任何已發行和未歸屬的限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，如果 不是業績獎勵，則應被取消，公司應向這些參與者支付現金，金額 等於普通股持有人就該控制權變更收到的每股最高價格乘以此類未歸屬限制性股票的數量，該參與者當時持有的限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵， 任何非現金對價將由委員會真誠估值；或(2)所有非業績獎勵的已發行限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵的所有歸屬限制和條件 立即失效，該等限制性股票、受限股票單位或其他基於股票的獎勵應完全歸屬 。如果發生第19.1(A)、(C)或(D)節所述的控制權變更，所有非業績獎勵的已發行限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵的所有歸屬限制和條件將立即失效，該等限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵應完全歸屬 。
(c) 表演獎。如果發生控制變更，所有未完成績效獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準應被視為達到目標水平的100%，並且所有其他條款和條件將被視為滿足。
19.3 消費税。如果根據獎勵的任何加速歸屬，以及參與者根據本計劃或與控制權變更相關的其他方式收到或將收到的任何其他付款或福利，將根據代碼第499條對參與者徵收任何消費税(消費税將是參與者的義務)，這是由於此類加速歸屬、付款或福利根據代碼第280G節被描述為“超額降落傘付款”，則在可能的情況下，該獎勵和本合同項下提供的任何其他付款或福利應：減少(但不低於零)，以便參與者獲得的總金額和福利的現值將比參與者的“基本金額”(如代碼第280G節所定義)的三倍少一美元(1.00美元)，並且參與者收到的此類金額和福利的任何部分都不需要繳納代碼第4999節徵收的消費税。減少本合同項下的支付和福利，如適用，應首先按照支付或提供該等付款或福利的順序減少本協議項下以現金支付的付款或福利(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到該付款或福利將在第一時間支付)，然後按類似的順序減少本協議項下以實物提供的任何福利。委員會應自行決定是否有必要對賠償金和根據本協議規定的任何其他付款和福利的數額進行任何此種削減。如果根據本合同支付或提供了減少的賠償金或任何其他付款或福利，並且由於錯誤或其他原因而支付或提供了該付款或福利, 當與公司(或關聯公司)支付給參與者的其他付款和福利(用於確定是否存在“超額降落傘付款”)合計超過參與者基本金額的三倍以上一美元(1.00美元)時，參與者應在收到多付款項的通知後立即向公司退還超出的部分。本19.3節中的任何內容均不要求本公司根據代碼第499節對參與者的消費税責任負責，或承擔與之相關的任何責任或義務。
D-16

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

第20節禁止重新定價

除第18條規定的情況外，未償還的股票期權和股票增值權未經本公司股東事先批准，不得以任何理由對其重新定價。就本計劃而言，“重新定價” 是指降低已發行股票期權或特別提款權的行權價格，或任何其他具有相同效果或根據公認會計原則被視為重新定價的行動，包括當一項股票期權或特別提款權的行權價格超過相關普通股的公允市場價值，並交換另一項股票期權、 特別提款權、其他股權擔保或現金支付時，在 連續取消該股票期權或特別提款權。

第21條。修改 和終止

21.1 修改或終止本計劃。董事會或委員會可隨時修改、修改、暫停、中止或終止計劃或計劃的任何部分。然而，任何修訂或修改(A) 增加根據本計劃授予的獎勵可供發行的股份總數(除第18條規定的 外)、(B)刪除或限制第20條(禁止重新定價)、 或(C)需要根據任何適用法律、法規或證券交易規則或上市要求獲得本公司股東批准的任何修訂或修改，均須經本公司股東批准。在符合第21.3節的規定的情況下，未經參與者同意，計劃的任何修改、修改、暫停、中斷或終止不得損害任何參與者在以前根據計劃授予的任何獎勵項下的權利，但如果委員會自行決定，對計劃的任何修改、修改或其他此類行動，不需要徵得該同意。修改或其他此類 操作不太可能顯著減少或減少此類 獎勵為參與者提供的好處。
21.2 以前授予的獎項 。委員會可隨時或不時放棄、修訂或修改條款和條件下的任何條件或限制，或取消或終止任何懸而未決的裁決；但是， 除第21.3節和適用授標協議的條款另有規定外，未經參與者同意，任何此類修改、修改、取消或終止不得損害參與者在授獎項下的權利，但如果委員會自行決定此類修改、修改或其他此類行動，則不需要徵得參與者同意。修改或 其他此類行為不太可能顯著減少或減少此類獎勵為參與者提供的利益 。
21.3 合規性 修改。儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，委員會仍可在其認為必要或適宜的情況下，在未經任何參與者同意的情況下，自行決定修訂本計劃或任何授獎協議，使其追溯生效 或以其他方式生效，以使本公司、本計劃、授標或授獎協議符合 或符合任何適用的當前或未來法律、法規或規則，或符合任何會計準則的要求。

第22條。外國 司法管轄區

授予外國公民或受僱於本公司或美國境外附屬公司的參與者的獎勵可具有與本計劃中指定的條款和條件不同的條款和條件，以及委員會自行決定為促進和促進實現本計劃的實質性目的，以及公平地適應當地法律、税收政策或習慣的差異或促進本計劃的管理而需要、適當或可取的附加條款和條件。 委員會可批准此類子計劃、附錄或補充，或修訂、重述或替代版本， 其認為必要、適當或可取的計劃，而不影響本計劃的有效條款 用於任何其他目的。但是，特別條款和任何附錄、補充、修訂、重述或替代版本不應包括任何與當時有效的計劃條款不一致的條款，除非計劃本可以在未經本公司股東進一步批准的情況下對計劃進行修改以消除此類不一致。

2022年委託書 D-17

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第23條。一般信息

23.1 對其他補償安排沒有限制 。本計劃的任何內容不得阻止或限制本公司或任何關聯公司採用或繼續 實際上的其他或額外補償安排，該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況 。
23.2 用於 其他補償目的的待遇。參賽者根據獎勵收到或被視為收到的任何補償金額，不應被視為參賽者因任何解僱、賠償或遣散費法律而定期獲得的補償的一部分，並且不應包括在公司或附屬公司的任何其他補償或福利計劃、計劃或安排(包括任何養老金或遣散費福利計劃)下的福利確定中，也不應對其產生任何影響，除非任何此類計劃、計劃或安排的條款有明確規定。
23.3 沒有信託或 基金。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的計劃。本合同或任何授標協議中包含的任何內容均不得(A)要求公司將任何款項、其他財產或股份分開，設立任何信託，或為支付給任何參與者或其他人的任何金額支付任何特別的 保證金，或(B)被解釋為為任何參與者 或任何其他人士在本公司或聯營公司的任何資產中創造任何類型的股權或其他權益，或在本公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人士之間建立任何類型的信託或任何類型的受託關係。 在支付或結算任何獎勵之前，本協議或任何獎勵協議中所載的任何內容不得賦予任何參與者 或任何其他人士比本公司或關聯公司的一般無擔保債權人更大的任何權利。
23.4 收益的使用。 根據本計劃授予的獎勵，公司收到的所有收益應用於一般企業用途。
23.5 對企業行動沒有限制 。本計劃、授予任何獎勵或任何獎勵協議均不得限制、損害或以其他方式影響本公司或其任何關聯公司進行調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何業務或資產的權利或權力。
23.6 沒有股東 權利。除本計劃和適用的獎勵協議的條款另有規定外，任何參與者在根據本計劃發行的任何股份發行前，均無權作為股東享有任何權利。
23.7 禁止貸款。本公司不得為支付與任何購股權或股票增值權相關的行使價，或為支付與授予、行使、限制失效、歸屬、分配、支付或其他涉及獎勵或計劃的應税事件相關的税款而向任何參與者提供貸款。
23.8 沒有義務 行使獎勵；沒有權利通知失效日期。授予股票期權或股票增值權並不對參與者施加行使獎勵的義務。本公司、其聯屬公司及委員會並無責任 通知參與者除獎勵協議外，購股權或特別行政區不再可行使的日期。
23.9 遵守第16(B)節的規定。對於作為報告人的參與者，本計劃下的所有交易均旨在 遵守規則16b-3的所有適用條件。本計劃下涉及報告人的所有交易均受此類條件的約束，無論這些條件是否在本計劃中明確規定。本計劃中任何違反規則16b-3條件的規定不適用於此類報告人。
23.10 規範第409a節合規性。 儘管本計劃或任何授獎協議中包含任何相反的內容，本計劃和本協議下的所有獎勵 都旨在滿足規範第409a節的要求，以避免因此而徵收任何額外的税款或罰款，本計劃和授獎協議的所有條款、條件和規定應以與此意圖一致的方式進行解釋和應用。如果委員會確定獎勵、獎勵協議、支付、分配、交易或本計劃或獎勵協議的條款所設想的任何其他行動或安排將導致參與者受到守則第409a條規定的任何額外税收或處罰，則此類獎勵、獎勵協議、支付、分配、交易或其他行動或安排不應在其導致上述結果的範圍內生效 ，計劃或獎勵協議的相關規定將被視為修改，或在必要時，暫停，以遵守守則第409a節的要求，在委員會全權酌情決定的適當範圍內，在每種情況下， 未經參與者同意或通知。
D-18

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附錄D-2019年綜合股票激勵計劃

如果根據第409a條的規定，獎勵構成“不合格的 遞延補償”，在參與者終止服務時支付或結算的任何此類獎勵，在第409a條規定的避税所必需的範圍內，將僅在參與者“離職”(第409a條所指的範圍內)時支付或結算，無論這種“離職”是在參與者終止服務之時還是在其終止服務之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語表示 “離職”。
即使本計劃或任何獎勵協議中包含任何相反的規定，根據 獎勵(根據第409a條的定義和公司確定的)向“指定員工”支付的任何“非合格遞延補償”，因其“離職”而需支付的任何款項，將延遲六個月，直到根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條的規定避税(或如果更早)。(br}直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日 或其後在行政上可行的情況下儘快支付(如獎勵協議所述)(不計利息)。根據該獎勵支付的 “非合格遞延補償”在參與者“離職”後六個月以上支付的任何款項，將在其他計劃付款的時間或時間支付。
即使本計劃或 任何獎勵協議中有任何相反規定，根據本計劃支付的每一筆付款均應被視為單獨付款，而非 作為一系列付款。當根據本計劃或獎勵協議支付的款項可在指定期限內支付時，公司將全權酌情決定在指定期限內的實際付款日期。
23.11 適用法律。 除受美國聯邦法律或特拉華州公司法管轄的事項外，計劃、所有獎勵協議以及根據計劃和任何獎勵協議作出的所有決定和採取的所有行動應受田納西州法律的管轄，並根據田納西州的法律進行解釋，不影響其法律衝突原則。
23.12 計劃控制。 如果計劃與任何授標協議之間存在衝突或不一致，則應以計劃的規定為準，授標協議應被解釋為最大限度地減少或消除此類衝突或不一致。
23.13 可分割性。 如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可強制執行， 或與個人或裁決有關，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則應將該條款解釋或修改為符合適用法律，或者，如果在委員會決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或視為修訂，則該條款應針對該司法管轄區進行打擊。個人或獎勵，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。
23.14 繼承人。 本計劃對公司及其繼承人和受讓人，以及參與者和參與者的法定代表人和受益人具有約束力。

自2019年9月24日起生效 2022年6月12日修訂
2022年9月19日修訂

2022年委託書 D-19

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樹蔭林南路942

孟菲斯，田納西州38120

Fedex.com

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聯邦快遞公司林蔭南路942號
孟菲斯，田納西州38120
收信人：投資者關係


掃描至查看材料和投票

網上投票
在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2022年9月18日(對於通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃持有的股票，請在晚上11：59之前投票東部時間2022年9月14日)。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

在會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2022

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。

VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2022年9月18日(對於通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃持有的股票，請在晚上11：59之前投票東部時間2022年9月14日)。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票
在您的代理卡上做上標記、簽名和日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。

未來股東通信的電子交付

如果你在互聯網上投票，你可以選擇以電子方式向股東提交明年的委託書和年度報告。我們強烈建議您註冊電子交付服務。對於我們來説，向您發送代理材料和年度報告是一種經濟高效的方式。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。






若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
D89050-P77294-Z83091 把這部分留作你的記錄
分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

聯邦快遞公司

董事會建議您投票給列出的每一位被提名人以及提案2、3和4。
1. 董事選舉： 為 vbl.反對，反對 棄權
1a. 馬文·R·埃裏森 ☐ ☐ ☐
1b. 斯蒂芬·E·戈爾曼 ☐ ☐ ☐
1c. 蘇珊·帕特里夏·格里菲斯 ☐ ☐ ☐
1d. 金伯利·A·賈巴爾 ☐ ☐ ☐
1e. 艾米·B·萊恩 ☐ ☐ ☐
1f. R·布拉德·馬丁 ☐ ☐ ☐
1g. 南希·A·諾頓 ☐ ☐ ☐
1h. 弗雷德裏克·P·珀爾帕爾 ☐ ☐ ☐
1i. 約書亞·庫珀·拉莫 ☐ ☐ ☐
1j. 蘇珊·施瓦布 ☐ ☐ ☐
1k. 弗雷德裏克·W·史密斯 ☐ ☐ ☐
1l. 大衞·P·施泰納 ☐ ☐ ☐
1m. 拉傑什·薩布拉馬尼亞姆 ☐ ☐ ☐
要在投票和評論中披露您的姓名，請發送電子郵件給FedEx：ir@fedex.com。
為 vbl.反對，反對 棄權
1n. V.詹姆斯·維納 ☐ ☐ ☐
1o. 保羅·S·沃爾什 ☐ ☐ ☐
2. 諮詢投票批准任命的高管薪酬。 ☐ ☐ ☐
3. 批准任命安永會計師事務所為聯邦快遞2023財年的獨立註冊會計師事務所。 ☐ ☐ ☐
4. 批准聯邦快遞公司2019年綜合股票激勵計劃修正案，以增加授權股票數量。 ☐ ☐ ☐
董事會建議您投票反對提案5至9。 為 vbl.反對，反對 棄權
5. 關於獨立董事會主席的股東提案。 ☐ ☐ ☐
6. 股東關於公司價值和競選捐款之間一致性的報告的建議。 ☐ ☐ ☐
7. 關於遊説活動和支出報告的股東提案。 ☐ ☐ ☐
8. 關於評估工作場所包容性的股東建議。 ☐ ☐ ☐
9. 關於氣候遊説報告的股東建議。 ☐ ☐ ☐
注：受委代表有權酌情就會議及其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決。

請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
簽名[請在方框內簽名] 日期 簽名(共同所有人) 日期

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如何參加虛擬年會

聯邦快遞2022年年度股東大會將是一次虛擬會議，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2022上的現場音頻網絡直播獨家舉行。年會將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。







有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。






D89051-P77294-Z83091

聯邦快遞公司
股東周年大會
2022年9月19日
上午8點中部時間
本委託書是由董事會徵集的

股東特此委任Mark R.Allen和Michael C.Lenz或他們中的任何一人作為代理人，各自有權指定其繼任者，並授權他們代表並投票表決股東有權在上午8：00在線舉行的股東年會上表決的所有聯邦快遞公司普通股。中央時間2022年9月19日，在www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2022及其任何休會或延期期間，就本文件背面指定的提案1至9(提案1有酌情決定權，在任何被提名人無法參選的情況下投票給替代被提名人)以及適當提交該會議的其他事項進行表決。

這張卡也構成了在聯邦快遞公司員工股票購買計劃或聯邦快遞公司或其子公司的福利計劃中為以下籤署人持有的任何股份的投票指示。如果您希望指示記錄持有人或計劃受託人對賬户中持有的股票進行投票，您的指示必須在2022年9月14日之前收到。如果沒有給出指示，計劃受託人將按照從其他計劃參與者那裏獲得的投票比例對賬户中持有的股份進行投票。

本委託書經簽署、註明日期並寄回後，將按您指定的方式投票。如無指示，本委託書將對董事的每一位被提名人、提案2、3和4進行表決(併發出投票指示)，對提案5到9投反對票。董事會建議您投票給董事的每一位被提名人、提案2、3和4，以及對提案5到9投反對票。委託書持有人有權酌情對大會或其任何延期或延期適當提出的其他事項進行投票。

我們鼓勵您通過在背面的適當方框中勾選來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。艾倫和倫茨先生不能投票，除非你在這張卡片上簽名、註明日期並寄回，或者在網上或電話上投票。

在背面簽名