EX-10.3

本登記權協議(“協議”)的生效日期為2022年4月4日(“生效日期”)，由特拉華州的公司FreightCar America，Inc.(“公司”)和特拉華州的有限責任合夥企業OC III LVS XXVIII LP(“投資者”)之間簽署。

投資者根據本公司與投資者於2022年4月4日訂立的該等認股權證收購協議(“認股權證協議”)，就本公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元的股份(“普通股”)可行使的認股權證(“認股權證”)，合共相等於被視為未償還普通股(“股份”)的百分之五(5.0%)。

所有使用但未在此定義的大寫術語應具有授權協議中賦予這些術語的含義。如本協議中所用，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語具有所示含義：

“營業日”是指在紐約州授權或要求銀行和其他金融機構關閉營業的任何一天。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“獲準受讓人”，就任何投資者而言，指投資者擁有多數股權的任何其他人士，或由控制該投資者的同一人或多名人士控制、建議或管理的任何其他投資實體，或該人的關聯公司。

“可登記股份”是指投資者在本公司或公司的任何繼承人持有的普通股(包括(X)在生效日期之前、當日或之後收購的任何普通股，(Y)在行使認股權證時獲得的任何普通股，以及(Z)在行使認股權證時可發行的所有普通股(無論在提交適用的登記聲明以登記該等須登記的股份時是否已行使認股權證))，不包括(A)已根據根據登記聲明的任何要約或出售而處置的任何普通股，或已根據證券法第144條或第145條(或任何後續條款)出售，或在買方未收到“受限制證券”(該詞為證券法第144條的目的定義)的任何其他交易中，(B)已轉讓給未以書面協議約定受本協議條款及條件約束的受讓人，或(C)已不再屬於在公認的國家證券交易所或自動報價系統上市及交易的本公司類別的證券。為免生疑問，本公司與投資者確認並同意認股權證所涉及的普通股股份應被視為本協議項下的所有目的的可登記股份。

“登記費用”指編制、印刷和分發任何登記聲明和招股説明書及其所有修訂和副刊所產生的所有費用，以及本公司根據本協議履行其登記義務所產生的任何和所有相關費用，包括：(A)所有登記、資格和備案費用；(B)與要求在任何證券交易所或市場上市的應登記股票有關的所有費用和開支；(C)必須向納斯達克證券市場(或該等股票當時上市或報價的其他證券交易所或市場)或FINRA提交備案的費用和開支；(D)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支；。(E)與在任何非美國司法管轄區註冊有關的費用和開支(視情況而定)；。

(F)公司律師的費用和支出，以及公司聘用的獨立註冊會計師的費用和開支(包括任何慰問信的開支、獨立註冊會計師發出慰問信或慰問信的相關費用，以及任何該等註冊附帶或要求的特別審計的開支)；。(G)公司的所有內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級人員和僱員的所有薪金及開支)；。(H)公司為擬備任何註冊説明書而聘用的任何人士(包括特別專家)的費用及開支；。以及(I)一名代表投資者的法律顧問的合理費用和支出。

“註冊聲明”及“招股章程”指(視何者適用而定)任何要求註冊聲明及相關招股章程(包括任何初步招股章程)及/或任何Piggyback註冊聲明及相關招股章程(包括任何初步招股章程)，視乎本公司用以履行投資者根據本協議所享有的登記權利而定，在每種情況下，包括以引用方式納入其中的任何文件。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

2.1

索取權。投資者可隨時及不時向本公司遞交一份或多份書面通知(每份均為“催繳登記通知”)，告知本公司有意將其部分或全部應登記股份登記出售。於接獲任何要求登記通知後，本公司應在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過收到該通知後六十(60)個歷日)提交登記説明書及相關招股章程，而該説明書及相關招股章程的形式及實質在所有重要方面均符合適用的美國證券交易委員會規則，規定投資者出售投資者要求登記的所有登記股份(每份為“要求登記説明書”)，並同意(在第4及5.2條的規限下)採取商業合理努力，促使美國證券交易委員會在提交要求登記説明書後或在切實可行範圍內儘快宣佈該要求登記説明書生效。在第4條的規限下，本公司同意以商業上合理的努力使任何要求登記書持續有效(包括為此目的編制及提交任何必要的修訂及補充文件)，直至投資者完成出售根據該要求登記書登記轉售的所有應登記股份之日，或根據規則144(或任何後續條文)投資者持有的所有應登記股份可於單一交易中自由買賣之較早日期。

2.2

包銷發行。如投資者有意以包銷方式派發任何催繳登記通知所涵蓋的應登記股份，其須將此通知本公司作為該催繳登記通知的一部分。儘管本第2節另有規定，如果承銷商告知本公司，承銷商認為所有要求登記的應登記股票的分配將對所有待承銷證券的分配產生重大和不利影響，則(A)本公司應向投資者交付一份承銷商的書面意見，並説明其意見的理由，以及(B)應分配可包括在此類登記中的應登記股票的數量：(I)首先，分配給投資者；及(Ii)第二，擬在該項登記中登記證券的其他人(如有的話)；但除非所有其他證券完全排除在該項承銷之外，否則須列入承銷的須予登記的股份數目不得減少。任何被排除或退出承銷的可登記股票應從登記中撤回。

3.1

揹負式權利。如果本公司建議根據證券法就其普通股的發售提交登記聲明，不論是由本公司或由一個或多個出售證券持有人出售，則除(A)任何要求登記聲明(在此情況下投資者參與該等要求登記聲明的能力應受第2.1節管限)或(B)採用S-8表格或S-8表格的任何後續表格或與任何員工或董事福利、福利或補償計劃有關的登記聲明外，(Ii)就交換要約或僅向本公司或其附屬公司的現有證券持有人發售證券而言，或(Iii)與根據證券法第145條進行的交易有關時，本公司須於提交註冊説明書前至少二十(20)個歷日向投資者發出有關建議註冊的書面通知。投資者有權在本公司收到上述通知後十(10)個歷日內向本公司發出書面通知，要求將其全部或任何部分的應登記股份納入該註冊説明書。在第3.1、3.2及5.2節條文的規限下，本公司將把投資者要求納入該等Piggyback註冊表的所有該等應登記股份包括在內。就本協議而言，根據本協議第3.1節包括應登記股票的任何公司註冊聲明應稱為“Piggyback註冊聲明”。

3.2

撤回行使權利。如果在發出任何證券註冊意向的書面通知後的任何時間，在與該註冊相關的任何Piggyback註冊聲明生效日期之前，本公司或發起該註冊的任何其他證券持有人(每個，“發起投資者”)出於任何理由決定不進行建議的註冊，則本公司可在其選擇(或發起投資者的選擇，視情況而定)時向投資者發出關於該決定的書面通知，屆時應解除其登記與該註冊相關的任何可登記股票的義務。

3.3

包銷發行。如果根據本第3條進行的登記涉及包銷發行，而主承銷商書面通知本公司，其認為本公司和可登記股份持有人及任何其他人士擬納入登記的證券數目，超過在不影響發售的情況下可在發售中出售的最大證券數目(包括出售證券的價格)，則本公司應在登記中包括以下最大數目的證券：(A)首先，本公司擬出售的所有證券(如有的話)；只要證券的登記是由本公司就擬為其本身賬户登記出售的證券而發起的；(B)第二，投資者要求納入登記的應登記股份的數目，而主承銷商認為該等股份可在不產生上述不利影響的情況下出售；及(C)第三，普通股持有人(可登記證券持有人除外)要求納入登記的證券，按其同意的方式在該等持有人之間分配。

3.4

選擇承銷商。除第2.3條適用的範圍外，根據本條款第3條建議根據為持有可登記股份的投資者的賬户進行的包銷發售而登記及出售的可登記股份，須出售予本公司選定的潛在承銷商；惟該等承銷商須合理地為投資者所接受。

儘管有第2或3節的規定，如果公司或其子公司的重大交易的談判或完成尚未完成，或發生了另一事件，公司有權推遲註冊聲明的生效，並不時要求投資者不要根據該註冊聲明出售或暫停其有效性，在每種情況下，公司合理地相信哪些談判、完成或事件將要求公司在該註冊聲明中額外披露重要信息，即公司具有保密的真正商業目的，並且預計該註冊聲明中將不會披露該信息，在公司的合理決定下，導致該註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況均為“暫停事件”)；然而，公司不得在任何十二(12)個月期間延遲或暫停該註冊聲明超過兩(2)次或超過三十(30)個連續歷日，或超過一百二十(120)個歷日。在接獲本公司就任何暫停註冊事項在任何註冊説明書生效期間發生的任何書面通知後，或如因暫停註冊事項而導致該註冊説明書或有關招股章程載有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何須在其內述明或作出陳述所需的重大事實，並顧及作出該等陳述的情況(就招股章程而言)不具誤導性, 投資者同意在收到補充或經修訂的招股章程副本(本公司同意立即準備)之前，將立即停止根據註冊説明書提出要約及出售須登記股份。

更正上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後修訂已生效的通知，或除非本公司另行通知，否則可能恢復該等要約及出售。如本公司有此指示，投資者將向本公司交付招股章程，或在投資者全權酌情決定下，銷燬投資者所擁有的所有涵蓋須登記股份的招股章程副本。

(a)

在美國證券交易委員會根據投資者可能以書面形式合理要求的司法管轄區的所有適用的國家證券或“藍天”法律宣佈適用的登記聲明生效之前，盡商業上合理的努力對應登記的股票進行登記或對其進行資格限定，使各項登記或資格在根據本協議要求該登記聲明保持有效的期間內保持有效，並採取任何其他合理必要或合理的類似行為和事情，使投資者能夠完成投資者在每個該等司法管轄區所擁有的應登記股份的處置；但本公司不得被要求(I)具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，或在該司法管轄區註冊為經紀商或交易商，但若非因本協議，則本公司不會被要求符合資格，(Ii)採取任何行動，使其在本不會被課税的任何司法管轄區被課税，或(Iii)採取任何行動，使其在當時不受其影響的任何司法管轄區接受一般法律程序文件的送達；

(b)

編制並向美國證券交易委員會提交關於該等登記聲明及與該等登記聲明相關使用的招股章程的必要修訂及補充文件，以(I)使該等登記聲明保持有效，及(Ii)遵守證券法中有關處置該等登記聲明所涵蓋的應登記股份的規定，每次修訂及補充的時間均為上述適用條文所預期的時間；

(c)

按照證券法的要求，及時免費向投資者提供該註冊説明書、其每次修訂和補充(每一種情況下包括所有證物)和招股説明書(包括每一份初步招股説明書)的副本數量，通過引用納入該註冊説明書或招股説明書的文件，以及投資者可能合理要求的其他文件，以便於公開出售或以其他方式處置投資者擁有的可登記股票；

(d)

及時通知投資者：(I)該註冊聲明、任何生效前的修訂、招股説明書或與之相關的任何招股説明書副刊或對該註冊聲明的任何生效後修訂已提交，以及(Ii)在該註冊聲明或任何生效後修訂已生效時，(Ii)美國證券交易委員會發出任何停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此而發起或威脅提起任何訴訟，(Iii)任何國家證券交易所或市場對普通股的任何退市或待決的退市

(f)

在本公司須維持適用登記聲明的有效性的期間屆滿前，應立即通知投資者：(I)本公司知悉的任何事實的存在，或已導致或可合理預期導致(X)當時有效的該等登記聲明的任何事件的存在，或(X)該登記聲明載有重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或遺漏陳述其中任何陳述不具誤導性的重要事實，或(Y)該註冊説明書所包括的招股書載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出任何陳述所需的重大事實，並鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性，及(Ii)本公司合理地確定對該等註冊説明書作出生效後的修訂是適當的，或存在尚未向公眾披露的情況，令在該等披露及修訂生效前根據該註冊説明書繼續出售是不可取的；

(g)

如果發生導致本公司有義務根據第5.1(F)款通知投資者的任何事件或事件，除第4款另有規定外，本公司應準備並在證券法第172條規定的招股説明書交付要求的豁免範圍內，向投資者提供合理數量的對該登記聲明或相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件的補充或生效後修訂的副本，或提交任何其他所需文件，並應盡商業上合理的努力，使補充或修訂在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。因此，(I)該等招股章程不得載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述的重大事實或使其內的陳述不具誤導性所需的重大事實，及(Ii)在其後交付予根據該等招股説明書出售的應登記股份的購買人時，該等招股章程不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性；

關於投資者的信息或投資者合理要求列入的、允許根據註冊説明書出售應登記股份所合理需要的分配方法的信息，包括關於出售的應登記股份的數量、為此支付的購買價以及將在該等發行中出售的應登記股份的要約的任何其他重要條款的信息；但本公司無義務在任何該等招股説明書補充文件或生效後修訂中加入任何所要求的資料，而該等資料並非《美國證券交易委員會》規則所要求的，且與本公司最近使用的與本公司首次或第二次發售股權證券有關的招股章程或招股章程補編相比，在範圍上是不合理的；

(j)

在編制和提交任何註冊説明書時，公司將允許投資者及其律師(I)有機會審查該註冊説明書、其中包括或提交給美國證券交易委員會的每份招股説明書及其每一項修訂或補充(不包括對與公司相關的信息做出任何重大變化的修訂或補充)並提供意見；但本公司不得提交(I)投資者或主承銷商或承銷商(如有)合理地以書面反對的任何該等註冊聲明(包括可登記股份或其修訂本或任何相關招股章程或其任何副刊)，及(Ii)查閲本公司的賬簿及紀錄，以及與其高級人員、其律師及已核證其財務報表的獨立會計師討論本公司及其附屬公司的業務的機會，而投資者及承銷商各自的律師認為有需要進行證券法所指的合理盡職調查；及

(l)

與投資者合作，協助及時製備及交付根據適用的登記聲明發售的應登記股份的證書，並使應登記股份的證書可以投資者合理要求的面額或金額(視屬何情況而定)提供，並在美國證券交易委員會宣佈包括應登記股份的登記聲明生效後三(3)個營業日內，本公司應嚮應登記股份的轉讓代理(連同副本予投資者)交付或由本公司選定的法律顧問嚮應登記股份的轉讓代理交付適當的指示和意見；

(m)

以本公司、投資者及公開發售可登記股份的一名或多名主承銷商合理滿意的慣常形式及實質內容訂立承銷協議(如發行將全部或部分包銷)，惟投資者可選擇要求該等承銷商在該包銷協議下承擔責任之前的任何或全部條件為投資者責任之前的條件。投資者無須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成協議，但有關投資者及其預期分銷方法的陳述、保證或協議，以及法律規定或承銷商合理要求的任何其他陳述或保證除外。公司應配合和參與可登記股票的銷售，包括

(n)

應投資者的要求，在根據本協議向承銷商交付與登記相關的登記以供出售的日期，如果該等登記股份是通過承銷商出售的，或如果該等登記股份不是通過承銷商出售的，則在有關該等登記股份的登記聲明生效之日，提供(I)代表公司的大律師就該登記的目的，以通常給予承銷商(如有)的形式和實質向投資者提出的意見，及(Ii)該日期的慰問信，以獨立註冊會計師通常給予承銷公開發行的承銷商的形式和實質，向承銷商(如有的話)和投資者提供的、認證了該註冊説明書中所包含的公司財務報表的公司的獨立註冊會計師；

(o)

在合理可行的情況下，儘快向投資者提供一份涵蓋至少十二(12)個月但不超過十八(18)個月的收益報表，從適用的註冊報表生效日期後第一個財政季度的第一個月開始，該收益報表應滿足證券法第11(A)節的規定，包括根據證券法頒佈的第158條；以及

5.2

投資者的義務。對於公司用來滿足本協議條款的任何登記聲明，投資者同意在編制該等登記聲明方面與本公司進行合理合作，並且投資者同意，此類合作應包括(A)在十五(15)個歷日內對公司根據美國證券交易委員會的規則和規定可能要求包括在該登記聲明中的提供或核實有關投資者或應登記股票的信息(包括建議的出售方式)的任何書面請求作出迴應；及(B)及時提供有關投資者建議分派應登記股份的資料，以及本公司就編制該等登記聲明及相關招股章程而不時要求的任何其他資料。

5.3

參與承銷註冊。投資者不得參與本協議項下的任何承銷登記，除非投資者(A)同意根據適用的承銷安排(包括一份令投資者合理滿意的慣常形式的承銷協議，規定本公司向承銷商作出的陳述和保證，以及本公司本身為承銷商及為承銷商的利益而訂立的其他協議)所規定的基準出售可登記股份，以及(B)按該等承銷安排條款的合理要求，以慣常形式填寫及籤立所有問卷、授權書、賠償及其他文件；但就(A)及(B)款中的每一項而言，如承保安排的規定，或問卷、授權書、彌償、承保協議或其他文件的條款或規定，對任何

如果承銷安排的訂約方為投資者，而非作為銷售股東參與承銷安排的任何其他人士或實體，則本公司應採取商業上合理的努力，促使承銷安排的訂約方修訂該等安排，使投資者能從任何對該等其他人士或實體更有利的條款中獲益。如投資者不同意包銷安排的條款，投資者可向本公司及承銷商發出書面通知，選擇退出發售。

5.4

報價和銷售。投資者根據任何註冊聲明作出的所有要約及出售，須於根據上述適用條文規定該註冊聲明必須保持有效期間內完成，而非美國證券交易委員會的任何停止令、強制令或其他命令的標的。於該期限屆滿後，任何投資者將不會根據該註冊聲明提供或出售須註冊股份。如本公司發出書面指示，投資者將於期滿後退還或(由投資者全權酌情決定)銷燬其擁有的所有未分發的適用招股章程副本。

(a)

根據《證券法》登記適用的可登記股份所依據的任何登記聲明(或其任何修訂)中所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述所產生的一切損失、責任、申索、損害、判決及開支(包括向投資者支付的合理費用及律師費用)，或遺漏或指稱遺漏其中規定須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性或引致或基於任何“發行人自由書面招股章程”(證券法第433條所指，連同任何初步招股章程及在出售時向須登記股份購買人傳達的任何初步招股章程及其他資料(該等詞語在證券法第159(A)條中使用)、一般披露資料包或任何招股章程(或其任何修訂或補充)所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而引起或必需的)，包括以引用方式併入其中的所有文件，或其中遺漏或被指控遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性；

(c)

就所招致的一切損失、法律責任、申索、損害、判決及開支(包括向投資者支付律師的合理費用及支出)，以及為了結任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟、調查或法律程序或任何基於任何理由的索償而支付的總金額

(d)

對任何政府機構或團體在調查、準備、抗辯或參與(作為證人或以其他方式)任何訴訟、仲裁、訴訟或調查或訴訟過程中合理招致的任何和所有費用(包括合理的費用和投資者律師的支出)，不論是否有一方，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的索賠，任何被指控的不真實陳述或遺漏，或任何被指控的違規或被指控的違規行為，只要任何此類費用沒有根據上述6.1(A)、(B)或(C)節得到賠償；然而，根據本條第6條規定的彌償並不適用於投資者因下列原因而產生的任何損失、責任、申索、損害、判決或開支：(I)任何不真實的陳述或遺漏或被指稱為不真實的陳述或遺漏，而這些陳述或遺漏是基於並嚴格遵守投資者在適用的註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)(該等資料，即“投資者資料”)中明確向本公司提供的書面資料，或(Ii)投資者未能交付本公司向投資者提交的經修訂或補充招股章程(如法律規定須已交付)，而該等損失、責任、申索、損害、判決或開支假若已交付則不會產生。

6.2

投資者的賠償。投資者同意賠償公司及其每一位董事和高級職員(包括簽署了適用的註冊聲明的每一位董事和高級職員)，以及按照證券法第15節或交易所法第20節的含義控制本公司的每一位人士(如果有的話)，並使其不受損害，如下：

(a)

對所有損失、責任、索賠、損害、判決和支出(包括律師的合理費用和支出)，由於或基於註冊聲明(或其任何修訂)所載投資者信息中關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或產生的所有損失、責任、索賠、損害、判決和支出，包括通過引用納入其中的所有文件，或遺漏或指稱遺漏須作為投資者資料一部分陳述的重要事實，或為使所包括的投資者資料不具誤導性，或因任何“發行人自由書面招股章程”(證券法第433條所指)、一般披露方案或任何招股章程(或其任何修訂或補充文件)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而產生誤導，或為使投資者資料納入其中而在投資者資料中遺漏或指稱遺漏必要的重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；

(b)

對所招致的一切損失、法律責任、索賠、損害、判決和費用(包括律師的合理費用和支出)，以及為解決由任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟或調查或法律程序而支付的總金額，或基於任何該等不真實的陳述或遺漏或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠

(c)

對任何政府機構或團體在調查、準備、抗辯或參與(作為證人或以其他方式)任何訴訟、仲裁、訴訟或調查或法律程序而合理招致的一切費用(包括合理的、有文件記錄的、自付的費用和律師的費用和支出)，在每個案件中開始或威脅的任何訴訟、仲裁、訴訟或調查或法律程序，無論是否一方，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏的索賠、任何被指控的不真實陳述或遺漏、或任何被指控的違規行為或被指控的違規行為，在每個案件中，與投資者信息直接相關。上述6.2(A)或(B)節規定的任何此類費用未得到賠償的範圍；

然而，根據第6.2節所提供的彌償規定，投資者只須就以下直接相關的損失、責任、申索、損害、判決或開支負上法律責任：(I)依賴並嚴格遵守投資者資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏，或(Ii)投資者未能交付本公司向投資者提供的經修訂或補充招股章程(如法律規定須由投資者交付)，而該等損失、責任、申索、損害或開支假若發生該等交付則不會發生。儘管本第6條另有規定，投資者及其任何核準受讓人無須向本公司、其董事、高級管理人員或控制人士賠償任何超過投資者或其核準受讓人(視屬何情況而定)根據作為彌償申索標的之登記説明書出售投資者(或核準受讓人)的可登記股份而收到的現金收益淨額總額。

6.3

進行彌償法律程序。本合同項下的受賠償方(下稱“受賠方”)應合理地迅速向本合同項下的受賠方(下稱“受賠方”)發出通知，告知本合同項下針對該受賠方的任何訴訟或程序，但未通知補償方(A)並不免除其根據第6.1條或第6.2條的賠償條款可能承擔的任何責任，除非且僅在賠方未以其他方式獲悉此類行為，且受賠方未給予通知而導致被賠方喪失實質性權利和抗辯能力的範圍內，和(B)在任何情況下，除上述6.1或6.2節規定的賠償義務外，不得解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。如果補償方在收到通知後的一段合理時間內作出了這樣的選擇，則補償方可以自費承擔該訴訟或訴訟的辯護，由補償方選擇並經被補償方批准的律師，批准不得被無理拒絕或拖延；但是，如果沒有被補償方的書面同意，賠償一方不會就任何此類訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，除非這種和解、妥協或同意(A)確保被補償方無條件釋放，(B)不包括關於過錯的陳述或承認過錯, (C)不對受補償方或其任何關聯方的業務施加任何限制；及(D)僅涉及本合同項下可獲賠償的金錢損害；並進一步規定，如果受補償方合理地

如果確定利益衝突是可取的，由被補償方由單獨的律師代表，或者根據律師的建議，被補償方可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律辯護的法律辯護，則補償方無權承擔這種辯護，被補償方應有權單獨聘請律師，費用由補償方承擔。如果由於前一句的第二個但書，補償方無權為該訴訟或訴訟進行辯護，則補償方的律師有權為補償方進行辯護，而被補償方的律師有權為被補償方進行辯護，費用由補償方承擔，雙方律師將相互合作，儘可能有效地為該訴訟或訴訟進行辯護。如果補償方(X)無權承擔該訴訟的抗辯，(Y)在收到本款第一句所述的通知後不承擔抗辯，或(Z)表明它將採取抗辯但此後沒有努力進行抗辯，在任何情況下，補償方將為被補償方支付合理的律師費和費用。然而，在這種情況下，賠償方將不對未經賠償方書面同意而達成的任何和解承擔責任，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。如果賠償一方有權按照本款對該訴訟或法律程序進行抗辯，並根據本款對其進行抗辯, 賠償一方不對此後因該訴訟或訴訟而產生的被補償方律師的任何費用和開支負責。

(a)

在第6.1至6.3節中的賠償協議因任何原因而被認為不能強制執行的情況下，公正和公平的分擔，儘管根據其條款是適用的，但被補償方和補償方應對被補償方和補償方所發生的此類賠償協議所考慮的性質的總損失、責任、索賠、損害和費用，按適當的比例分攤，以反映一方面被補償方和另一方面補償方的相對過錯，以及與導致該等損失、責任、索賠、索賠、損失和費用的陳述或遺漏有關的情況損害賠償或費用。賠償方及受補償方的相對過錯應參考(其中包括)有關行動是否由補償方或受補償方作出或與其提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動的機會，以確定有關行動，包括有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏的任何不真實或被指稱不真實的陳述；但為免生疑問，投資者所提供的唯一資料須為投資者資料。

(b)

雙方同意，如果根據本第6.4條規定的繳費以按比例分配或不考慮第6.4(A)條所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正或公平的。儘管有本第6.4節的規定，投資者不應被要求出資任何金額(連同投資者根據第6.2節支付的任何賠償金額)超過以下公司收到的現金淨收益總額

(c)

儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節第6.4節而言，控制證券法第15條或交易所法第20條所指的投資者的每名人士(如有)及其任何合夥人、成員、高級職員、董事、受託人、僱員或代表應擁有與投資者相同的出資權，而本公司的每一名董事、簽署適用登記聲明的每名本公司高級職員以及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制本公司的每名人士(如有)應擁有與本公司相同的出資權。

本公司將支付與根據第2或3節登記的每一股登記有關的所有登記費用。投資者應負責支付除登記費用、會計師和其他顧問以外的所有經紀和銷售佣金、投資者律師的費用和支出，以及與投資者根據任何登記聲明或其他方式出售或處置應登記股份有關的任何轉讓税。

為了讓投資者享受規則144和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售公司的證券，而無需註冊或根據註冊聲明，只要普通股根據交易法註冊，公司同意：

(c)

只要投資者擁有任何可登記的股票，應應以下要求向投資者提供一份書面聲明：(I)公司已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求，或有資格根據註冊聲明轉售其證券的註冊人，(Ii)本公司最新年度或季度報告及本公司如此提交的其他報告及文件的副本，及(Iii)為協助任何投資者遵守美國證券交易委員會的任何規則或法規而可能合理要求的其他資料，該等規則或法規準許無須註冊或根據註冊説明書出售任何該等證券。

9.1

免責聲明。本合同一方當事人的棄權，除非以被強制執行的一方正式簽署的書面文書的形式作出，而且僅限於該文書中規定的範圍，否則無效。本協議任何一方對本協議任何條款下的違約或違約的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，此後均不得解釋為放棄任何後續類似性質的違約或違約，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。

9.3

公開公告和其他披露。本公司與投資者不得就本協議作出任何新聞稿、公告或其他披露(“披露”)，除非該等披露經本公司與投資者雙方書面同意；惟本公司及投資者可根據法律或投資者證券上市或報價所在的任何證券交易所或國家市場系統的規則或法規作出任何規定的披露；此外，如屬法律、規則或法規規定的任何披露，披露方在作出披露前應盡一切合理努力與另一方磋商。

9.4

標題和解釋。本協議中的所有章節和小節標題僅為方便參考，並不打算限定本協議任何條款的含義、解釋或範圍。本公司和投資者特此否認在任何訴訟或仲裁中提出的任何抗辯或主張，即本協議中的任何含糊之處應被解釋為對起草人不利。

9.5

整份協議；修正案本協議連同本協議以及本協議或本協議的任何相關證物和附表，構成本協議各方關於本協議及其標的的唯一和完整的協議，並取代雙方先前關於本協議及其標的的所有協議和諒解。儘管有上述規定，如果本協議的條款和規定與授權協議的條款和規定有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。除本協議另有明文規定外，本協議的任何修訂、修改或解除均屬無效或具約束力，除非本公司及投資者以書面規定並妥為簽署本協議。

9.6

分配；繼承人和受讓人。未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓本協議及根據本協議授予的權利；但條件是，根據本協議促使本公司登記的權利可由投資者轉讓給投資者登記股份的獲準受讓人；此外，在每種情況下，受讓人或受讓人均須書面同意受本協議的條款及條件約束。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議和根據本協議授予的權利。本協議或授予的權利的任何轉讓嘗試

9.7

保存條款。如果本協議的任何規定或該規定對任何人或任何情況的適用無效，則本協議的其餘部分或該規定對個人或情況的適用不應因此而受到影響。如果本協議的任何規定的實施將與任何適用法律的規定相牴觸，則該規定無效。如果適用法律後來被修改或解釋為使本協議中以前無效的任何規定有效，則該規定應被視為自該解釋或修正生效之日起有效。

9.8

對應者；交流本協議可一式多份簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真、電子郵件或其他形式的電子簽名或傳輸(包括.pdf)簽署和交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款。

9.9

陳述和保證。本協議的每一方，僅就其本身而言，聲明並保證本協議已由其正式授權和簽署，並已採取所有必要的公司行動，以便根據所有適用法律對其強制執行。本協議的每一方，僅就其自身而言，進一步聲明並保證所有代表其簽署本協議的人員均已獲得正式授權。

9.12

沒有第三方受益人。除第6款明確規定外，雙方明確表示，除本協議各方外，任何人都無權或無權對本協議任何一方提起任何強制執行本協議任何條款的訴訟，本協議中規定的契諾、承諾和協議應僅為本協議各方或其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和允許受讓人的利益而執行，且只能由其執行。

9.14

終止。本協議將終止，無效且不再具有進一步的效力和效力，雙方的所有權利和義務應在以下較早的時間終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任：(A)根據其條款終止認股權證協議的日期和時間，(B)雙方共同書面協議終止本協議的日期和時間，或(C)沒有未清償的可登記證券的日期和時間；但本協議的第6和第7條應在任何終止(連同使其生效所需的任何其他規定)發生時終止。

9.15

對後續註冊權的限制。自生效日期起及之後，未經投資者事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券持有人或準持有人訂立任何協議，以(A)在投資者有機會將其希望納入登記及發售的所有應登記股份納入登記後，給予該持有人將證券納入任何登記的權利，而非附屬基礎；或(B)容許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的要求。


發信人：	/s/Michael A.Riordan
姓名：	邁克爾·A·裏奧丹
標題	總裁副財務、首席財務官兼財務主管


發信人：	/s/Adam L.Gubner
姓名：	亞當·L·古布納
標題	獲授權人