許可協議

本許可協議(“協議”)於2018年5月17日(“生效日期”)由Cara Treateutics，Inc.與Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(以下簡稱“Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma”)簽訂。Cara Treateutics，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司，辦事處位於康涅狄格州06902號斯坦福德9樓Elm Street 107 Stamford Plaza 4號(下稱“VFMCRP”)，Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.是根據瑞士法律成立並存在的公司，辦事處位於瑞士聖加倫的Rechenstrasse37，CH-9014 St.Galen(以下簡稱“VFMCRP”)。

引言

1.CARA是一家生物製藥公司，除其他外，專注於發現、研究和開發新藥，以滿足未得到滿足的醫療需求。

2.VFMCRP是一家專注於腎臟護理的製藥公司，擁有與推廣、營銷、銷售和分銷對治療腎臟疾病患者有用的藥物產品有關的專業知識和資源。

3.CARA已經開發出與其候選藥物CR-845靜脈注射(或靜脈注射)相關的專業知識、技術和知識產權。除下文第2.7節另有規定外，希望在特定地區獨家將該候選藥物授權給一家公司，用於在該地區進行某些進一步的開發、尋求監管批准並將該候選藥物商業化(但對美國的許可權有某些限制，如下所述)。

5.VFMCRP希望根據本協議的條款獲得此類許可權。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價，CARA和VFMCRP同意如下：

第一條

定義

除非在本協議中特別規定相反的情況，否則以下大寫術語在本協議中使用時，無論是單數還是複數，應具有以下各自的含義：

1.1“會計準則”是指：(A)對於CARA或其關聯公司，一致適用的美國公認會計原則(GAAP)；(B)對於VFMCRP或其關聯公司，國際財務報告準則(IFRS)；以及(C)對於任何一方的次級被許可人/(次級)被許可人、GAAP或IFRS，在每一種情況下，由於此類準則不時存在，在適用實體或組織中一致適用。

1.2對於一個實體、由第一個實體控制、控制或與第一個實體共同控制的任何公司或其他商業實體而言，“附屬公司”一詞“控制”(“受控制”和“與其共同控制”具有相關含義)意指適用實體直接或間接實益擁有另一實體50%以上的有表決權的股份，或實際(直接或間接)指導和控制適用另一實體的管理和業務政策。儘管有上述規定，VFMCRP的“附屬公司”將不包括FMC或FMC集團的任何成員。

1.3“聯盟經理”是指按照第3.5節的規定被任命為該方在本協議項下的開發活動方面的主要聯繫人的一方員工。

1.4“原料藥”是指活性藥物成分，也通常被稱為藥物物質。

1.5“適用法律”是指適用於一方的所有法律、法規、規則、法典、條例、命令、判決或條例，這些法律、法規、規則、規章、命令、判決或條例與本協議項下設想的該方的適用活動有關。

1.6“營業日”指星期六、星期日以外的日子，或法律授權康涅狄格州斯坦福德和瑞士蘇黎世的國家銀行機構繼續關閉的日子。

1.7“捆綁”是指CMS已(A)發佈最終裁決，將許可產品包括在終末期腎病預期付款系統下的腎臟透析服務捆綁付款中，或(B)提供書面確認，表明CMS認為該許可產品是該終末期腎臟疾病預期付款系統下捆綁付款的一部分。

1.8“捆綁產品”是指一個或多個許可產品以及一個或多個其他產品，這些產品或者(A)包裝在一起，作為一個單位出售或裝運，或者以單一價格出售，或者(B)作為單一產品集體銷售或銷售。

1.9“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三(3)個日曆月中的任何一個。

1.10“日曆年”是指從1月1日起至次年12月31日止的任何連續十二(12)個月的期間。

1.11“CARA產品技術”指所有經許可的專利權和經許可的專有技術。

1.12“臨牀試驗”是指一項人體試驗，其目的是根據上下文需要，衡量許可產品或化合物的安全性、有效性、耐受性和適當劑量，以支持該許可產品或化合物獲得監管批准，包括第1階段臨牀研究、第2階段臨牀研究、關鍵臨牀研究或第3階段研究(視情況而定)，並在適用的情況下包括監管批准後的臨牀研究，如“第4階段”試驗。

1.13“CMS”指醫療補助和醫療保險服務中心。

1.14“組合產品”指由兩種或兩種以上原料藥組成的任何許可產品，其中至少有一種是許可化合物。

1.15“商業上合理的努力”是指，就一締約方為任何目標而作出的具體努力而言，包括但不限於《協定》項下許可產品的開發、尋求監管批准或補償批准、商業化和製造，以及由處境相似的製藥公司在類似的研究、開發、商業化階段為化合物或藥品執行類似任務或義務、並具有與許可產品類似的市場潛力和(如果適用)在產品生命週期的類似階段的努力和資源，在每種情況下，均考慮到此類努力進行時生效的相關因素。

1.16“商業化”或“商業化”是指任何旨在獲得定價或報銷批准、製造、營銷、推廣、分銷、進口、提供銷售或銷售許可產品的活動。

1.17就臨牀試驗而言，“完成”是指在該臨牀試驗的完整方案下進行的所有活動(包括劑量、數據收集和研究對象跟進)已為所有擬參加該臨牀試驗的研究受試者完成，該臨牀試驗的所有數據和結果均已按照該方案的規定進行適當的記錄和分析，並且該臨牀試驗的最終臨牀研究報告已編制為最終形式並提供給CARA和VFMCRP。

1.18“化合物”是指CARA的kappa阿片受體激動劑化合物，稱為“CR-845”，具有本協議附件1.18所載的化學結構，包括已知前藥物(即該激動劑化合物的化學修飾形式，其設計和意圖在人體內代謝成為此類激動劑化合物)、遊離鹼、部分質子化或去質子化形式、或該化合物的晶體形式或其立體異構體的任何鹽。

1.19“競爭產品”是指除特許產品外的任何藥劑產品，該產品是kappa-阿片受體激動劑，用於抑制、預防或治療尿毒症瘙癢。

1.20“機密信息”是指，就一方而言，該締約方(或其關聯方)向另一方(或其關聯方)提供或披露的與本協議有關的任何和所有數據、結果和其他專有技術，可能包括科學、臨牀前、臨牀、監管、製造、營銷、財務和商業結果、數據和其他信息，無論是以書面、口頭或任何其他方式傳達的，包括根據先行協議披露的所有此類信息。儘管有上述規定，“機密信息”一詞不包括在每種情況下均由合格的書面文件證明的特定信息：

(A)在接收方知曉之前或之後以及通過接收方或其關聯公司違反本協議的任何行為或不作為以外的方式公開披露並向公眾公開。;

(B)在披露方首次向接收方;披露之日之前，接收方或其關聯公司知道，而對第三方沒有保密義務

(C)隨後由合法擁有的第三方向接收方或其附屬公司披露，沒有義務保密，也沒有違反該第三方的保密義務;或

(D)由接收方或其關聯方獨立開發，而不借助、應用或使用披露方的保密信息(其合格的書面證明必須與該獨立開發同時進行)。

1.21就專利權或專有技術的任何項目或權利而言，“控制”是指適用一方擁有或擁有該等項目或權利下的許可(或再許可，視情況而定)(另一方根據本協議授予的許可除外)，並實際有權根據本協議的規定授予另一方對該項目或權利的訪問權和/或該項目或權利下的許可或分許可(如適用)。在不違反本協議要求第三方授予另一方訪問、許可或再許可時與該第三方達成的任何協議或其他安排的條款的情況下。

1.22就化合物、物質成分、配方、儀器、製造物品、產品、技術、工藝或方法(統稱為“成分或技術”)而言，“覆蓋”一詞(與術語“覆蓋”或“覆蓋”具有相關含義)指在沒有特定有效索賠的所有權或許可的情況下，該等成分或技術的製造、使用、銷售要約或進口將侵犯該有效索賠，或在尚未發出的有效索賠的情況下，如果發出該有效索賠，則會侵犯該有效索賠。

1.23對於一方而言，“違約”是指(A)本協議中規定的該方的任何實質性陳述和擔保在作出時在任何實質性方面都不真實，或(B)該締約方未能充分履行本協議中規定的任何實質性義務。

1.24“開發”或“開發”是指在適用國家/地區獲得監管批准之前的所有內部和外部研究、開發，包括(如適用)：研究、臨牀前測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、製造規模擴大、開發階段製造、臨牀材料的質量保證/質量控制程序開發和性能、統計分析和報告撰寫以及臨牀研究、法規事務和所有其他

監管前審批活動。“開發”還將包括在許可產品獲得監管批准後對該許可產品的其他形式、配方或適應症的開發和監管活動，以及在收到監管批准後啟動的臨牀試驗，或將在監管批准後進行的臨牀試驗，這是由適用的監管當局規定的，作為對批准的適應症進行此類監管批准的條件。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.25“開發計劃”是指由JDC制定並經JSC批准的計劃，如第4.3節所述，該計劃規定了CARA和(如果適用)VFMCRP就許可產品開展的開發活動，該計劃可由雙方以書面形式進行修改或修改。

1.26“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

1.27“歐洲經濟區”統稱為歐洲聯盟(不時重新定義)(“歐盟”)的成員國家，以及歐洲自由貿易聯盟(EFTA)的成員國，例如冰島、列支敦士登、挪威和歐洲經濟區歐洲自由貿易聯盟(EEA-EFTA)中的任何其他國家，歐洲自由貿易聯盟(EEA-EFTA)發出的集中營銷授權在其中是有效的。

1.28“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續機構。

1.29“FDA”或“食品和藥物管理局”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.30“領域”是指在許可地區內使用許可產品抑制、預防或治療血液透析和腹膜透析患者與瘙癢相關的瘙癢的所有治療用途。

1.31“首次商業銷售”指的是，就許可區域內某一國家的特定許可產品而言，按照每個國家和每個許可產品的基礎，由VFMCRP或其關聯方或被許可方或代表VFMCRP或其關聯方或被許可方以真誠的公平交易方式將該許可產品首次出售給該國的第三方，以換取現金或某種等價物，在該許可產品獲得對該國傢俱有司法管轄權的監管機構的所有必要監管批准後，即可進行價值分配。首次商業銷售不包括任何用於臨牀試驗或其他開發活動的銷售或其他分銷，或用於以賣方成本或低於賣方成本出售的體恤或指定患者使用。

1.32“FMC集團”是指FMC及其附屬公司和FMC US透析診所，就本協議而言，它們不被視為VFMCRP的附屬公司。

1.33“FMC”是指費森尤斯醫療保健公司，就本協議而言，該公司不被視為VFMCRP的附屬公司。

1.34“FMC美國透析診所”指多數人擁有的診所和處方診所(在每種情況下，定義如下)，以及通過多數人擁有的診所或處方診所管理的家庭血液透析和腹膜透析計劃。

就本協議而言：(I)“多數人擁有的診所”是指在美國屬於;分支機構的所有透析診所和家庭透析計劃；(Ii)除下文另有規定外，“處方診所”是指在美國境內根據FMC或FMC關聯公司的處方指南購買藥品的所有透析診所(包括家庭透析計劃)，以及FMC或其附屬公司提供包括購買藥品在內的管理或行政服務的所有透析診所(包括家庭透析計劃)。為清楚起見，在生效日期存在的多數人擁有的診所和處方診所都按名稱和地址列在截至生效日期前向CARA提供的“FMC US透析診所清單”文件中。儘管如上所述，術語“處方診所”明確不包括(除非雙方另有書面約定)本協議附件1.34所列五家透析提供商中的任何一家或任何此類提供商的任何附屬公司擁有或運營的所有透析診所和家庭透析計劃(為清楚起見，

CARA(或其附屬公司)向任何此類診所或項目銷售的許可產品不應包括在FMC診所的銷售或本協議下的“淨利潤”計算中)。

1.35“非專利產品”指由第三方銷售的下列任何其他產品：(A)含有與許可產品相同的有效成分(且無其他有效成分)，並且具有與許可產品相同用途的監管批准；(B)參照許可產品的任何監管批准(或其中的任何數據)，已在許可地區獲得上市批准；(C)由不是被許可方或其關聯方的從屬被許可方的第三方在該國銷售，且未在包括被許可方、其關聯方或分被許可方的分銷鏈中購買此類產品。

1.36“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時由適用的監管當局頒佈或認可的良好臨牀實踐標準、做法和程序，該等標準、做法和程序載於該監管當局實施的指引內，並可不時更新。

1.37“良好實驗室規範”或“GLP”是指當時由適用的監管當局頒佈或認可的實驗室良好規範標準、做法和程序，這些標準、做法和程序載於該監管當局實施的指南中，並可不時更新。

1.38“良好製造規範”或“GMP”是指當時由適用的監管當局頒佈或認可的良好製造規範標準、慣例和程序，這些標準、做法和程序列於該監管當局實施的指南中，並可不時更新。

1.39“政府當局”是指任何美國聯邦、州或地方政府機構或當局，或美國以外國家或司法管轄區內的任何政府機構或當局，或其政治分區，或許可地區內的任何跨國組織或當局，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或權力的任何機關、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部)，或任何政府仲裁員或仲裁機構。

1.40“改進”是指任何數據、結果和其他技術訣竅，包括對化合物、許可產品和/或CARA產品技術的任何改進、增強或修改，無論是否獲得專利，這些改進、增強或修改是由VFMCRP或其附屬公司或被許可方或代表VFMCRP或其附屬公司或受讓方在本協議期限內單獨或與第三方合作構思、簡化實踐或以其他方式發現、產生、發明或開發的(為清楚起見，包括任何此類各方對化合物或許可產品進行的研究或開發的所有臨牀和研究數據和結果)；然而，前提是，改進將不包括針對任何化合物的任何發明(不包括為清楚起見，化合物)是被許可方或被許可方的任何附屬公司專有的，或由被許可方或被許可方的任何附屬公司開發的或代表被許可方或被許可方的任何附屬公司開發的，不在本協議的範圍內。

1.41“發明”是指任何新的、有用的方法、工藝、製造物品、化合物、物質成分、配方、儀器、發現或發現，或其任何改進，在許可地區內至少一個國家可申請或可能獲得專利。

1.42“調查人員贊助的研究”(ISS)指調查人員設計和實施研究，而調查人員或其所在機構擔任研究贊助人的研究工作。作為發起人，調查員承擔遵守適用法規要求的所有責任。國際空間站可由CARA或VFMCRP以調查產品、資金和/或技術投入的形式提供支持。

1.43“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”是指根據第3.3節的規定由雙方組成的委員會，以監督雙方在本協議項下對被許可方的某些開發。

1.44“聯合專有技術”指在本合同期限內由CARA或其關聯公司的至少一名員工或合同要求將該專有技術轉讓或許可給CARA的至少一名員工或個人共同製作、識別、發現或創造的任何專有技術，但不包括任何改進。

1.45“聯合專利”是指在聯合專有技術中主張發明的所有專利權。

1.46“聯合技術”是指聯合專有技術和聯合專利

1.47“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”是指根據第3.1節的規定由締約方組成的委員會，負責監督締約方在本協定項下的活動。

1.48“技術訣竅”是指(A)任何類型的、任何有形或無形的、非公有領域的科學或技術成果、數據和其他信息，其中可能包括數據庫、實踐、方法、技術、規格、配方、配方、蛋白質序列、DNA序列、知識、訣竅、技能、經驗、測試數據，包括藥理、藥物化學、生物、化學、生化、毒理學和臨牀試驗數據、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據，(B)任何生物、化學、(C)不屬於公有領域或公眾普遍可獲得的任何劑量方案、對照分析、產品規格、分析和質量控制數據、營銷、定價、分銷成本和銷售數據或描述，以及(C)為清楚起見，包括所有發明。

1.49“許可專有技術”是指(A)在生效日期或有效期內由CARA控制的所有專有技術，以及(B)與該領域中許可產品的開發或使用有關的所有專有技術。

1.50“許可專利權”是指許可地區或美國境內的所有專利權，這些專利權(A)在生效日期或有效期內由CARA控制，(B)涵蓋許可產品或其製造或在該領域中的使用方法(包括CARA在適用的聯合專利中的權利)。

1.51“許可產品”指任何靜脈注射(靜脈注射)藥物製品，包括任何適當的靜脈製劑、製劑或劑型，其中包括至少一種原料藥的化合物。

1.52“許可地區”是指世界上除美國、日本和韓國以外的所有國家/地區(受第10.2(E)節的約束)。

1.53“主要市場”指以下任何地區：(A)聯合王國;(B)德國;(C)西班牙;(D)意大利或(E)法國。

1.54“保密協議”是指(A)向FDA提交的新藥申請，或(B)向許可地區內非美國國家或國家集團的監管機構提交的營銷、銷售或商業使用藥物產品所需的任何類似申請，包括歐洲藥品管理局的產品許可證申請或營銷授權申請(“MAA”)，但不包括報銷批准申請。

1.55“淨銷售額”是指VFMCRP或其關聯公司或再被許可人在許可地區向非關聯第三方銷售許可產品(在適用期間內)的發票總額，或(如適用)根據VFMCRP(或其次級被許可人，如果適用)從此類FMC美國透析診所獲得的訂單，CARA向FMC美國透析診所銷售許可產品的發票總額，減去從此類金額中扣除的下列金額，減去與此類銷售實際允許或發生的程度：

(1)[***]

在每一種情況下，在根據會計準則計算淨銷售額時允許的範圍內，此類扣除都通過賣方的公司組織一致地適用。

淨銷售額將從賣方的賬簿和記錄中確定，這些賬簿和記錄根據與任何特許產品的銷售有關的一貫適用的會計準則保存。

[***].

淨銷售額將不包括[***].

如果在正常業務過程中發生的類型和金額符合良好的行業慣例，並在與VFMCRP經審計的綜合財務報表一致的基礎上符合會計準則，則應允許上述每一項扣除。

如果許可產品是以現金以外的方式銷售的，銷售的淨銷售額應按[***].

如果許可產品作為組合產品的一部分進行銷售(該組合產品已根據第2.1節的要求得到各方的批准)，則為確定使用費支付的目的，將確定該組合產品的銷售淨額(A)[***]。在這種情況下，被許可方將真誠地確定許可產品和組合產品中包含的所有其他原料藥的各自公平市場價值，或(B)各方另有書面約定。

如果許可產品作為捆綁產品的一部分銷售，則賣方將[***].

1.56本協議所稱的“認可代理商”或“第三方分銷商”，就某一特定國家而言，是指VFMCRP受僱直接向該國家的客户分銷產品的任何第三方(在本協議條款允許的範圍內)。

1.57“當事人”是指VFMCRP或CARA，“當事人”是指VFMCRP和CARA共同的意思。

1.58“專利權”是指世界上任何國家的專利、專利申請或臨時專利申請、實用新型和實用新型申請、小額專利、創新專利、附加專利、分立、延續、部分繼續申請、繼續起訴申請、繼續審查、補發、續展、複審和延期的請求以及與之相關的補充保護證書。

1.59“第三階段研究”是指在許可地區內任何國家進行的、符合21 CFR§312.21(C)要求的許可產品人類臨牀試驗，並且當該試驗的結果與在該試驗完成時已完成的其他許可產品臨牀試驗的臨牀數據相結合時，該試驗的目的是(由其贊助商)足以準備並向FDA提交一份涵蓋許可產品的保密協議。3期研究通常是在初步證據表明藥物的有效性已在2期臨牀研究中獲得之後進行的大規模臨牀研究(通常為數百名患者)，其目的是收集有關有效性和安全性的關鍵信息，這些信息是評估藥物的總體效益-風險關係所需的，並與其他臨牀試驗一起，為監管部門的批准提供充分的基礎。

1.60“第四階段臨牀試驗”是指在收到有關藥物的監管批准後，為滿足監管當局為取得監管批准而施加的條件，或為支持該藥物的銷售而進行的人體臨牀研究，而非為取得該藥物的初步監管批准。術語“第四階段臨牀試驗”不應包括研究人員贊助的研究。

1.61“事先協議”是指CARA和VFMCRP之間的保密協議，自2016年9月16日起生效。

1.62“產品商標”係指本協議附件1.62中規定的CARA商標。

1.63“起訴”是指專利權的準備、提交、起訴和維護(以及所有直接相關的活動)，以及與授予專利權後審查程序、複審、再發布等有關的所有活動，以及行為

在針對特定專利權的干涉、異議抗辯和其他類似程序中，術語“;”應具有相關含義。

1.64“監管批准”是指，就特定國家或監管管轄區內的特定許可產品而言，根據適用法律在該國家或監管管轄區推廣或銷售該許可產品所需的每種情況下，獲得技術、醫療和科學許可證、註冊、授權和批准(包括國家藥品監督管理局的批准和標籤批准)。

1.65“監管當局”是指在許可地區或其任何部分就許可產品的製造、營銷、銷售、報銷或定價給予批准、註冊或許可的任何適用的政府當局，包括但不限於FDA、EMA和PMDA(視情況而定)，以及任何具有基本相同職能的後續政府當局。

1.66“報銷批准”是指由適用的政府當局和/或監管當局批准、同意、確定或作出其他決定，確定向生物製藥產品的最終用户收取的價格，授權產品將由領土的政府當局和/或監管當局報銷。

1.67“相關因素”是指，就本協議項下一締約方與許可產品的開發、監管批准、報銷批准、商業化或製造有關的特定活動或義務而言，下列可能適用於或影響此類活動或義務的因素(不考慮該締約方可能正在開發、製造或商業化的任何其他產品或產品)：;產品概況(包括產品形態、類別和作用機制)的實際問題;開發階段或生命週期狀態;適用開發、監管批准的實際預計成本；製造或商業化活動(不考慮本協議項下的任何付款);有關製造或已經制造任何許可產品的能力的問題;獲得監管批准的可能性和該監管批准的時間;該許可產品的標籤和預期標籤;該許可產品的當前和未來市場潛力;該許可產品的現有或預計定價、銷售、報銷和盈利能力;該許可產品在相關國家/地區的定價或報銷變化;以及專利地位、專利保護的強度和期限以及該許可產品的預期排他性。

1.68“許可使用費條款”對於在許可地區的特定國家或地區銷售的許可產品，是指在許可產品逐個許可產品和逐個國家的基礎上，從許可產品在該國家或地區首次商業銷售開始，到最近發生以下情況為止的期間：(A)許可專利權內的最後一項有效權利要求期滿，該權利要求涵蓋(I)該化合物或許可產品在該國家的組成，或(Ii)許可產品已在該國家獲得監管批准的化合物的使用方法。(B)在該國家/地區的市場營銷或監管排他性到期，或(C)VFMCRP或其任何附屬公司或再被許可人在該國家/地區首次商業銷售該許可產品的十(10)週年。

1.69“高級行政人員”是指(A)就CARA而言，是CARA的行政總裁(或由CARA的行政總裁指定的高級行政人員)；及(B)就VFMCRP而言，是VFMCRP的行政總裁，或該人士所提名的獲指定人士，而該人士是具有適當決策權的適用一方高級管理層的成員。

1.70“從屬被許可人”是指根據本協議第2.1、2.2或2.3節所授予的許可權，按照第2.4節的規定，獲得從屬許可的任何第三方或其他實體。

1.71“供應協議”是指涉及向VFMCRP製造和供應許可產品的供應協議，由各方根據第5.4節的規定進行談判並簽訂。

1.72“條款”係指本協議第10.1節中定義的本協議條款。

1.73“第三方”是指CARA、VFMCRP及其各自關聯公司以外的實體或個人。

1.74“美國”指美利堅合眾國，包括其所有領土。

1.75“有效權利要求”是指：(A)已發佈專利的權利要求尚未到期或被放棄，且未被專利局、法院或其他有管轄權的政府機構在終審判決中撤銷、裁定無效或不可執行，且不能對其提出進一步上訴；或(B)未決專利申請中的權利要求，其申請自其優先權提交之日起未超過七(7)年，且專利局未不可逆轉地撤銷、不可挽回地取消、不可挽回地撤回、裁定無效或放棄，法院或其他有管轄權的政府機構在最終判決中不能提出進一步上訴，或最終裁定在不能或不能再提出上訴的決定中不允許上訴。為清楚起見，已發佈專利的權利要求在其發佈之前因未決時間太長而不再是有效權利要求，但隨後發佈，並由(A)款以其他方式描述，一旦發佈，應再次被視為有效權利要求。同樣的原則應適用於類似的情況，例如，如果(但不限於)一項索賠的最終駁回被解決。“有效索賠”不包括領土內任何已頒發且未到期的CARA專利中的任何索賠，涉及(I)生產化合物或許可產品的替代製造工藝，包括其組件(即，在適用時間由或代表CARA或其關聯公司用於生產化合物或許可產品的製造工藝以外的製造工藝)或(Ii)僅由被許可方或其關聯方的一名或多名員工或合同要求向被許可方或被許可方的關聯方轉讓或許可此類改進(或包括此類改進的專利)的個人所作的改進。

1.76“VFMCRP產品技術”是指所有改進，以及要求或涵蓋或以其他方式與任何改進有關的所有專利權和其他知識產權。

1.77附加定義。以下每個定義均在本協議的下列部分中闡述：

定義的術語	部分
增設診所	1.29
其他靜脈注射適應症	2.9
破產法	2.8
違約通知	10.2(a)
Cara彌償人	9.5
違約方	10.2(a)
爭議	11.1
歐盟	1.22
歐洲盡職調查要求	5.1(b)
田野侵權	7.4(b)
FKC	2.2(c)
定義的術語	部分
FMC診所銷售	6.6
全球發展計劃	4.2(a)
發起方	7.4(d)
共同擁有的專利權	7.2
知識	9.2
地方商標	5.5
本地商品外觀	7.6
損失	9.5
MAA	1.42
商標侵權	7.5
非違約方	10.2(a)
非歐洲盡職調查要求	5.1(b)
淨利潤	6.6
專利挑戰	10.2(d)
已識別的代理	1.43

定義的術語	部分
記錄	4.5
版税條款	6.4(b)
美國證券交易委員會備案	8.3(c)
供應協議	5.4
供應價格	5.4
税費	6.9
第三方索賠	9.5
第三方總代理商	1.43
增值税	6.9(b)
VFMCRP賠償對象	9.6

1.78解釋。(A)當本協議的任何條款使用“包括”(或“包括”)一詞時，該術語將被視為指“包括但不限於”和“包括但不限於”(或“包括但不限於”和“包括但不限於”)，無論“無限制”或“但不限於”一詞是否實際跟隨術語“包括(或”包括“);(B)”，“特此”。“本協議”和其他同等詞語指的是本協議的全部內容，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞語的特定部分;(C)此處規定的所有定義將被視為適用，無論此處所定義的詞語是以單數形式還是複數形式使用(D)在本協議中使用的任何一個或多個代詞都將被視為既包括單數又包括複數，並且涵蓋所有性別;(E)本協議開始時所述的朗誦以及本協議的時間表和附件，在該等朗誦和附表及展品中納入的條款和條件將被視為本協議不可分割的一部分，本協議中對本協議的所有提及將包括該等朗誦和附表及展品以及該等朗誦、附表和展品中納入的條款和條件;但前提是如果本協議的條款和條件與説明書、附表或附件中規定的任何條款和條件有任何衝突，則本協議的條款將控制;(F)如果本協議的條款和條件與任何訂單、發票、口頭協議或其他方式中規定的任何條款和條件有任何衝突，本協議的條款和條件將適用於;(G)本協議將被解釋為雙方共同起草，並且不會被解釋為針對任何一方作為主要起草人;(H)，除非另有規定，否則所有提及的部分，本協議中的條款和附表是指本協議的章節、條款和附表;(I)任何提及任何聯邦、國家、州、地方或外國法規或法律將被視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例，除非上下文另有要求，;(J)在任何地方使用，單詞“;”和“Will”均被理解為具有強制性或強制性，可相互替換(K)“或”一詞將不是唯一的;(L)在本協議不禁止的範圍內，對特定人員的提及包括此人的繼任者和受讓人，以及(M)此處使用的章節標題和標題僅為參考方便而插入，不會被解釋為產生義務、利益或限制。

第二條

授予權利;限制

2.1在區域內向VFMCRP發放開發和商業化許可證。根據本協議的條款和條件，CARA特此授予VFMCRP在被許可地區的獨家(甚至與CARA一樣)有版税的許可，並有權按照下面第2.5節的規定，在CARA產品技術及其在聯合技術中的權益項下授予再許可的權利，僅限於：

(A)開展在發展計劃;中分配給VFMCRP的開發活動

(B)尋求監管部門批准許可產品在許可地區的現場商業化;和

(C)僅向許可地區進出口，使用、分銷、出售、推廣、銷售和以其他方式商業化許可產品，僅供在許可地區的現場使用。

儘管有上述許可證，VFMCRP仍約定並同意，除非雙方書面同意，否則其及其附屬公司和分被許可人不得開發或商業化任何組合產品。

2.2生產許可證。根據本協議的條款和條件，CARA特此向VFMCRP授予非排他性、免版税(但須支付VFMCRP在本協議項下開發或商業化許可產品所欠的所有代價)許可，並有權按照下面第2.5節的規定授予CARA產品技術項下的再許可及其在聯合技術中的權益，以在許可區域內外製造和已經制造許可產品，但僅受第5.6節的規定，且僅用於行使第2.1節中的許可。

2.3 VFMCRP在美國的推廣許可權

(A)根據本協議的條款和條件，CARA特此授予VFMCRP在CARA產品技術及其在美國聯合技術中的權益的獨家許可(但須受下面第(B)款的限制)，僅用於向FMC美國透析診所推廣許可產品，並接受許可產品的訂單，僅供銷售給FMC美國透析診所用於治療其現場客户。

(B)儘管有上述第2.3(A)節的許可，CARA仍保留並將保留在FMC美國透析診所推廣許可產品的權利，以符合JSC批准的相關商業化計劃。

(C)本協議的任何條款均不禁止Fresenius Kidney Care(“FKC”)或FMC集團中的任何實體引用許可產品，或以其他方式與各自的患者護理人員就許可產品或包括許可產品的劑量方案進行常規和常規的臨牀溝通。

2.4授予產品商標許可。根據本協議的其他條款和條件，CARA特此授予VFMCRP在許可地區的獨家(甚至與CARA一樣)免版税許可，並有權按照下面第2.5節的規定授予產品商標下的再許可，僅用於在許可地區推廣和以其他方式商業化許可產品。在行使上述許可時，VFMCRP應遵守有關使用產品商標的所有合理和典型的限制和義務(由CARA書面規定)，以及帶有產品商標的成品許可產品(或相關促銷或廣告材料)的質量。CARA有權檢查帶有產品商標的成品許可產品(以及相關的宣傳或廣告材料)的樣本，以確保遵守此類限制，VFMCRP同意在合理要求下為此目的提供此類樣本。

2.5次許可。

(A)在符合本協議條款的情況下，VFMCRP有權根據第2.1、2.2、2.3和2.4節中授予的權利，在得到CARA事先書面同意的情況下，通過多個層級向其關聯公司和第三方分被許可人發放再許可，但不得無理地拒絕、推遲或附加條件，但VFMCRP向下列實體授予此類再許可時，無需事先徵得CARA的同意：

(I)如《協定》;附件2.5(A)所列，VFMCRP的關聯公司在生效日期存在

(Ii)《協議;》附件2.5(A)所列的Vifor Pharma的關聯公司在生效日期存在

(Iii)FMC及其附屬公司僅作為VFMCRP;的分銷商和

(4)本協議附件2.5(A)(C)項所列的具體第三方。

(B)對於授予的任何此類再許可，再許可協議必須明確受制於並遵守本協議的所有條款，VFMCRP對所有再被許可人遵守本協議的所有條款以及任何從屬被許可人違反該協議條款的行為承擔全部責任。

2.6將許可證返還給CARA。VFMCRP特此授予CARA全球範圍內的、免版税的、永久的、不可撤銷的、非排他性的許可，完全有權根據VFMCRP產品技術及其在聯合技術中的權益，通過多個層級授予再許可：(A)研究、開發、使用、進口、要約銷售、銷售並在許可地區以外銷售和出口化合物和許可產品，以及(B)在世界各地製造和製造許可產品，以及(C)按照發展計劃的規定在許可地區進行許可產品的開發。

2.7[***]

2.8雙方保留的權利;許可證限制。

(A)除本協議明確規定外，任何一方均不得授予、獲取或保留另一方的任何保密信息中的任何許可或其他知識產權權益，或該另一方或其附屬公司擁有權利的任何專利權或專有技術下的任何許可或其他知識產權權益。在不限制前述一般性的情況下，CARA應保留未特別授權給VFMCRP的CARA產品技術的任何權利。

(B)在不限制上述第2.8(A)節的一般性的情況下，CARA保留並將保留CARA產品技術項下的權利：(I)在許可地區內以非獨家方式(但受第5.6節的約束)製造和已經制造許可產品，用於在許可地區內外的現場商業銷售許可產品；(Ii)根據供應協議的條款(符合供應協議的條款)向VFMCRP供應許可產品；以及(Iii)進口、分銷、在許可區域內外以獨家方式在場外銷售或以其他方式商業化許可產品。

(C)VFMCRP約定並同意，除非得到CARA的書面同意，否則VFMCRP不得將任何CARA產品技術轉讓、以其他方式銷售或轉讓給任何第三方，也不得實踐或使用CARA產品技術(包括使用、要約銷售或銷售許可產品以供在場地外使用)，除非在第2.1、2.2、2.3和2.4節中明確授予的許可權(包括再許可權，受第2.5條的約束)允許。

(D)CARA約定並同意，除非VFMCRP另有書面同意，否則CARA不得將任何VFMCRP產品技術轉讓、以其他方式銷售或轉讓給任何第三方，也不得實踐或使用VFMCRP產品技術(包括使用、要約銷售或銷售許可產品以供在許可地區的現場使用)，除非第2.6節明確授予的許可權(包括再許可權)允許。

2.9破產法第365(N)條。根據或根據本協議任何部分授予的所有權利和許可，對於經修訂的《美國破產法》(以下簡稱《破產法》)第365(N)節(標題11，美國法典)或美國境外的任何類似法律而言，都是且將被視為《破產法》第101(35A)節所定義的“知識產權”權利許可。每一方都將保留並可以充分行使《破產法》和美國以外任何類似法律規定的所有權利和選擇權。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可方，另一方將保留並可以充分行使其根據《破產法》或美國以外任何其他適用法律為“知識產權”提供類似保護的條款下的所有權利和選擇。雙方還同意，如果一方根據《破產法》或美國境外適用法律的類似規定啟動破產程序，另一方將有權獲得此類知識產權及其所有體現的完整副本(或完全訪問，視情況而定)，如果該另一方尚未擁有這些知識產權，將在該另一方提出書面請求時立即交付給該另一方。

2.10談判權。CARA授予VFMCRP第一個談判權，以獲得在許可地區開發和商業化與預防或治療醫院急性疼痛有關的治療用途的許可產品的獨家許可(“附加靜脈注射適應症”)。為行使此項權利，VFMCRP應向CARA發出書面通知，説明其希望獲得該許可，並且該通知應包括其為該許可提議的主要條款。在VFMCRP行使這種權利後，雙方應真誠地就協議條款進行獨家談判，根據該協議，VFMCRP將授予VFMCRP獨家許可，以便在許可地區的其他靜脈標誌中開發、製造和商業化許可產品，此類談判最長可達[***].

如果在VFMCRP行使這種權利後，雙方不能在[***]在對列出所需許可協議的主要條款的條款表進行此類操作後，此後CARA應可以自由地與一個或多個第三方談判並簽訂任何此類許可協議。如果雙方在此期間就該條款表達成一致[***]期限內，則雙方應在未來一段時間內根據該條款表真誠地談判許可協議[***]在此期間，CARA不得自由地與一個或多個第三方談判和訂立任何此類許可協議，且如果雙方在此類許可協議結束時仍未簽訂此類許可協議，[*之後，CARA可以自由地與一個或多個第三方談判和簽訂任何此類許可協議，並且不再對VFMCRP承擔任何其他靜脈注射適應症方面的義務。

如果CARA或其附屬公司按照第2.10節的上述義務，將許可產品商業化或授權第三方將許可產品商業化，以在許可區域內進行額外的靜脈注射指示和/或化合物的口頭配方，則雙方應真誠地商定有效的機制，以(I)設法防止彼此各自領域(VFMCRP、現場和CARA(及其附屬公司和第三方被許可方)的標籤外銷售，在該許可產品的許可區域內)，以及(Ii)就該許可產品在其各自領域的標籤外銷售向另一方提供足夠的補償。如果沒有達成這樣的協議，該問題將按照第11.4節的規定得到解決。

2.11排他性。

(A)實地的專屬努力。在任期內，以及[***]此後，未經另一方事先書面同意，任何一方或其任何附屬公司不得直接或間接通過向任何第三方授予權利，在許可地區的現場推廣、銷售、要約銷售或以其他方式商業化任何競爭產品，但前提是本第2.11(A)節的前述規定在以下情況下不具有效力或效力：(A)在許可地區的任何國家/地區，此類規定違反任何適用的反托拉斯法或反壟斷法，以及(B)對於任何一方未來通過收購(或類似的控制權變更交易)成為附屬公司的任何附屬公司，對於在該收購或類似交易結束前存在的該附屬公司的開發或商業化計劃中的任何化合物或產品。

第三條

治理--JSC和JDC

3.1聯合指導委員會的組成。自生效之日起，雙方成立一個聯合指導委員會，負責全面協調和監督雙方在本協定和(如適用的)《供應協定》項下的活動，包括：(I)討論並商定在開發;中要追求的實地跡象；(Ii)審查、評論、和(可接受時)批准開發計劃(包括對其提出的任何修正或修改);(Iii)交流有關許可產品在許可地區以外領域的開發和商業化的適當信息;(Iv)審查和評論許可產品在許可地區的現場商業化計劃和(V)以其他方式審查和討論各方在本協議項下的活動，以確保在實現協議目標和意圖方面取得高效和有效的進展。司法人員敍用委員會可在其認為必要時設立額外的委員會，以管理《協定》下的業務，這些委員會應具有司法人員敍用委員會書面指定的職責和權力，以及

應接受司法人員敍用委員會的直接監督和控制。聯委會也可通過雙方書面協議授予聯委會其他權力或作出其他決定。

3.2聯委會成員和決定。生效日期後，每一締約方應自行決定指定至少三(3)名僱員擔任聯委會成員，每一名僱員都具備必要的經驗和資歷，代表各方就聯委會負責的問題作出決定。聯委會應在每個日曆季度至少舉行一次會議(親自出席，或應締約方要求舉行電話會議)，或締約方另有約定的會議。聯委會成立後，每一締約方應立即提名一名聯委會成員擔任聯委會聯合主席。共同主席應負責商定並向聯委會全體成員分發(A)至少每次會議的議程[***]在每次會議之前，議程應包括任何成員要求的所有議程項目。聯席主席還應交替負責編寫聯委會每次會議的合理詳細準確的書面記錄，合理詳細地列出聯委會在會議上討論的所有事項、作出的所有決定和採取的行動。[***]會後。每一締約方均可邀請合理數目的列席會議的代表參加聯委會會議，但須事先通知締約另一方出席;會議的情況，並受本協定的保密規定約束。聯委會只有在各方一致同意的情況下才能作出決定或採取行動，每一締約方共有一(1)票。聯委會成員應盡合理努力，就所有需要聯委會作出決定或採取行動的事項達成協議。如果儘管作出了這些努力，但司法人員敍用委員會不能就某一特定事項在[***]在聯委會首次審議該事項後(或在有關情況下合理的較短時間內)，任何一方均有權將該事項提交每一方的高級行政人員討論，並在一段時間內以真誠協商的方式予以解決。[***]。高級管理人員共同商定的任何最終決定應為最終決定，並對雙方具有約束力。如果該問題尚未得到高級官員在[***]句號，然後：

(A)CARA應擁有最終決策權，條件是該特定事項涉及(I)世界任何地方的院落或許可產品的開發(開發事項可能影響許可產品的安全概況或許可產品在許可地區以外的商業化，例如可能對許可產品的風險/收益關係或評估產生負面影響)，或(Ii)獲得或維持許可區域以外的化合物或許可產品的監管批准，或就化合物或許可產品與許可區域以外的監管當局溝通(受此類決定的制約，不會對根據本協議授予VFMCRP的權利產生實質性的負面影響)，和/或(Iii)許可區域以外的化合物或許可產品的商業化，包括政府和非政府付款人;的報銷

(B)在涉及(I)獲得或維持許可產品在許可地區的監管批准，或就化合物或許可產品與許可地區的監管當局溝通，和/或(Ii)許可產品在許可地區的商業化，包括由政府和非政府付款人報銷的情況下，VFMCRP應擁有最終決策權。和

(C)以上(A)或(B)項未描述的任何其他事項應陷入僵局，任何一方均無權對此作出最終決定，爭議應按照第11條規定的程序解決。在不限制前述規定的情況下，雙方特此同意，本協定明確規定由一方或雙方同意、批准或其他決策權的事項不屬於聯委會或其任何小組委員會(包括聯委會)的管轄權和權限，包括修訂、修改或放棄遵守本協定。

為清楚起見，聯委會無權修改、修改或放棄本協定的規定。

3.3聯合開發委員會的組成。自生效之日起，雙方成立一個聯合開發委員會，負責全面協調和監督雙方在本協議項下的開發活動，包括(I)協調與開發有關的溝通和業務，併為現場許可地區的許可產品進行監管備案，以獲得現場對許可地區許可產品的監管批准(Ii)編制開發計劃(包括監管備案計劃)，以及對;的任何修訂或修改

批准的開發計劃供JSC;審查和批准(Iii)討論和制定許可產品的監管戰略(及其更新)，供JSC;審查和評論，並在可接受時由JSC;批准(Iv)交流有關許可地區以外國家領域許可產品開發的適當信息;(V)審查和討論許可地區臨牀試驗(包括但不限於IV階段臨牀試驗)的任何監管、科學和醫學方面的問題，包括但不限於此類臨牀試驗的協議和概要;(Vi)審查開發結果的進度報告，並就開發任務和戰略;向聯盟經理提供指導和意見；(Vii)促進雙方之間關於與許可地區相關的許可產品在場內或場外進行的開發活動的信息流動，並促進與許可地區相關的許可產品臨牀試驗中產生的數據和結果的交換，無論這些活動是在許可地區內外和現場進行的。JDC應接受JSC的直接監督和控制。經雙方書面同意，聯合技術委員會也可擁有授權給聯合技術委員會的其他權力或作出其他決定。

3.4JDC成員、會議和決定。在生效日期後，每一締約方應自行決定指定至少三(3)名僱員擔任聯合開發委員會的成員，每個人都具有必要的經驗和資歷，代表各方就開發事項和屬於聯合開發委員會職責的問題作出決定。聯合審查委員會應至少在每個日曆季度舉行一次會議(親自出席，或應締約方要求舉行電話會議)，或締約方另有約定的會議。每一締約方均可邀請合理數量的列席會議的代表出席JDC會議;，但該締約方須事先通知另一方出席會議，且該等代表須受本協定的保密規定約束。聯委會應選舉一名主席，負責向聯委會所有成員分發：(A)每次會議的議程，至少[***]在每次會議之前，議程應包括任何成員要求的所有議程項目，以及(B)聯合專家委員會每次會議的準確記錄，合理詳細地列出聯合專家委員會在會議上討論的所有事項以及做出的所有決定和採取的行動[***]會後。JDC只有在其成員一致同意的情況下才能作出決定或採取行動。聯合技術委員會成員應盡合理努力，就所有需要聯合技術委員會作出決定或採取行動的事項達成協議。如果儘管作出了這些努力，司法協調委員會仍不能就某一特定事項在[***]在JDC首次審議該事項後(或在有關情況下合理的較短時間內)，該事項應根據第3.2節提交JSC討論和解決。

3.5供應鏈委員會組成。在生效之日起120天內，雙方應成立供應鏈委員會，負責全面協調和監督本協議項下許可產品的製造和供應，包括(I)協調有關許可產品製造的溝通和運營，並解決供應鏈問題;和(Ii)在許可區域內外交換有關製造和供應鏈的適當信息。SCC受JSC的直接監督和控制。SCC還可擁有與製造和供應鏈事項有關的其他權力，或作出經雙方書面協議授權給SCC的其他相關決定。

3.6 SCC成員、會議和決定。在生效之日起120天內，每一締約方應自行決定指定至少三(3)名僱員擔任SCC成員，每個僱員都具備必要的經驗和資歷，代表各方就製造、供應鏈和質量事項以及SCC職責範圍內的問題作出決定。SCC應在每個日曆季度至少舉行一次會議(親自出席，或應締約方要求舉行電話會議)，或締約方另有約定的會議。每一締約方均可邀請合理數量的列席會議的代表出席;會議，但該締約方必須事先通知另一方出席該會議，且該等代表受本協定的保密條款約束。SCC應選舉一名主席，負責向SCC所有成員分發(A)每次會議的議程，至少[***]在每次會議之前，議程應包括任何成員要求的所有議程項目，以及(B)SCC每次會議的準確記錄，合理詳細地列出JDC在會議上討論的所有事項以及做出的所有決定和採取的行動[***]會後。SCC只有在其成員一致同意的情況下才能作出決定或採取行動。SCC成員應作出合理努力，就一切需要SCC作出決定或採取行動的事項達成協議。如果儘管作出了這些努力，但SCC不能就某一特定事項在[***]在SCC首先審議該事項(或在有關情況下合理的較短時間內)後，應根據第3.2節將該事項提交JSC討論和解決。

3.7聯盟經理。生效日期後，每一方應立即任命一名在特許產品開發和/或商業化管理層面上有重要參與的員工擔任該締約方在本協議項下開發和/或商業化項目的聯盟經理。聯盟管理人員應就雙方在本協議項下的開發和/或商業化活動提供服務、協調和促進雙方之間的日常溝通，並交換相關信息和進展。每一方應確保其聯盟經理合理地與另一方聯盟經理會面或討論，並在所有此類溝通和信息交流中進行合理合作。

3.8停止參加一個委員會。為清楚起見，CARA在聯委會、聯委會或SCC的成員資格應作為權利問題而不是義務問題自行決定，唯一目的是參與委員會管轄範圍內活動的治理、決策和信息交流。CARA有權在任何時間退出JSC、JDC或SCC的任何成員資格[***]事先向VFMCRP發出書面通知，該通知在該通知期滿後生效[***]句號。在發出該通知後：(A)CARA應終止其在該委員會的成員資格，(B)每一締約方均有義務提供並有權繼續收到其根據本協定應提供和有權獲得的信息，並有義務與另一方直接參與目前根據本第3條分配給該委員會的討論、審查和批准。如果CARA在發出該退出通知後的任何時間希望恢復參加該委員會，CARA應以書面形式通知VFMCRP，此後，CARA在委員會的代表有權參加委員會隨後的任何會議，並有權參與本第3條規定的委員會的活動和決策，就像CARA沒有根據本第3.8條發出退出通知一樣。如果JSC、JDC或SCC解散，則本協議項下擬在該委員會內共享的任何數據和信息此後應由每一方直接提供給另一方。

第四條

開發計劃;監管事項

4.1總則。雙方打算在臨牀開發方面進行合作，以獲得美國、歐盟、瑞士、英國以及歐盟以外許可地區適用監管機構對許可產品的監管批准，如本文所述。

4.2發展計劃。

(A)雙方將(通過聯合開發委員會)與美國(FDA)和歐盟(EMA)(以及許可區域內適用的其他國家/地區)的適用監管當局合作，共同定義和商定該領域許可產品的開發計劃的細節，該計劃(“全球開發計劃”)將在由聯合開發委員會編制並經聯合開發委員會批准的全面而詳細的開發計劃中進行描述。CARA應自費承擔與FDA和EMA同意並在開發計劃中規定的任何臨牀和非臨牀開發，以在美國和歐盟就JSC決定追求的領域的適應症獲得此類許可產品的監管批准。應定期向VFMCRP通報CARA開展此類開發活動的進展情況。VFMCRP應自費對CARA VFMCRP的臨牀開發專業知識做出貢獻，併為此類開發活動提供合理有用的專業知識。儘管如上所述，如果與CARA的臨牀EMA開發相關的第三方成本超過20,000,000美元，CARA和VFMCRP應按50%/50%的基礎分攤超過20,000,000美元的第三方成本(VFMCRP根據CARA提交的此類成本的發票在[***]每一張發票)，但雙方應合理且真誠地就此類超額費用的合理預算達成一致，該預算應反映在當時的情況下為實現此類臨牀EMA開發目標所需的實際努力。由任何一方(或其附屬公司或次承租人)或代表任何一方(或其附屬公司或次承租人)在許可地區現場對許可產品進行的任何和所有臨牀研究應由雙方(通過JDC)共同開發和討論，並最終由JSC以合理和真誠的方式批准，並應在開發計劃中詳細列出。

(B)如果一締約方希望在許可地區內外進行當地臨牀研究，以獲得監管批准和/或支持對許可產品(即研究)的報銷

除《發展計劃》中規定的研究外)，則此類當地臨牀研究應由VFMCRP(如果美國以外的許可地區需要)或CARA(如果許可地區以外需要)進行(視情況而定)，在每種情況下，根據由JDC準備並經JSC批准的涵蓋此類研究細節的修訂的發展計劃，雙方自費進行。如果另一方希望獲得此類本地臨牀研究的數據，則應通過報銷的方式參與[***]此類本地臨牀研究的費用(但在任何情況下，該機構應有權獲得並有權使用該締約方要求向監管機構報告的任何安全數據或其他非療效數據)。

(C)如果JSC確定VFMCRP建議進行的任何臨牀試驗可能產生對許可區域以外國家的監管批准申請有用的療效數據，則：(I)如果CARA希望使用所產生的數據(安全數據除外)，則雙方應平均承擔該研究的費用。雙方還應合理和真誠地討論可能由雙方共同(並由雙方共同創立)或由VFMCRP單獨(由VFMCRP提供資金)在許可地區進行的其他開發活動。所有此類開發活動都需要事先獲得聯委會的批准，如果聯委會本着善意行事，則不應無理拒絕批准，並應將其包括在開發計劃中。

(D)VFMCRP-通過其合資夥伴FMC-應按照CARA的要求並與開發計劃保持一致，盡最大可能使用商業上合理的努力來加快美國的臨牀開發進程。這包括與Frenova(或FMC適用的其他附屬公司，視情況而定)合作，以促進CRO服務。為免生疑問，CARA應對Frenova根據本協議為CARA提供的CRO服務收取的任何費用和/或費用負責。

(E)雙方應以合理和典型的條件談判並簽訂單獨的《安全數據交換協議》，以明確每一方在交換安全數據和信息、維護安全數據庫以及安全和不良事件報告義務方面各自的責任。

(F)應VFMCRP的合理要求，併發出不少於[***]，VFMCRP可對臨牀試驗系統和數據進行審核，以支持在許可地區提交和初始申請監管批准，此類審核應符合CARA的合理保密性和監管要求。VFMCRP將承擔審計費用。如果此類審核發現與流程不合規和數據是否符合適用法律相關的重大問題和關切，則在書面通知此類問題和關切時，CARA將採取商業上合理的努力來解決違規問題，並將採取的糾正和預防措施告知VFMCRP。

4.3發展規劃。JDC應負責編制初始開發計劃，並在可接受時提交JSC供審查和評論，並在可接受時批准初始開發計劃，該計劃合理詳細地列出全球開發計劃下許可產品開發活動的任務、時間表和預算(包括監管批准備案計劃)，並負責編制並提交JSC審查和評論，並在可接受時批准開發計劃的所有後續修訂或修改，如符合本協議，開發許可產品合理需要或適當。每一締約方應嚴格按照批准的開發計劃開展各自的許可產品開發活動，包括使用商業上合理的努力來實現其中規定的時間表。發展計劃應列出每一締約方在全球發展計劃下或第4.2節規定的其他方面要承擔的任務(包括要使用的相關技術和要提供的材料)。任何一方均可根據許可產品開發的進度或結果，隨時根據需要提出對《開發計劃》的修改或修改，在這種情況下，JDC應真誠地審查並評論擬議的修改或修改，如果JDC同意，則應將商定的修改或修改提交JSC審查和評論，並在可接受的情況下批准。

4.4開展發展。

(A)每一締約方應盡最大努力在商業上合理地執行《發展計劃》分配給它的開發任務，目標是在許可領土(在商業上合理尋求批准的國家)和在美國獲得監管批准

按照《發展計劃》，盡一切努力，合理地儘快採取行動。每一締約方在所有此類努力中均應遵守適用法律(包括普洛斯和/或普惠制)。

(B)每一締約方均有權聘用和利用適當的第三方承包商的服務，代表其執行開發計劃項下的特定任務或服務，並選擇任何此類第三方承包商與聯合開發公司進行具體討論和協商。任何此類約定應符合完全符合本協議的合同，並保護雙方在本協議項下的所有權利和利益。CARA和VFMCRP應始終對其在本協議項下的責任和承諾負全部責任和責任。

(C)每一締約方應向另一方合理地通報其進展情況以及本協定項下其開發活動的所有數據和結果。

4.5個記錄。每一締約方應維護，並應確保其參與本協議項下任何開發活動的關聯方或分被許可人保持足夠詳細的、符合專利和監管目的的良好科學方式的記錄，這些記錄應全面、準確地反映該方或其代表在執行本協議項下的開發計劃時所做的所有工作和取得的結果(以下簡稱“記錄”)，包括所使用的程序、技術和方法、取得的進展、所有數據、結果以及在該開發計劃範圍內或與該開發計劃相關的範圍內構思或縮減為實踐或以其他方式創建、作出或獲得的任何發明。作為保存記錄的一部分，每一方應確保其所有人員和參與開發計劃的所有代理人將保存準確的實驗室筆記本(可以是電子形式)，實驗室筆記本：(A)應適當簽署、註明日期並見證;，以及(B)應根據其標準操作程序創建和維護，締約方合理地認為該操作程序將足以允許在美國專利商標局或美國法院的任何訴訟中使用所述實驗室筆記本。以確定任何發明的發明日期，並根據美國專利法對派生指控進行抗辯。在任期內，任何一方應應另一方的合理書面要求，向該另一方提供記錄的副本或(如果適用)所要求的部分或摘要。

4.6管理事項。

(A)JDC應討論並制定(並根據需要更新)與本協議一致的許可區域內許可產品的合理監管戰略，該戰略最終應提交JSC審查和評論，並在可接受時由JSC批准。

(B)VFMCRP應承擔主要責任和義務，自費準備在歐盟註冊的EMA檔案，CARA有義務根據全球開發計劃，自費提供此類註冊過程所需的所有內容和主題專業知識。完成檔案後，VFMCRP應向歐盟主管當局提交檔案，並負責為許可領土的其他國家修改檔案。

(C)在當地法律有相反要求的情況下，許可區域內許可產品的監管批准持有人(為清楚起見，不包括美國)應為VFMCRP，或其關聯方或分被許可方(視情況而定)。因此，VFMCRP或其適用的附屬公司或受讓方應負責在許可區域內自費維護所有此類監管批准。VFMCRP應隨時向CARA全面通報許可區域內許可產品的所有監管活動的進展和結果，並應向CARA提供與許可產品有關的所有相關監管文件和材料通信的副本，包括英國、法國、意大利、西班牙、瑞士、德國、加拿大、墨西哥、澳大利亞、巴西和中國的所有監管批准申請(及其批准)的副本。此外，如果CARA基於合理需要提出要求，VFMCRP應向CARA提供與許可產品有關的所有相關監管文件和材料通信的副本，包括許可區域內其他適用國家/地區的所有監管批准申請(及其批准)的副本。CARA應盡商業上合理的努力，通過分享VFMCRP在法規活動中合理需要的與其許可產品相關的專業知識來支持VFMCRP，並應根據需要參加許可地區的監管會議，前提是主管當局允許這樣做。卡拉將使用

在商業上合理的努力，以自費支持VFMCRP維持在許可區域獲得的監管批准。

(D)CARA應保留許可地區以外的所有監管活動和互動的全部權利，包括準備、提交、處理和維護許可地區以外的監管批准申請，並應擁有許可地區以外的所有此類許可產品的監管批准(包括在美國的明確規定)。

(E)授予被許可人的信息權。CARA將提供向監管機構提交的所有相關文件的完整電子副本，這些文件由CARA控制，涵蓋在許可地區以外的現場使用的許可產品，並且對VFMCRP來説是必要的或合理有用的，以支持VFMCRP根據本協議準備和提交與許可產品在許可地區的現場使用有關的任何監管批准申請。在CARA尚未向VFMCRP提供的範圍內，CARA將向VFMCRP提供與化合物或許可產品直接相關的材料文檔的副本，包括相關材料研究數據和報告、材料監管材料和通信(包括美國的INDS和MAA)、重要的臨牀和非臨牀數據以及化學、製造和控制(CMC)數據(統稱為臨牀數據)，在每個情況下，適用的此類臨牀數據對於進行臨牀研究和/或獲得許可區域內許可產品在現場使用的監管批准是必要的，按照司法人員敍用委員會核準或審查的發展計劃。VFMCRP及其附屬公司和被許可的再許可人將有權免費訪問、使用和參考CARA向監管機構提交的文件，以及CARA根據上述條款提供給VFMCRP的適用臨牀數據，用於在許可區域內化合物或許可產品的開發和商業化中的所有用途，符合並符合本協議的條款。為進一步執行上述規定，應遵守相關監管機構的規則和本協議的條款, CARA在此授予VFMCRP參考任何監管批准的權利，該監管批准涵蓋在許可地區以外的現場使用的許可產品，並且在期限內由CARA控制(包括依賴和以其他方式使用此類監管批准申請中包含的、用於支持該監管批准的所有信息和數據的權利)，僅限於VFMCRP或其附屬公司或其被許可的再許可人在期限內根據本協議在許可地區的許可產品的開發和商業化中使用的權利。就本協議的所有目的而言，向監管機構提交的所有此類文件和臨牀數據將被視為CARA的機密信息，包括本協議第八條下的權利和義務。

4.7更改適用法律。如果在生效日期之後，從加拿大向美國進口或出口的任何藥品的現行適用法律發生變化，雙方應立即舉行會議，並真誠地討論與雙方在許可協議下各自的權利和義務有關的新適用法律或現行適用法律變化的後果，並努力就如何(通過修改本協議或以其他方式)解決這些後果達成共同協議，以維護各方各自的權利和義務，與適用法律相關變化之前存在的權利和義務相同。

4.8調查員贊助的研究。JDC應制定並實施一項關於在許可地區現場發佈由調查員贊助的許可產品試驗的政策，其中應包括各方對此發表意見的能力，包括但不限於研究設計和終點，並請求延遲以符合第7條的方式提交其中披露的任何可申請專利的發明的專利申請。

4.9藥品不良事件。雙方將在生效日期後90天內敲定並簽訂一份合理和慣常的安全數據交換協議。該《安全數據交換協議》將規定締約方在許可地區交換一方在許可地區獲悉的關於研究患者或受試者中的任何不良事件或涉及毒理學研究中的動物的任何不良事件的任何信息，以及其嚴重性，無論是否被確定為可歸因於化合物或任何許可產品，包括任何一方從第三方收到的任何此類安全信息(取決於收到來自該第三方的任何必要的同意)(該等信息即“安全數據”)。CARA將擁有所有安全數據，安全數據交換協議將包括要求建立由CARA擁有和維護的全球安全數據庫的條款。據瞭解，每一方及其

聯屬公司或被許可人/再被許可人有權披露此類信息，如果這種披露是合理必要的，以遵守適用的法律和法規，以及其各自領土內監管當局關於其與化合物和許可產品相關的備案和活動的要求。

第五條

特許產品的商業化

5.1在許可區域內的商業化責任。

(A)VFMCRP有責任和義務自費並使用商業上合理的努力(受下面第(B)款的約束)，在整個許可區域內實現許可產品的商業化(CARA根據供應協議提供許可產品的範圍內，製造除外)，並遵守本協議下的付款和其他相關義務。VFMCRP應履行並負責確保其適用的附屬公司和再被許可人履行所有此類責任和活動，遵守並遵守本協議和所有適用法律的其他條款。特別是，但不限於前述，VFMCRP完全負責許可地區內許可產品的下列活動，費用自負：(I)制定和執行許可地區許可產品商業化的商業啟動和啟動前計劃，該計劃將由JSC審查和評論；(Ii)營銷和推廣活動;；(Iii)預訂銷售和分銷產品以及執行相關活動;(Iv)處理訂單處理、發票和收款、庫存和應收賬款;的所有方面，以及(V)向許可地區的所有客户和最終用户提供客户支持。

(B)VFMCRP應盡商業上合理的努力，至少在下列國家/地區將許可產品商業化：(I)在英國、法國、意大利、西班牙、瑞士和德國獲得所需的監管批准和報銷批准後在歐洲境內(“歐洲盡職要求”)；(Ii)在歐洲以外的加拿大、墨西哥、澳大利亞、巴西和中國獲得所需的監管批准和報銷批准後(“非歐洲盡職要求”)。如果VFMCRP確定它不會在本條款5.1(B)中規定的任何國家/地區尋求對任何許可產品的監管批准和/或報銷批准，則VFMCRP將立即將該決定通知CARA。

5.2 VFMCRP在美國的推廣。根據第2.2節中授予的權利，VFMCRP應盡商業上合理的努力，向FMC美國透析診所推廣許可產品的銷售，並從FMC美國透析診所獲得購買許可產品的訂單。所有此類促銷和接受訂單的努力應符合CARA的適用法律和合理的促銷和詳細説明指南。CARA應負責並擁有根據VFMCRP(或其關聯公司或其附屬公司)從FMC美國透析診所收到的訂單預訂和完成授權產品銷售的唯一權利。CARA應盡商業上合理的努力，履行VFMCRP(或其聯屬公司或其次級受讓人)從FMC美國透析診所收到並提交給CARA的所有許可產品訂單。雙方承認並同意以商業上合理的努力真誠合作，為許可產品在美國建立適當的市場準入，包括聯邦醫療保險報銷(作為捆綁包的一部分或其他部分)和由其他聯邦或州政府付款人計劃報銷。CARA應負責領導與聯邦或州政府付款人(包括但不限於CMS)就在美國銷售的許可產品的報銷問題進行的討論。

5.3進度報告和報告。在產品在每個主要市場國家首次商業銷售之前，VFMCRP應在以下時間內向CARA提供[***]每個日曆季度結束後，一份合理詳細的報告，提供前十二(12)個日曆月內為開發許可產品而進行的活動的合理詳細摘要，以及所有此類活動和努力的結果和進展。此外，VFMCRP應及時向CARA全面披露任何改進和其他VFMCRP產品技術的發現、開發、發明或創造，並應轉讓該等改進和其他VFCRP產品技術的副本。VFMCRP同意合理地向CARA提供VFMCRP項目經理，負責管理或監督許可產品的開發，不超過[***]每個日曆年，討論報告和下面的發展努力。在產品的首次商業銷售在每個主要市場國家發生後，VFMCRP應在以下時間內向CARA提供[***]在每個歷年結束後，一份合理詳細的報告，提供合理詳細的活動摘要

在過去十二(12)個日曆月內為在獲得監管批准的許可領土內的國家將許可產品商業化而採取的行動)，以及此類活動和努力的結果和進展。此外，VFMCRP同意向CARA提供合理的VFMCRP項目經理，負責管理或監督許可產品的商業化，不超過[***]每個日曆年，討論報告和以下的商業化努力。

5.4全球品牌計劃;宣傳資料。在[***]生效日期後，CARA將向JSC提交一份全球品牌計劃，供其審查和討論，其中包括在現場將許可產品商業化的關鍵定位和消息傳遞戰略(“全球品牌計劃”)，CARA應每年更新該計劃。VFMCRP將向CARA提供其在英國、法國、意大利、西班牙、瑞士、德國、加拿大、墨西哥、澳大利亞、巴西和中國現場使用的許可產品的所有材料宣傳材料的副本(包括此類材料的英文翻譯(如果原件不是英文的))，並用於在本協議允許的情況下向美國的FMC診所推廣許可產品，供CARA事先審查和批准。VFMCRP在對許可產品使用任何特定的促銷材料或信息之前，應事先獲得CARA的書面同意，這些促銷材料或信息的內容或信息與已批准的全球品牌計劃不一致，或尚未包含在已由CAA事先批准供VFMCRP使用的其他VFMCRP促銷材料中。VFMCRP或其關聯公司或承租人使用的所有促銷、廣告或其他營銷材料應遵守所有適用法律。

5.5商標。VFMCRP將使用CARA在全球品牌計劃中選擇的此類許可產品的全球品牌名稱和全球品牌計劃中規定的商業外觀，使用產品商標將許可產品商業化，除非VFMCRP合理地認為在許可地區的特定國家/地區使用或註冊任何特定產品商標在商業上是不合適的，(I)由於該國家的語言或文化特殊性或將違反該國家的適用法律，(Ii)被當地監管機構拒絕，或(Iii)與該國家的任何第三方的知識產權衝突。如果VFMCRP出於上述原因無法使用任何產品商標，則VFMCRP將使用CARA在全球品牌計劃中選擇的兩個替代商標和商業外觀中的一個，或者如果該等替代商標因前一句中所述的原因而不可接受，則VFMCRP將使用另一個商標和商業外觀，由VFMCRP和CARA合理地達成一致(“本地商標”)。CARA將擁有所有此類本地商標，包括所有商標註冊和申請，以及與之相關的所有商譽。CARA同意並特此授予VFMCRP在許可地區的獨家(甚至與CARA一樣)免版税許可，並有權按照上文第2.5節的規定授予當地商標下的再許可，以在許可地區推廣和以其他方式商業化許可產品。一旦根據第5.5節為國家/地區選擇了許可產品的品牌名稱, 在該國提交併提交該許可產品的MAA的一方將負責獲得監管部門對該品牌名稱的批准，以用於該許可產品在該國家/地區的商業化。

5.6向VFMCRP製造和供應許可產品。在不遲於本協議生效日期後120天內，雙方將討論並以真誠的努力就包括在供應協議中的實質性條款達成一致。不遲於許可地區內國家/地區的許可產品保密協議提交前120天，雙方將簽訂一份供應協議，用於向VFMCRP商業供應許可產品，其中包含商業供應安排的標準和習慣條款(“供應協議”)，該供應協議將包括雙方根據本節商定的那些實質性條款。根據供應協議，CARA向VFMCRP供應的許可產品的供應價格將等於CARA的COGS(根據美國公認會計原則計算)加[***](但不分配閒置成本))(“供應價格”)和供應協議的期限將與協議的期限同時終止。雙方承認並同意，他們將真誠地討論供應鏈的最佳解決方案，同時考慮到雙方的利益(可能包括大宗產品的供應以及VFMCRP在許可地區包裝和標記許可產品的權利(為清楚起見，不包括美國))。供應協議應規定，在期限結束後(由於協議提前終止)，CARA應根據供應協議的條款繼續向VFMCRP供應產品(以非獨家方式)，以確保供應的連續性，直到VFMCRP建立了自己的製造能力或雙方就期限結束後由CARA繼續供應的條款達成一致。為清楚起見，VFMCRP不得行使第2.2條下的製造許可證，除非雙方未能簽訂《供應協議》，或《供應協議》中關於CARA未能及時供應根據《供應協議》訂購的大量化合物或許可產品的另一規定。雙方還將簽訂一項合理的

和習慣質量協議。該《質量協議》將確定每一方的製造活動以及與召回和撤回許可產品有關的責任。

第六條

Payments;版税和報表

6.1初始許可證付款。本協議簽署後，VFMCRP應向CARA支付5000萬美元(50,000,000美元)的不可退還、不可貸記的現金。

6.2購買Cara股權。作為根據本協議授予的權利的部分代價，VFMCRP(Vifor(International)Ltd.)的附屬公司根據CARA及其附屬公司與本協議同時簽訂的股票購買協議購買CARA普通股。雙方同意，CARA根據本協議授予VFMCRP的權利取決於Vifor(International)Ltd.完成此類股權購買。)根據該股票購買協議。

6.3百萬美元的付款。根據第6.5條的規定，VFMCRP應向CARA支付以下表格中列出的里程碑式付款金額[***]在完成了相應的里程碑事件之後。每筆此類付款應通過電匯立即可用的資金到CARA指定的賬户進行。除第6.5節所述外，每筆此類付款均不能退還，也不能抵扣本合同項下到期的任何其他付款。為免生疑問，除非另有説明，否則每次此類付款只會在許可地區發生指定事件時支付一次，除非另有説明，否則VFMCRP沒有義務支付超過一次的任何里程碑付款。

(A)審批里程碑。

里程碑式事件	里程碑付款
[***]	[***]
[***]	[***]

(B)許可地區的銷售里程碑。

里程碑式事件	里程碑付款
(I)年淨銷售額超過[***]在獲得許可的地區	[***]
(Ii)年度淨銷售額超過[***]在獲得許可的地區	[***]
(三)年淨銷售額超過[***]在獲得許可的地區	[***]
(四)年淨銷售額超過[***]在獲得許可的地區	[***]
(V)年淨銷售額超過[***]在獲得許可的地區	[***]
(Vi)年度淨銷售額超過[***]在獲得許可的地區	[***]
(Vii)年度淨銷售額超過[***]在獲得許可的地區	[***]

為免生疑問，CARA對FMC美國透析診所的任何銷售均不包括在年度淨銷售額計算中。

6.4版税。部分考慮到授予VFMCRP的權利和CARA在本協議項下承擔的義務，VFMCRP應向CARA支付本節6.4中規定的在許可地區銷售的許可產品的淨銷售額的使用費：

(A)專利税税率。VFMCRP應按在許可地區銷售的所有許可產品的淨銷售額向CARA支付版税，並按下列遞增版税費率支付，具體取決於適用日曆年度的此類淨銷售額：

歷年在許可區域內的淨銷售額	適用於淨銷售額層級的特許權使用費
淨銷售額低於$[***]在公曆年內	[***]%
淨銷售額超過$[*]但不到1美元[*]在公曆年內	[***]%
淨銷售額超過$[*]但不到1美元[*]在公曆年內	[***]%
淨銷售額超過$[*]但不到1美元[*]在公曆年內	[***]%
淨銷售額超過$[***]在公曆年內	[***]%

例如，如果有$[***]在特定日曆年許可地區版税期限內的年淨銷售額合計，在換算為許可地區每個國家/地區的淨銷售額的美元后，VFMCRP將支付[***].

(B)專營權費條款。VFMCRP根據本第6.4條對CARA承擔的特許權使用費義務應在特許權使用費條款期間有效。在國家/地區許可產品的版税期限到期後，在相關CARA產品技術及其在聯合技術中的權益項下，第2.1條下的許可此後應僅針對該國家/地區的現場;中的該許可產品而被全額繳足、非獨家、永久和不可撤銷，並且為清楚起見，在適用許可期限尚未到期的其他國家/地區的此類許可產品的銷售應繼續承擔版税，儘管存在上述有限許可。為清楚起見，不應支付多項特許權使用費，因為在適用的特許權使用費期限內，CARA產品技術中的多項有效索賠或多項專利權適用於許可產品(或其使用)。

(C)第三方使用費。如果VFMCRP、其關聯公司或次級受讓人被要求直接向第三方支付基於在許可區域內的國家/地區銷售許可產品的第三方使用費(直接支付給第三方)，以從該第三方根據該第三方擁有或控制的相關專利獲得許可，該第三方聲稱許可產品的組成、許可產品在現場的使用方法、或使用CARA用於製造化合物的製造方法(在適用時間)將侵犯該化合物，並且在沒有許可的情況下，銷售、要約銷售、在許可地區的適用國家/地區的現場使用或進口許可產品，則VFMCRP有權獲得信貸[***]就適用許可產品在該國家/地區的淨銷售額而言，該第三方特許權使用費付款的該部分與根據本第6.4條應支付的任何特許權使用費付款相抵銷，但在任何情況下，根據本第6.4條為銷售該適用許可產品而向CARA支付的特許權使用費不得減少超過[***]根據第6.3(A)條為此類許可產品銷售支付的特許權使用費。為了確定是否需要版税，應參考CARA提供的許可產品，而不是最終可能貼上標籤或包裝的許可產品。

(D)仿製藥銷售。如果在許可地區內的任何國家或地區(例如歐盟)，(A)在該國家或地區銷售的一種或多種仿製藥在[***]日曆季度外地使用的市場份額(按單位計算)總和等於或高於[***]在該國家或地區銷售的許可產品的總單位銷售額中，與該國家或地區的相關許可產品有關的版税支付此後應減去[***].

(E)聯合專利/聯合改進有效的索賠減少。在國家/地區的基礎上，如果在許可地區的特定國家中最後一個失效的有效權利要求，如果不是根據本協議授予的許可，就會因在該國家制造、使用、銷售或進口許可的產品而受到侵犯，則為聯合專利或專利主張，涵蓋CARA或其附屬公司的至少一名員工或合同上要求將該發明轉讓或許可給CARA的個人共同作出的改進，以及被許可方或其附屬公司的至少一名員工或合同上要求將該發明轉讓給被許可方的個人，則在隨後的每個日曆季度，可歸因於該許可產品在該國家/地區的淨銷售額的特許權使用費支付(基於根據第6.4(A)節適用的特許權使用費費率，在進行任何減少之前)將減少[***].

(F)混合税率。雙方承認並同意，根據本協議許可的專利權和許可專有技術可證明不同金額的產品銷售的使用費費率和/或許可使用費條款是合理的，該費率可以單獨適用於涉及行使許可專利權和/或納入許可專有技術的許可產品，如果該等使用費單獨計算，與許可專利權有關的使用費和與許可專有技術有關的使用費將持續不同的期限。雙方根據這些考慮並出於相互方便的原因決定，許可專利權和本協議項下許可的許可專有技術的混合使用費費率將在單一使用費期限內適用於在一個國家/地區銷售許可產品(混合使用費費率對雙方都有利)。因此，雙方同意採用第6.4節中關於許可產品銷售的版税費率作為混合版税費率。

6.5[***]

6.6 CARA支付某些利潤在美國的份額。除以下句子所規定的外，對於CARA在一個日曆年度向FMC透析診所銷售的特許產品正在履行VFMCRP接受並提交給CARA履行的訂單(此類銷售，“FMC診所銷售”)，CARA將向VFMCRP支付該日曆年度該FMC診所銷售產生的年度淨利潤(定義如下)的50%，使用以下淨利潤計算方法。如果在特定日曆年，每年的FMC HD患者(定義如下)人數超過[***]對於該歷年，CARA應向VFMCRP支付FMC診所銷售所產生的淨利潤的一部分如下：CARA應向VFMCRP支付該歷年的一部分淨利潤，金額相當於(A)[***].

如本節所用，下列定義的術語具有以下含義：

“淨利潤”是指，對於特定日曆年和該日曆年的FMC診所銷售額，該日曆年該FMC診所銷售額產生的CARA淨銷售額減去在該FMC診所銷售額中銷售的許可產品的CARA的COGS(該術語在供應協議中定義，根據美國公認會計原則計算)。

“HD患者總數”指的是截至特定時間，美國接受血液透析治療的腎病患者總數。

“每年血液透析患者總數”是指某一日曆年內每個月初存在的血液透析患者總數的簡單算術平均數。

“FMC HD患者”指的是截至特定時間，在美國FMC美國透析診所接受血液透析治療的腎臟疾病患者的數量。\

“每年的FMC HD患者”指的是某一特定日曆年每個月初存在的FMC HD患者數量的簡單算術平均值。

“基線”是指[***]，這是截至生效日期的FMC HD患者數量。

[***].

“50%利潤分成比率”指的是，對於每年FMC HD患者數量超過[***]就該歷年而言，分數等於：(A)[***]在該歷年，除以(B)每年FMC HD患者人數。

例如，如果對於特定的日曆年，假定有以下數字：[***]。根據前述假設，在這種例子中，CARA應支付給VFMCRP的金額，作為其在該日曆年度第6.6節規定的淨利潤中的份額，將按如下方式計算：

[***]

VFMCRP約定，它應每季度從FMC集團的適用成員那裏獲得截至任期內每個日曆季度開始時FMC HD患者的實際總數，並應將這些信息提供給CARA，以根據第6.6條使用。VFMCRP保證所有這些數字都是準確的，如果它確定向CARA提供的任何此類數字少報了適用期間的FMC HD患者的實際數量，則它應立即提供該實際數字，CARA將能夠重新計算適用的淨利潤分配，並將有權因VFMCRP報告的數字不準確而向VFMCRP多付任何CARA向VFMCRP支付的淨利潤份額。CARA應使用在https://www.usrds.org/reference.aspx網站上公佈的《美國腎臟數據系統年度數據報告》(以下簡稱《美國腎臟數據系統年度數據報告》)中報告的數字來確定上述每個特定時間點或期間的HD患者總數和每年HD患者總數。如果報告中的總血液透析患者和年度總血液透析患者必須來自多個數據源，CARA應使用來自這些數據源的總血液透析患者和年度總血液透析患者的平均值。如果不再製作USRDS報告，或者如果對USRDS報告進行了更改以使此類數據不再可用，則該數字應由當時各方合理商定的、由適當的美國政府機構確定的美國等值HD患者名單來確定。

6.7報告;Payments。在[***]在每個日曆季度結束時，如果在許可地區銷售許可產品，產生第6.4條規定的付款義務，(A)VFMCRP應向CARA提交一份報告，列出該日曆季度每個國家在許可地區許可產品的總淨銷售額、所欠版税的計算(包括列出從總銷售額中扣除的部分以達到淨銷售額)以及根據第6.3條應支付給CARA的版税，包括根據第6.3條(C)或(D)進行的任何調整的基礎。和(B)VFMCRP應在報告到期之日向CARA支付根據第6.3條所欠的特許權使用費。在[***]在每個歷年結束後，如果CARA在美國的許可產品的銷售屬於FMC診所銷售(如上文第6.5節所定義)，從而產生第6.5條規定的付款義務，(A)CARA應向VFMCRP提交一份報告，列出該日曆年度此類FMC診所銷售的總淨銷售額、銷售許可產品的COGS計算，以及根據第6.5條應支付給VFMCRP的由此產生的淨利潤份額。和(B)CARA應在該報告到期之日向VFMCRP支付根據第6.5節所欠的淨利潤份額。

6.8圖書和記錄;審核權。

(A)VFMCRP應保存並應促使其適用的關聯公司和分被許可人按照會計準則保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，以充分詳細地確定根據第6.4節應支付給CARA的特許權使用費。CARA應按照會計準則保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，以充分詳細地確定根據第6.6節應支付給VFMCRP的金額。

(B)CARA有權每年自費一次，由CARA挑選一傢俱有國家認可地位的獨立、經認證的公共會計師事務所，並由VFMCRP合理地接受：(I)在被審計方保存此類記錄的地點，經合理通知(不得低於以下)，審查VFMCRP及其附屬公司和分被許可人的適用記錄[***]

事先通知)以及在正常營業時間和保密義務下，僅用於核實本協議項下支付和應付的特許權使用費金額的準確性，並確定其中的任何差異，以及(Ii)在此類數字不屬於公共領域的範圍內(例如，通過FMC集團的公開報告義務)，FMC集團適用成員關於在適用時間內存在的FMC HD患者數量的適用記錄，每種情況下在[***]審查請求日期之前的歷年期間。VFMCRP還應確保FMC應向CARA提供執行以上第(Ii)款所述審查的權利。該會計師事務所的報告應限於：(X)根據上文第(I)款進行的審查，説明VFMCRP在此期間所作的任何報告或發票或提交的付款是否準確或不準確的證明，根據第6.3節應支付的特許權使用費的實際金額，以及任何淨銷售額、特許權使用費或其他付款差異的金額，以及對任何此類差異的事實基礎的合理摘要，以及(Y)根據上文第(Ii)款進行的審查，一份證書，説明VFMCRP根據第6.6節提交的報告在檢查期間內報告的FMC HD患者數量是準確還是不準確，如果不準確，則説明差異的數量和對此類差異的事實基礎的合理總結。VFMCRP應在CARA接收的同時收到每一份此類報告的副本。如果這種檢查導致發現對CARA不利的差異，VFMCRP應在以下時間內支付差異的金額(如果適用，包括報告的FMC HD患者的差異，導致根據第6.6條向VFMCRP多支付淨利潤)[***]在從會計師事務所收到顯示金額不符的證書後。CARA應支付審查的全部費用，除非審計確定少付特許權使用費和/或根據第6.6條多付VFMCRP在淨利潤中的份額大於[***]在審計期間實際應付的金額，在這種情況下，VFMCRP應支付該會計師事務所為審查而收取的費用。VFMCRP通過檢查發現的任何多付的特許權使用費應計入6.3節規定的未來特許權使用費付款中。

(C)VFMCRP有權每年自費一次，由VFMCRP挑選一傢俱有國家認可地位的獨立、經認證的公共會計師事務所，並經CARA合理接受，在CARA保存此類記錄的地點審查CARA的適用記錄，併發出合理的通知(不得低於[***]在正常營業時間和保密義務下，僅為核實第6.6條規定的付款和應付金額的準確性，並確定在提出審查請求之日之前的三(3)個歷年期間內根據第6.6款支付和應付的金額是否有任何差異。該會計師事務所的報告應僅限於一份證書，説明CARA在該期間所做的任何報告或提交的發票或付款是否準確、CARA根據第6.5條所欠的實際付款金額、適用日曆年度的任何淨利潤金額、淨差異份額以及任何此類差異的事實基礎的合理摘要。CARA應在VFMCRP收到的同時收到每一份此類報告的副本。如果這種檢查導致CARA在支付淨利潤份額時發現不符VFMCRP的情況，CARA應在[***]在從會計師事務所收到顯示金額不符的證書後。VFMCRP應支付審查的全部費用，除非審計確定欠付的淨利潤份額大於[***]審計期間的實際應付金額，在這種情況下，CARA應支付該會計師事務所為審查而收取的費用。CARA在檢查中發現的多付A股淨利潤的，應由VFMCRP在[***]這份報告。

6.9輛出租車。本協議項下或與本協議相關的所有付款應包括任何税款，除本協議另有規定外，每一方應對由税務機關或其他機構評估的自己的税款負責。“税”是指不能歸因於一方過錯或拖延的所有現行和未來的税收、進口保證金評估和其他政府收費以及任何相關的罰款和利息。

(A)預扣税款：如果適用法律要求VFMCRP扣繳因第6.4條規定應向CARA支付的任何特許權使用費而對CARA徵收的任何税款，並由VFMCRP根據本協議支付，則VFMCRP應依法從此類可匯回的特許權使用費付款中扣除此類税款，並由VFMCRP向適當的税務機關支付。支付任何預扣税的正式收據應得到擔保，並應請求發送給CARA，作為支付的證據。雙方應真誠作出合理努力，確保根據任何有關税務條約的規定儘可能減少徵收的任何預扣税，包括向適用的税務機關提交任何必要的證明或文件，並尋求獲得任何此類條約的好處。預扣税必須以適用的當地貨幣支付。任何可能退還以前扣繳的預扣税款的款項，也將以當地貨幣支付給被徵收預扣税款的締約方。任何貨幣兑換將以當日適用的匯率為準。

預繳税金。由此產生的貨幣匯兑損失由CARA承擔，VFMCRP不退還。

(B)增值税或類似税：根據本協定條款應支付的所有款項均不包括增值税(“增值税”)或類似的間接税(如貨物和服務税)，這些應是並仍是付款方的義務。

6.10付款方式和貨幣兑換。除本合同另有規定外，本合同項下一方的所有應付款項應在指定的欠款日期到期並應支付，並應通過銀行電匯支付到該締約方指定的銀行賬户。為了確定第6.3條規定的相關日曆季度應支付的特許權使用費金額，任何外幣的淨銷售額應按照VFMCRP一貫適用的正常商業慣例轉換為美元。根據VFMCRP的正常商業慣例，當特許產品以美元以外的金額銷售時，在這些國家/地區賺取的版税將通過以下方式確定：(A)使用VFMCRP在其常規會計系統中慣常使用的每月匯率，將許可區域內每個國家的淨銷售額轉換為美元，以及(B)根據各自的美元價值計算每個國家/地區的相應特許權使用費。

6.11阻止付款。如果由於許可區域內任何國家的適用法律，VFMCRP或其任何關聯公司或分被許可人不可能或非法地向CARA轉移使用費或其他付款，VFMCRP應立即將阻止這種轉移的條件通知CARA，這些使用費或其他付款應以相關國家的當地貨幣存入信用良好的認可銀行機構CARA的貸方，該銀行機構應由CARA指定，如果CARA沒有指定該銀行機構[***]，在VFMCRP選定並在發給CARA的書面通知中指明的認可銀行機構。如果這種存放在外國，VFMCRP應向CARA提供合理的合作，以便CARA在可行的情況下儘快對這種存放進行控制。

6.12逾期付款。任何不在以下時間內支付的付款[***]根據本協議的條款，在到期日之後，根據本協議的條款支付的款項應按30天美元LIBOR利率計息，該利率在到期日生效(如《華爾街日報》東部版所刊登)，外加[***]每年。利息將根據360天(實際天數/360天)的一年計算逾期天數。

第七條

專利事務

7.1所有權。

(A)在雙方之間，每一方應獨家擁有該方或其關聯公司的僱員、代理人和顧問在生效日期之前或之後根據本協議獨立或根據本協議進行的活動單獨構思、創造、製造、發現、產生或發明的所有專有技術(包括髮明)、專利權和其他知識產權，但在每種情況下，均須遵守根據第2條授予另一方的許可(視情況適用)。

(B)雙方將共同擁有所有聯合技術公司的全部權利、所有權和權益(除非雙方根據第7.2節另有約定)(即，各方應擁有所有聯合技術公司的全部權利、所有權和權益)。雙方應及時向對方披露任何構思或實施的聯合技術[***]在當事人的知識產權或法律部門收到書面披露後，這種概念或減少實踐。除非任何一方受到根據本協議授予另一方的許可的限制，否則每一方都有權實踐、許可、轉讓和以其他方式利用其在聯合技術中的利益，而無需向另一方進行核算或尋求另一方的同意。

(C)雙方意在根據《美國聯邦法典》第35篇第103(C)款和《美國聯邦法典》第35篇第102(C)款的規定，將本協議視為一項聯合研究協議。雙方進一步同意合作並採取合理措施

最大限度地根據《美國法典》第35編100節及其後的安全港條款提供保護的行動。申請美國專利權。

7.2聯合專利的起訴和維護。對於《聯合專有技術》中的任何發明，CARA和VFMCRP應合理討論並努力就起訴任何聲稱在《聯合專有技術》中可能獲得專利的發明的聯合專利達成一致。所有此類聯合專利應由各方在世界各地的適當國家共同擁有(即，每一方應擁有聯合專利的全部權利、所有權和利益的不可分割的一半權益)，除非各方另有書面協議。除非雙方另有協議，VFMCRP應自費負責在許可地區的國家和司法管轄區內起訴任何此類聯合專利，CARA應負責在許可地區以外的國家和司法管轄區內起訴任何此類聯合專利，費用自負。但前提是CARA和VFMCRP應合理討論並努力就許可區域內的所有申請和答覆達成一致。每一方應隨時向對方通報該方起訴的聯合專利的申請、起訴、辯護和維護情況(在任何情況下，至少每一日曆季度更新一次詳細情況)。如果任何一方提出合理要求，另一方應在上述起訴和維持方面向該方提供合理的協助和支持，但此類協助的任何合理的自付費用(包括出席任何強制聽證或準備或出席證據開示答辯)應由提供協助的一方支付。

7.3起訴和維護許可專利權。CARA應擁有唯一的權利(除非下文另有規定，並負責在整個許可地區起訴許可專利權，費用自理(以下規定除外)，並以其合理的酌情權進行起訴。VFMCRP應向CARA報銷[***]根據提交的發票，計算許可區域內許可專利的年度維護費成本。CARA應隨時向VFMCRP通報此類許可專利權的備案、起訴、辯護和維護情況(在任何情況下，至少每歷年更新一次詳細情況)。如果CARA提出合理要求，VFMCRP應在上述起訴和維持方面向CARA提供合理的援助和支持，但此類援助的任何合理的自付費用(包括出席任何強制聽證或準備或出席發現答覆)應由CARA支付。

7.4VFMCRP的權利。如果CARA決定在有效期內不再繼續在許可區域內對特定許可專利權進行起訴，則它將至少立即將這一決定通知VFMCRP[***]在任何可能導致此類許可專利權喪失的起訴申請或迴應截止日期之前。此後，在向CARA發出書面通知後，VFMCRP可自行承擔費用和自由裁量權，在被許可地區起訴該被許可專利權。根據該書面通知，CARA將授予VFMCRP代表CARA對該許可專利權進行起訴的權利，並應移交與CARA先前對該專利權的起訴直接相關的所有文件的副本，費用由VFMCRP承擔。此類授予後，此類許可專利權仍將根據本協議項下的許可授予VFMCRP，但在確定適用的許可使用費條款時，將不再被視為許可專利權。CARA將應VFMCRP的合理要求並支付費用，在起訴此類許可專利權內包括的所有專利申請方面進行合理合作，包括(VFMCRP自費)提供合理且相關的技術專長、技術數據、起訴歷史和其他相關專長，以VFMCRP進行此類起訴所需的程度為限。

7.5歐洲統一專利制度。對於屬於新的歐洲統一專利制度的任何許可專利權或共同擁有的專利權，起訴該許可專利權或共同擁有專利權的一方將選擇選擇退出選項，除非雙方另有約定。

7.6專利期限延長。被許可專利權或聯合專利權的起訴方將單獨負責作出關於專利期限延長的所有決定，包括現在可用或將來可用的補充保護證書和任何其他擴展，適用於該被許可專利權或共同擁有的專利權，並因VFMCRP或其任何附屬公司或再被許可人;對許可產品的監管批准而直接獲得的所有決定但前提是起訴方將就此類決定徵求另一方的意見，並將真誠地考慮另一方的意見和關切，以及此外，條件是，CARA將就此類決定(包括選擇延長專利期、補充保護證書或任何其他延長的專利)與VFMCRP進行磋商，這是任何含有該化合物的產品在該地區首次獲得監管批准的結果，

即使在該領域之外，即使不是由VFMCRP或其任何附屬公司或分被許可人，並且被選擇用於專利期延長的專利、補充保護證書或在許可區域內的區域內的任何其他擴展，都應涵蓋許可產品。

7.7第三方侵權。

(A)通知。每一方應立即以書面形式向另一方報告該方知悉的任何已知或合理懷疑(I)侵犯任何許可專利權或聯合專利，或(Ii)未經授權使用或挪用任何許可專有技術或聯合專有技術，並應向另一方提供其掌握的關於此類已知或涉嫌侵權或未經授權或使用不當的所有物證(在能夠披露的範圍內)。

(B)最初的強制執行權。對於第三方在許可地區製造、使用、進口或銷售含有化合物或與許可產品競爭或可能與許可產品競爭的產品或挪用或其他違反許可專有技術的行為(在每種情況下，均為“現場侵權”)，CARA有權提起訴訟或採取其他合理行動，就第三方的侵權行為提起訴訟或採取其他合理行動執行適用的許可專利權或聯合專利。CARA在發起任何此類訴訟或其他執法行動之前，應與VFMCRP協商，並善意考慮VFMCRP就CARA提議的訴訟過程提出的任何合理反對意見，以維護任何此類許可專利權或聯合專利在許可地區針對現場侵權的權利。在CARA可能合理要求的任何此類訴訟或針對現場侵權的其他訴訟中，VFMCRP應給予合理的合作，包括在CARA的請求下作為原告加入任何訴訟，如果CARA需要有資格提起此類訴訟的話;前提是，CARA應立即報銷應CARA的要求而發生的以及VFMCRP與此類合作相關的所有自付費用(包括合理的律師費和費用)。CARA應合理地告知VFMCRP關於任何此類執法訴訟或行動的起訴和結果(包括在任何情況下，至少每個日曆季度一次詳細的更新)。

(C)插入權。如果CARA沒有提起訴訟或採取其他合理行動，意在導致在許可地區對許可專利權或共同擁有專利權的現場侵權行為，根據第7.4(B)條，在100%內停止並獲得對由此造成的損害的補救[***]根據第7.4(A)條就任何此類現場侵權行為提供的實際通知，則VFMCRP有權但無義務在下列情況下提起此類訴訟或採取此類其他行動[***]通知CARA並善意考慮CARA不提起訴訟或採取其他行動的理由。為此目的，CARA應在VFMCRP可能合理要求的此類訴訟的起訴中予以合作，包括在VFMCRP的請求下作為原告加入任何訴訟，如果VFMCRP有資格提起該訴訟的話;前提是，VFMCRP應立即償還CARA與此類合作相關的所有自付費用(包括合理的律師費和費用)。

(D)進行某些行動;成本。對現場侵權行為提起法律訴訟的一方，有權為其根據第7.4(B)或7.4(C)條(“發起方”)提起的任何訴訟選擇律師。發起方應承擔其在任何此類法律訴訟中發生的內部和自付費用，包括其選定的律師的費用和開支。締約另一方有權自費參加任何此類法律訴訟並由自己的律師代表(在該另一方有代表的情況下)，但前提是在任何情況下，發起方應對訴訟中的戰略和決定以及任何和解擁有最終決定權。

(E)追討。在對許可地區的實地侵權行為提起的任何訴訟或和解中收回的任何金額，應首先按比例分配給每一方在該訴訟中產生的實際自付費用(包括合理的律師費和開支)，剩餘的任何金額應分配如下：(I)如果CARA是發起方，則CARA應向VFMCRP提供[***]剩餘淨額的部分，以及(Ii)如果VFMCRP是發起方，則對於此類回收的任何剩餘部分，剩餘淨額應被視為淨銷售額，並應根據第6.4條支付適用的特許權使用費。為清楚起見，CARA應保留其在許可地區以外執行所有CARA專利權、聯合專利或其在任何CARA專有技術中的權利而收回的任何金額。為清楚起見，CARA保留在許可區域以外的任何CARA專有技術中強制執行CARA專利權、聯合專利或其權利的獨家和專有權。

(F)第三方許可證的責任。在期限內的任何時候，如果CARA認為有必要或適宜尋求從任何第三方獲取或獲得許可，以避免在行使本協議授予的權利期間侵犯由該第三方擁有或控制的專利，無論是否已經提起任何侵權索賠，CARA將擁有談判並從該第三方獲得或獲得該等專利下的許可的唯一權利，但沒有義務。CARA將負責根據該協議向該第三方轉讓人、許可人或權利授予人支付的款項，只要該等付款是由VFMCRP或其附屬公司或次級受讓人在許可區域內對許可產品(包括組合產品和捆綁產品)的研究、開發、使用、進口、要約銷售或銷售產生或與之相關的。本節不會被解釋為賦予任何一方關於第三方知識產權的調查義務。每一方應隨時向另一方通報任何第三方侵權索賠的狀況。

7.8產品商標的執法。CARA擁有針對世界任何地方的任何侵權、淡化或其他違法行為(“商標侵權”)提起訴訟和/或採取任何其他行動以強制執行產品商標或地方商標的唯一初始權利。;應合理配合CARA針對CARA可能合理要求的侵犯商標行為提起的任何訴訟或其他訴訟，包括在CARA要求時作為原告加入任何訴訟，如果CARA需要有資格提起此類訴訟前提是，CARA應立即報銷應CARA的要求而發生的以及VFMCRP與此類合作相關的所有自付費用(包括合理的律師費和費用)。CARA應將任何此類執法訴訟的起訴和結果合理地告知VFMCRP。如果CARA沒有提起訴訟或採取其他合理行動，意在導致許可地區的商標侵權行為停止，並根據本條款7.5在100%內獲得對由此造成的損害的補救[***]對任何此類商標侵權行為的實際通知，則VFMCRP有權但無義務在提供[***]通知CARA並善意考慮CARA不提起訴訟或採取其他行動的理由，並應將此類行動的進展和結果合理地告知CARA。對商標侵權提起訴訟的一方應保留對該訴訟的任何追償(包括通過和解)。

7.9專利無效主張。

(A)如果任何第三方對其所知的已許可專利權或聯合專利採取任何法律或行政行動，質疑其有效性或可執行性，每一方應迅速通知另一方，包括任何異議、授權後審查、當事各方審查、無效、撤銷、重新審查、第三方意見或強制許可程序。

(B)CARA有第一權利，但沒有義務自費對與許可領土上的許可專利權或聯合專利有關的任何此類訴訟進行抗辯。在這種情況下，CARA應合理地向VFMCRP通報此類行動和抗辯的進展和結果，包括提供任何此類行動中的所有實質性文件和命令的副本。如果CARA沒有對涉及許可專利權或聯合專利的任何此類訴訟提起抗辯[***]在發出通知後，VFMCRP有權但無義務自費為此類行動辯護，但VFMCRP應定期將所採取的所有行動和此類辯護的結果告知CARA。

7.10專利標記。VFMCRP應確保在許可地區銷售的所有許可產品都有適當的標記，以表明根據適用法律要求許可產品或其使用的所有相關專利權。

第八條

機密性和公開性

8.1保密和限制使用義務。每一方同意在任期內和一段時間內[***]此後，每一締約方及其附屬公司(就VFMCRP而言，其分被許可人)應(A)保密另一方的保密信息，努力保護至少與該締約方用來維護其機密信息的信息一樣強的信息(但在任何情況下不得低於合理的努力)，(B)在未經事先書面書面許可的情況下，不得向任何第三方披露此類保密信息

經另一方同意，或在本協議中明確允許的，並且(C)除本協議允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的。

8.2授權披露。即使本條第8條有任何相反規定，一方仍可在下列情況下披露另一方的特定保密信息，只要這種披露是合理必要的：

(A)根據本協定第7條起訴、強制執行或捍衞作為本協定標的的適用專利權;

(B)根據本協議;向監管機構提交許可產品的備案文件

(C)遵守適用法律(包括證券法和交易CARA股票的證券交易所的要求)或向税務或其他政府機構提交信息;，但如果法律要求一方公開披露另一方的保密信息，在合法範圍內，它將就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並將在披露此類保密信息之前採取合理的努力確保保密處理(無論是通過保護令或其他方式);

(D)在需要了解的基礎上，向其關聯公司、僱員、會計師和律師披露，他們中的每一個在披露之前都必須遵守適當的保密義務，不使用的範圍與本條第八條所述的義務相同，並且鑑於披露的情況，這些義務的期限是合理的;或

(E)在雙方以書面商定的範圍內。

8.3新聞稿和其他允許的披露。

(A)CARA和VFMCRP各自同意不向任何第三方披露本協議的任何條款和條件，除非本第8.3節中所述。雙方將在本協議簽署後三十(30)天內合作發佈雙方商定的新聞稿，在生效日期後儘快宣佈本協議設想的合作。除本協議的其他條款另有規定外，未經另一方書面批准，任何一方不得直接或間接就本協議的存在或條款作出任何其他新聞稿、公開聲明或公開披露，此類批准不得被無理拒絕，但如果新聞稿、公開聲明或公開披露包含先前公開披露的信息，則上述限制不適用於;。

(B)任何一方均可根據不低於本協議所載保密和不使用條款的協議(或根據專業人士的道德要求，要求接收方對所披露信息保密)，在保密的情況下向其律師、專業會計師、審計師或其他專業顧問披露本協議的存在和條款。

(C)儘管有本第八條的前述規定，當事一方仍可披露本協議的存在和條款(但在法律上儘可能排除本協議所載的任何和所有技術或財務信息和條款，包括本協議證物中的適用信息，只要此類信息和條款可根據保密處理請求或根據適用法律提出的類似申請予以編輯)，或披露當事各方在本協議項下的活動，如披露方的法律顧問、適用法律、適用的證券交易所法規或有管轄權的法院的命令或其他裁決所確定的，則可披露此類信息或條款，儘管，在可行的範圍內，應給予另一方[***]任何此類法律要求的披露的提前通知應向披露方提供意見，披露方應真誠、勤勉地努力合理考慮該另一方就擬議披露提出的意見，並在適用法律允許的範圍內，尋求以一致的方式進一步編輯協議中包含的信息和條款。在以下情況下

如果一方有義務根據美國證券交易所法規(“美國證券交易委員會備案”)將本協議發佈為“實質性協議”，則提交方應根據提交方的法律顧問合理確定的合法可能對本協議進行儘可能的編輯，提交方應在提交美國證券交易委員會之前與另一方進行合理合作，使另一方能夠根據前一句話中的要求對此類編輯的範圍進行審查和評論。

8.4數據安全。在本協議期限內，每一方都將維護(並在適用時促使其關聯公司維護)合理的環境、安全和設施程序、數據安全程序和其他保障措施，以防止該締約方或其關聯公司持有的另一方的保密信息被披露、銷燬、丟失或更改，這些努力在任何情況下都不應低於該方為其自身類似性質的保密信息所維護的保密信息。

第九條

陳述和保修;賠償

9.1雙方的陳述和保證。VFMCRP和CARA各自代表、保證和約定自生效日期起：

(A)它有權訂立和履行本協議，並授予本協議所包含的權利，並且它不知道有任何法律障礙可能會阻礙其履行本協議;項下義務的能力

(B)其籤立、交付和履行本協議不構成違反其作為當事一方或以其他方式受約束的任何命令、判決、協議或文書;

(C)該締約方是根據國家或其他公司成立或組建管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，並具有簽訂本協定和執行本協定規定的全部公司權力和授權，除非信譽不佳不會對締約方履行;項下義務的能力造成實質性影響

(D)自生效日期起，該第三方不需要任何第三方同意即可授予另一方根據本協議授予的許可和權利或履行其在;項下的義務

(E)該締約方僱用並參與本協議項下化合物或許可產品的開發、製造或商業化的所有此類締約方的人員和僱員以及第三方，包括代理商和顧問，根據書面協議，他們目前已將他們在根據全球開發計劃進行的活動中首次發明、發現、製造、構思或實施的任何權利轉讓給該締約方，或參與任何此類化合物或許可產品的開發、製造或商業化，以及其中的所有知識產權;

(F)在生效日期後，它不會與任何第三方訂立任何書面或口頭合同義務，這將與其在本協定;中產生的義務相沖突，並且

(G)就本協議的有效執行、交付和履行而言，該締約方不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案。

(H)在根據本協定履行職責時，該公司及其附屬公司同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括不時修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和領土的反腐敗法，以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有法律;

(I)不知道有任何政府官員或其他受保方在本協議的標的事項中有任何經濟利益，或以任何方式直接或間接從本協議中個人受益。

(J)一方(或其關聯方)未經另一方事先書面批准，不得應任何與本協議或該締約方(或其關聯方)根據本協議開展的任何活動有關的任何政府官員或其他承保方的要求，提供、提供、承諾或支付任何政治捐款或慈善捐款。

(K)它沒有被FDA禁止，不是FD&C法案第306節描述的定罪的對象，也不受領土以外其他政府當局的任何類似制裁，它及其任何附屬公司都沒有以任何身份使用任何被FDA禁止、不是FD&C法案第306節描述的定罪的對象或受到任何此類制裁的人。任何一方均不得以與本協議或任何附屬協議相關的任何身份接觸任何已被FDA禁止、屬於《食品和藥物管理局法案》第306條所述定罪對象或受到任何此類類似制裁的人員。每一方應立即以書面形式通知另一方，如果其或由其或其任何關聯公司聘用的根據本協議或任何附屬協議提供服務的任何人被禁止或被定罪，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中，或據雙方所知受到威脅，與一方、其任何關聯公司或在本協議或其項下執行服務的任何此等人員的資格被取消或定罪有關。

(L)在任期內，它一直並將遵守所有適用的全球貿易法(包括全球貿易管制法)，包括與進口管制、出口管制或經濟制裁有關的法律，並將使其每一關聯公司在任期內繼續遵守這些法律。締約方及其任何聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理或代表都不是，或在過去五年中都不是受限制的一方。被許可方及其關聯方或再許可方均不得(I)向受OFAC實施全面經濟制裁的任何國家或地區(目前包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞以及烏克蘭克里米亞地區)出口、轉讓或銷售許可產品，除非在被許可方、其關聯方或再許可方受OFAC管轄的情況下允許銷售產品，(Ii)向任何受限制方出口、轉讓或銷售產品，除非被許可方、其關聯方或分許可方受OFAC管轄，或(Iii)以違反全球貿易管制法的方式銷售產品。

(M)在開展本協議項下的活動時，應遵守所有適用法律。

9.2 CARA的陳述和保證。CARA表示，自生效之日起，VFMCRP的授權書和契諾：

(A)現有的許可專利權和產品商標已在許可地區的適用國家/地區正式提交(即，在存在此類權利的情況下);

(B)已為所有許可專利權、產品商標和任何本地商標(如果適用)及時支付所有適用的申請、維護和其他費用，包括所有已發佈的專利或註冊商標，並且，據CARA所知，所有已發佈的專利或註冊商標的所有許可專利權和產品商標是完全有效的和生效的;

(C)(I)沒有懸而未決的或據CARA所知，(以書面形式)威脅重新審查、反對、幹預，各方間對CARA擁有的許可專利權的發明性、所有權、有效性、可執行性或可專利性提出質疑的審查或索賠，或與CARA擁有的任何許可專利權有關的其他訴訟或程序，以及(Ii)據CARA所知，不存在未決或威脅(書面)的重新審查、反對、幹預、各方間審查或要求質疑CARA許可的許可專利權的發明性、所有權、有效性、可執行性或專利性，或與CARA;許可的任何許可專利權有關的其他訴訟或程序

(D)據CARA所知，化合物或許可產品(目前存在)的製造、製造、銷售、要約出售、使用或進口不侵犯許可地區或美國;中任何第三方的任何有效專利權或其他知識產權

(E)CARA沒有收到任何關於第三方擁有或控制的專利或商業祕密因許可化合物或許可產品在領土或美國;的開發、製造、使用、銷售、要約或銷售、進口或其他商業化而受到或將受到侵犯或挪用的任何書面通知

(F)據CARA所知，許可專利權要求的任何發明的所有發明人已將其對此類發明和相應的許可專利權的全部權利、所有權和權益轉讓給CARA(或其許可人);

(G)CARA未以與本協議;項下授予VFMCRP的許可權相牴觸的方式將其在CARA產品技術中的權利、所有權和權益轉讓、授予第三方的權利或以其他方式設押其權利、所有權和權益

(H)CARA是在生效日期存在的許可專利權的合法和實益所有人，沒有任何留置權、費用和產權負擔(不違反第9.2(G)節保證的產權負擔除外);

(I)據CARA所知，材料CARA產品技術的概念、開發和實踐並未構成或涉及挪用任何第三方的專有技術或侵犯任何第三方的專利權;

(J)CARA未收到任何個人或實體(包括CARA;的任何現任或前任僱員或顧問)未經授權使用、侵權或挪用任何材料的書面通知

(K)CARA不知道任何其認為會使截至生效日期已存在的許可專利權中的任何權利要求不可強制執行或不可申請專利的信息。

(L)CARA或其附屬公司進行的許可產品的研究、開發和製造在實質上符合適用法律，據CARA所知，CARA的第三方承包商進行的許可產品的研究、開發和製造在實質上符合適用法律。

在此使用的“知識”是指，根據CARA執行幹事(包括總法律顧問和知識產權主管)的實際知識，這些幹事不知道有哪些事實使聲明中的知識一詞有保留地存在重大失實之處。

9.3VFMCRP的陳述和保證。VFMCRP代表對CARA的授權書和契諾：

(A)截至生效日期，該公司及其附屬公司沒有任何持續的計劃，以識別、研究或開發任何可能與許可產品競爭的藥物產品。

9.4沒有其他保修。除第9.1-9.3條明確規定外，雙方均不作任何明示或默示的陳述或任何形式的擔保，包括或特別是根據本協議許可的知識產權不侵權或產品將在本協議下成功開發的任何擔保，此外，雙方特此拒絕所有其他明示或默示的擔保，包括對所有權、不侵權、適銷性和特定用途適用性的任何擔保。

9.5由VFMCRP進行賠償。VFMCRP應賠償CARA、其關聯公司及其所有高級管理人員、董事、員工、代理人、許可人和股東(統稱“CARA受賠人”)，使其免受任何和所有損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解金額、費用和辯護費用(包括合理的律師費)(“損失”)，由第三方對任何CARA受償人提起或提起的訴訟或法律程序(均為“第三方索賠”)，以下列原因為限：(A)VFMCRP或其關聯公司;的過失；(B)VFMCRP或其關聯公司或受許可人;的嚴重疏忽或故意不當行為，或違反適用法律；或(C)VFMCRP或其關聯公司、從屬公司、第三方分銷商或最終用户;代表其或在其授權下開發、要約銷售、銷售或使用或以其他方式商業化任何化合物或許可產品但前提是如果上述第三方索賠是由於CARA的重大疏忽、故意不當行為或違反適用法律，或由於下文第9.6(A)或(B)節所述的任何行為、遺漏或活動，或由於CARA根據《供應協議》中有關CARA提供的缺陷許可產品的條款負有賠償義務的行為或不作為所致，則上述抗辯、主張無害和賠償義務不適用。

9.6由CARA賠償。CARA應賠償VFMCRP及其關聯公司及其所有高級管理人員、董事、員工、代理、許可人和股東(統稱“VFMCRP受賠人”)，使其免受因以下原因而產生的任何和所有損失：(A)CARA或其關聯公司;的違約；(B)CARA或其關聯公司;的嚴重疏忽或故意不當行為或違反適用法律；或(C)CARA或其關聯公司對任何化合物或許可產品的開發、銷售、銷售或使用或其他商業化，或代表CARA或其聯屬公司或第三方被許可人(為清楚起見，除VFMCRP或其聯屬公司或次級受讓人外)或在其授權下製造任何化合物或許可產品，或由CARA或其聯屬公司(為明確起見，除VFMCRP或其聯屬公司或次級受讓人外)製造任何化合物或許可產品但前提是上述抗辯、無害和賠償義務不適用於第三方索賠是由於VFMCRP被賠償人的重大疏忽、故意不當行為或違法行為，或由於上文第9.5(A)或(B)節所述的任何行為、不作為或活動造成的。

9.7賠償程序。

(A)為使CARA受彌償者有資格根據本協議獲得賠償，CARA應向VFMCRP提供引起第9.5節下的賠償義務的第三方索賠的及時通知(但任何延遲發出通知不應免除VFMCRP的賠償義務，如果這種延遲不會對VFMCRP造成任何實質性損害)，以及唯一的(只要VFMCRP及時承擔並繼續充分抗辯第三方索賠)抗辯或解決任何此類索賠的能力;但前提是未經CARA事先書面同意，VFMCRP不得就損害賠償達成任何和解，或對任何CARA受償人施加任何義務或責任，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。CARA有權自費並與其選擇的律師一起參與對VFMCRP提出的任何索賠或訴訟的辯護，但前提是在任何情況下，VFMCRP應控制索賠或訴訟的抗辯。

(B)VFMCRP有資格根據本協議獲得賠償，VFMCRP應向CARA提供引起第9.6節下的賠償義務的第三方索賠的及時通知(但任何延遲發出通知不應免除CARA的賠償義務，如果此類延遲不會對CARA造成任何實質性損害)，以及唯一的(前提是CARA及時承擔並繼續充分抗辯第三方索賠)抗辯或解決任何此類索賠的能力;但前提是未經VFMCRP事先書面同意，CARA不得就損害賠償達成任何和解，或對任何VFMCRP受賠人施加任何義務或責任，不得無理扣留、推遲或附加條件。VFMCRP有權自費並與其選擇的律師一起參與CARA提出的任何索賠或訴訟的抗辯，但CARA在任何情況下都應控制該索賠或訴訟的抗辯。

9.8保險。每一締約方將自費獲得和維護本協議項下化合物和許可產品的開發和商業化保險，保險金額與領土內生物製藥公司的免賠額和其他限制相同

在類似產品的研究、開發和商業化方面保持慣例。每一方應要求向另一方提供一份此類保險單的副本。

9.9沒有相應的或懲罰性損害賠償。除因(A)違反第八條保密義務，或(B)一方故意的不當行為或重大疏忽造成的損害外，本協議任何一方均不對另一方因本協議或與本協議有關的任何間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)承擔責任，無論有關此類損害賠償的通知如何。為清楚起見，本第9.9節不應限制任何一方在第9.5節或第9.6節下的權利或義務。

第十條

期限和解約

10.1期限和期限。本協議自生效之日起生效，並應持續有效，直至所有特許權使用費條款到期，或直至本協議根據第10.2節(下稱“條款”)提前終止。在本協議到期(但不能提前終止)時，VFMCRP應擁有全額支付、免版税、永久和非獨家許可(並有權轉讓給關聯公司和再被許可人)，以便在許可區域內製造、進口、營銷、推廣、使用、開發和銷售許可產品。在本協議期滿(但不能提前終止)後的一段時間內[***]此後，CARA同意不在VFMCRP在協議期限內啟動許可產品商業銷售的許可區域內的國家將許可產品商業化(無論直接或間接

10.2終止。

(A)因由終止協議。如果在期限內的任何時候，一方(“非違約方”)認為另一方(“違約方”)已違約，則非違約方可向違約方提供書面通知(“違約通知”)，違反通知應詳細説明違約、違約未得到糾正時終止協議的意圖，以及它認為可治癒此類違約的行為或行為。如果已提供該違約通知，並且該違約在提供該違約通知後六十(60)天(違反付款義務的情況下為三十(30)天)之前仍未得到糾正，則非違約方可在向違約方發出書面終止通知後終止協議。

(B)因破產而終止。如果另一方啟動破產、資不抵債、解散或針對另一方的破產、資不抵債、解散或清盤的任何程序(公司重組除外)，且未在此後六十(60)天內被解散或以其他方式處置，任何一方均有權終止本協議，但受一方根據第2.7條保留的權利和許可證的限制。

(C)經同意終止。經雙方書面同意，雙方可終止本協議。

(D)終止專利挑戰。除非下列條款根據特定司法管轄區的法律不能強制執行，否則，如果;或其關聯方或再許可方單獨或與任何其他個人或實體聯合發起法律訴訟，質疑任何許可專利權的有效性或可執行性(“專利挑戰”)，CARA可以書面通知終止本協議，但前提是CARA不得因CARA針對VFMCRP或其關聯方或分許可方在許可地區侵犯任何許可專利權而提起的訴訟而根據第10.2(D)款終止本協議。

(E)為方便起見，由VFMCRP終止。在(I)接受向FDA提交的涵蓋許可產品的保密協議(在第三階段計劃完成後)，或(Ii)

在生效三週年後，VFMCRP可通過向CARA提供書面通知的方式，完全終止本協議，或僅就許可區域內的特定國家部分終止本協議，終止將在該通知之日起12個月後生效;提供, 然而，，經雙方同意，可縮短該12個月通知期。

10.3終止的效果。如果本協議根據第10.2條規定的終止提前全部終止(即在第10.1條規定的終止之前終止)，則：

(A)CARA應在[***]在終止生效日期後，向VFMCRP退還或安排退還VFMCRP的所有機密信息(除;為清楚起見，CARA可保留(I)所有《聯合專有技術》的副本，(Ii)該等退還的VFMCRP保密信息的副本一份，僅用於法律存檔目的，以及(Iii)所有VFMCRP產品技術的副本(用於在本協議終止後行使根據本協議授予CARA的許可權);

(B)根據第2.1、2.2和2.3節的規定，VFMCRP的許可證應自終止;的生效日期起終止

(C)在[***]在終止生效日期後，VFMCRP應歸還或安排歸還CARA、CARA的所有機密信息和所有許可專有技術;的所有副本，但VFMCRP可保留(I)所有聯合專有技術副本和(Ii)一份CARA機密信息副本，僅用於法律檔案目的;

(D)VFMCRP使用CARA保密信息和CARA專有技術的所有權利，包括與化合物和許可產品有關的權利，應終止並僅恢復給CARA，以及VFMCRP公約，用於[***]終止日期後，VFMCRP及其關聯公司和分許可人不得營銷、推廣、使用、提供銷售或銷售化合物或許可產品(除非第10.3(F)節關於剩餘庫存另有允許);

(E)一旦終止，VFMCRP將被視為授予CARA，僅在終止時生效，並可在終止後行使：(A)根據VFMCRP及其附屬公司在CARA規定的所有適用的聯合專利中的權益，通過多個層次授予再許可的完全權利的獨家全球許可，此類許可僅限於在許可地區;的現場研究、開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、出口和進口所有化合物和許可產品，以及(B)全球範圍內完全可再許可(通過多個級別)的非獨家許可，根據所有適用的VFMCRP產品技術，包括與化合物或許可產品相關的所有法規文件和應用，此類許可允許研究、開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、出口和進口許可區域內所有用途的化合物和許可產品。

(F)CARA有權在以下時間內行使選擇權[***]終止後，按VFMCRP、其關聯方或其許可再許可方為此類許可產品支付的供應價和/或製造、配製、壓片和包裝許可產品的任何成本(該供應價或成本，適用許可產品的“產品價格”)，購買和獲得VFMCRP及其關聯方或被許可方現有的許可產品庫存(或任何此類庫存的一部分)。但前提是如果CARA希望行使該選擇權，VFMCRP應在以下範圍內向CARA提供[***]應要求，VFMCRP應向CARA提供此類庫存中每個批次(每個批次由批號標識)的到期日期列表，以及CARA根據本協議購買的任何此類庫存，VFMCRP應向CARA提供關於剩餘保質期、按照cGMP進行存儲以及符合規範和適用法律的典型產品保證。CARA可在此期間以書面通知VFMCRP的方式行使選擇權[***]句號。此外，如果CARA根據第10.2(A)節終止了本協議，則CARA通過行使此選項購買的任何許可產品的購買價格應為[***]CARA根據本協議購買的適用許可產品的產品價格。如果CARA不行使該選擇權，VFMCRP、其關聯公司或其各自的被許可分被許可人將被允許在向CARA全額支付適用的特許權使用費和本協議項下到期的任何其他金額的前提下，銷售截至終止日期的庫存中的任何許可產品(包括為銷售任何正在進行的工作而完成的產品)，此類銷售僅在[***]終止後的一段時間，以及但前提是VFMCRP的契約和保證，在終止許可產品後的任何此類銷售應遵守所有適用法律。

(G)在本協議全部終止後，VFMCRP應立即自動轉讓，並據此轉讓和轉讓許可區域內任何和所有監管申請(如IND和NDA)和監管批准申請和監管批准的所有權利、所有權和權益。VFMCRP和VFMCRP的附屬公司應簽署所有文件和文書，並採取一切必要的合理行動，以實現和完善此類轉讓和轉讓。

(H)如果VFMCRP根據第10.2(E)節僅就許可地區內的一個或多個特定國家終止本協議，而不是全部終止，則此類國家將自動排除在許可地區之外，並且本協議項下關於此類國家中化合物和許可產品的所有權利將自動和唯一地恢復到CARA，並且為本協議的目的而對許可地區的定義將自動修改以刪除該終止的一個或多個國家。

10.4部分終止CARA未治癒的材料違約。如果在期限內的任何時候，CARA實施了違約，VFMCRP可以通過向CARA提供書面通知(“違約通知”)來代替根據第10.2(A)條進行的訴訟，向CARA提供書面通知(“違約通知”)，該違約通知應詳細指明違約、如果違約未被治癒則部分終止協議的意圖(根據本第10.4條)，以及它認為將治癒此類違約的行為或行為。如果CARA已經就實際違約提供了違約通知，並且這種違約在收到違約通知後六十(60)天仍未得到糾正，則在向CARA發出書面通知後，VFMCP可部分、有限地終止本協議，其效果如下：(A)第四條中關於CARA在現場進行的許可產品開發活動的開發條款應終止，並應遵守本第10.4節;的下列規定；(B)VFMCP應承擔並承諾在許可地區進行此類許可產品的開發。(C)VFMCRP在第6.3條項下的特許權使用費義務應減少[***]。為清楚起見，在根據本第10.4款部分終止後，本協議的所有條款，除根據本第10.4款的前述語句修改的條款外，應保持完全效力和作用。

10.5失效或終止;存活的影響。

(A)本協定期滿或終止不解除當事各方在協定期滿或終止前產生的任何義務。本協議的任何到期或終止不應損害任何一方在到期或終止之前根據本協議對另一方產生或產生的權利，包括為在到期或終止之前銷售的許可產品支付版税的義務。本協議的終止應是對雙方在法律或衡平法上的補救措施的補充，包括雙方就任何違反本協議的行為接受法律損害賠償或衡平法救濟的能力，無論該違反行為是否是終止的原因。

(B)在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，如果VFMCRP在許可地區的特定國家使用與許可產品商業化有關的任何產品商標或任何地方商標，則在該國家適用的版税期限屆滿並完成支付在該國家銷售許可產品所欠CAA的所有金額後，根據第2.4條和第5.5條授予VFMCRP在該等國家使用產品商標和當地商標的許可將保持獨家，但VFMCRP支付[***]此後所有特許產品在該國家的淨銷售額。

(C)下列條款和節：第一條、第六條(在付清欠CARA的所有款項之前)、第八條、第十條、第十一條和第十二條，以及第2.6、2.8(A)、7.1、7.2、9.5、9.6、9.7和9.9條，在本協定期滿或終止後繼續有效。

第十一條

爭端解決

11.1見共識。如果雙方之間因本協議、與本協議相關或與本協議相關的任何爭議或問題，包括因本協議的解釋、履行、執行或違反而產生的爭議，包括第3.2(C)節所述的JSC級別的任何分歧(任何此類爭議或問題，稱為“爭議”)，則應應任何一方的書面請求，將此事提交高級管理人員，他們應本着誠意開會解決爭議。高級管理人員共同商定的任何最終決定應為最終決定，並對雙方具有約束力。如果高級管理人員不能就解決任何此類爭端達成一致，[***](或高級管理人員共同商定的其他時間段)，則該爭議應根據第11.2節的規定解決(如果有的話)。

11.2法院。如果當事各方未根據第11.1款完全解決或以其他方式解決爭議，而一方希望進一步解決此類爭議，則每一此類爭議應通過紐約州法院的訴訟最終和唯一地解決。各締約國特此同意紐約州法院根據本第十一條提出的任何此類訴訟或主張的管轄權和適當地點。

11.3先決救濟。儘管有第11.1款的規定，一方可隨時通過紐約州法院的衡平法權力尋求和申請初步和/或永久禁令救濟，以防止因適用的違反本協議或其他正當理由而造成的持續或威脅損害。

第十二條

其他

12.1.執法法。本協議應受紐約州法律和美國適用的聯邦法律管轄和解釋，但任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突原則或法律選擇除外。

122Waiver。一方放棄另一方在本協議項下的違約，不得被解釋為放棄任何後續違反相同或任何其他規定的行為。任何一方在行使或利用其根據本協議享有或可能享有的任何權利、權力或特權方面的拖延或遺漏，不得視為該締約方放棄任何權利、權力或特權。除非以書面形式明確提及本協定的相關規定，並由給予豁免的締約方的正式授權代表簽署，否則任何棄權均不生效。

12.3節點。除非本協議另有規定，否則本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信均應以書面形式發送到本第12.3條規定的地址，並應：(A)面交;；(B)通過傳真;發送；(C)通過掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資的;或(D)通過信譽良好的國際隔夜遞送服務發送。任何此類通知、指示或通信應被視為在收到時即已送達(I)如果是親手遞送的，或者如果是通過傳真發送的，則視為已送達(如果此類傳輸是在營業日;，否則在此類傳輸後的下一個工作日)，但前提是原始文件通過國際公認的隔夜遞送服務(要求收據)發送，(Ii)通過掛號信或掛號信發送後三(3)個工作日，要求回執，預付郵資，或(Iii)通過信譽良好的國際隔夜遞送服務發送後一(1)個工作日。

If to Cara，to：Cara Treateutics，Inc.

斯坦福德廣場4號

榆樹街107號9樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意：首席執行官

Facsimile: +1 (203) 406-3770

抄送：Cara Treateutics，Inc.

斯坦福德廣場4號

榆樹街107號9樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意：總法律顧問辦公室

Facsimile: +1 (203) 406-3770

和：Cooley LLP

漢諾威大街3175號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94306

收信人：巴布克·雅格梅，Esq.

IF to VFMCRP，to：Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.

Rechenstrasse 37

聖加倫9014號

瑞士名言：首席執行官

Fax: +41 58 851 8001

維福醫藥管理有限公司

複製至：Flughofstrasse 61

8152 Glattbrugg

瑞士

收件人：集團總法律顧問

Fax: +41 58 851 8001

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。

12.4最終協議;修正案。本協議(包括其附件和附表)包含雙方對本協議主題的完整理解，並取代與該主題相關的所有先前的理解和文字。除非以書面形式並代表雙方正式簽署，否則對本協議的任何修改、更改或補充都不會對任何一方有效或具有約束力。

12.5Headings。本協議中的標題僅供參考，不得在解釋本協議時考慮。

12.6可伸縮性。如果本協議中的任何條款或其部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則不應影響本協議的任何其他部分，因為雙方的意圖是，本協議的解釋方式應儘可能保持其存在、有效性和可執行性。在任何此類情況下，本協議應被解釋為其部分條款從未包含在本協議中，並應被視為在適用法律允許的最大程度上最接近於實現雙方在本協議中所表達的意圖的條款。

12.7分配。未經另一方同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，同意不得被無理拒絕。;然而，前提是，(A)一方可在未經上述同意的情況下，將本協議全部或部分轉讓給其各自的任何附屬公司;但前提是轉讓方仍應與該關聯方就所有如此轉讓的債務承擔連帶責任，及(B)一方可在未經該等同意的情況下，將本協議轉讓給其繼承人，其利益與合併、收購、出售該關聯方的全部或幾乎所有資產或類似交易有關。此外，如果一方被第三方收購或與第三方合併，任何專利權

或該第三方在交易結束前擁有或控制的其他知識產權，應排除在該第三方根據本協議授權給另一方的所有權利之外。

12.8個對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。

12.9不可抗力。對於未能或延遲履行本協議中規定的義務(付款義務除外)，任何一方均不承擔責任，如果此類未履行或延遲是由於上帝、公共或自然災害、爆炸、火災、洪水、龍捲風、雷暴、颶風、地震、戰爭、恐怖主義、暴亂、禁運、停電或短缺、勞工停工、物質或材料短缺、任何政府當局的法律造成的事件、第三方的行為或不作為造成的事件或任何其他合理超出該締約方控制範圍的原因造成的，則任何一方均不應被視為違反其義務。如果受影響的一方立即將任何此類原因通知另一方。發出通知的一方應立即免除其因此而不能履行的義務，只要該受影響的一方開始並繼續使用其商業上合理的努力來治癒或避免該原因的後果，則只要該受影響方;被禁止履行義務。如果因這種不可抗力導致的任何此類延誤超過[***](自要求履行適用義務之日起)，則不受不可抗力影響的一方有權在書面通知另一方後終止本協議，後果如第10.3條所述。

12.10第三方受益人。除第9.5條規定的CARA受償人或第9.6條規定的VFMCRP受償人外，本協議的任何條款均不得對任何第三方有利或可由任何第三方強制執行。任何第三方不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而就任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。

12.11當事各方的關係。除本協議明確規定外，每一方應自行承擔履行本協議項下義務所產生的費用，而不向另一方收取費用。任何一方均不對另一方僱員的僱用、解僱或補償或另一方僱員的任何僱員補償或福利承擔任何責任。未經另一方批准，任何一方的僱員或代表無權約束另一方或以任何方式約束另一方，或以任何方式約束另一方，或將任何合同責任或其他責任強加給另一方。就所有目的而言，即使本協議中有任何其他相反的規定，雙方在本協議下對另一方的法律關係應是獨立承包人的法律關係。本協議中的任何內容不得解釋為雙方之間建立合作伙伴關係或合資企業關係，或授予一方約束另一方對任何第三方承擔任何義務的權利。

12.12關聯公司的業績。如果本協議將義務強加給一方的關聯公司，或允許一方通過其關聯公司行使其權利或履行其義務，則該締約方同意促使其關聯公司履行該義務，並應保證其關聯公司履行本協議。如果因一方關聯公司履行本協議或因關聯公司未能遵守本協議的條件和義務而產生任何分歧，尋求解決此類爭議的一方有權直接與另一方解決爭議，而沒有任何義務首先對被指控違反本協議的關聯公司提起訴訟或向其追償。

12.13建造。每一方都承認在本協定的談判過程中得到了律師的建議，因此，解釋本協定時不應考慮任何要求對導致起草本協定的一方作出解釋的推定或規則。本協定中對條款、節、款、款、條款、附表或證物的任何提及，應被視為對本協議的任何條款、節、款、款、條款、附表或證物的提及，或視情況而定。除文意另有所指外，(A)無論在何處使用，任何性別的使用將適用於所有性別;(B)“或”一詞用於包容意義(和/或);(C)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或其中所述的修訂、補充或修改的任何限制所限);(D)任何對任何法律的提及是指不時制定的此類法律，被廢除或修訂：(E)“;”、“;”和下文中的詞語以及類似含義的詞語指的是本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；和(F)“包括”、“包括”和

雙方自生效之日起已簽署本合作與許可協議，特此為證。

Cara治療公司Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.

作者：/s/Derek Chalmers

姓名：德里克·查爾默斯作者：/s/斯特凡·舒爾茨

頭銜：首席執行官：斯特凡·舒爾茨

職務：執行委員會兼首席運營官總裁

Vifor Fresenius醫療保健腎臟製藥有限公司。

作者：Oliver P.Kronenberg博士

姓名：D·奧利弗·P·克羅南伯格

職務：集團總法律顧問

[許可協議的簽名頁]