經修訂和重述的僱傭協議

這份由National CineMedia，Inc.(“公司或僱主”)和Thomas F.Lesinski(“高管”，並與公司或僱主一起，“雙方”)修訂和重述的僱傭協議(“協議”)於2022年7月20日(“執行日期”)簽訂，並將於2022年8月1日(“生效日期”)生效。截至生效日期，於2019年8月1日與本公司訂立的《行政人員聘用協議》(“初始協議”)將繼續有效，並繼續管限行政人員受僱於本公司。考慮到本協議所載的公約和協定，雙方同意如下：

1.就業。如果高管在生效日期仍受僱於公司，僱主同意聘用高管，且高管同意受僱於本協議規定的條款，自生效日期起生效，且高管在本協議項下的僱用將在(I)2025年12月31日或(Ii)本協議項下終止高管的僱用中較早的日期終止。從生效之日起到高管根據本協議終止僱傭為止的這段時間被稱為“僱傭期間”。僱主應在2025年12月31日前至少九十(90)天(除非協議提前終止)向高管發出通知，表明其有意延長本協議的期限、簽訂新的僱傭協議或允許協議到期；但本條款不得用於增加本協議項下應支付的遣散費金額或以其他方式限制公司在未經通知的情況下解僱高管的能力。在聘用期結束後，公司仍聘用高管的情況下，此類聘用將受公司和高管屆時將同意的條款和條件的約束。

2.職位及權力機關。高管應擔任僱主的首席執行官，向公司董事會(“董事會”)報告，或擔任雙方可能同意的其他職位。行政主管的主要營業地點將是雙方共同商定的地點。

行政人員同意擔任本條第2條所指職位，並竭盡所能地履行通常與行政總裁一職有關的職責及服務，並具有董事會不時合理指定並與行政人員作為僱主行政總裁的地位一致的其他職責、責任、權力及權力。

在受僱期間，高管應將其全部業務時間和精力投入到公司及其子公司的業務和事務中，條件是高管有權管理高管的個人和家庭財務和投資，擔任合理數量的其他公司的董事會成員，在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會任職，在每一種情況下，只要此類活動不對執行本協議項下執行的職責和責任造成實質性幹擾，並且不與執行第6條規定的義務相沖突。未經董事會批准，執行人員不得成為任何實體的董事成員，董事會不得無理扣留董事會的批准。

3.補償和福利。

(A)2022年股權贈款。鑑於行政人員在本協議項下的受僱情況，行政人員將獲得(I)基於時間授予的限制性股票獎勵，自生效日期起生效，授予日期公允價值為375,000美元，歸屬將在授予日期的前三個週年紀念日分三次等額進行，前提是高管在每個適用的歸屬日期繼續受僱；(Ii)基於業績的限制性股票獎勵於生效日期生效，授予公允價值為375,000美元，歸屬須滿足預先設定的業績標準，(3)截至生效日期授予的基於時間的股票期權獎勵，授予日期的公允價值為250,000美元，行使價格等於授予日期的公平市場價值(定義見當前計劃)，在授予日期的第一個至第三個週年紀念日分三次等額進行，條件是執行人員在每個適用的歸屬日期繼續受僱；(4)截至生效日期授予的250,000個期權的基於時間的股票期權獎勵，行使價格等於3.50美元，歸屬將在授予日期的第一至第三個週年紀念日分三次等額進行，但須受行政人員持續受僱至每個適用歸屬日期(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項，即“2022年股權授予”)的規限。2022年股權授予將(I)根據本公司現行的激勵性薪酬計劃(“當前計劃”)及(Ii)遵守本公司以時間及業績為基礎的標準形式的限制性股份及期權獎勵協議。

(B)基本工資。作為對高管履行本協議項下高管職責的補償，公司應每年向高管支付925,000美元的基本工資，按照正常工資支付

公司的做法(但不少於每月)，州和聯邦預扣税、社會保障和所有其他就業税和工資扣減所需的扣減較少。在僱用期間，基本工資不得增加或減少。

(三)年度激勵性薪酬。在受僱期間，高管有資格參加為公司高級管理人員維持的年度現金獎金計劃(“年度激勵計劃”或“計劃”)，目標年度獎金相當於基本工資的100%(“目標獎金”)；但與2022財年有關的任何獎金應根據初始協議按比例分配並支付，直至生效日期，並在2022財年剩餘時間根據本協議支付。除目標獎金外，行政人員有資格領取由薪酬委員會預先為本公司指定的行政人員(如有)預先訂立的額外獎金(“延展獎金”及與目標獎金合計的“年度獎金”)。高管在任何一年或一年的部分時間賺取和支付的年度獎金的實際金額，應根據薪酬委員會根據本計劃確定的目標和目的的實現情況確定，並應受年度激勵計劃中不時生效的其他條款和條件的約束。在符合第4(B)條的情況下，高管必須在計劃支付年度獎金的當天受僱於公司，以賺取和獲得年度獎金。根據年度獎勵計劃支付的每一筆年度獎金應不遲於獎金會計年度的下一個日曆年度的3月15日支付。

(D)長期獎勵補助金。本公司應於聘用期內每年向行政人員提供機會，以收取授予日期公平價值每年至少1,000,0000美元的長期獎勵，金額及條款由董事會全權酌情釐定，惟最少75%的金額將以限制性股份獎勵或限制性股份單位獎勵的形式授予，而不超過25%的金額將以股票期權的形式授予，而任何該等購股權將獲授予的行使價與授出日期的公平市價相等。此外，執行公司將獲得每年250,000份基於時間的股票期權獎勵和相當於(I)3.50美元，或(Ii)授予當日公司普通股公平市場價值120%的較大的行使價。

(E)其他福利。

(I)儲蓄及退休計劃。除適用法律另有限制外，行政人員應有權根據計劃條款(經不時修訂)參與所有適用於本公司其他高級行政人員的有條件及非有條件儲蓄及退休計劃。

 

(Ii)福利計劃。除適用法律另有限制外，高管和/或其合格家屬應有資格參加公司福利計劃和計劃下的所有福利，並根據計劃的條款(可能不時修訂)獲得適用於公司其他高級管理人員的所有福利。自生效之日起至高管有資格參加公司適用的福利計劃為止的一段時間內，公司應向高管報銷其前僱主提供的高管(及其配偶和合格受撫養人)在COBRA項下的醫療、牙科和視力福利的每月費用，外加至少每月支付的額外金額，以使高管全盤承擔與此類COBRA報銷付款相關的任何税務責任。

(三)業務費用。在符合第15條的情況下，高管在代表公司履行高管職責時發生的合理差旅和其他費用應得到報銷，報銷方式應與公司關於此類報銷的不時生效的政策保持一致。

(四)搬遷等費用。根據第15條的規定，高管應獲得合理的、有記錄的臨時生活和搬家費用以及僱傭期間因搬遷而發生的汽車費用的補償，具體如下：(1)2022年日曆年最高50,000美元，(2)2023年日曆年最高50,000美元，(3)2024年日曆年最高50,000美元，但支付給高管的總金額應在税後相當於本節規定的金額。行政人員還有權獲得每年高達20,000美元的其他費用報銷。這類其他費用應通過標準預提和其他授權扣除來減少。

(V)顧問費。根據第15條的規定，與執行人員審查和談判本協議條款相關的所有書面律師和税務顧問費用應得到補償，總額不超過25,000美元。

(六)其他待遇。本公司高級管理人員應獲得董事會不時釐定的本公司及其附屬公司其他高級管理人員當時慣常享有的其他福利，包括但不限於根據本公司不時有效的慣例及根據本公司不時生效的慣例可增加的4周帶薪假期。

4.終止僱傭關係。

(A)高管的僱用和本協議可按第4節的規定終止。除非本第4節另有規定，否則凡提及高管傷殘或死亡的日期，或本公司或高管在第4節中遞交終止或辭職通知的日期，均應構成“終止日期”。於執行董事因任何理由終止受僱於本公司時，如執行董事當時為董事會成員，則視為已辭任董事會成員，並視為已辭任執行董事於終止僱用前一日在僱主或其任何聯營公司(定義見下文)所擔任的所有其他職位。

(B)除本第4款另有規定外，如果行政人員因任何原因終止僱用，行政人員應不再享有任何薪金、獎金(如有)或其他福利的權利，但下列情況除外：(I)截至終止或辭職之日為止，行政人員基本工資中已賺取但未支付的部分；(Ii)與已結束的財政年度或業績期間有關的任何年度、長期或其他獎勵獎勵(視情況而定)，並應在終止或辭職之日或之前支付(但尚未支付)，應根據該獎勵的條款支付；(Iii)就行政人員按每個營業日的基本薪金比率計算的應計但未使用的假期支付一次總付款項，(Iv)應付行政人員的任何未付開支或其他補償，及(V)根據法律或本公司的任何計劃、計劃、政策或慣例須支付或提供的任何其他款項或福利，但行政人員無權根據任何公司遣散費計劃或任何替代或繼任計劃(第4(B)(I)-(V)款，“應計福利”)獲得任何付款或福利。應根據僱主的政策和適用法律，在解僱之日之後在行政上可行的情況下儘快支付應計福利，但須遵守所有必要的工資扣減和扣繳。

(C)以死亡方式終止。如果高管的僱傭因死亡而終止，則除了應計福利外，還應遵守第15條：

(I)高管受益人有權：(X)高管基本工資，按高管死亡之日的有效比率計算，直至其死亡當月底為止(不包括作為應計福利的一部分支付的任何金額)，在高管死亡之日後三十(30)天內支付；(Y)高管有權享受的其他福利(遣散費除外)，根據公司適用的計劃和方案，在類似情況下終止僱傭時向公司一般僱員提供的其他福利；和

(Ii)如果高管的配偶和合資格的受撫養人(視情況而定)在緊接高管離職前已納入僱主的一項或多項醫療計劃，並根據COBRA及時選擇繼續承保，則僱主應每月向高管配偶支付相當於高管為公司集團健康和牙科計劃下的高管配偶和受撫養人支付的每月保費100%的金額，直至高管去世之日的一週年為止。

行政人員有權向本公司發出書面通知，選擇(並在任何適用法律允許的範圍內)一名或多名受益人獲得在行政人員去世後根據本協議應支付的任何補償或利益。在行政人員死亡或司法裁定其無行為能力的情況下，本協議中對行政人員的提及應被視為指其受益人，如果行政人員未指定受益人，則指其遺產或法定代表人(視情況而定)。

(D)因殘疾而終止工作。如果僱主或行政人員因行政人員的殘疾而終止聘用，這種終止應在發出書面通知後30天內生效，除應計福利外，並受第15條和行政人員繼續遵守本協議第6條的約束：

(I)如果且僅在高管在公司長期傷殘計劃及其任何補充條款下終止日期後沒有資格領取福利的情況下，公司應向高管支付相當於基本工資50%的金額，在其終止生效日期後第55天之後的第一個發薪日一次性支付；以及

(Ii)直至行政人員收到同等的福利保障為止，本公司(或其權益繼承人)應每月向行政人員支付相當於行政人員根據本公司集團健康及牙科計劃選擇的眼鏡蛇保險(視乎適用於行政人員、行政人員的配偶及受扶養人)而支付的每月保費的100%。

(E)公司以因由終止合約。如果僱主因原因終止對行政人員的僱用，行政人員將有權獲得應計福利。

(F)非自願終止。如果高管在本協議項下的僱用應以構成非自願終止的方式終止，則除了應計福利外，並受第15條和高管繼續遵守本協議第6條的約束：

(I)公司須向行政人員支付遣散費(定義見下文)；及

 

(Ii)本公司(或其權益繼承人)應每月向高管支付一筆金額，使其在税後足以支付高管根據本公司集團健康及牙科計劃選擇的眼鏡蛇保險(適用於高管、高管的配偶及受扶養人)的眼鏡蛇保險保費，直至高管在福利方面獲得同等保障為止，為期最長十二(12)個月。

(G)行政人員自願辭職。行政人員可隨時自願終止其在本公司的僱傭關係，不論是否發出通知，亦不論是否有理由。高管的自願終止應包括但不限於，如果公司提出以至少等於本協議的經濟條款和條件續簽本協議，且期限至少等於一年，則高管決定在僱傭期滿後不再續簽本協議。如行政人員自願終止聘用，行政人員的薪金將於終止日期停止，並無權獲得遣散費、代通知金或除支付累算權益外的任何其他補償。

(H)沒有消費税總額；可能會減少支付。根據《守則》第4999條，行政人員無權獲得行政人員可能欠下的任何金色降落傘消費税的總和或其他付款。如果根據本協議應支付的任何金額或以其他方式支付給高管的任何其他款項或福利(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)如果沒有本第4條的規定，則根據本協議以及根據該等其他計劃、方案和協議應支付的金額應(I)全額交付，或(Ii)以較小的程度交付，該等金額將導致上述福利的任何部分不需要根據本守則第4999條繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及根據《法典》第499條徵收的消費税(以及任何同等的州或地方消費税)導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管這些福利的全部或部分可能根據《法典》第4999條應納税。本第4條要求的任何付款和/或福利的減少應按以下順序發生：(1)減少第4(B)條規定的應付金額或其他現金付款，從計劃最快付款開始；(2)減少歸屬；(2)減少股權獎勵(與授予日期相反)；以及(3)減少支付或提供給高管的其他福利。

(一)無減損；無抵銷。在根據本第4款終止僱傭的情況下，執行人員沒有義務尋求其他工作，並且除第4(D)(Ii)條或第4(F)(Ii)條所規定的情況外，他沒有義務用他從後續僱主那裏收到的任何款項來抵消或償還他在本協議下收到的任何付款；但(在不限制公司因違反本協議而根據法律、衡平法或其他方式享有的任何權利的情況下)，如果高管違反第6條的任何規定，僱主根據本協議第4節向高管付款的任何義務(應計福利除外)應立即終止。

(J)釋放。執行對僱主、其任何關聯公司及其各自的繼承人以及僱主或其關聯公司和/或繼任者的任何高級職員、僱員、代理人、董事、律師、保險人、保險人和受讓人的任何和所有潛在索賠(本協議所述的福利和付款或僱主和/或其關聯公司的任何其他既得利益除外)的全部和全面解除，其形式應與僱主當時用於高級管理人員的遣散費協議和一般免除的形式基本一致。且適用於該免責聲明的任何法律要求的撤銷期限到期而未被高管撤銷，是高管根據本協議第4節有權獲得終止付款、遣散費、歸屬和其他福利的明示條件。應要求執行人員在45天內執行

行政人員終止僱用的一般放棄和釋放協議，其中記錄了根據本第4(J)條要求的釋放。

5.定義。

(A)“原因”係指理事會獨立成員通過明確決議確定發生下列任何一種情況：

(I)在履行高管在公司任職所需的重大職責和服務方面的嚴重疏忽或故意不當行為，如果疏忽或不當行為可以補救，在公司向高管發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救；

 

(2)行政人員對任何涉及道德敗壞或重罪的罪行的定罪或抗辯；

(Iii)高管實施欺騙或欺詐行為，意圖導致高管在未經授權的情況下獲取個人利益，費用由公司或其任何關聯公司承擔；或

(Iv)行政人員故意及實質違反本公司或其任何聯屬公司不時生效的書面政策，或行政人員故意違反行政人員根據本公司章程下的職責及義務對本公司承擔的重大義務，或行政人員根據本協議或行政人員與本公司或其任何關聯公司之間的任何書面裁決或其他書面協議故意及實質違反行政人員對本公司或其任何聯營公司的重大義務。

關於第5(A)(Iv)條，除非行政人員出於惡意或沒有合理地相信行政人員的行為或不作為符合僱主的最佳利益，否則行政人員的任何行為或不作為不得被視為“故意”；此外，除非僱主已就此向行政人員發出書面通知，且行政人員在書面通知後三十(30)天內沒有糾正該等行為或不作為，否則行政人員的行為或不作為不得構成本條款規定的原因。通過澄清但不限於此，就術語原因的定義而言，重要性應相對於本協議和高管的僱用而確定，而不是公司作為一個整體的財務狀況。

(B)“控制權變更”應視為在下列情況發生時發生：

(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(《交易法》))實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)50%或以上的(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本款第(I)款而言，下列收購不構成控制權變更：(A)直接從本公司收購，(B)由本公司進行的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，(D)任何法團根據符合下文第(Iv)段(A)或(B)條款的交易進行的任何收購，或(E)創始成員(定義見National CineMedia)的任何收購，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任經營協議，日期為2007年2月13日)；或

(Ii)任何人士(創始成員除外)根據本公司與創始成員(本公司董事會過半數成員)於二零零七年二月十三日訂立的“董事”指定協議，取得(A)選舉或(B)提名參選或(C)獲提名提名的權利；

(Iii)除本公司或創始成員外，任何人士收購NCM LLC超過50%的單位的實益擁有權；或

(Iv)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置，或收購另一法團的資產(“業務合併”)，除非在該業務合併後，(A)(X)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有分別超過50%的股份，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在選舉中投票

由該等業務合併(包括但不限於因該交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)所產生的公司的董事(視屬何情況而定)，在緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的該等業務合併前，其擁有的比例與其所擁有的大致相同；及(Y)因該等業務合併而產生的公司的董事會成員中，至少有大部分為於生效日期組成董事會的個人(“現任董事會”)；及然而，任何在生效日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，或依據本公司於2007年2月13日簽署的董事指定協議被指定，且創始成員應在簽署初始協議時或董事會就該業務合併採取行動時視為現任董事會成員，或(B)創始成員實益擁有分別超過50%的股權，該企業合併產生的普通股流通股或當時有普遍投票權的已發行有表決權的證券；或

(V)公司股東批准將公司完全清盤或解散；或

(6)NCM LLC成員批准完全清算或解散NCM LLC。

 

(C)“承保期”應指自控制權變更之日起至控制權變更後十二(12)個月結束的期間。

(D)“殘疾”是指行政人員的疾病或其他精神或身體上的殘疾，導致他連續六個月或六個月以上未能履行本協議項下的職責。

(E)“充分理由”是指行政人員在未經行政部門同意的情況下，因下列一種或多種原因自願辭職：

(I)行政人員職位、權力或職責的性質、範圍或地位的重大不利改變(特別包括但不限於不是本公司的行政總裁)；

(2)行政人員的年薪或目標獎金大幅減少；

(3)根據第2條商定的行政人員的主要工作地點在生效日期後立即從行政人員的主要工作地點遷移到三十五(35)英里以上；

(4)在控制權變更時，收購人未能承擔本協議；或

(V)公司或其繼承人實質性違反本協議。

儘管如上所述，在行政人員基於充分理由自願辭職之前，行政人員必須在上述(I)-(V)條所述任何條件初步存在的30天內向本公司發出書面通知，而本公司應自發出通知之日起30天內治癒導致有充分理由的條件的情況(如可治癒)。如果在30天的期限內，公司治癒了導致正當理由的情況，則不應根據本協議第4款就此類事件支付任何福利。如果在30天的期限內，公司未能或拒絕治癒導致正當理由的疾病，並確定該正當理由確實存在，則執行人員有權在終止時享受本協議第4條所規定的福利；條件是該終止發生在適用條件初始存在後一百八十(180)天內，但不得遲於僱傭期結束。

(F)“非自願終止”是指在僱傭期間的下列任一項終止：

(I)公司、其聯屬公司或繼承人，但因故終止除外；

(Ii)由行政人員以好的理由作出；或

(Iii)由於公司拒絕以至少等於本協議的經濟條款和條件續簽本協議，並且在僱傭期結束時拒絕續簽至少等於一年的期限。

 

(G)“免税額”應指：

(1)在僱用期間而不是在所涵蓋期間內非自願終止的，數額為基本工資的100%加上目標獎金的100%，按等額分期付款支付

在非自願終止之日起12個月內，自非自願終止之日後第55天之後的第一個發薪日起計；或

(2)對於在涵蓋期間內發生的非自願終止，相當於基本工資的200%加上目標獎金的200%的數額，在非自願終止之日起的12個月期間內平均分期支付，自非自願終止之日後第55天之後的第一個工資單日期開始，但如果所涵蓋期間是由於控制權的變更，也是《守則》第409a節及其下的條例所界定的“控制權變更事項”，應在非自願終止之日後第55天之後的第一個發薪日一次性支付。

6.限制性契諾。執行董事承認本公司從事競爭激烈的業務，保存執行董事已接觸或獲取的專有或機密資料(定義見下文第6(A)節)，並將繼續接觸及收購，對本公司持續的業務成功至為關鍵。行政人員亦承認，本公司與其業務夥伴(下稱“業務夥伴”)之間的關係極為寶貴(以下簡稱“業務夥伴”)，即NCM LLC、AMC、Cinemark及Regal及其各自的聯營公司，連同現在或以後與本公司訂立業務關係的任何連鎖、巡迴或集團(任何性質)的電影院或類似場所)，且由於行政人員受僱於本公司，彼可代表本公司與該等業務夥伴接觸，併為本公司的利益而與該等業務夥伴接觸。因此，考慮到高管對公司專有或保密信息的瞭解，如果不嚴格遵守本第6節的規定，高管從事或為任何與公司業務直接或間接競爭的業務工作或與其一起工作，將給公司造成巨大且不可彌補的損害。因此，高管承認並同意，考慮到所有上述情況，並作為訪問公司專有或保密信息的交換，高管將受本第6節的規定約束，並在所有方面遵守該規定。就本第6節而言，凡提及高管受僱於公司的時間段，應追溯至高管最初受僱於公司的日期。

(A)保密。高管應始終嚴格保密與本公司或其任何關聯公司有關的任何專有或保密信息(指直接或間接由本公司和/或本公司擁有重大股權的任何實體(在這兩種情況下，由董事會決定)控制或共同控制的任何實體，下稱“關聯公司”)(包括但不限於AMC、Cinemark、Regal和NCM，LLC)，但高管可根據法律、法院命令、法規、或類似的命令，執行人員應首先通知公司該訴訟的懸而未決，並給予公司幹預和抗辯的機會，以防止披露。就本協議而言，“專有或機密信息”一詞應指與公司或其任何附屬公司有關的所有非公開信息(包括但不限於所有營銷、聯盟、社交媒體、廣告和銷售計劃和戰略；定價信息；財務、廣告和產品開發計劃和戰略；員工薪酬和激勵計劃；聯盟協議、計劃和流程；與資產出售有關的計劃、戰略和協議；第三方提供商協議、關係和戰略；公司及其員工使用的業務方法和流程；所有關於公司員工、承包商和申請人的個人身份信息；實際或潛在業務合作伙伴名單；以及對公司或其附屬公司具有戰略重要性的所有其他商業計劃、商業祕密或財務信息)，這些信息是在公司高管受僱於公司期間瞭解、發現、開發、構思、發起或準備的，在公司行業中並不為人所知, 而競相使用或披露該等資料會在執行人員作出任何披露時損害本公司或其聯屬公司的業務前景、財務狀況或聲譽。

 

執行董事與本公司及其聯屬公司之間的關係是並將繼續是本公司及其關聯公司對執行董事給予特別信任及信心的關係，以及執行董事與本公司及其關聯公司之間具有並將會具有受託關係的關係。因此，本公司及其關聯公司在執行高管對公司的職責過程中，應委託高管並向高管披露專有或機密信息。高管承認，專有或保密信息已由本公司及其關聯公司以鉅額費用開發或獲取，或將由本公司及其關聯公司開發或獲取，是本公司及其關聯公司的專有信息，是並將繼續是本公司及其關聯公司的財產。高管承認專有或機密信息的機密性，並進一步承認，在不訪問此類信息的情況下，高管無法勝任高管在公司和/或其附屬公司的職責和職責。行政人員承認，非受僱於本公司及其關聯公司的人員使用專有或保密信息將為該等人士提供不公平的競爭優勢，而在不知道和/或使用該專有或保密信息的情況下，他們不會擁有這種優勢，這將給本公司及其關聯公司造成不可彌補的損害。高管進一步承認，由於這種不公平的競爭優勢，

公司及其附屬公司的合法商業利益，包括保護其商譽和專有或保密信息的需要，高管已同意本節6中規定的離職後限制。本節6(A)中的任何內容旨在或不得被解釋為(I)限制對公司或其附屬公司與保護商業祕密或機密或專有信息有關的任何適用法律或政策的保護，或(Ii)限制高管直接與美國證券交易委員會、FINRA、任何其他自律組織或任何其他州或聯邦監管機構。

(B)非徵求僱員意見。在高管任職期間以及高管因任何原因終止聘用後的一年內(以下簡稱“承保期”)，高管特此同意，不會直接或間接招攬、聘用、尋求聘用或協助任何其他個人或實體(代表或代表該等其他個人或實體)招攬或聘用當時是本公司或其任何關聯公司的僱員、顧問、獨立承包商、代表或其他代理的任何人為任何實體(本公司或其關聯公司除外)提供服務。或試圖誘使或鼓勵任何此類員工離開公司或其關聯公司的僱員。

(C)競業禁止。

(I)作為對上述所有內容以及公司承諾提供本協議所述專有或保密信息的回報，高管同意，在高管受僱期間和承保期內，高管不得以任何身份(無論是作為僱員、顧問、合夥人或其他身份)向(1)與高管向公司提供的服務相同或相似或(2)造成高管將(故意、無意或不可避免地)使用或披露公司的專有或保密信息。“競爭對手”包括在受僱期間在公司或關聯公司開展業務的美國任何州、地區或保護地和/或在公司或關聯公司擁有或維持任何營業地點、場所、設施或以其他方式開展業務的任何外國國家/地區，在高管終止與公司的僱用之日經營或開展與公司性質類似的業務的任何業務。行政部門還承認並同意，本分段(I)中施加的限制不會阻止行政部門謀生，而且這些限制是合理的。

(Ii)儘管有上述規定，如果高管在終止受僱於公司或其任何關聯公司後，在承保期內考慮為任何實際的、有爭議的或潛在的競爭業務工作，則高管同意提前兩(2)周向公司提供關於高管打算這樣做的書面通知，並向公司提供關於高管預期工作責任性質的準確信息，以使公司能夠有意義地行使本第6條下的權利。在收到該通知後，公司可同意以其唯一的、絕對的且不可複審的酌情權放棄：修改或限制其在本第6條下的權利。尤其是，如果公司得出結論認為高管將為競爭對手執行的工作不同於高管受僱於公司或其任何附屬公司期間執行的工作，和/或(2)高管不存在(故意、無意或不可避免地)使用或披露公司的專有或保密信息的合理風險，公司可同意修改第6(C)(I)條。

(D)不徵求商業夥伴的意見。高管承認，由於受僱於公司或其關聯公司，高管已經或將獲得有關公司業務合作伙伴的身份、特徵和偏好的知識，以及其他專有或機密信息，如果高管代表競爭對手徵集或服務公司的業務合作伙伴，則不可避免地必須利用這些信息。因此，在聘用期和承保期內，高管同意不直接或間接地招攬他在受僱於本公司期間為本公司實際或潛在業務夥伴銷售的任何類型的業務或執行任何服務或銷售任何類型的產品(I)關於哪些高管進行了服務、銷售了產品，或者哪些員工或在高管的監督或授權下進行了此類服務、或有直接接觸，或(Ii)哪些高管在公司聘用高管的過程中訪問了專有或機密信息，或以任何方式鼓勵或誘使任何該等實際或潛在業務夥伴停止與本公司及其聯屬公司與該等實際或潛在業務夥伴之間的業務往來，或以任何方式幹預該關係。行政人員還同意，在僱傭期間和承保期內，行政人員不會鼓勵或協助任何競爭對手招攬或服務任何實際或潛在的業務夥伴，或以其他方式試圖鼓勵或誘使任何業務夥伴停止與本公司的業務往來，或減少其與本公司的業務往來範圍。

(E)不干涉。在執行人的聘用期及承保期內，執行人同意執行人不得直接或間接誘使或鼓勵任何業務夥伴或其他第三方，包括任何向本公司提供商品或服務的供應商終止或減少其與本公司的業務關係；亦不會採取任何可能直接或間接損害本公司與其業務夥伴及產品或服務提供商或其他業務關聯公司的關係的其他行動，或以其他方式幹擾本公司的業務。

(F)非貶損。高管同意在聘用期內和之後，公司同意在聘用期內和之後指示其高管和董事會成員不得作出或導致作出任何聲明、觀察或意見，或傳達任何信息(無論是口頭或書面的，直接或間接)，以(I)指控或暗示另一方或其關聯公司(視情況而定)從事任何不法、非法或不當行為，無論涉及高管的聘用(或其終止)、公司或其關聯公司的業務、管理或運營(視情況而定)或其他方面，或(Ii)詆譭、指責或以任何方式對另一方或其子公司或關聯公司(視情況而定)的業務或聲譽造成不利影響。然而，本協議並不妨礙任何一方根據傳票、法院命令或類似的法律程序提供真實的證詞或信息，提起和採取法律行動，或從事其他受法律保護的言論或活動，或阻止任何一方根據《交易所法》或其他適用法律(包括但不限於根據聯邦證券法或任何證券交易所的規則認為適宜的公司披露)進行任何披露。

(G)違反。高管承認，本協議中包含的限制是公平合理的，對於保護公司的合法商業利益是必要的，如果高管實際或威脅違反規定，公司將遭受不可彌補的損害，並且很難用貨幣來衡量由於高管未能履行本第6條下的任何高管義務而對公司造成的損害。因此，如果公司或其任何子公司或附屬公司在適用法律允許的範圍內提起任何訴訟或訴訟，以執行其在本第6條下的權利，高管特此放棄公司或其關聯公司在法律上有足夠補救措施的主張或抗辯，高管不得聲稱法律上存在任何此類補救措施，並且高管同意輸入限制令、初步禁令或其他初步、臨時或永久法院命令來執行本協議，並明確放棄可能需要的任何與此類救濟相關的擔保。行政人員亦同意，本公司就該等濟助提出的任何要求，應為本公司可能選擇提出的任何金錢損害及/或其他濟助申索的補充及在不損害該等索償的情況下提出。如果執行人員違反本第6條的任何規定，並且公司是此類訴訟的完全勝訴方，公司有權收回所有執行成本和開支，包括合理的律師費，並且上述規定的期限應在執行人員繼續違反規定的時間段內延長。相反，如果高管是公司就本第6條提起的任何訴訟的完全勝訴方, 則執行機構有權收回所有辯護費用和開支，包括合理的律師費，此後應免除第6節中的所有限制。雙方進一步同意，如果第6節的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，原因是其延長的時間太長、地理區域太大或活動範圍太大，應視為對該規定進行了修改，以允許在法律允許的最大程度上執行該規定。第6節中的公約的有效期限應延長一段時間，延長的時間相當於有管轄權的法院認為發生了違反該公約的行為(包括公司尋求執行該公約的訴訟所需的任何期限)。儘管有這樣的規定，如果法院在任何司法程序中拒絕執行本文所列任何單獨的公約，則就這些程序而言，在允許執行其餘單獨的公約所需的範圍內，不能執行的公約將被視為從這些條款中刪除。

(H)通知。美國聯邦法律(《美國聯邦法典》第18編第1833(B)節)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)是在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師作出的；(Ii)僅為了舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)是在訴訟或其他訴訟程序中的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的。該法還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(Y)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(Z)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。為免生疑問，本協議的任何內容均無意、也不得解釋為與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突。高管明白，本協議或高管可能與公司或其任何子公司簽訂的任何其他協議，均不限制或

禁止高管直接與自律機構或政府機構或實體(包括但不限於美國證券交易委員會和聯邦職業安全與健康管理局(統稱為“政府機構”)進行溝通、迴應其任何詢問、提供證詞、報告可能違反法律或法規的行為、向其提出索賠或協助調查)，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，且高管不需要公司的事先授權即可從事此類行為。

7.生存。第6、7、9、10、12、15、16和18條以及本合同中可能表明的其他條款將繼續有效，並按照其各自的條款繼續有效，即使僱傭期限終止。

8.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式送達，並應(I)面交、(Ii)掛號信、預付郵資、(Iii)通過UPS、聯邦快遞或其他信譽良好的快遞服務定期提供送達證據(費用由發送方支付)，或(Iv)通過傳真、PDF或類似的電子郵件附件遞送，但該傳真或電子郵件附件應在一(1)個工作日內根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條交付通知。向當事一方發出的任何此類通知應按下列地址發送(但當事一方有權以類似方式發出的通知為其指定不同的地址)：

如果是對公司：

常務副祕書長、總法律顧問總裁

國家影視傳媒公司。

錫拉丘茲路6300 S.

300套房

科羅拉多州百年，80111

 

如果要執行：

到公司備案的最新地址

9.整份協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方之間或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

10.沒有衝突。高管聲明並保證高管不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，這些限制阻止高管履行對僱主的責任，或在任何方面與本協議的條款不一致。行政人員還聲明並保證，行政人員不得向僱主披露或誘使僱主使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

11.繼承人及受讓人。本協議適用於高管及其繼承人、遺囑執行人和個人代表、公司及其繼承人和受讓人的利益，並可由其執行。公司的任何繼承人或受讓人應承擔公司在本協議項下的責任，為免生疑問，就本協議而言，此類轉讓不得視為高管受僱於轉讓人的終止。

12.適用法律；替代性爭端解決。本協議應受科羅拉多州的國內法律(與法律衝突條款相反)管轄。雙方同意，因本協議或高管的工作而引起或與之相關的任何或所有爭議、索賠或爭議，除因本協議第6條引起的爭議外，應根據JAMS(科羅拉多州丹佛市辦事處)或其後續機構的《就業仲裁規則》或其後續規則提交仲裁。仲裁應在科羅拉多州丹佛市進行，除非雙方同意在不同的地點進行仲裁。仲裁員應經雙方當事人協商一致選定。仲裁員有權解決與本協議的解釋、適用性、可執行性或形成有關的任何爭議，包括但不限於關於本協議的全部或任何部分無效或可撤銷的任何主張。仲裁員應將適用的訴訟時效適用於任何索賠。仲裁員應出具書面意見和裁決，並簽字和註明日期。應允許仲裁員裁決根據適用法律可採取的補救措施。仲裁員對仲裁請求的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力。仲裁員的裁決可在任何有管轄權的法院強制執行。

 

13.修訂及寬免。只有在徵得公司和高管的事先書面同意後，才能修改或放棄本協議的條款，任何行為過程、未能或延遲執行本協議的條款都不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

14.扣繳。本協議項下的所有付款和福利應按要求作為應納税所得額報告，並預扣所有適用的税款。

15.《守則》第409A條。本協議旨在豁免或遵守經修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的要求，並應按照該意圖進行解釋和解釋。根據本協議向執行人員支付的款項也旨在最大限度地免除《守則》第409A條的規定，即根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的離職工資豁免，或根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條的短期延期支付。就守則第409a節而言，行政人員根據本協議收取任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應視為收取一系列獨立付款的權利，因此，本協議項下的每筆分期付款在任何時候均應視為一項單獨的付款。如果本協議的條款將使高管受到守則第409a條規定的税收或處罰(“409a處罰”)，公司和高管應努力合作，修改協議條款，以儘可能避免此類409a處罰。在避免根據《守則》第409a條徵收附加税和罰款所需的範圍內，本協議項下的任何款項均應參照《守則》第409a條所指的行政人員“終止僱用”而支付；但“離職”指的是在本公司及根據本守則第414(B)或414(C)條被視為單一僱主的所有其他個人或實體的服務中的離職。, 適用這些法典章節中使用的80%門檻，以及財政部根據這些章節制定的條例，所有這些都符合《法典》第409a節的含義。行政人員特此同意受制於公司對其“特定員工”的確定(該術語在本準則第409A節中定義)，只要該確定符合根據本準則第409A節發佈的規定所允許的任何方法。儘管本協議中有任何其他規定，但在本協議第409a條所指的本協議項下支付或預期支付的任何款項構成非限定遞延補償的情況下，(I)以高管簽署免責聲明為條件並在一個納税年度開始至第二個納税年度結束的指定期間內支付或提供的每筆此類付款，應在兩個納税年度中較後的一個納税年度支付或提供，以及(Ii)如果高管是截至高管離職之日的特定僱員(符合守則第409a條的含義)，根據守則第409A條，構成遞延補償並於行政人員離職時支付且本應於行政人員離職六個月週年之前支付的各項付款，須延遲至(A)行政人員離職後第七個月的第一天或(B)行政人員去世日期中較早的日期支付。根據本協議應支付給高管的任何報銷應以高管提交僱主根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有費用報告為條件，並應在收到此類費用報告後30天內支付給高管, 但在任何情況下，不得遲於行政部門發生可償還費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。一個日曆年有資格報銷的任何費用或提供的實物福利，不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利。根據本協議獲得任何補償或實物福利的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。在任何情況下，僱主都不會對根據本守則第409A條對高管施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害負責

 

16.追回。根據本協議向高管支付的款項將被公司沒收或追回，或根據公司可能不時採取的任何追回或追回政策採取其他行動，包括但不限於公司已在其任何現有薪酬計劃或計劃中包括的任何此類政策或條款，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其執行規則和法規可能要求其採用的任何此類政策或條款，或法律另有要求的任何此類政策或條款。

17.公司政策。高管應遵守不時存在的其他公司政策，包括有關高級管理人員持股的政策和有關證券交易的政策。

18.彌償。公司同意在符合公司註冊證書和公司章程的適用法律允許的範圍內對高管進行最大限度的賠償，該證書和章程於以下日期生效

本協議或公司註冊證書及細則可不時修訂，以就其在擔任高級管理人員、董事及/或僱員(I)本公司或其任何附屬公司，或(Ii)其在任何其他實體(如其服務是應本公司要求)時所作出的任何作為或不作為，提供更大的賠償。

本協議雙方於簽約之日簽署，特此為證。