第六修正案
票據購買協議
票據購買協議的第五項修正案(本“修正案”)於2022年6月29日由國家健康投資者公司、馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)、美國保誠保險公司和其他票據持有人(定義見下文“票據協議”)簽署(連同他們的繼承人和受讓人，“票據持有人”)進行並簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司與票據持有人是某項日期為2015年1月13日的票據購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《票據協議》)的訂約方，根據該協議，票據持有人已向本公司購買票據；
鑑於，本公司已要求票據持有人修訂票據協議的若干條款，並在符合本協議的條款及條件下，票據持有人願意這樣做；
因此，現在，出於良好和有價值的對價，公司和票據持有人同意如下：
1.修訂。
(A)現修訂《附註協議》第9.12條，修訂並重申第(C)款，內容如下：
(C)最低綜合有形淨值。本公司不得允許綜合有形淨值在任何時候低於15.70,000,000美元。
(B)現將附註協議附表A修訂如下：
一、按適當的字母順序增加下列定義：
“合併”是指在使用本公司及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。
“無形資產”是指個人及其子公司根據公認會計原則被歸類為無形資產的資產，但不包括根據公認會計原則歸類為無形資產的房地產權益。
及
二、將定義的“綜合有形淨值”一詞全部改為：
“合併有形淨值”是指在任何日期，總股本減去無形資產加上累計折舊和攤銷以及可贖回的非控制權益的總和，所有這些金額都將出現在公司及其子公司在該日期根據一貫適用的公認會計原則編制的綜合資產負債表中。
2.本修正案生效的條件。儘管本修正案有任何其他規定，並且不以任何方式影響票據持有人在本修正案項下的權利，但有一項理解並同意，在票據持有人收到(I)償還或支付與本修正案或票據協議相關的費用和開支(包括King&Spalding LLP、票據持有人的律師的合理費用、收費和支出)之前，本修正案不會生效，公司在本修正案下不享有任何權利，以及(Ii)下列每一份文件：
(A)公司與本修訂的籤立副本、每名擔保人(定義見下文)及組成規定持有人的票據持有人；
(B)一份正式籤立的AIG購買協議修正案，經公司一名負責人員核證為真實、正確和完整，並在形式和實質上令本協議的票據持有人一方合理滿意；
(C)就本修正案所擬進行的交易而合理地要求的所有其他文件、證書和文書的副本。
3.陳述和保證。為促使票據持有人訂立本修正案，各信用方特此向票據持有人聲明並保證：
(A)每一貸方(A)已正式組織或組成並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的適用法律有效存在，(B)擁有所有必需的權力和權力以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行本修正案項下的義務並完成本修正案下的交易，以及(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的適用法律獲得許可和良好的信譽，在每個司法管轄區的所有權、租賃或財產的運營或其業務的進行需要該等資格或許可，除非在(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響；
(B)每一貸方簽署、交付和履行本修正案，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人作為一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何規定相沖突或產生任何留置權；或(C)違反任何法律；
(C)在執行、交付、履行或強制執行本修正案的任何貸方或完成本修正案擬進行的交易時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件；
(D)本修改已由作為本合同當事人的每個信用證方正式簽署和交付。本修正案構成下列法律、有效和具有約束力的義務
信用方，可根據其條款對作為本合同當事人的每個信用方強制執行，但可執行性可能受到破產法和衡平法一般原則的限制；以及
(E)在本修正案生效後，附註協議第5.1至5.12、5.14至5.20、5.22至5.24及5.27條所載的陳述及保證，截至本修訂日期在各重要方面均屬真實及正確(但以下情況除外)：(I)任何該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，在此情況下，該等陳述或保證於本修訂日期當日在各方面均屬真實及正確，或(Ii)任何該等陳述或保證只關乎較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期保持真實和正確)，並且未發生任何違約或違約事件，且截至本合同日期仍在繼續。
4.保證制度的再確認。各附屬擔保人及有限擔保人(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)同意本公司簽署及交付本修訂，並共同及個別認可及確認適用擔保協議的條款，以處理經修訂的票據協議項下現時或以後未償還的債務及據此發行的所有本票。各擔保人承認，儘管本協議或任何其他證明本公司欠票據持有人的債務或本公司任何其他債務的文件有任何相反規定，或票據持有人現在或以後就本公司的任何責任採取的任何行動，適用的擔保協議(I)是並將繼續是擔保人的主要責任，(Ii)是並將繼續是絕對、無條件、共同及數項、持續及不可撤銷的付款擔保，及(Iii)根據其條款是並將繼續具有十足效力及效力。本協議中包含的任何相反內容均不解除、解除、修改、更改或影響擔保人在適用的保證協議下的原有責任。
5.修正案的效力。除本文明文規定外，經修訂的票據協議及其他票據文件的所有條款將具有十足效力及效力，並應構成本公司對票據所有持有人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。除本修訂另有明文規定外，本修訂的籤立、交付及效力並不構成放棄票據協議下票據持有人的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄票據協議的任何條文。自本修訂之日起及以後，凡提及本票協議，均指經本修正案修改的本票協議。就《票據協議》的所有目的而言，本修正案應構成票據文件。
6.依法行政。本修正案應受紐約州的國內法律和美利堅合眾國所有適用的聯邦法律管轄，並根據其解釋。
7.沒有創新。雙方不打算，也不應將本修正案解釋為更新票據協議或與之有關的協議和清償。
8.成本和費用。本公司同意應要求支付票據持有人與本修正案的準備、執行和交付相關的所有成本和開支，包括但不限於票據持有人的合理費用和外部律師的自付費用。
9.對口支援。本修正案可由本合同的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或以pdf格式的電子郵件交付本修正案的已執行副本應與以人工方式交付本修正案副本的效果相同。本修正案可使用電子簽名執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於票據持有人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手工簽署的文件，或轉換為另一種格式的電子簽署的通信，以供傳輸、交付和/或保留。就本協議而言，“電子簽名”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。在所需持有人的合理要求下，本合同的任何其他當事方的任何電子簽名應在可行的情況下儘快由人工簽署的副本執行。
10.束縛人的大自然。本修正案對雙方當事人、其他不時持有票據的人及其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
11.完全理解。本修正案規定了雙方對本修正案所述事項的全部理解，並將取代任何先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。
12.勝利者；可執行性。本修訂的條款和條文對本公司、擔保人和票據持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本公司、擔保人和票據持有人以及票據持有人的繼承人和受讓人的利益。
13.可維護性。本修正案中任何被認為在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的條款，在不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性的情況下，對該司法管轄區而言應是無效、不可執行或無效的，為此，宣佈本修正案的條款可被分割。
[簽名頁面如下]
茲證明，本修訂已由本公司及擔保人於上文第一次寫明的日期由其各自的授權人員蓋章簽署，特此證明。
公司：
國家健康投資者公司。
By: /s/John L. Spaid
姓名：約翰·L·斯佩德
職位：首席財務官
就本修正案第4條而言：
附屬擔保人：
NHI/REIT，Inc.
By: /s/ Kristi S. Gaines
姓名：克里斯汀·S·蓋恩斯
職務：祕書
佛羅裏達控股有限公司
作者：NHI/REIT，Inc.，其唯一成員
By: /s/ Kristi S. Gaines
姓名：克里斯汀·S·蓋恩斯
職務：祕書
阿拉巴馬州的NHI REIT，L.P.
亞利桑那州NHI-REIT，有限合夥企業
NHI-REIT of California，LP
NHI/REIT，L.P.佛羅裏達州
NHI-REIT的佐治亞州，L.P.
愛達荷州的NHI-REIT，L.P.
密蘇裏州NHI-REIT，LP
NHI-REIT南卡羅來納州，L.P.
來自弗吉尼亞州的NHI-REIT，L.P.
作者：NHI/REIT，Inc.，每個有限合夥企業的唯一普通合夥人
By: /s/ Kristi S. Gaines
姓名：克里斯汀·S·蓋恩斯
職務：祕書
NHI/Anderson，LLC
NHI/Laurens，LLC
德克薩斯NHI投資者有限責任公司
俄勒岡州有限責任公司NHI-REIT
佛羅裏達有限責任公司NHI-REIT
明尼蘇達州NHI-REIT有限責任公司
NHI-REIT of Tennessee，LLC
NHI Selah Property，LLC
威斯康星州有限責任公司NHI-REIT
俄亥俄州有限責任公司NHI-REIT
東北NHI-REIT有限責任公司
NHI-REIT of Washington，LLC
馬裏蘭州有限責任公司NHI-REIT
海濱有限責任公司NHI-REIT
Next House，LLC的NHI-REIT
桃金娘海灘退休公寓有限責任公司
Voorhees退休公寓有限責任公司
Axel，LLC的NHI-REIT
密歇根有限責任公司NHI-REIT
Bickford，LLC的NHI-REIT
北卡羅來納州NHI REIT，LLC
TX-IL，LLC的NHI-REIT
NHI-Bickford RE，LLC
NHI-SS TRS，LLC
NHI-REIT of Indiana，LLC
NHI-REIT of Colorado，LLC
DSL Proco，LLC的NHI-REIT
俄克拉何馬州有限責任公司NHI-REIT
NHI Propco會員，有限責任公司
DSL Proco II，LLC的NHI-REIT
NHI-Discovery I TRS，LLC
NHI-Merrill I TRS，LLC
By: /s/ Kristi S. Gaines
姓名：克里斯汀·S·蓋恩斯
職務：祕書
NOTEHOLDERS:
保誠保險公司
美國的
作者：PGIM，Inc.，擔任投資經理
By: /s/ Ben Turnipseed____________________
美國副總統
農民保險交易所
作者：保誠私募投資者，
L.P.(擔任投資顧問)
作者：保誠私募投資者公司
(作為其普通合夥人)
By: __/s/ Ben Turnipseed_____________________
美國副總統
世紀中葉保險公司
作者：保誠私募投資者，
L.P.(擔任投資顧問)
作者：保誠私募投資者公司
(作為其普通合夥人)
By: __/s/ Ben Turnipseed_____________________
美國副總統
農民新世界人壽保險
公司
作者：保誠私募投資者，
L.P.(擔任投資顧問)
作者：保誠私募投資者公司
(作為其普通合夥人)
By: _/s/ Ben Turnipseed______________________
美國副總統
保誠年金人壽
保險公司
作者：PGIM，Inc.，擔任投資經理
By: /s/ Ben Turnipseed_______________________
美國副總統
皮卡·哈特福德人壽和年金
舒適的信任
作者：美國保誠保險公司，作為格蘭特
作者：PGIM，Inc.，擔任投資經理
By:__/s/ Ben Turnipseed_____________________
美國副總統
普魯科人壽保險公司
作者：PGIM，Inc.，擔任投資經理
By: _/s/ Ben Turnipseed__________________________________
美國副總統
保誠人壽保險
股份有限公司。
作者：日本保誠投資管理公司，
股份有限公司擔任投資管理人
作者：PGIM，Inc.
作為副顧問
By: /s/ Ben Turnipseed_____________________________
美國副總統
保誠保證退休
成本商業信任
作者：PGIM，Inc.
作為投資經理
By:__/s/ Ben Turnipseed____________________________
美國副總統
《林業人的獨立秩序》
作者：保誠私募投資者，
L.P.(擔任投資顧問)
作者：保誠私募投資者公司
(作為其普通合夥人)
By: /s/ Ben Turnipseed________________________
美國副總統
直布羅陀人壽保險公司，
LTD.
出處：日本保誠投資管理公司
股份有限公司擔任投資管理人
作者：PGIM，Inc.
作為副顧問
作者：_/s/Ben TurnipSeed_
美國副總統