美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記一)
截至2022年6月30日的季度
佣金 檔號：000-54653
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(604)687-1717
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：2022年8月8日發行的79,204,606股普通股，面值0.0001美元。
奧古斯塔黃金公司。
表 表格10-Q的內容
| 第一部分財務信息 | |
| 項目 1--合併財務報表(未經審計) | |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
| 項目3--數量和質量披露與市場風險 | 23 |
| 項目4--控制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | 24 |
| 項目1--法律訴訟 | 24 |
| 項目1A--風險因素 | 24 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第3項--高級證券違約 | 24 |
| 項目4--礦山安全披露 | 24 |
| 第5項--其他資料 | 24 |
| 項目6--展品 | 24 |
| 簽名 | 25 |
i
第 部分：財務信息
奧古斯塔黃金公司。
合併資產負債表
2022年6月30日和2021年12月31日
(以美元表示 )
| 6/30/22 | 12/31/21 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 礦物性，淨值 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收購負債 | ||||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 資產報廢債務，扣除流動債務 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | ||||||||
| 優先股系列A， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
1
奧古斯塔黃金公司。
合併的 運營報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(以美元表示 )
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6/30/22 | 6/30/21 | 6/30/22 | 6/30/21 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃費 | ||||||||||||||||
| 勘探、評價和項目費用 | ||||||||||||||||
| 吸積費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證法律責任的重估 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯兑換收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
見 合併財務報表附註
2
奧古斯塔黃金公司。
合併 股東權益報表(虧損)
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(以美元表示 )
| 擇優 | 普普通通 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 擇優 | 股票 | 普普通通 | 已繳入 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 已發佈 | 庫存 | 已發佈 | 庫存 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 期權的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安置-3月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 認股權證的轉換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 認股權證的轉換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 購買CR獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註
3
奧古斯塔黃金公司。
合併現金流量表
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(以美元表示 )
| 截至六個月 | ||||||||
| 6/30/22 | 6/30/21 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 吸積費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 認股權證法律責任的重估 | ( | ) | ||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 資產報廢債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 取得礦業權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 私募配售股票的收益 | ||||||||
| 期權轉換收益 | ||||||||
| 轉換認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 支付的利息和税款 | $ | $ | ||||||
| 重估資產報廢債務 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務的產生 | $ | $ | ||||||
| 為購買CR獎勵而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 購買CR獎勵的遞延收購負債 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
4
附註 1-業務性質和重要會計政策摘要
奧古斯塔黃金公司(前身為牛蛙黃金公司，簡稱“公司”)是一家初級勘探公司，在美國從事收購和勘探可能含有金、銀和其他金屬的礦產。該公司的目標物業 是歷史勘探的主題。本公司擁有、控制或已取得內華達州已獲專利的 礦權及聯邦非專利礦權，以勘探及潛在開發金、銀、 及其他金屬。本公司計劃檢視商機，並收購更多具當前或歷史珍貴礦化 及具有意義勘探潛力的基本金屬礦化的礦產。
公司的物業沒有任何儲備。本公司計劃對這些資產進行勘探和工程評估計劃，以確定其任何資產是否含有可供開採的貴金屬和賤金屬的經濟濃縮 。
提交依據和符合性聲明
所附綜合財務報表(“綜合財務報表”)是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制的。
測量基礎
該等 綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但按本文所述按公允價值計量的若干金融工具除外。
合併原則
合併財務報表包括奧古斯塔黃金公司及其全資子公司Standard Gold Corp.(“Standard Gold”)、BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)、CR Reward、LLC(“CR Reward”或“Reward”)及落基山礦業公司(“Rocky Mountain Minerals”或“RMM”)的賬目。所有重要的實體間餘額和 交易都已在合併中消除。
持續關注和管理層的計劃
截至2022年6月30日，公司的營運資金缺口約為19,200,000美元。公司履行債務和繼續經營的能力取決於其獲得額外債務或股權融資的能力。為了解決這一問題，該公司於2022年7月8日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份初步招股説明書，擬 進行至多2億美元的股權融資，但本初步招股説明書到目前為止尚未完成融資， 無法保證此次融資能否或在多大程度上成功實現。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
現金、 現金等價物和集中
公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司將現金存放在美國和加拿大的高信用質量金融機構。截至2022年6月30日，公司的現金餘額約為5,044,000美元。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司將根據需要評估其持有存款的金融機構的評級。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。已對基於股份的補償、資產報廢義務、認股權證負債以及收購BullFrog Mines和CR獎勵是否構成資產收購或業務合併進行了估計。
5
外幣折算
公司在以本位幣以外的貨幣進行交易和餘額時面臨貨幣風險。本公司尚未 簽訂任何外匯風險管理合同。
本公司及其子公司的 本位幣是美元；因此，本公司面臨以加元計價的金融資產和負債的貨幣風險。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限，從5年到15年不等。顯著延長資產使用壽命的添加、續訂和改進將被資本化。修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產，成本及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，任何相關的損益將反映在該期間的收入中。
租契
該公司已採用財務會計準則委員會(FASB)ASU 2016-02《租賃(主題842)》來報告租賃。12個月或12個月以下的租賃將與現有的運營租賃指導類似地入賬。對於租期超過一年的租賃，本公司確認租賃資產為其使用標的租賃資產的權利，並確認相應租賃義務的租賃負債 。
礦產 財產收購和勘探成本
礦產 在量化經濟儲量之前，財產勘探成本按發生的費用計入費用。截至目前，本公司尚未在其礦產上建立任何已探明或可能的儲量。租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租約的成本 在發生時計入費用。鑑於本公司仍處於勘探階段，本公司已選擇支付所有已發生的礦產勘探成本。一旦本公司在其物業調查中確定已探明及可能的儲量，並於 制定礦山營運計劃後，將進入開發階段，並將未來成本資本化，直至投產為止。 當物業達到生產階段時，相關的資本化成本將在可能已探明的儲量的估計壽命內攤銷。當本公司擁有資本化的礦產資產時，將定期評估這些資產的價值減值和任何減值。到目前為止，本公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性；因此，所有勘探成本正在計入費用。購置物業和設備的成本正在資本化。
公司被要求收回牛蛙項目的財產，並在其使用壽命結束時獎勵項目。根據FASB ASC 410-20《資產退休和環境義務》，公司在牛蛙項目確認ARO負債的公允價值為1,948,437美元，在獎勵項目確認為1,116,957美元。在截至2022年6月30日的期間內，我們產生了與ARO估計相關的影響增值和估計成本的某些成本。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 吸積 | ||||||||
| 應用於ARO餘額的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購CR Reward ARO | ||||||||
| 預算的更改 | ||||||||
| 餘額，6月30日(現行) | $ | $ | ||||||
| 餘額，6月30日(長期) | $ | $ | ||||||
| 我的生命 | ||||||||
| 貼現率 | % | % | ||||||
| 平均通貨膨脹率 | % | % | ||||||
儘管 未來場地填海和補救的最終金額尚不確定，但對這些債務的最佳估計是基於可獲得的信息，包括當前的立法、第三方估計和管理層估計。關閉礦山的金額和時間 取決於幾個因素，包括未來的運營和礦山的最終壽命、未來的經濟狀況、 以及適用的環境法規的變化。
6
於2022年6月30日，預計未來現金流量已使用實際現金流量確定，並以3.0%的利率貼現，估計未來現金流量的未貼現總額 牛蛙項目為1,946,046美元，獎勵項目為1,299,163美元。
金融工具的公允價值
公允 價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易中，在本金或最有利的市場上為一項資產或負債轉移一項負債而收取的交換價格(退出價格)。 可用於計量公允價值的投入有三個水平：
級別 1-根據活躍市場對相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。
第3級-基於市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要管理層對市場參與者將使用的公允價值進行最佳估計。
現金、存款、應付賬款和遞延收購負債的公允價值由於其到期日較短而接近其賬面價值。認股權證負債採用第三級投入計量(附註4)。
所得税 税
所得税 根據美國會計準則第740號“所得税”，按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項 資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產在資產的可回收性不太可能被確認的範圍內減去估值撥備。
公司報告因所得税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債(如果有)。本公司已選擇在必要時將與未確認所得税優惠相關的利息和罰款歸類為營業報表中所得税費用的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未記錄任何不確定所得税 頭寸、相關利息或罰款的負債。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的期間開放給税務機關審查。
長壽資產
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估長期資產的減值。當本公司基於一項或多項減值指標的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回，且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流量中收回時，本公司將計入減值費用。本公司根據預測貼現現金流量法計量任何減值，所用折現率由管理層釐定，與當前業務模式所固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要進行重大的管理判斷。
優先股 股票
公司根據ASC關於區分負債和股權的規定對其優先股進行會計處理，該規定規定了發行人如何對具有負債和股權特徵的某些金融工具進行分類和計量的標準。 本標準要求發行人將屬於該準則範圍的金融工具歸類為負債，如果該金融工具 體現了在指定日期和/或在一定會發生的事件時贖回該工具的無條件義務。 公司已確定其優先股不符合要求進行責任分類的標準，因為其贖回義務 這些工具不是基於肯定會發生的事件。未來本公司贖回義務的確定性發生變化 這些工具可能會導致分類發生變化。
7
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據ASC718基於股份的支付主題的要求入賬的，該主題要求在 合併財務報表中確認員工或董事在需要提供服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)內收到的員工和董事服務的成本。 本ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。
每個股票期權截至授予之日的估計公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的。本公司根據本公司的股價歷史，估計其普通股於授出日的波動性。鑑於本公司本身過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理依據，本公司按簡化方法確定預期年期。該公司對目前美國國債發行的隱含收益使用無風險利率 ，剩餘等值期限大致等於獎勵的預期壽命。本公司從未就其普通股支付過任何現金股利，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股利。受 股票補償計劃約束的普通股股份應包括本公司任何子公司持有的未發行股份、庫存股或以前發行的股份，該數量的普通股是為此目的而保留的。
衍生工具 金融工具
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 815、衍生工具 及套期保值(“ASC 815”)對衍生工具進行會計處理，該等會計準則要求額外披露本公司使用衍生工具的目標及策略、衍生工具及相關對衝項目如何入賬，以及衍生工具及相關對衝項目如何影響財務報表。公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換債務和股權工具的條款，以確定它們 是否包含ASC 815要求與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估，並於本期經營業績中記錄相應的公允價值變動。根據ASC 815，對具體確定的條件進行評估，以確定已發行認股權證的公允價值是否需要歸類為權益或衍生負債。
某些 權證被視為衍生金融負債。估計公允價值以Black-Scholes模型為基礎，按季度進行調整，損益在損益表和全面損失表中確認。布萊克-斯科爾斯模型基於波動性、股息收益率、預期期限和流動性折扣等重要假設。
每股普通股收益 (虧損)
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6/30/2022 | 6/30/2021 | 6/30/2022 | 6/30/2021 | |||||||||||||
| 普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 假定的稀釋股轉換 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股，假設普通股等價物轉換 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
8
在計算截至2021年6月30日止三個月及六個月的已發行攤薄股份時，已計入若干 期權及認股權證及所有優先股。未包括在稀釋加權平均股票計算中的期權和認股權證，因為 這些期權和認股權證是“沒錢的”。在公司出現淨虧損的期間，所有普通股等價物都不包括在內，因為它們 將是反攤薄的。以下是2021年攤薄和反攤薄股份的詳細情況：
| 稀釋的 股票 | 抗稀釋劑 個共享 | |||||||||||
| 在 錢 | 離開 錢 | 總計 | ||||||||||
| 選項 | ||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
風險 和不確定性
本公司自成立以來，並未產生任何收入。作為一家處於初創階段的公司，公司將面臨新業務在初始組織、融資、支出、複雜情況和延誤方面固有的所有風險。我們的業務依賴於我們業務計劃的實施。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終 能夠創收或實現盈利。
自然資源勘探和金礦勘探本質上是一項投機性很強的業務。我們很有可能不會發現金礦或任何其他可開採或提取有利可圖的礦化。即使我們確實發現了黃金或其他 礦藏，礦藏的質量或大小也可能達不到我們或該物業的潛在買家從開採它中獲利所需的質量或規模。被勘探的資產很少最終被開發成可生產的礦山。異常或意想不到的地質構造、 地質構造壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡以及無法 獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，這些只是礦產勘探項目和隨後的金礦開發所涉及的眾多風險的一部分。
公司業務正在勘探黃金和其他礦物。如果公司發現可商業開採的金礦或其他礦藏，則除非實際開採黃金或其他礦物，否則該等發現將不會產生收入。
美國的採礦作業受許多不同的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括嚴格的環境、健康和安全法律。如果為開採我們的財產承擔運營責任，公司可能無法遵守 當前或未來的法律和法規，這些法規隨時可能發生變化。這些法律的變更可能會對本公司任何潛在的採礦業務產生不利影響。此外，遵守這些法律可能會導致重大延誤，並要求資本支出超過公司預期的 ，從而對任何潛在的採礦業務產生不利影響。未來的採礦作業，如果有的話，也可能要承擔污染或其他環境損害的責任。本公司可能會因保險費較高或其他原因而選擇不投保此風險。
公司的勘探和開發活動可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)。政府可以針對傳染病的威脅或存在而實施嚴格的緊急措施， 例如許多國家和州政府為應對新冠肺炎病毒大流行而實施的緊急措施。因此， 傳染病具有潛在的重大經濟和社會影響，包括但不限於 公司無法按預期發展和運營、熟練員工短缺或勞工騷亂、無法獲得足夠的醫療保健、 重大社會動盪或動盪、運營中斷、供應鏈短缺或延誤、旅行和貿易限制、政府 或監管行動或不作為(包括但不限於，税收或政策的變化，或許可或批准的延誤， 或強制關閉)，貴金屬價格下跌、資本市場波動、信貸可獲得性、投資者信心喪失以及對受影響國家或地區經濟活動的影響。此外，此類流行病或疾病對保持採礦業熟練勞動力構成嚴重威脅，並可能成為該公司在醫療保健方面的重大挑戰。 不能保證公司或公司人員不會受到這些大流行疾病的影響，公司最終可能會因這些健康風險而導致員工生產率下降或醫療成本/保險費增加。 新冠肺炎發展迅速，對採礦業和公司的影響尚不確定。該公司可能無法準確 預測包括新冠肺炎在內的傳染病的影響, 或此類風險的數量。不能保證本公司 不會受到全球金融市場大流行可能帶來的不良後果的影響，這些後果可能會減少資源、股價和財務流動性，並可能嚴重限制本公司的可用融資額。
最近 會計聲明
本公司並不知悉近期任何預期會對合並財務報表產生重大影響的會計聲明。
9
注 2-礦物性質和設備
| 礦物 | 屬性和 | |||||||||||
| 屬性 | 裝備 | 總計 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| ARO預估的變化 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| ARO預估的變化 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年6月30日的賬面淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
於二零二零年十月二十六日，本公司根據本公司、加州Homestake礦業公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，連同Homestake，“Barrick Party”)之間的會員制權益購買協議(“MIPA”)完成對BullFrog Mines的收購。
根據MIPA，本公司向巴里克各方購買了BullFrog Mines LLC的所有股權，總對價為：(I)9,100,000股，每個單位包括一股公司普通股和一股四年期認股權證，行使價為1.80加元(該單位數量和行權價以反向股票拆分前的基礎確定)，(Ii)根據由BullFrog Mines和Barrick各方之間於2020年10月26日訂立的特許權使用費契約(“特許權使用費契約”)，本公司根據本公司、Barrick各方和BullFrog礦山之間的日期為2020年10月26日的賠償契約，向Barrick各方授予對所生產的所有礦物的特許權使用費(“Barrick特許權使用費”)(“Barrick特許權使用費”) (取決於下文所述的調整)，以及(Iv)某些投資者權利，包括反稀釋權利、權利和根據本公司、奧古斯塔投資公司和巴里克黃金公司於2020年10月26日簽訂的投資者權利協議。
根據《特許權使用費契約》，巴里克特許權使用費將在必要的程度上降低，以使巴里克地產在2020年10月26日包括巴里克特許權使用費在內的任何單個地塊或索賠的特許權使用費總額不超過5.5%，前提是 任何地塊或索賠的巴里克特許權使用費不得低於0.5%，即使巴里克地產包含的地塊或索賠的特許權使用費負擔將超過5.5%。
以下是在收購BullFrog Mines時支付的對價，該收購完全分配給礦物資產：
| 考慮事項： | ||||
| 授予日期公允價值 | $ | |||
| 交易費 | ||||
| 資產報廢債務 | ||||
| 總計 | $ | |||
10
2022年6月13日，本公司與沃特頓內華達拆分有限責任公司(“沃特頓”)完成(“結束”)之前宣佈的會員權益購買協議 (“該協議”)，以收購沃特頓的全資子公司CR Reward LLC(“CR Reward”)的所有未償還會員權益(統稱為“CR權益”)。
收購 CR權益的原因如下：
| ● | $ | |
| ● | 發行： | |
| ● | 現金和普通股的組合，根據協議條款確定，總價值為#美元 | |
| ● | $ |
第二筆付款必須在以下日期或之前支付：(A)公司完成任何債務或股權融資的營業日 融資(在任何情況下，稱為“融資”)和(B)延期付款截止日期。
如果 公司在融資下出售證券的價格(在任何情況下，“融資價”)低於 加元，則第二次付款應由沃特頓自行決定的現金和普通股的組合來支付；和(Ii)如果融資價為1.70加元或更高，第二次付款應以公司自行決定的現金和買方股票的組合來支付。該協議規定，在任何情況下，如發行任何普通股將導致沃頓擁有超過9.99%的已發行普通股的實益所有權 (根據適用的證券法確定)，則本公司將在任何情況下無權或獲準向沃頓發行任何普通股，而如果第二次付款的任何部分將導致沃頓擁有超過9.99%的普通股，則將以完全現金支付 。
本公司支付延期付款的責任以信託契約及相關融資聲明作擔保，根據該聲明，本公司授予沃特頓一項與華潤回報持有的礦產資產相配合的優先、完善的擔保權益。
管理層已確定CR獎勵收購不構成業務合併，因為所收購的資產不包含足以構成符合ASC 805的業務的流程 。因此，代價按成本累計模型計量，並按相對公允價值分配給收購資產，因此不確認由此產生的商譽或討價還價購買收益。與收購有關而發行的以股份為基礎的付款根據已發行代價的公允價值進行估值， 根據ASC 718於授出日期計量。
以下是在CR獎勵收購中支付的對價：
| 考慮事項： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 授予日期公允價值 | ||||
| 交易費 | ||||
| 二次付款 | ||||
| 延期付款 | ||||
| 總對價 | $ | |||
| 取得的淨資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 財產和廠房 | ||||
| 礦物性 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 資產報廢債務 | ( | ) | ||
| 收購的總淨資產 | $ |
11
附註 3-股東權益
2021年1月11日，公司提交了公司註冊證書修正案，將公司名稱 改為“奧古斯塔黃金公司”。並以每六(6)股拆分前股份中有一股拆分後股份(“反向股票拆分”)為基準，對本公司普通股進行反向股票拆分。
2021年1月26日，《修訂證書》正式生效。由於反向股票拆分，公司每六(6)股已發行和已發行普通股面值0.0001美元被轉換為一(1)股普通股，面值0.0001美元。普通股的面值沒有變化。反向股票拆分並未改變本公司普通股或優先股的法定股數。
未發行與反向股票拆分相關的 股。因持有不能被六(6)整除的公司普通股反向拆分前股份而有權獲得零碎股份的股東， 他們有權獲得的公司普通股反向拆分後股份數四捨五入為公司普通股的下一個整數 股。沒有股東收到現金，而不是零碎的股份。
已針對反向股票拆分追溯重述所有 股票信息。
根據公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的條款，B系列優先股可轉換為普通股的轉換價格/條款已按比例進行調整，以反映反向股票拆分，方法是將B系列優先股轉換後可獲得的反向股票拆分前股份數量除以六(6)。此外，根據他們的條款，對每股行使價進行了比例調整，將價格乘以六(6)，以及根據公司所有已發行認股權和認股權證可發行的股份數量除以六(6)的可發行股份數量，根據公司的股權補償計劃保留供發行的股份數量按比例減少。
最近銷售的未註冊證券
2021年3月4日，本公司完成了對本公司單位(“單位”)的定向增發(“定向增發”) ，價格為每單位2.25加元(“發行價”)，每個單位包括一股公司普通股(“單位 股”)和一份普通股認購權證(每份全面認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證使 持有人有權以每股認股權證2.80加元的行使價收購一股普通股(“認股權證股份”)，有效期為自發行日期起計三(3)年。
根據是次私人配售，本公司發行了7,555,557股單位股份及3,777,784份認股權證，總收益為1,700萬加元。 已就是次私人配售支付450,000加元的尋找人費。
於2022年6月13日，發行7,800,000股本公司普通股(“普通股”)，用於購買CR獎勵。有關更多信息，請參見注 2。
除上述事項外，本公司於截至2021年12月31日止12個月及截至2022年6月30日止6個月發行以下普通股：
| 轉換為普通股的期權 | ||||||||
| 日期 | 股票 | 價格 | ||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||
| 2月-21日 | $ | |||||||
12
| 轉換為普通股的權證 | ||||||||||
| 日期 | 股票 | 價格 | ||||||||
| 1月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||||
| 2月-21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 2月-21日 | $ | |||||||||
| 3月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 3月至21日 | $ | |||||||||
| 4月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 4月至21日 | $ | |||||||||
| 5月21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 5月21日 | $ | |||||||||
| 10月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 12月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 6月至22日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 轉換為普通股的優先股 | ||||
| 日期 | 股票 | |||
| 1月至21日 | ||||
| 5月22日 | ||||
可轉換 優先股
2011年8月，董事會指定5,000,000股優先股為A系列優先股。根據優先股持有人的選擇，A系列優先股每股可轉換為一股普通股。A系列優先股 無權獲得股息，也不擁有贖回權。本公司被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是轉換後，A系列優先股的持有人將實益擁有超過4.99%的普通股(或，如果持有人在不少於61天前通知吾等放棄這一限制，則為9.99%)，即本公司普通股的已發行和已發行股份合計為9.99%。公司A系列優先股的持有者也有權在公司業務清算、解散或結束時獲得某些清算優惠。
2012年10月，董事會指定5,000,000股優先股為B系列優先股。2016年7月，董事會將指定的B系列優先股總數增加到7,500,000股。根據優先股持有人的選擇，B系列優先股每股可轉換為一股普通股。B系列優先股無權獲得股息 ，也不擁有贖回權。本公司不得將B系列優先股轉換至以下範圍：轉換後，該等股份持有人將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行普通股股份(可於不少於61天前通知下增加或豁免)。自發行之日起24個月內，B系列優先股持有人有權享有認購協議確定的價格保護 。本公司已根據ASC 815對這項嵌入較低價格發行功能進行評估，並確定其與主辦合同明確而密切相關，因此被計入股權工具。
2022年5月4日，677,084股B系列優先股被轉換為普通股。 截至2022年6月30日，沒有已發行的優先股。
13
普通股期權
2021年2月22日，公司董事會批准了新的股票期權計劃(《計劃》)。根據本計劃可預留供發行的公司普通股(“股份”)總數不得超過
該公司授予
| 選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||
| C$ |
該公司授予
| 選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||
| C$ |
該公司授予
| 選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||
| 500,000 | C$3.00 | 三年半 | 68.8% | 0.40% |
該公司授予
| 選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||
| C$ |
在截至2022年6月30日的六個月內，公司確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出910,418美元。 期權根據服務年限授予，其中某些期權在兩年後授予，其他期權在三年後授予。
以下是截至2022年6月30日的股票期權摘要 以及這段時間內的變化：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | (年) | 價值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | C$ | |||||||||||||||
| 取消 | C$ | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | C$ | |||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使的期權 | ||||||||||||||||
14
截至2022年6月30日， 31,002,785份未償還認股權證總額如下：
| 已發行的認股權證 | 總計 | |||||||||||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||||||||||||
| 發佈日期 | ||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||
| 行權價格(加元) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||
附註4-衍生金融工具
2020年10月的權證和2021年3月的權證 的行使價為加元，而本公司的功能貨幣為美元。因此，根據ASU 815-衍生品和套期保值，2020年10月和2021年3月的權證具有衍生責任價值。
2020年10月認股權證的價值為$
| 10/26/20 | 12/31/21 | 6/30/22 | ||||||||||
| 普通股公允市值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 術語 | ||||||||||||
| 波動範圍 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
2021年3月認股權證的價值為$
| 3/4/21 | 12/31/21 | 6/30/22 | ||||||||||
| 普通股公允市值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 術語 | ||||||||||||
| 波動範圍 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
附註5--關聯方
2020年10月26日，本公司達成協議，通過某些董事和管理層與其他 相關公司共享辦公空間、設備、人員、顧問和各種行政服務。這些服務是通過協議各方平等擁有的管理公司 提供的。管理公司發生的成本由管理公司的股東根據所發生的時間和服務的使用情況進行分配和出資。如本公司終止參與此項安排，本公司將有責任在寫字樓租賃協議的餘下期限內支付其應佔的租金。
15
本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內就此安排支付了以下費用：
| 截至六個月 | ||||||||
| 6/30/2022 | 6/30/2021 | |||||||
| 薪金和福利 | $ | $ | ||||||
| 辦公室 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
本公司承諾在2024年之前支付寫字樓租賃租金，總額約為$
| 2022 | $ | ||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 總計 | $ |
截至2022年6月30日止六個月，本公司確認向關聯方以股份為基礎的付款開支為$
附註6--承付款和或有事項
該公司有四份租約，需要根據以下時間表按年預付特許權使用費。這些租約不在ASC 842的範圍內租契，支付的任何預付特許權使用費將作為勘探費用支出。截至2022年6月30日支付的預付版税為$
| 康諾利 | 韋伯斯特(1) | 奧瑟 | 米特倫 | 總計 | |||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2025 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2026 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2027 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2028 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2029 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2030 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 適用的NSR | % | % | % | % | |||||||||||||||||
| (1) |
該公司正在為CR獎勵項目獲得擔保保證金。
2017年7月1日，RMM
進入
16
| 付款將於7月到期 | 按年付款 | |||
| 2022-2026 | $ | |||
| 2027-2031 | $ | |||
| 2032-2036 | $ | |||
| 2037-2041 | $ | |||
| 2042-2046 | $ | |||
2014年10月29日，
Mojave授予RMM關於物業的唯一和立即工作的權利和選擇權，直到交易結束日期10週年為止，以賺取
為了保持授予RMM的工作權和期權的有效性，並行使Mojave期權，公司發行了Mojave
| 應於10月付款 | 按年付款 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
2015年3月23日，本公司的全資子公司落基山礦業公司與Barrick BullFrog Inc.簽訂了一份礦產租賃和期權購買協議，涉及 有專利的採礦主張、非專利的採礦主張以及位於內華達州比蒂以西約4英里的礦場主張。如附註2所述，本協議已終止，取而代之的是前述的MIPA。
2020年12月9日，
| ● | 在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5萬加元的現金或公司普通股；以及 | |
| ● | 於2022年12月9日前向Abitibi授予Abitibi受Abitibi期權規限的索賠的2%淨冶煉廠特許權使用費，其中BullFrog Mines將有權於2030年12月9日或之前以500,000加元購買0.5%。 |
為了行使Abitibi期權，BullFrog Mines還需要保持標的債權的良好信譽。
公司不時捲入與其業務相關的各種法律訴訟。除中披露的情況外，管理層不認為任何懸而未決的 或威脅訴訟中的不利決定或因此而可能需要支付的金額會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
附註7--後續活動
無
17
項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層討論和分析(“MD&A”)中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設，均為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”等前瞻性術語來識別。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。讀者應仔細閲讀我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第 1A項下包含的風險因素和相關説明。
以下MD&A旨在幫助 讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，作為對我們的中期未經審計財務報表和中期未經審計財務報表附註的補充，並應與本10-Q季度報告第1部分第 項下的附註一起閲讀。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本文檔中提及的“我們”、“公司”和類似的表述均指奧古斯塔黃金公司及其子公司，視上下文而定。
公司歷史和近期事件
一般公司概述
本公司是一家勘探階段的黃金公司 ，專注於通過開發公司的牛蛙黃金項目和尋求增值的併購機會來建立長期業務，為利益相關者提供價值。我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的勘探和推進，這可能導致黃金生產或戰略交易，如與其他採礦公司的合資安排或以現金和/或其他對價出售資產。目前我們處於勘探階段，沒有開採、生產或銷售任何礦產品，我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。
牛蛙黃金項目位於內華達州拉斯維加斯西北約120英里處，內華達州比蒂以西4英里處。本公司擁有、控制或已取得內華達州的專利權及聯邦非專利權的礦業權，以勘探及潛在開發金、銀及其他金屬為目的。本公司計劃檢視機會，並收購更多具有現有或歷史上的貴金屬及賤金屬礦化且具有意義勘探潛力的礦產 。
本公司由管理團隊和董事會領導，在融資和開發礦業資產以及為股東創造價值方面有着良好的業績記錄。
業務的最新發展
於二零二零年十月九日，本公司與加州Homestake礦業公司(“Homestake”)、 及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，連同Homestake，“Barrick Party”)訂立了一項 會員權益購買協議(“MIPA”)。
根據MIPA，本公司同意向Barrick各方購買 ，而Barrick各方同意向本公司出售Barrick BullFrog Inc.轉換後的繼承人BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)的所有股權(“股權”) (“收購交易”)。
收購交易於2020年10月26日完成。通過本公司收購股權，本公司獲得了毗鄰本公司牛蛙金礦的1,500英畝土地的權利。
18
收購交易完成後， 公司董事會和管理層進行了重組，包括瑪麗絲·貝蘭格擔任董事首席執行官兼首席執行官，唐納德·泰勒先生和丹尼爾·厄爾先生擔任公司董事，貝林先生成為唯一先前存在的董事公司。
2021年1月7日，本公司宣佈任命Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生為本公司董事，David Beling先生辭去本公司董事董事一職，並任命新的管理層成員。2021年1月20日，本公司宣佈任命倫博喬先生為本公司董事的執行董事。
2021年04月13日，本公司宣佈任命唐納德·泰勒先生為本公司首席執行官兼總裁先生，並任命瑪麗絲·貝蘭格先生為董事首席執行官兼首席執行官總裁。
於2022年6月13日，本公司與沃特頓內華達分流有限公司(“沃特頓”)完成(“結束”)先前宣佈的會員權益購買協議(“協議”)，以收購沃特頓(“沃頓”)的全資附屬公司CR Reward LLC的所有未償還會員權益(統稱為 “CR權益”)。CR REWARD負責獎勵位於內華達州距離公司牛蛙項目僅7英里的項目。
收購CR權益的原因如下：
| ● | $12,500,000 in cash (the “Closing Payment”) paid at the Closing; plus | |
| ● | 在收盤時以每股普通股1.33美元的價格發行7,800,000股公司普通股(“普通股”) (統稱為“首次付款股”)。初始支付股份合計價值為10,374,000美元為“初始股票價值”；加號 | |
| ● | 如下所述確定的現金和普通股的 組合，其總價值為15,000,000美元，減去初始股票價值(“第二次付款”)，將在以下描述的日期前支付；加上 | |
| ● | $17,500,000 現金(“延期付款”)，在截止日期(“延期付款截止日期”)後90天內支付。 |
第二筆付款必須在以下日期或之前支付：(A)公司完成任何債務或股權融資的營業日，以及(B)延期付款截止日期 。
如果本公司在融資項下出售證券的價格(在任何情況下為“融資價”)低於1.70加元，則第二次付款應以沃特頓全權酌情決定的現金和普通股的組合 支付；及(Ii)如果融資價為1.70加元或更高，則第二次付款應以現金和買方股票的組合支付，該組合由本公司自行決定 。根據第二次付款發行的任何普通股應按相當於融資價格的 美元等值(基於緊接融資結束日期前一個營業日的貨幣匯率)的每股普通股價格 發行。初始股票價值和第二次支付的總價值為15,000,000美元。
本公司支付延期付款的責任以信託契約及相關融資 聲明作擔保，根據該聲明，本公司授予沃頓一項與CR Reward持有的礦產資產相配合的優先完善擔保權益 。
經營成果
截至2022年和2021年6月30日的三個月
| 截至三個月 | ||||||||
| 6/30/22 | 6/30/21 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,219,223 | $ | 1,300,318 | ||||
| 租賃費 | 21,000 | 16,000 | ||||||
| 勘探、評價和項目費用 | 1,481,789 | 3,909,175 | ||||||
| 吸積費用 | 18,370 | 7,503 | ||||||
| 折舊費用 | 11,015 | 8,066 | ||||||
| 總運營費用 | 2,751,397 | 5,241,062 | ||||||
| 淨營業虧損 | (2,751,397 | ) | (5,241,062 | ) | ||||
| 認股權證法律責任的重估 | (4,561,381 | ) | 16,897,823 | |||||
| 外匯兑換收益 | (236,815 | ) | 461,181 | |||||
| 淨虧損 | $ | (7,549,593 | ) | $ | 12,117,942 | |||
19
截至2022年和2021年6月30日的六個月
| 截至六個月 | ||||||||
| 6/30/22 | 6/30/21 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,287,102 | $ | 2,638,549 | ||||
| 租賃費 | 21,000 | 16,000 | ||||||
| 勘探、評價和項目費用 | 1,820,428 | 6,493,723 | ||||||
| 吸積費用 | 25,469 | 12,443 | ||||||
| 折舊費用 | 22,029 | 16,133 | ||||||
| 總運營費用 | 4,176,028 | 9,176,848 | ||||||
| 淨營業虧損 | (4,176,028 | ) | (9,176,848 | ) | ||||
| 認股權證法律責任的重估 | (4,767,574 | ) | 9,889,937 | |||||
| 外匯兑換收益 | (27,204 | ) | 656,507 | |||||
| 淨虧損 | ($ | 8,970,806 | ) | $ | 1,369,596 | |||
在截至2022年6月30日的三個月中，公司減少了大約81,000美元的一般費用和行政費用。這一增長是由於下列同比差異：
| 三個月結束 | 6/30/22 | 6/31/21 | 方差 | |||||||||
| 會計費 | $ | 36,000 | $ | 62,000 | $ | (26,000 | ) | |||||
| 律師費及其他專業費用 | 359,000 | 85,000 | 274,000 | |||||||||
| 營銷費用 | 7,000 | 9,000 | (2,000 | ) | ||||||||
| 工資單 | 214,000 | 362,000 | (148,000 | ) | ||||||||
| 公司費用和租金 | 59,000 | 78,000 | (19,000 | ) | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | 472,000 | 487,000 | (15,000 | ) | ||||||||
| 保險 | 35,000 | 34,000 | 1,000 | |||||||||
| 證券交易費 | 29,000 | 177,000 | (148,000 | ) | ||||||||
| 其他一般費用 | 8,000 | 6,000 | 2,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 1,219,000 | $ | 1,300,000 | $ | (81,000 | ) | |||||
在截至2022年6月30日的六個月中，公司減少了大約352,000美元的一般費用和行政費用。這一增長是由於下列同比差異：
| 六個月結束 | 6/30/22 | 6/31/21 | 方差 | |||||||||
| 會計費 | $ | 125,000 | $ | 156,000 | $ | (31,000 | ) | |||||
| 律師費及其他專業費用 | 634,000 | 265,000 | 369,000 | |||||||||
| 營銷費用 | 21,000 | 73,000 | (52,000 | ) | ||||||||
| 工資單 | 365,000 | 816,000 | (451,000 | ) | ||||||||
| 公司費用和租金 | 78,000 | 220,000 | (142,000 | ) | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | 910,000 | 721,000 | 189,000 | |||||||||
| 保險 | 77,000 | 61,000 | 16,000 | |||||||||
| 證券交易費 | 68,000 | 219,000 | (151,000 | ) | ||||||||
| 其他一般費用 | 9,000 | 108,000 | (99,000 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 2,287,000 | $ | 2,639,000 | $ | (352,000 | ) | |||||
| ● | 會計費用下降的原因是2021年所需的監管申報和税務合規所需的額外諮詢費成本減少。 | |
| ● | 由於2022年6月敲定的法律協議以及專業諮詢費和特許經營税費以及其他費用的增加，律師費和專業費用都有所增加。 | |
| ● | 營銷費用較低，因為2021年有額外的金額用於公司和股東宣傳項目 。 |
20
| ● | 工資單和公司費用是由於公司簽訂了一項協議，共享辦公空間、設備、人員、顧問和各種位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的公司總部的行政服務。管理層 預計，由於本季度使用的人員和顧問減少，工資成本將繼續低於前幾個季度。 | |
| ● | 公司根據公司股票期權計劃的條款向公司高級管理人員、董事和員工授予了期權；2021年第一季度為4,075,000人(調整後為1,750,000份已註銷期權)；2021年第三季度為500,000人；2022年第二季度為350,000人。 | |
| ● | 股票 交易所手續費差異是於2021年4月向多倫多證券交易所支付的首次上市費用所致。 年度交易所費用將繼續收取；然而，本公司預計今年剩餘時間不會產生首次上市 費用。 |
在截至2022年6月30日的三個月中，公司減少了約2,427,000美元的勘探、評估和項目費用。減少的原因是下列同比差異：
| 三個月結束 | 6/30/22 | 6/31/21 | 方差 | |||||||||
| 鑽探 | $ | 354,000 | $ | 2,131,000 | $ | (1,777,000 | ) | |||||
| 顧問/承包商 | 726,000 | 694,000 | 32,000 | |||||||||
| 用品和設備 | 62,000 | 481,000 | (419,000 | ) | ||||||||
| 化驗 | 10,000 | 254,000 | (244,000 | ) | ||||||||
| 水運 | 0 | 171,000 | (171,000 | ) | ||||||||
| 架空 | 70,000 | 107,000 | (37,000 | ) | ||||||||
| 許可證和費用 | 259,000 | 68,000 | 191,000 | |||||||||
| 其他 | 1,000 | 3,000 | (2,000 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 1,482,000 | $ | 3,909,000 | $ | (2,427,000 | ) | |||||
在截至2022年6月30日的六個月中，公司減少了約4,674,000美元的勘探、評估和項目費用。減少的原因是下列同比差異：
| 六個月結束 | 6/30/22 | 6/31/21 | 方差 | |||||||||
| 鑽探 | $ | 355,000 | $ | 3,567,000 | $ | (3,212,000 | ) | |||||
| 顧問/承包商 | 962,000 | 1,251,000 | (289,000 | ) | ||||||||
| 用品和設備 | 143,000 | 659,000 | (516,000 | ) | ||||||||
| 化驗 | 10,000 | 389,000 | (379,000 | ) | ||||||||
| 水運 | 0 | 307,000 | (307,000 | ) | ||||||||
| 架空 | 84,000 | 208,000 | (124,000 | ) | ||||||||
| 許可證和費用 | 266,000 | 84,000 | 182,000 | |||||||||
| 其他 | 0 | 29,000 | (29,000 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 1,820,000 | $ | 6,494,000 | $ | (4,674,000 | ) | |||||
2022年第二季度，公司繼續對2021年採集的冶金鑽探樣品進行測試工作。牛蛙礦牀的水文地質建模和地球化學特徵已啟動 ，目前仍在進行中。已開始編寫獎勵和牛蛙項目的技術報告。此外，還啟動了巖心鑽探，重點是完成必要的巖土和水力鑽孔，以支持許可的努力。
此外，公司和BLM還舉行了基線啟動會議，其中包括多個聯邦、州和地方機構，BLM指派了一個項目經理和跨學科團隊來提供指導、批准工作計劃、審查和批准進展許可工作所需的基線研究。
權證負債的重估基於已發行的以下權證：
| 發行日期 | 到期日 | 已發行的認股權證 | 行權價格 | |||||||
| 2020年10月 | 2024年10月 | 18,125,001 | C$1.80 | |||||||
| 2021年3月 | 2024年3月 | 3,777,784 | C$2.80 | |||||||
21
流動性與資本資源
公司沒有可在內部產生資金的創收業務 。到目前為止，公司持續運營的資金來自以公開發行、私募以及行使激勵性股票期權和認股權證的方式出售其股權證券。該公司相信，它將能夠在未來獲得更多的私募和公開融資，儘管它無法 預測任何此類融資的規模或定價。這種情況不太可能改變，直到該公司能夠為其其中一個項目制定可融資的可行性研究報告。
2021年3月4日，公司根據私募發行了7,555,556個單位，每單位價格為2.25加元，總收益為1,700萬加元，每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證使 持有人有權以每股2.80加元的行使價收購一股普通股，期限為自發行之日起三(3)年內。與私募相關的獵頭費用為45萬加元。
流動性
截至2022年6月30日，公司的現金和現金等價物總流動資金為5,044,000美元。公司營運資本為負19,200,000美元，累計虧損29,144,000美元。 截至2022年6月30日止六個月，公司營運資金變動前營運現金流為負3,245,000美元，淨虧損8,971,000美元。
截至2021年6月30日，該公司的現金和現金等價物總流動資金為23,590,000美元。公司營運資金為22,610,000美元，累計虧損22,256,000美元。 截至2021年6月30日止六個月，公司營運資金變動前的營運現金流為負7,770,000美元，淨收益為1,370,000美元。
本公司 預計其在可預見的未來將出現虧損，並相信目前的現金及現金等價物及營運資金 將足以維持其目前持有的物業，為其計劃勘探提供資金，並至少在本報告日期起計未來12個月內為其目前預期的 一般及行政成本提供資金。然而，本公司預計其 將被要求在未來通過公共或私募股權融資籌集更多資金，以便在緊接的12個月期間之後繼續經營業務 。如果在該時間範圍內無法獲得此類融資，公司將被要求 減少其活動，並且將無法按其當前預期的時間表進行其目前計劃的所有勘探和開發活動 。
資本管理
本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為持續經營企業的能力，以便繼續開發和勘探其礦產，並保持靈活的資本結構，從而將資本成本優化至可接受的風險。
截至2022年6月30日，公司的資本結構由79,204,606股普通股組成，面值0.0001美元。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況、預期資金需求和標的資產的風險特徵的變化進行調整。 公司的資金需求基於現金預測。為維持或調整資本結構，本公司可能會發行新債、新股及/或考慮戰略聯盟。管理層定期審查其資本管理方法。 本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
合同義務和承諾
本公司截至2022年6月30日的合同義務和 承諾及其大致付款時間如下：
| 1-3年 | 4-5年 | >5年 | 總計 | |||||||||||||||||
| 租契 | $ | 152,466 | $ | 166,521 | $ | 46,000 | $ | 675,000 | $ | 1,039,987 | ||||||||||
| 非經常開支 | 30,000 | 30,000 | - | - | 60,000 | |||||||||||||||
| $ | 182,466 | $ | 196,521 | $ | 46,000 | $ | 675,000 | $ | 1,099,987 | |||||||||||
22
表外安排
我們不參與任何涉及可變利益實體或表外安排的活動。
關鍵會計政策和估算的使用
基於股票的薪酬在授予日期 根據獎勵的公允價值進行計算，並確認為員工所需服務期間的費用。我們使用Black-Scholes定價模型估計每個股票期權在授予之日的公允價值。公司根據類似獎勵的歷史經驗確定預期壽命，並考慮合同條款、歸屬時間表和歸屬後沒收 。該公司對目前美國國債發行的隱含收益使用無風險利率，剩餘期限相當於獎勵的預期壽命。本公司從未就其普通股 支付過任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
礦產資源勘探成本在經濟儲量量化之前按已發生的成本計提。迄今為止，本公司尚未就其礦產資源建立任何已探明或可能的儲量 。租賃、勘探、攜帶和保留未探明礦產租賃物業的成本按已發生的費用計入。 鑑於本公司仍處於勘探階段，本公司已選擇按已發生的成本計入所有礦產勘探成本。一旦 公司在其財產調查中確定了已探明和可能的儲量，並在制定了運營 礦山的計劃後，它將進入開發階段，並對未來的成本進行資本化，直到建立生產。當物業達到生產階段時，相關資本化成本將在可能探明儲量的估計年限內攤銷。當公司 已資本化礦產資產時，將定期評估這些資產的減值和任何減值。 截至目前，公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性；因此，所有勘探成本都在計入 。房地產收購成本正在資本化，2018年已向Mojave Gold 礦業公司(“Mojave”)支付了20,000美元，作為購買選擇權協議(“選擇權”)的一部分。
項目3--數量和質量披露與市場風險
不適用。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15條的要求，我們的管理層對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現所需的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和 欺詐實例。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
對於截至2022年6月30日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 根據我們對截至2022年6月30日的季度的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為其披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
截至2022年6月30日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。
23
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
據我們所知，沒有針對本公司的重大、正在進行或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益背道而馳的重大利益。
項目1A--風險因素
我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
本報告所涉期間所有未登記的股權證券銷售均已在Form 8-K中披露。
第3項--高級證券違約
無
項目4--礦山安全披露
無
第5項--其他資料
無
項目6--展品
|
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂後的公司註冊證書(參照公司於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3.1併入) | |
| 3.2 | 修訂和重新制定公司章程(參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入) | |
| 4.1 | 2021年3月起的認股權證表格(通過參考2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件4.1併入) | |
| 10.1 | 股票期權計劃(參照公司於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證明* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條提交的首席執行官證書* | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條提交的首席財務官證明* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| *已提交 | 此處 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年8月8日 | 奧古斯塔黃金公司。 | |
| 發信人： | /S/Donald R.Taylor | |
| 姓名：唐納德·R·泰勒 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2022年8月8日 | 奧古斯塔黃金公司。 | |
| 發信人： | /S/邁克爾·麥克萊蘭 | |
| 姓名：邁克爾·麥克萊蘭 | ||
| 職位：首席財務官 (首席財務和會計官) |
||
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