附件10.1

某些已識別的信息標有[***]被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

執行副本

相互釋放和和解協議

本《相互解除與和解協議》(以下簡稱《和解協議》)自以下籤署的最後日期(“和解日期”)起生效，由以下各方簽訂：

(I)UCB Biophma SRL，一家比利時公司，辦事處設在比利時布魯塞爾Allée de la Recherche 60，B-1070(“UCB”)；以及

(Ii)Syndax PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州公司，辦事處位於美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆3樓Gatehouse Drive 35號D棟，郵編：02451(“Syndax”)。

UCB和Syndax各自在本文中有時單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”，本和解協議中使用但未明確定義的任何大寫術語應具有UCB和Syndax於2016年7月1日簽訂的經修訂的許可協議(“許可協議”)中各自的含義。

獨奏會

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾和條件，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方同意如下：

雙方承認，根據Syndax-Incell協議的條款授予Incell的許可證和其他權利構成了UCB根據許可協議的條款授予Syndax的權利的再許可，並且Incell在許可協議的所有目的下都是從屬被許可人。Syndax將一次性向UCB支付金額為#美元的不可退還和不可貸記的款項[***]；但Syndax應有權獲得貸記並從該付款中抵銷全部金額[***]在2021年3月的付款中，根據本條第1款應支付和應付給聯合銀行的淨額為5,750,000美元。根據許可協議第4.9條和第4.11條的條款，應按照許可協議第4.9條和第4.11條的規定，向聯合銀行支付本條第1款規定的淨額[***]在Syndax收到UCB開出的該金額的書面發票後的幾個工作日內，這筆付款代表了根據許可協議的條款授予Syndax的許可(以及根據Syndax-Incell協議的條款授予Incell的從屬許可)的進一步對價。

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“4.7再許可對價。

(i) [***].

(Ii)[***].

(Iii)[***].

除本和解協議明確修改和修訂的情況外，許可協議應根據其條款和條件保持完全效力和效力。如果本和解協議的條款和條件與許可協議的條款和條件之間存在任何矛盾或衝突，則本和解協議的條款僅適用於本協議中明確規定的任何和所有特定事項。

在完成向UCB支付上述第1節所述的淨額後，雙方特此完全解除並永遠解除彼此及其代表、代理人、關聯公司、合夥人、股東、高級職員、董事、繼任者、受讓人、律師和前任的任何和所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、費用、費用、債務、律師費和債務，無論是法律上的還是衡平法上的或其他方面的，無論是已知的、未知的、懷疑的或不懷疑的，無論他們曾經、現在或以後都可以、必須或可能以任何方式與事實、事件、情況、在生效日期當日或之前的任何時間存在或發生的以任何方式與爭議或爭議背後的任何事實或情況相關或引起的行為或不作為，在每種情況下，包括以任何方式與預付費用有關或由預付費用引起的任何前述行為或不作為，但不包括執行本和解協議明示條款的任何索賠(包括但不限於上文第2節規定的對許可協議的修訂)。

雙方明確理解並同意，本和解協議是對有爭議和有爭議的索賠作出的妥協，本和解協議中包含的任何內容和根據本和解協議支付的任何款項不得構成或被視為承認任何一方違反許可協議、過錯、責任或任何種類的不當行為，或視為任何一方承認任何指控、索賠或爭議的有效性。

3

未經另一方明確書面同意，當事各方應將本和解協議生效日期之前的爭端細節、雙方(或其尊重代表)之間的談判和其他相關通信(無論是書面或口頭的)以及本和解協議本身的條款保密，並且不得向任何人透露與爭端、這些談判或本和解協議的內容有關的任何信息或文件(或其全部或任何部分的副本)。任何一方均不得就本和解協議向任何第三方(包括媒體)發表任何公開評論或評論，除非回答任何可能被問及的問題，即雙方之間的爭端已得到解決，並最終以雙方都滿意的條件得到解決。儘管有上述規定，一方應被允許僅在下列情況下披露本和解協議的存在和條款(未經此類同意)：

但在每一種情況下，如果法律允許並在合理可能的情況下，該締約方應在根據上文第6(Ii)款或第6(Iv)款進行任何披露之前迅速通知另一方，並應就獲得保密待遇和/或避免或限制披露的範圍或披露的條款的可能步驟與另一方協商，在每種情況下，在每種情況下，在允許的範圍內和在合理可能的範圍內，與另一方協商。

雙方承認，任何一方或雙方可能有義務根據適用法律向美國證券交易委員會或其他政府機構提交本和解協議的副本，或根據適用法律的要求在證券備案文件中披露本和解協議的條款。每一方均有權提交或披露所要求的文件；但如果需要提交本和解協議的副本，則要求對本協議的商業條款和敏感技術條款進行保密處理，前提是此類保密處理可合理地提供給該方。至少十(10)個業務

4

在披露或備案前幾天(或為允許及時向美國證券交易委員會或其他政府機構備案或披露所需的較短期限)，被要求提交本和解協議副本的一方應向另一方提供一份標有該締約方打算尋求保密處理的條款的本和解協議副本，並應合理考慮該另一方在此期間提出的任何尋求保密處理任何額外條款的請求。

如果Syndax未能及時向UCB支付本和解協議第1節規定的一次性付款，則UCB有權單方面終止本和解協議，該權利可由UCB自行決定，並在書面通知Syndax後立即生效，在這種情況下：(I)本和解協議應自動被視為被撤銷，此處描述的對許可協議的任何修改將永遠不會生效，或以其他方式對任何一方具有約束力或可強制執行；和(Ii)在緊接生效日期之前存在的許可協議的所有條款和條件，以及各方在該協議下或根據該協議產生的權利和義務，應繼續有效，並繼續以同樣的程度和方式適用，就像本和解協議從未存在過一樣。在這種情況下，一方或其代表不得斷言或以其他方式解釋本《和解協議》的存在或本協議中包含的任何內容(包括與爭端有關的任何陳述、爭端背後的事實和情況或本協議中有關解決爭端的條款和條件)，或以其他方式解釋為違背另一方在爭端方面的權利和利益。

本和解協議的每一方將自行承擔因本協議所披露的事項而產生或產生的費用和律師費，無論是否應納税。

本和解協議中條款的標題位於本和解協議各章節正文之前，僅為方便和便於參考而插入，不應構成本和解協議的任何部分，也不對其解釋或解釋產生任何影響。雙方進一步商定並理解，雙方由律師代表，並參與了本解決協議的起草工作，合同中任何含糊之處的解釋規則對起草文件的一方無效。

本和解協議對雙方及其關聯方、股東、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。

雙方同意沒有作出本和解協議中未明確包含的任何陳述或承諾，並進一步確認雙方不會

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根據本和解協議中未包含的任何明示或暗示的承諾或陳述加入本和解協議。本和解協議與許可協議(經本和解協議修訂)一起闡明雙方之間的完整諒解和協議，並取代雙方之前的所有談判、陳述、協議和諒解(無論是書面或口頭的)。本協議各方已對本和解協議的主題進行了全面和親自的調查，不依賴於本和解協議另一方的任何聲明、事實或意見。

除非以書面形式明確規定並由雙方授權代表簽署，否則對本和解協議的任何擬議修正案或修改均不對雙方具有約束力。

本和解協議受許可協議第12.1、12.2、12.3、12.5(經本和解協議第2.4節修改)、12.8、12.9、12.10、12.11和12.12條款的約束和管轄。

每一方代表其本人及其關聯方保證並聲明，截至本和解協議簽署之日，(I)該當事方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的公司或其他商業實體，並且具有訂立本和解協議、履行本和解協議項下義務和完成本和解協議所述交易的全部公司或其他權力和權力；以及(Ii)代表該方簽署本和解協議的個人已通過所有必要的公司行動正式授權這樣做。

本和解協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括交換(無論是通過電子郵件、傳真、普通郵件或快遞)簽署的文件的PDF副本(無論是親自簽署還是使用經認證的數字簽名)，其效果與所有各方簽署同一文件的效果相同。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應一起構成一個相同的文書。

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茲證明，本和解協議已由雙方正式授權的代表於下列日期簽署。

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