招股説明書補充文件第 2 號

根據第 424 (b) (3) 條提交

（至日期為2022年3月17日的招股説明書）

註冊號 333-258075

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1822928/000143774922019363/hlly20220802_424b3img001.jpg

Holley Inc.

102,566,264 股普通股

行使認股權證後最多可發行6,333,334股普通股

多達 6,333,334 份認股權證

提交本第二號招股説明書補充文件是為了更新和補充2022年3月17日招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，這些信息涉及：（1）我們發行了多達6,333,334股普通股，面值為每股0.0001美元，這些普通股可以在行使認股權證時發行，行使價為每股11.50美元；以及（2）招股説明書中確定的賣出證券持有人或其允許的受讓人不時發行和出售 (i) 不超過102,566,264股股份普通股和 (ii) 最多6,333,334份認股權證。本招股説明書補充文件以引用方式納入招股説明書。本招股説明書補充和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，本招股説明書就不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果其中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及風險。見”風險因素” 從招股説明書第12頁和任何適用的招股説明書補充文件開始。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年8月5日。

出售證券持有人

截至2022年8月5日，提供以下信息，以更新招股説明書中的出售證券持有人表，以反映 (i) Empower Sponsor Holdings LLC（“贊助商”）通過向該實體的成員和利益持有人按比例分配而轉讓的總共6,25萬股普通股和4,666,667份認股權證，以及 (ii) 從MidoCean Partners V轉讓的5,500股普通股，L.P.（“合作伙伴”）轉給其子公司 MidoCean Partners V Executive, L.P.（“高管”），每種情況如表所示下面。除了上面列出的向下表中確定的新賣出證券持有人的轉讓外，招股説明書第67頁開始的表格中列出的賣出證券持有人以及普通股和認股權證的數量保持不變。

普通股

認股證

有益的 所有權 在 之前 提供

股票將為 在 出售 提供

有益的 之後的所有權 本次發行

有益的 所有權 在 之前 提供

認股權證 待售 在 提供

有益的 之後的所有權 本次發行

銷售名稱

證券持有人

的數量 股份

的數量 股份

的數量 股份

% **

的數量 認股證

的數量 認股證

的數量 認股證

%

MidoCean Partners 高管 V, L.P.

 (1

)

 79,789 79,789 — — 28,333 28,333 — —

MidoCean Partners V, L.P.

 (1

)

 15,878,129 15,878,129 — — 5,638,335 5,638,335 — —

格雷厄姆·克萊普森

 (2

)

 433,333 433,333 — — 433,333 433,333 — —

山姆·克萊姆普森

 (3

)

 449,063 449,063 — — — — — —

莉莉·克萊姆普森

 (4

)

 449,062 449,062 — — — — — —

Rubel 家族管理信託基金 U/A 日期為 2018 年 8 月 10 日

 (5

)

 726,965 726,965 — — 233,333 233,333 — —

Matthew Rubel 家庭年度排除信託基金 FBO Joshua Rubel

 (6

)

 134,831 134,831 — — — — — —

Matthew Rubel 家族年度排除信託基金 FBO Jeffrey Rubel

 (7

)

 134,831 134,831 — — — — — —

Matthew Rubel 家族年度排除信託基金 FBO 邁克爾·魯貝爾

 (8

)

 134,831 134,831 — — — — — —

克里希南·阿南德

 (9

)

 30,000 30,000 — — — — — —

Gina Bianchini

 (10

)

 47,000 30,000 17,000 * — — — —

傑弗裏 ·W· 瓊斯

 (11

)

 35,000 35,000 — — — — — —

Beth J. Kaplan

 (12

)

 32,500 32,500 — — — — — —

威廉·B·西爾

 (13

)

 25,000 25,000 — — — — — —

明迪·格羅斯曼

 (14

)

 19,000 19,000 — — — — — —

NG 2013 設保人信託基金 u/a/d 2013 年 3 月 25 日

 (15

)

 3,000 3,000 — — — — — —

Grossman 孫子信託基金 u/a/d 2017 年 12 月 8 日

 (16

)

 3,000 3,000 — — — — — —

馬特·馬多克斯

 (17

)

 25,000 25,000 — — — — — —

馬修·謝伊

 (18

)

 25,000 25,000 — — — — — —

安德魯春天

 (19

)

 10,000 10,000 — — — — — —

喬納森·馬洛

 (20

)

 20,000 20,000 — — — — — —

山姆·塞林格

 (21

)

 5,000 5,000 — — — — — —

*

小於 1%。

**

基於截至2022年5月11日已發行118,026,472股普通股。

(1)

2022年8月5日，發起人向其成員和利益持有人共分配了625萬股普通股和4,6666,667份私募認股權證（“贊助商分配”）。在發起人分配方面，Partners獲得了4,170,294股普通股和3,980,001份私募認股權證，高管獲得了20,956股普通股和20,000份私募認股權證。2022年8月5日，Partners將5,500股普通股轉讓給了高管。數字包括行使私募認股權證和公開認股權證時可發行的普通股。Partners and Executive的普通合夥人是特拉華州有限合夥企業（“Associates”）MidoCean Associates V, L.P.Associates的普通合夥人是Ultramar Capital, Ltd，這是一家開曼羣島公司（“Ultramar”），由詹姆斯·愛德華·維特（“Virtue”）控制。因此，Associates、Ultramar和Virtue可能被視為對合夥人和高管持有的證券擁有實益所有權，在每種情況下，合夥人、高管、Associates、Ultramar和Virtue都放棄對此類證券的實益所有權，除非他們在這些證券中擁有金錢權益。Executive、Partners、Associates、Ultramar 和 Virtue 的辦公地址均為紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 10167。有關發起人及其關聯公司與公司之間某些交易的信息，請參閲標題為 “管理”、“某些關係和關聯方交易” 和 “高管薪酬” 的部分。

(2)

代表根據發起人分配收到的433,333份私募認股權證，以及行使此類私募認股權證後可發行的433,333股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(3)

代表根據發起人分配獲得的449,063股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(4)

代表根據發起人分配獲得的449,062股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(5)

代表 (a) 493,632股普通股，(b) 233,333份私募認股權證，以及 (c) 行使根據發起人分配收到的私募認股權證後可發行的233,333股普通股。Matthew E. Rubel和Melissa Rubel是賣出證券持有人的受託人，他們對賣出證券持有人持有的證券擁有共同的投票權和投資控制權，可能被視為擁有此類證券的實益所有權。Matthew E. Rubel、Melissa Rubel 和 Selling Securityholder 的營業地址是 c/o midoCean Partners，紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 10167。

(6)

代表根據分配獲得的134,831股普通股。Matthew E. Rubel 是賣出證券持有人的受託人，對賣出證券持有人持有的證券擁有投票權和投資控制權，並可能被視為擁有此類證券的實益所有權。Matthew E. Rubel and the Selling Securityholder 的營業地址是 c/o midoCean Partners，紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 10167。

(7)

代表根據分配獲得的134,831股普通股。Matthew E. Rubel 是賣出證券持有人的受託人，對賣出證券持有人持有的證券擁有投票權和投資控制權，並可能被視為擁有此類證券的實益所有權。Matthew E. Rubel and the Selling Securityholder 的營業地址是 c/o midoCean Partners，紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 10167。

(8)

代表根據分配獲得的134,831股普通股。Matthew E. Rubel 是賣出證券持有人的受託人，對賣出證券持有人持有的證券擁有投票權和投資控制權，並可能被視為擁有此類證券的實益所有權。Matthew E. Rubel and the Selling Securityholder 的營業地址是 c/o midoCean Partners，紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 10167。

(9)

代表根據發起人分配獲得的30,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(10)

代表 (a) 17,000股既得限制性股票單位和 (b) 根據發起人分配獲得的30,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(11)

代表根據發起人分配獲得的35,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(12)

代表根據發起人分配獲得的32,500股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(13)

代表根據發起人分配獲得的25,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(14)

代表根據發起人分配獲得的19,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(15)

代表根據發起人分配獲得的3,000股普通股。明迪·格羅斯曼（Mindy Grossman）是賣出證券持有人的受託人，對賣出證券持有人持有的證券擁有投票權和投資控制權，並可能被視為擁有此類證券的實益所有權。Selling Securityholder 和 Mindy Grossman 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(16)

代表根據發起人分配獲得的3,000股普通股。明迪·格羅斯曼（Mindy Grossman）是賣出證券持有人的受託人，對賣出證券持有人持有的證券擁有投票權和投資控制權，並可能被視為擁有此類證券的實益所有權。Mindy Grossman and the Selling Securityholder 的營業地址是 c/o midoCean Partners，紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 10167。

(17)

代表根據發起人分配獲得的25,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(18)

代表根據發起人分配獲得的25,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(19)

代表根據發起人分配獲得的10,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(20)

代表根據發起人分配獲得的20,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。

(21)

代表根據發起人分配獲得的5,000股普通股。Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 midoCean Partners 的 c/o midoCean Partners 10167。