美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Waldencast公司

（發行人名稱）

A 類普通股

（證券類別的標題）

G9503X103

（CUSIP 號碼）

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Gregg A. Noel，Esq.

Paul T. Schnell，Esq.

Michael J. Schwartz，Esq
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
大學大道 525 號，1400 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
電話：(650) 470-4500

2022年7月27日

（需要提交此 聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 上提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。

解釋性説明

沃爾登卡斯特長期資本有限責任公司此前曾於2022年2月2日向 提交了關於沃爾登卡斯特收購公司A類普通股的附表13G。業務合併 （定義見下文）結束後，Waldencast長期資本有限責任公司現在必須作為Beauty Ventures LLC的管理成員提交本附表13D，詳見下文附表13D。

第 1 項。 證券和發行人。

本附表13D（“附表13D”） 是針對根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司（“發行人” 或 “公司”） 的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類股票”）提交的， ，其主要執行辦公室位於懷特普萊恩斯銀行街10號560套房，紐約 10606。

第 2 項。 身份和背景。

(a-b) 本附表13D由開曼羣島 有限責任公司Beauty Ventures LLC和開曼羣島有限責任公司Waldencast長期資本有限責任公司（合稱 “申報 人”）提交

.

每位申報人的主要營業地址是 c/o Waldencast plc，紐約州懷特普萊恩斯市銀行街10號，560套房。

出於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 條 的目的，或出於任何其他 目的，提交本附表13D及其任何內容 均不得被視為承認申報人是此處提及的A類股票的受益所有人，且此類受益所有權被明確剝奪。每位申報人均明確表示不擁有這些 A類股票的受益所有權，並且任何關於其本人以及代表其提交本附表13D的其他人構成 “集團” 的斷言或推定。

(c) Beauty Ventures LLC的主要業務是持有和投資 發行人的證券。沃爾登卡斯特長期資本有限責任公司的主要業務是擔任Beauty Ventures LLC的管理成員。沃爾登卡斯特長期資本有限責任公司也是Old Waldencast的贊助商（定義見下文）。

(d) 在過去五年中，兩名舉報人 都沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中， 均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟， 曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反 或強制執行 的活動或認定存在任何違反此類法律的行為。

(f) 參見上文第2 (a)-(b) 項，以瞭解申報人的國籍或組織地點， （如適用）。

第 3 項。 資金或其他對價的來源和金額。

此處報告的實益擁有的證券是根據下述業務合併收購的 。

2022年7月27日（“截止日期”），根據澤西島法律註冊成立、前身為沃爾登卡斯特收購公司（“舊 Waldencast”）的上市有限公司Waldencast plc完成了與Obagi環球控股有限公司（“Obagi”）和Milk Makeup LLC（“Milk”）的業務合併。

根據截至2021年11月 15日的合併協議和計劃（“Obagi合併協議”），老沃爾登卡斯特的間接子公司 Obagi Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和Obagi，合併子公司與Obagi合併並併入Obagi，Obagi作為老沃爾登卡斯特的間接 子公司倖存下來（“Obagi Merge”）。

根據截至2021年11月15日 的股權購買協議（“牛奶股權購買協議”，連同奧巴吉合併協議，即 “交易 協議”），根據澤西島法律註冊成立的有限公司（“Holdco 豁免買方”）、Waldencast Partners LP，一家開曼羣島有限公司合夥企業（“Waldencast LP” 以及 Holdco Purchaser，即 “牛奶購買者”）、Milk、Milk 的某些前成員（“牛奶會員”）和股東 代表服務有限責任公司，科羅拉多州的一家有限責任公司，僅以牛奶會員（“股權持有人 代表”）、牛奶購買者從牛奶成員那裏收購的牛奶以及出售給牛奶購買者的牛奶會員的代表身份，所有 已發行和未償還的牛奶會員單位以換取牛奶現金對價（定義見牛奶權益購買協議）、 牛奶權益對價（定義見牛奶權益收購協議）在 Milk Equity 購買協議中），該協議由Waldencast LP 的合夥單位組成 (“Waldencast LP普通股”）可兑換成公司的A類股票和B類普通股（“Milk 交易”，與Obagi合併和交易協議所考慮的其他交易合併， “業務合併”）。

關於業務合併，開曼 羣島豁免公司Old Waldencast改變了其註冊管轄權，取消了在開曼羣島的豁免公司註冊， 根據澤西島法律繼續作為上市有限公司（“本土化”）進行內地化。業務合併完成 後，Old Waldencast更名為 “Waldencast plc”。

在馴化生效時，除其他外，（1） Old Waldencast當時已發行和流通的每股A類普通股以一比一的方式自動轉換為 股票，（2）Old Waldencast當時已發行和流通的每股B類普通股以一比一 的方式自動轉換為A類股票，（3）然後發行並未兑現的老沃爾登卡斯特認股權證（“老沃爾登卡斯特認股權證”） 自動轉換為收購一股 A 類股票（“Waldencast”）的認股權證plc認股權證”）和（4） 當時發行和流通的Old Waldencast（以前未分為標的老沃爾登卡斯特A類 普通股和標的老沃爾登卡斯特認股權證）均被取消，其持有人有權獲得一股A類股票和一張Waldencast plc認股權證的三分之一 。

在業務合併完成之前，Old Waldencast的發起人Waldencast Lontegary Capital LLC直接持有老沃爾登卡斯特的8,545,000股B類普通股和5,933,333股老沃爾登卡斯特 認股權證。2022年7月25日，沃爾登卡斯特長期資本有限責任公司按比例將其直接持有的所有此類老沃爾登卡斯特證券分配給其 會員。

關於業務合併，Old Waldencast向作為伯威爾山信託基金、迪納摩主基金和美容風險投資有限責任公司（“遠期購買者”）受託人的伯威爾山PTC LLC出售併發行了總計33,300,000股A類股票和11,100,000份Waldencast plc認股權證（如下所述）。

根據上述遠期收購交易，Beauty Ventures LLC共獲得了（x）17,300,000股A類股票和（y）5,76666份私募認股權證，可行使價為每股11.50美元，行使價為5,766,666股A類股票（“私募認股權證”）。

本附表 13D 第 6 項中的信息以引用方式納入此處 。

第 4 項。 交易的目的。

本附表 13D 第 3 項和第 6 項中的信息以引用方式納入此處 。

申報人以 投資目的持有此處報告的公司證券，但須符合以下條件：

申報人打算持續審查他們在公司的 投資。申報人可以不時與公司董事會（“董事會”）、 管理層成員和/或其他股東就運營、戰略、財務或治理事宜進行溝通 或以其他方式與管理層和董事會合作，以期實現股東價值最大化。此類討論和行動可能是初步的 和探索性的，可能無法達到計劃或提案的水平。申報人可以不時尋求收購公司的額外證券 （可能包括可行使或轉換為公司證券的權利或證券），和/或 可以不時地尋求在公開市場 或私人交易、大宗銷售或其他方式中出售或以其他方式處置公司的部分或全部證券，包括與特殊公司交易（例如投標 會導致 A 類股票下架的報價、合併或合併，或通過實物分配。申報人 人希望繼續積極評估此類交易，並採取其他行動，使申報人 能夠在將來有機會地參與其中一項或多項此類交易。根據本文所述的協議，申報人可能進行的任何交易 可以在不事先通知的情況下隨時進行，並將取決於各種 因素，包括但不限於公司證券的價格和可用性、影響 公司的後續發展、公司業務和公司前景、 此類申報人可獲得的其他投資和商業機會、一般工業以及經濟狀況、整個證券市場、税收考慮因素以及該申報人認為相關的其他因素 。

除非本附表13D中所述，否則申報人目前沒有任何與本附表13D第4項所述行動有關或可能導致的計劃或提案， 但是，申報人可以隨時和不時地審查、重新考慮和改變其立場和/或改變其 目的和/或制定此類計劃，並可能試圖在這方面影響公司或董事會的管理層涉及公司的業務和事務 ，並可能不時考慮追求或提出此類建議與顧問、公司或其他人的事務。

第 5 項。 發行人證券的權益。

本附表 13D 第 6 項中的信息以引用方式納入此處 。

(a) — (b) 根據公司於2022年8月 3日提交的20-F表格中報告的截至2022年8月3日已發行的86,460,554股A類股票以及行使Beauty Ventures LLC持有的私募認股權證後可發行的另外5,76666股A類股票的計算得出。

該報告第7行至第11行和第13行列出了每位申報人實益 持有的A類股票的總數和百分比，以及每位申報人擁有投票權或指揮權 、共享投票權或指導投票權、唯一處置權或共享處置權或 指揮處置權的股票數量本附表 13D 的封面，並以引用方式納入此處 。

截至本文發佈之日，Beauty Ventures LLC直接持有17,300,000股A類股票和5,76666份私募認股權證。

(c) 除本附表13D所述外，申報人 在過去60天內未進行任何A類股票交易。

(d) 據申報人所知，除 申報人或此類人的合夥人、成員、關聯公司或股東外，沒有其他人有權獲得或指示 從此處申報的 申報人實益擁有的A類股票中獲得分紅或出售收益。

(e) 不適用。

第 6 項 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

經修訂和重述的註冊權協議

在業務合併完成的同時， 公司與包括Beauty Ventures LLC在內的某些其他持有人簽訂了截至2022年7月27日的某些經修訂和重述的註冊權協議，該協議於收盤時生效 。根據註冊權協議的條款，除其他外，公司同意向協議的 方提供某些註冊權，包括協議各方不時持有的某些 A類股票和發行人的某些其他股票證券的慣例 “搭載” 註冊權。

上述對《註冊 權利協議》的描述並不完整，完全受此類協議全文的約束和限定， 作為附錄提交併以引用方式納入此處。

第 7 項 需作為證物提交的材料

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2022 年 8 月 8 日

[Waldencast 長期資本有限責任公司 — 簽名 頁面]

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