EX-10.2

第六次修訂和合並第三次修訂、重述和合並循環信貸和擔保協議

本《第六修正案》和《第三次修訂、重新簽署和合並循環信貸和擔保協議》(以下簡稱《修正案》)於2022年7月22日由GPM Investments、GPM Investments、GPM1、LLC、特拉華有限責任公司、GPM2、特拉華有限責任公司、GPM3、LLC、特拉華有限責任公司、GPM4、LLC、特拉華州有限責任公司(GPM4)、GPM5、有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“GPM5”)，GPM6，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“GPM6”)，GPM8，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“GPM8”)，GPM9，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“GPM9”)，GPM東南，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“GPM東南”)，E CIG許可，有限責任公司(“E CIG”)，GPM Midwest，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“GPM Midwest”)，GPM Midwest 18，LLC，特拉華州有限責任公司(“GPM Midwest 18，LLC”)，GPM Apple，LLC，特拉華州有限責任公司(“GPM Apple”)，佛羅裏達便利店，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“佛羅裏達便利店”)，GPM WOC Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司(“GPM WOC Holdco”)，WOC東南控股公司，特拉華州公司(“WOC東南”)，農村食品儲藏室合併子公司，特拉華州有限責任公司(“農村食品儲藏室合併”)，農村食品儲藏室控股有限公司，特拉華州的有限責任公司(“農村食品儲藏室專業”)，達什農村食品儲藏室，有限責任公司，印第安納州的有限責任公司(“達信”)，村莊食品儲藏室，有限責任公司，印第安納州的有限責任公司(“農村食品儲藏室”)，芒迪房地產有限責任公司(“芒迪”)，Viva Pantry&Petro運營，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司(“Viva”), 鄉村雜貨店經營有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“鄉村雜貨店”)，鄰家集團，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“鄰家集團”)，Pantry Property，LLC，印第安納州有限責任公司(“Pantry Property”)，Nighdoor RE Property，LLC，特拉華州有限責任公司(“Nighdoor RE”)，Next Door Operations，LLC，特拉華州有限責任公司(“Next Door Operations”)，殖民地食品控股有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“殖民地”)，Admiral石油公司、一家密歇根公司(“Admiral”)、Admiral Petroleum II，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Admiral II”)、Admiral Real Estate I，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Admiral Real Estate”)、山地帝國石油公司、一家田納西公司(“MEOC”)、GPM帝國、LLC、一家特拉華州有限責任公司(“GPM帝國”)、GPM RE、LLC、一家特拉華州有限責任公司(“GPM RE”)、GPM Gas Mart Realty Co，LLC、一家特拉華州的有限責任公司(“GPM天然氣集市”，與GPM、GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM8、GPM9、GPM東南、E CIG、GPM中西部、GPM中西部18、GPM蘋果、佛羅裏達便利店、GPM WOC Holdco、WOC東南、鄉村食品儲藏室合併、鄉村食品儲藏室特產、達什、鄉村食品儲藏室、芒迪、Viva、鄉村綜藝、隔壁集團、食品儲藏室物業、隔壁RE、隔壁運營、殖民地、海軍上將、海軍上將II、海軍上將房地產、MEOC、GPM帝國和GPM RE，統稱為“現有借款人”，各自為“現有借款人”)，GPM運輸公司，

這些機構包括特拉華州有限責任公司LLC(“加入借款人”，與現有借款人及不時加入貸款協議的任何其他人士(定義見下文)，統稱為“借款人”及各自為“借款人”)、現時或以後成為貸款協議一方的金融機構(統稱為“貸款人”及各自各自為“貸款人”)及作為貸款人代理人的PNC Bank，National Association(“PNC”，以該身份稱為“代理人”)。

於二零二零年二月二十八日，現有借款人、貸款人及代理人訂立(其中包括)經修訂、重述及綜合循環信貸及擔保協議(經修訂、重述、修訂及重述或不時以其他方式修訂、續訂、延長、替換或取代的“貸款協議”)，以反映協議各方之間的若干融資安排。貸款協議及與之相關的所有其他文件統稱為“現有融資協議”。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予其的含義。如果貸款協議的規定與本修正案的規定有直接衝突，應以本修正案的規定為準。

於生效日期(定義見下文)實質上同時，GPM帝國將根據日期為2022年2月18日的特定資產購買協議的條款(“Quarles收購協議”及與此相關的所有協議、文書及文件，統稱為“Quarles收購文件”)，收購Quarles與GPM帝國之間的船隊燃料業務、經銷商業務及潤滑油業務，並僅就以供應商為基礎的無形資產(定義見下文)、GPM石油公司、LLC(如資產收購、“誇爾斯收購”)。關於誇爾斯的收購，GPM已經組成了加盟借款人，作為GPM帝國的直接和全資子公司。

借款人及其母公司已告知代理人，借款人及其母公司正計劃進行若干內部重組，以根據本文件附件1所述的交易步驟及附件2所載的實體層面細節簡化其組織架構，該等交易步驟及實體層面細節會受制於代理人在其準許的酌情權下合理同意的任何變更，而該等變更將導致GPM成為Arko公司的全資間接附屬公司Arko便利店(以下簡稱“Arko便利店”)的全資直接附屬公司(該等交易統稱為“內部重組”)。

借款人已要求，且代理人及貸款人已同意(I)修改貸款協議中的若干定義、條款及條件及(Ii)根據貸款協議加入借款人成為聯名及數名聯名借款人。

因此，現在，鑑於前述背景在下文中被視為通過引用併入併成為本文的一部分，意在受法律約束的本合同各方承諾並同意如下：

(a)

於生效日期，加入借款人加入AS，承擔貸款協議及其他文件項下的借款人的責任及責任，承擔其義務、責任及角色，併成為借款人。就所有目的而言，貸款協議和其他文件中對借款人和借款人的所有提及均被視為也指幷包括作為借款人的加盟借款人，加盟借款人在此同意遵守貸款協議和其他文件的所有條款和條件，就像加盟借款人是原始簽字人一樣。

(b)

在不限制上述第1(A)項規定的一般性的情況下，加入借款人特此與所有其他借款人一起，在連帶基礎上對貸款人根據貸款協議和其他文件支付的所有預付款及其下的所有義務承擔責任。

《貸款協議》修正案。自生效之日起，《貸款協議》(不包括附表和附件)應如附件A所示進行修訂(不對《貸款協議》或《債務》進行任何更新)，在附件A所示的《貸款協議》的每一適用條款中標明刪除和刪除的文本，並在該附件A所示的《貸款協議》的每一適用條款中標明下劃線文本和下劃線文本，表示要添加到《貸款協議》中的文本。

日程表。本文件附件B為貸款協議的補充披露附表(“附表補充資料”)，以確保貸款協議所載的陳述及保證於上文首次寫明的日期真實無誤。

保安格蘭特。為確保向代理人和每個貸款人及時付款和履行義務：(A)每個現有借款人根據《貸款協議》第四條再次確認對該等現有借款人的所有抵押品的持續擔保權益和留置權的先前轉讓、質押和授予，無論該抵押品現在擁有或存在，或以後獲得或產生，且位於何處；以及(B)加入借款人特此為每個貸款人的應課税利、持續的第一優先權、完善的留置權和擔保權益以及在加入借款人的抵押品上轉讓、質押和贈予，在每種情況下，在符合條款的情況下，貸款協議中規定的條款和限制。

(a)

重申根據貸款協議和所有其他現有融資協議向代理人和貸款人作出的所有陳述和保證，並確認所有陳述和保證在本協議之日和截至本協議之日在各方面均真實無誤，但僅與較早日期有關的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期在各方面均真實無誤；

(b)

重申貸款協議中所載的所有契諾，遵守這些契諾，直至借款人在貸款協議下對代理人和貸款人的所有墊款、債務和其他債務得到履行，無論何時發生，和/或

(d)

代表並保證其有權和合法權利籤立、交付和執行本修正案的條款、與誇爾斯收購有關的所有協議、文書和文件，此類行動得到所有必要的實體行動的正式授權，代表其執行本修正案、所有與誇爾斯收購有關的協議、文書和文件的人員也同樣獲得授權和授權，本修正案、與誇爾斯收購有關的協議、文書和文件不違反其公司章程、章程、組建證書、有限責任公司協議或其他組建文件的任何規定。或其作為當事一方或其任何財產受其約束的任何合同或協議；

(e)

聲明並保證代理商已收到《誇爾斯採購協議》的完整副本以及其中提及或依據該協議交付的展品、時間表和披露時間表(如果有的話)，以及在生效日期準備的所有修正案。這些文件和協議沒有被修改或補充，也沒有放棄其中的任何規定，除非是根據迄今已交付給代理人的書面協議或文書。每一借款人所作的每項陳述在各要項上均屬真實無誤；及

(f)

聲明並保證本修正案以及與Quarles收購相關而簽署和交付的所有轉讓、文書、文件和協議是有效的，具有約束力，並可根據借款人各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到衡平原則或任何適用的影響債權人權利的破產、破產、暫緩執行或類似法律的限制。

先決條件/有效性條件。本修正案應在滿足下列所有先決條件(“生效日期”)後生效(本修正案要求交付的所有文件、文書和信息的形式和實質應令代理人和代理人的律師滿意)：

(c)

代理人應已收到由借款人完全簽署的第三份經修訂、重新簽署和合並的循環信貸票據(“經修訂和重新簽署的票據”)；

(e)

代理人應已收到針對加盟借款人和誇爾斯的統一商法典和聯邦税收留置權搜索，顯示除允許的產權負擔外，對任何抵押品沒有留置權；

(f)

代理人應已收到加盟借款人作為指定被保險人加入借款人的意外傷害、責任、財產和環境保險的證據；

(g)

代理人應在不超過本修正案生效之日前30天收到由加入借款人的州務卿簽發的加入借款人的良好資質證書；

(h)

代理人應已收到加入借款人的祕書和在職證書，確認所有具有簽名樣本的授權人員，加入借款人的組織文件，並授權加入借款人的決議授權執行本修正案、修訂和重新發布的説明以及本協議中預期的交易；

(j)

代理人應已收到代理人滿意的形式和實質內容的Maury Bricks先生籤立的法律意見，該意見書應涵蓋代理人可能合理要求的與本修正案、修訂和重新修訂的附註、其他文件和相關協議有關的事項，各借款人特此授權並指示該律師向代理人和貸款人提供該等意見；

支付費用。借款人應支付或償還代理人和貸款人與準備、談判和執行本修正案及本修正案所規定或相關文件有關的合理律師費和開支。

進一步的保證。借款人在此同意採取一切行動，並簽署和/或向代理人和貸款人交付代理人和貸款人可能不時合理要求的所有文件、轉讓、融資報表和其他文件，以實現和實現本修正案的目的。

重申貸款協議。除經本協議條款修改外，經修訂的貸款協議的所有條款及條件及所有其他現有融資協議現予重申，並將繼續按其中所載的一切條款及作用繼續有效。

10.

確認負債。借款人確認並確認，於2022年7月21日營業時間結束時，借款人就貸款協議項下的墊款而欠代理人及貸款人的債務，並無任何性質的扣除、抗辯、抵銷、申索或反申索，本金總額為0.00美元

循環墊款和未提取信用證的6,371,210.00美元，加上迄今與貸款協議和其他文件有關的所有費用、成本和支出。

11.

擔保人的認收書。通過執行本修正案，各擔保人在此承諾並同意，其於2020年12月22日修訂、重新簽署和合並的第二份擔保和擔保協議(“擔保協議”)將繼續完全有效，並繼續涵蓋借款人對代理人和貸款人的現有和未來義務。

(a)

第三方權利。本合同項下不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。

(c)

修改。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

(d)

治國理政。本修正案應受賓夕法尼亞州聯邦適用於完全在賓夕法尼亞州聯邦內履行的合同的法律管轄和解釋。

(e)

對應者。本修正案可以任何數量的副本和傳真或電子傳輸(對雙方具有約束力)簽署，每一份在簽署時應被視為正本，所有這些文本加在一起將構成一個相同的協議。

特此證明，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署並交付。

[第六修正案和第三修正案的簽字頁修訂、重述和合並循環信貸和擔保協議]