附件3.1

這份綜合文件修訂並重述了Arko公司的註冊證書。(“本公司”)反映本公司於2022年6月7日或之前向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書及其所有修訂的規定，但不是對其的修訂和/或重述。

複合體

修訂和重述

公司註冊成立證書

Arko公司。

第一條

名字

這家公司的名稱是“Arko公司”。(“公司”)。

第二條

目的

本公司的宗旨是從事根據修訂後的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)可組織的公司的任何合法行為或活動。除法律賦予海洋公園公司的權力及特權及附帶的權力及特權外，海洋公園公司擁有並可行使為進行海洋公園公司的業務或達致海洋公園公司的業務或宗旨而必需或方便的一切權力及特權。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第四條

大寫

第4.1節。法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為4.05億股(405,000,000股)，其中包括(A)4億股(400,000,000股)普通股(“普通股”)，及(B)500萬股(5,000,000股)優先股(“優先股”)。

第4.2節。優先股。第一系列優先股應指定為“A系列優先股”，並由100萬股授權優先股組成。此外，本公司董事會(“董事會”)獲明確授權從未發行的優先股股份中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個該等優先股系列應包括的股份數目，以及釐定每個該等優先股系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何限制、限制及限制。董事會通過的一項或多項關於發行該叢書的決議中應説明的，幷包括在根據

董事會現明確獲賦予法律所賦予的全面權力，以通過任何該等決議案。

第4.3節。權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認購權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認股權須由董事會批准的文書所證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第五條

普通股和A系列優先股術語

普通股和A系列優先股的條款和規定如下：

第5.1節。紅利。

(A)A系列優先股。

(I)A系列優先股當時已發行股份的持有人(各“持有人”及統稱為“持有人”)有權在董事會宣佈的情況下，優先於宣派或支付普通股的任何股息(普通股或其他可轉換為普通股的證券或權利以外的股息，或使其持有人有權直接或間接收取額外普通股)按A系列優先股的股息率收取按A系列優先股的股息率派發的股息。該等股息應按日累加及累算，於每個歷季的最後一天(3月31日、6月30日、9月30日及12月31日)於A系列優先股的每股股份支付及複利，自A系列優先股的發行日期(定義見下文)起至A系列優先股據此轉換、回購或贖回之日止(每股A系列優先股的首次股息支付日期為該股份發行日期後首個完整日曆季度的最後一天，但就A系列優先股的所有股份而言，首次股息支付日期不得遲於[3月31日，]1 2021，而最終付款日期應為該等股份的轉換、回購或贖回的日期)，不論是否申報。“發行日期”，就A系列優先股的任何股份而言，是指該A系列優先股的發行日期，而“初始發行日期”是指公司發行A系列優先股的第一股的日期。“股息率”指就A系列優先股每股股份而言，5.75%的年利率，可按下文第(Ii)及(Iii)款所述的調整，就該A系列優先股股份當時適用的清算優先權作出調整。

(Ii)如果公司在A系列優先股的任何股份尚未發行時，未能在股息支付日就A系列優先股按當時的現行股息率支付拖欠現金的任何季度的股息，則為了計算當時結束的該季度的未付股息應計，股息應計算為在以下時間應計：

(A)如公司沒有在該季度終結時的支付日期以現金支付該季度的股息(該季度為“恩惠季度”)，則為5.75%，

(B)就恩惠季度以外的任何季度而言，當時的股息率加300個基點，

而該股息率為下一季度的股息率(如公司未能在下一季度以現金支付股息，則該季度的股息應按上文第(B)款計算的股息率計算)，但除以下第(Iii)款另有規定外，股息率在任何情況下均不得超過14.50%的年率。在公司以現金支付所有當時應計和未支付的A系列優先股股息後，股息率將恢復到5.75%。為免生疑問，當A系列優先股的任何股份仍然流通股時，總共只有一個寬限期季度。

(Iii)如公司(X)違反第5.5節任何保障條款，或(Y)未能在持有人適當行使任何贖回權後贖回A系列優先股，則只要該違反或未能贖回仍然有效，股息率將增加至年率15.00%。

(B)普通股。在符合第5.1(A)節規定的A系列優先股優先股息的前提下，當董事會宣佈時，可向當時已發行的普通股支付股息。

(C)非現金分配。只要本第5.1節規定的股息應以現金以外的財產支付，則該股息的價值應被視為該財產的公平市場價值，由董事會真誠決定。

第5.2節。清算優先權；控制權變更賣權。發生清算事件時，公司可供分配給股東的資產和資金應按下列方式分配：

(A)A系列優先股。首先，持有者應有權在同等優先的基礎上，從公司合法可供分配給股東的資產中，在向因持有普通股而尚未發行的普通股持有人支付或分配之前，獲得相當於該等持有者A系列優先股適用清算優先權的數額。如果在發生任何清算事件時，公司合法可供分配的資產不足以向持有人支付第5.2(A)節所述的全部優先金額，則根據第5.2(A)條合法可供分配給股東的所有資產應在同等優先的基礎上按比例在股東之間按比例分配，按該等持有人根據第5.2(A)條有權獲得的全額優先金額分配。“清算優先股”是指A系列優先股每股100美元，外加所有應計和未支付的股息(如果有的話)，在每種情況下，根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息和類似的資本重組事件(每個事件都是“資本重組事件”)進行調整。“原始發行價”是指A系列優先股每股100.00美元，根據任何資本重組事件進行調整。

(B)剩餘資產。在向股東支付或預留支付第5.2(A)節規定的全部優先金額後，公司合法可分配給股東的全部剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(C)當作兑換款額。儘管本節5.2有任何規定，但僅為了確定每個持有人有權就清算事件或控制權變更看跌期權獲得的金額，每個此類持有人應被視為在緊接清算事件或控制權變更之前已將A系列優先股持有人的A系列優先股轉換為普通股，如果作為轉換結果，該持有人收到的總金額將高於分配給該持有人的金額(或在控制權變更的情況下，根據控制權變更支付給該持有人(如該持有人沒有將該等A系列優先股股份轉換為普通股)。若根據第5.2(C)節釐定的代價較大，則該持有人將收取分派(或付款，如持有人已行使控制權認沽)，猶如其已將其A系列優先股股份轉換為普通股，而其將不會收到根據第5.2(A)節或根據控制權認沽變更而有權作為持有人收取的任何分派或其他付款。

(D)清算事件中非現金資產的估值。如果公司與清算事件有關而分配給股東的任何資產不是現金，則該資產在分配日期的價值應為董事會善意確定的公允市場價值；但在清算事件中分配給股東的任何公開交易證券的估值應為證券的10日VWAP，即分配給股東之日的前五個交易日。在本重申證書中所使用的：(I)“VWAP”是指在確定日(按單個期間計算)結束的指定連續交易日內，在納斯達克或另一家證券交易所，或如果當時未在該證券的主要交易市場上市，則由彭博社報道的適用證券的成交量加權平均價格，或如果彭博社沒有該證券的交易量加權平均價格，則由

“交易日”指交易適用證券的交易所或系統開市的任何一天；但“交易日”不包括(A)預定在該交易所或系統交易少於4.5小時或(B)在該交易所或系統的交易最後一小時內暫停交易(或如該交易所或系統沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。

(E)完成清盤事件。

(I)除非適用法律或法院命令另有規定，否則如果發生清算事件，公司應要求該事件的最終協議、解散計劃、合併計劃或合併計劃(視情況而定)符合本第5.2節的規定。

(2)在任何清算事件發生後，在公司對清算事件所得收益擁有控制權或所有權的範圍內，公司應根據本第5.2節在商業上可行的情況下儘快分配此類收益，同時考慮到清算事件的條款和條件，包括但不限於任何收益或代管條款。在清算事件中本章節5.2規定的分配給股東之前，公司不得支出或處置公司的資產或公司在該清算事件中收到的對價、收益或其他資產，但以下情況除外：(I)解除在正常業務過程中發生的費用；(Ii)規定發生清算事件的最終協議另有要求，包括但不限於支付公司及其子公司的銀行家、會計師和律師的費用和支出(如果有)。

(3)在發生清算事件時，如果支付給公司股東的任何部分的對價只有在滿足或有事項時才支付(“附加對價”)，最終協議應規定：(A)該對價中不是附加對價的部分(該部分，“初始對價”)應按照第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節的規定分配給公司股本持有人，如同初始對價是與該清算事件有關的唯一應付對價一樣；及(B)在滿足該等或有事項後須支付予公司股東的任何額外代價，須在考慮作為同一交易的一部分而先前支付的初始代價(及任何先前支付的額外代價)後，根據第5.2(A)節、第5.2(B)節及第5.2(C)節的規定，在公司股本持有人之間分配。就本第5.2(E)(Iii)節而言，為履行與此類清算事件有關的賠償義務或類似義務而交由第三方託管或保留的對價應被視為額外對價。

(F)某些定義。就本重新頒發的證書而言：

(I)“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律、規則或法規授權或要求在紐約市關閉銀行、儲蓄和貸款機構的日子以外的任何日子。

(Ii)“控制權變更”是指以下情況，除非A系列優先股當時已發行的多數股份的持有人在轉換後的基礎上作為單一類別投票，並通過向公司發出書面通知另行選擇：

(A)“個人”或“團體”(《交易所法令》第13(D)(3)條所指者)，公司或其附屬公司，但任何核準持有人除外(除非A系列優先股可轉換成的普通股股份或任何其他股本股份因核準持有人取得多數實益擁有權而停止在任何美國國家證券交易所上市交易)，已成為公司有表決權證券股份的直接或間接“受益者”(根據《交易法》第13d-3條確定)，佔公司當時所有未償還普通股(包括按普通股折算後的未償還優先股投票權)投票權的50%(50%)以上；

(B)由另一人或另一實體以公司為一方的任何交易或一系列相關交易(包括任何證券收購、合併、重組、股份交換、合併或合併)的方式收購公司，但在緊接該等交易或一系列有關交易之前，公司有投票權證券的持有人當時尚未完成的一項或一系列相關交易除外

在上述交易或一系列相關交易後，由於上述持有人持有的公司證券，交易至少保留公司或該其他尚存或產生的實體(或如該公司或該其他尚存或產生的實體是緊接該項收購後的全資附屬公司，則為其母公司)當時未清償的有表決權證券所代表的總投票權的50%；或

(C)以任何交易或一系列有關交易的方式，整體出售、租賃、轉讓、獨有及不可撤銷的特許或其他處置(但不包括以質押或按揭方式轉讓或處置予真正的貸款人)公司的全部或幾乎所有資產及其附屬公司，但如該等出售、租賃、轉讓、獨有及不可撤銷的特許或其他處置是予公司的附屬公司的，則屬例外；

但僅為變更公司註冊地或公司形式而進行的合併或類似交易，不應被視為控制權變更。

(Iii)“控制權變更購買日期”指，就A系列優先股每股股份而言，本公司向A系列優先股持有人或A系列優先股轉讓代理支付與控制權變更相關的控制權變更價格全額付款的日期，不可撤銷，以使該持有人受益。

(4)“清算事件”是指下列事件：(1)公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或(2)控制權的變更。

(V)“許可持有人”是指保薦人、GPM少數投資者(每個都由Hayaker Acquisition Corp.II、Arko Corp.、Punch US Sub，Inc.、Punch Sub Ltd.和Arko Holdings Ltd.，日期為2020年9月8日，不時修訂)、Arie Kotler、Morris Willner及其各自的關聯公司定義。

(六)“人”是指任何個人、公司、產業、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或者其他任何實體。

(G)更改控制權看跌期權。

(I)控制權變更時的持有者權利。一旦發生控制權變更，各持有人可在該持有人的選擇下，要求公司購買(“控制權變更認沽”)該持有人尚未轉換的A系列優先股的全部或部分股份，以現金支付的A系列優先股每股收購價，相當於(A)101%乘以原始發行價的總和，加上(Y)截至控制權變更生效日期該股份的所有應計但未支付的股息，或(B)根據第5.2(C)節就該股份應支付的金額(在每種情況下，均為“控制權變更價格”)；但只有在可根據第5.2(G)(Vii)節從合法的可用資金中進行購買的情況下，公司才需支付控制價格變更。

(Ii)初步更改管制通知書。公司應在公司預計完成控制權變更之日之前的第十個營業日或之前(如果晚些時候，在公司發現可能發生控制權變更後立即)，向公司記錄中出現的持有人發送書面通知(“初始控制權變更通知”)，該通知應包含：(A)簡要説明導致控制權變更的事件；(B)預計實施控制權變更的日期(或如適用，提交披露控制權變更的附表或其他附表、表格或報告的日期)；及(C)對控制權變更價格的估計計算。任何持有人如欲根據第5.2(G)(I)條行使其權利，須於遞交初步控制權變更通知後五個營業日內，以書面通知本公司，並須指明(X)該持有人選擇根據第5.2(G)(I)條行使其權利，及(Y)受此影響的A系列優先股股份數目(“控制權變更認沽行使通知”)。各持有人亦可根據第5.3(A)節行使權利轉換A系列優先股的任何或全部股份，直至控制權變更生效日期(“控制權變更生效日期”)或首次控制權變更通知交付後五個營業日內較後的日期為止。已就A系列優先股的任何股份遞交控制權變更認沽行使通知的持有人，可於控制權變更生效日期前第三個營業日收市時，向本公司遞交書面撤回該控制權變更認沽行使通知。

(Iii)最後更改管制通知書。如果持有人選擇在控制權變更生效日期後兩個工作日內根據第5.2(G)(I)條行使其權利，則公司或其代表應在該控制權變更生效日期向持有人發送最終書面通知，通知應包括：

(A)一項陳述，合理詳細列出對該持有人更改管制價格的計算方法；及

(B)控制權變更購買日期，不得遲於控制權變更生效日期後30天；但在送達該通知和變更控制權購買日期之間應留出一段合理的時間，以允許持有人遵守根據下文第5.2(G)(Iii)(C)節交付的指示；以及

(C)持有人必須遵守的指示，才能收到與該等控制權變更有關的控制價變更。

(4)更改控制權待決程序。如欲收取更改控制價格，持有人必須按照根據第5.2(G)(Iii)(C)條交付的指示，向公司或A系列優先股轉讓代理辦事處交出代表公司將購回的A系列優先股股份的證書，或在適用的範圍內，向公司提交令公司滿意的協議，以賠償公司因任何該等股票的遺失、被盜或損毀而招致的任何損失。如果持有人根據上文第(Ii)款的規定向本公司遞交撤回通知，撤回A系列優先股的任何股份，而該等股份已交回本公司或其轉讓代理(視何者適用而定)，則該等股份將退還予持有人。

(V)控制權變更後交付賣權。在適當行使控制權變更賣權後，公司(或其繼任者)應以電匯方式將立即可用的資金交付或安排交付給持有人書面指定的賬户，即A系列優先股持有人股票的控制權價格變動。

(Vi)股份的處理。根據第5.2(G)(Ix)節的規定，在支付或按金全數支付或按金購買A系列優先股的股份之前，該A系列優先股的股份將保持流通狀態，並將有權享有本文規定的所有權力、指定、優先及其他權利；但持有人已選擇更改控制權認沽的A系列優先股的該等股份不得在控制變更生效日期後轉換為普通股。為清楚起見，A系列優先股的任何股份，如持有者不受根據第5.2(G)節作出的控制權變更的約束，應保持流通狀態。

(七)資金充足。如果本公司(或其繼任者)沒有足夠的合法資金根據DGCL購買持有人根據第5.2(G)(I)條要求購買的所有A系列優先股股票(“所需股份數”)，公司應(I)在根據第5.2(G)(I)條要求購買其股份的持有人中按比例購買，(Ii)於本公司能夠從合法可供購買A系列優先股股份的資產中購入任何因前述限制而未予購買的A系列優先股股份，並儘快按適用的控制變動價格購入A系列優先股的任何股份。公司(或其繼承人)因任何原因無法支付購買款項，並不解除公司(或其繼承人)在適用法律允許的情況下實施任何所需購買的義務。如果本公司未能在根據本第5.2(G)條就根據控制權變更認沽期權回購的A系列優先股的部分或全部股份到期時全額支付控制價格，則本公司將支付未按照第5.1(A)條回購的該等股份的股息，直至但不包括本公司根據本第5.2(G)條全額支付控制價格變更之日。

(Viii)更改管制協議。公司不得就構成控制權變更的交易訂立任何協議，除非在控制權變更中取得或尚存的人表示或

董事會真誠行事的形式及實質上令董事會合理滿意的契諾，規定於控制權變更完成時，該人士應有足夠資金(可包括本公司資產負債表上的現金及現金等價物、任何債務或股權融資所得款項、可用信貸額度或未催繳資本承擔)以完成該控制權變更，並根據第5.3節就於控制權變更生效日期前尚未轉換為普通股的A系列優先股股份支付控制權變更購買日的控制變更價格。

(Ix)就公司依據控制權變更認沽期權而購買的任何A系列優先股股份而言，如已按照本條第5.2(G)節的規定購買，或公司已不可撤銷地向轉讓代理或A系列優先股的其他可接受受託保管人繳存一筆相等於該股份的控制價格變動的款額，(A)該等股份將不再產生股息，(B)該股份將不再被視為未償還股份及(C)有關該股份的所有權利將終止及終止，但其持有人收取其控制價格變動的權利除外。

第5.3條。轉換。持有人享有下列權利：

(A)可選轉換。A系列優先股的每股可由A系列優先股持有人選擇，並在該股發行日期後的任何時間轉換為普通股。A系列優先股可轉換為的全額繳足普通股和不可評估普通股的數量，應等於該A系列優先股的清算優先股除以轉換時生效的A系列優先股的轉換價格(“轉換率”)。“轉換價格”是指A系列優先股的每股12.00美元，根據本文所述的任何資本重組事件進行調整。

(B)自動轉換。A系列優先股的每股應按當時適用的轉換率(“自動轉換”)自動轉換為普通股，如果在下表所述目標期間內的任何時間，普通股的VWAP等於或超過在目標期內結束的30個交易日內任何20個交易日的適用目標價(下表所述，根據任何資本重組事件進行調整)；但在該30個交易日內普通股的日均交易量至少為750萬美元。

(C)轉換機制。在任何持有人有權根據第5.3(A)節將A系列優先股股份轉換為普通股整體股份，並有權獲得任何有關證書或記賬位置(視何者適用而定)之前，該持有人應向公司或A系列優先股轉讓代理處發出書面通知，表示其選擇將該等A系列優先股轉換為A系列優先股(“可選擇轉換通知”)，該可選擇的轉換通知應包括計算該持有人集團在實施該轉換後將實益擁有的股權的數量(公司可以依賴該轉換)，並且，如果該持有人的股票有證書，則應(I)在該辦事處交出一張或多張正式背書的證書，或(Ii)通知公司或其轉讓代理該等證書已遺失、被盜或銷燬，並簽署一份令公司滿意的協議，以賠償公司與該等證書有關的任何損失(第(I)或(Ii)款(視情況而定)所要求的文件)，與可選轉換通知一起提供的還有“所需的可選轉換文件”)。這種轉換應被視為是在收到該等要求的可選轉換文件之日的緊接營業時間結束前進行的，在該轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應被視為該日期的一名或多名該等普通股的記錄持有人(“股份交付”)。

日期“)；但是，如果轉換是與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的證券的包銷要約或清算事件有關的，則轉換可由提出轉換A系列優先股的任何持有者選擇，條件是完成此類交易或發生此類事件。在這種情況下，在A系列優先股轉換後有權獲得可發行普通股的人不得被視為已轉換A系列優先股，直到緊接該交易結束或該事件發生之前。於股份交割日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快(但無論如何在股份交割日期後兩(2)個交易日內)發行證明轉換後可發行的普通股股份的證書或簿記倉位。儘管有上述規定，在自動轉換之日，A系列優先股當時的流通股須自動轉換，而無須該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的任何股票是否已交回公司或其轉讓代理；但是，只要股票經過認證，公司就沒有義務發行證明在自動轉換時可發行的普通股的股票或賬簿，除非(I)證明A系列優先股股份的證書已交回公司辦公室或A系列優先股的轉讓代理，或(Ii)持有人通知公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜。, 或銷燬並籤立一份令公司滿意的協議，以彌償公司因該等證明書而招致的任何損失。在自動轉換髮生之日，每名持有人應被視為在轉換時可發行的普通股的記錄持有人，即使代表A系列優先股股份的任何證書尚未在公司辦公室或A系列優先股的轉讓代理處交出，公司的任何A系列優先股股份記錄持有人應未收到來自公司的通知，或證明該等普通股股份的任何證書或簿記頭寸屆時不應實際交付給該持有人。

(D)對換算價格的調整。

(I)普通股細分或合併的調整。如果當時已發行的普通股被拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、支付股票股息或其他方式)，則在緊接拆分之前生效的A系列優先股的換股價格應與拆分的效力同時按比例降低。如果當時已發行的普通股合併(通過重新分類或其他方式)為較少數量的普通股，則在緊接該合併之前生效的A系列優先股的換股價格應與該合併的效力同時按比例增加。根據第5.3(D)(I)節對換股價格的任何調整也應導致對本文中任何其他基於價格的金額(包括目標價和任何VWAP)的相應調整。

(2)對A系列優先股的細分或組合進行調整。如果A系列優先股當時的流通股(通過股票拆分、支付股票股息或其他方式)被拆分為更多數量的A系列優先股，則在緊接該拆分之前生效的A系列優先股的原始發行價和清算優先權應與該拆分的效力同時按比例遞減。如果A系列優先股當時的流通股被合併(通過重新分類或其他方式)為較少數量的A系列優先股，則在緊接該合併之前生效的A系列優先股的原始發行價和清算優先權應在該合併的效力的同時按比例增加。

(3)重新定級、調換和替換的調整。在符合第5.2節的規定下，如果A系列優先股轉換後可發行的普通股應變更為任何其他一個或多個股票類別的相同或不同數量的股票，無論是通過資本重組事件還是其他方式(本第5.3(D)節規定的股份細分或組合除外)，則在任何情況下，除A系列優先股持有人原本有權獲得的普通股股數外，A系列優先股的每位持有人此後有權將A系列優先股的該等股份轉換為A系列優先股轉換後可交付的普通股數量的持有者有權在該資本重組事件中獲得的其他一個或多個類別的股票，所有這些股份均須就該等其他股份作進一步調整。

(四)普通股股利調整。如果公司在A系列優先股流通期間的任何時間，向普通股持有人支付現金、證券或其他資產的股息或進行現金、證券或其他資產的分配，則轉換價格應在該股息或分配生效日期後立即按現金金額和/或公允市場價值(由董事會決定)遞減(但不低於零)。出於善意)就普通股每股股息或分派支付的任何證券或其他資產。根據第5.3(D)(Iv)節對換股價格的任何調整也應導致對本文中任何其他基於價格的金額(包括目標價和任何VWAP)的相應調整。

(五)調整通知。在根據本條款5.3對換股價進行每次調整或重新調整時，公司應根據本條款迅速計算該等調整或重新調整，並向A系列優先股持有者(視情況而定)提供一份通知，列出該等調整或重新調整，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。

(Vi)零碎股份。轉換A系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份。作為A系列優先股持有人原本有權獲得的任何零碎股份的替代，公司支付的現金相當於該零碎股份乘以董事會本着善意確定的普通股當時的公平市值。每名A系列優先股持有人在轉換時可發行的全部股份數目，應根據該持有人當時轉換為普通股的該系列股份總數轉換後可發行的普通股數目而釐定。

(Vii)記錄日期通知。如果公司為以下目的設定一個記錄日期：(I)使普通股持有人有權獲得股息或其他分配(現金股息除外)，(Ii)完成任何資本重組事件(普通股已發行股票的拆分或組合除外)，或(Iii)根據第5.2條完成清算事件，則公司應在下文規定的最早日期前至少10個工作日，按公司賬簿上規定的持有人的記錄地址向每一持有人郵寄信件。一份通知，説明擬議交易的重要條款和(X)為該股息或分配或(Y)該等資本重組事件或清算事件的目的而記錄的日期，以及(Y)將發生的資本重組事件或清算事件，以及記錄在案的股本持有人有權在該資本重組事件或清算事件發生時有權將其股本股份交換為證券或其他可交付財產的日期。

(Viii)保留A系列優先股轉換後可發行的普通股；普通股的狀況。公司須隨時從其認可及未發行的普通股中，純粹為完成A系列優先股的轉換而儲備及備存其普通股，其普通股的數目須不時足以將所有當時已發行的A系列優先股轉換。如果在任何時候普通股的法定和未發行股份的數量不足以實現A系列優先股的全部已發行股份的轉換，公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其法定和未發行普通股的股份數量增加到足以達到該目的的股份數量。於任何持有人的A系列優先股股份轉換後交付的每股普通股將為新發行或庫存股，並將正式及有效地發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或反索償(但因該持有人或將獲交付該等普通股的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或反索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則公司將在如此交付時，使每股普通股在該證券交易所上市或在該系統上報價。

(九)普通股發行時的税金。本公司將支付任何持有人轉換A系列優先股時發行任何普通股時應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税或税款，但因該持有人要求以該持有人的姓名以外的名稱登記該等股份而應繳的任何税款或税款除外。

(E)紅股。就持有人根據第5.3(A)節對A系列優先股進行的任何可選轉換而言，如在2027年6月1日之後但在2027年8月31日之前(在此期間提供的此類轉換通知稱為“紅股行使通知”)，並根據第5.3(C)節對A系列優先股提供轉換通知，則A系列優先股應可轉換為下表所述的A系列優先股的每股額外數量的普通股。如果普通股在2027年6月1日之前的30個交易日的VWAP(四捨五入到最接近的便士，並根據任何資本重組事件進行調整)等於下表所列金額，則針對任何資本重組事件(紅股)進行調整：

即使有任何相反的規定，(I)如果根據第5.2(G)條發出的初始控制變更通知已在2027年6月1日之前的第30個交易日或之後，且在紅股行使通知交付之前，有關該紅股行使通知的30天VWAP應被視為初始控制權變更通知(由董事會真誠決定)所述交易所隱含的普通股股份的公平市值，及(Ii)尚未發行的紅股將不包括在根據本協議進行的任何兑換基準或視為兑換計算中(包括根據第5.2節和第5.4節)。

(六)未及時轉換的。

(I)買入。如果在公司收到所需的可選轉換文件後的兩個交易日內，公司未能將持有人的餘額賬户存入公司的轉讓代理，或向該持有人簽發和交付證書，説明該持有人在轉換A系列優先股股份時有權獲得的普通股數量，而如該持有人在該交易日或之後購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足該持有人出售該持有人預期從公司收取的轉換後可發行的普通股股份(“買入”)，則公司須在該持有人提出要求後的兩個交易日內，並由該持有人酌情決定，(I)向該持有人支付現金，款額相等於該持有人的總買入價(包括經紀佣金及自付開支)，對於如此購買的普通股股份(如有)，本公司交付該股票(併發行該普通股)的義務將終止，或(Ii)立即履行其向該持有人交付代表該普通股的一張或多張證書的義務，並向該持有人支付現金，金額等於(A)該普通股股份數量乘以(B)產生該購買義務的賣單的價格乘以(A)該買入價的超額(如有)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律上或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於, 關於公司未能按照本協議條款的要求在A系列優先股轉換時及時交付相當於普通股的股票的具體履行和/或禁令救濟的法令。

(Ii)改裝通知書無效。如因任何原因，持有人未能在適用的股份交割日期後第三個交易日之前收到該持有人就A系列優先股轉換而有權持有的全部普通股，則該持有人在發行該等普通股前向公司發出書面通知(連同副本予其轉讓代理)後，可撤銷其有關A系列優先股的可選擇轉換通知，並保留或已退還根據該持有人的期權轉換通知尚未轉換的任何A系列優先股；但撤銷持有人的可選擇轉換通知，並不影響地鐵公司支付在該通知日期前已累算的任何款項的義務。

(G)改裝的限制。儘管本協議有任何相反規定，在轉換A系列優先股時，持有人無權獲得公司的普通股或任何其他“股權證券”(定義見“交易法”)(連同普通股，“股權”)，條件是此類行使或收取將導致持有人集團直接或間接地，根據交易所法案登記的某類股權的“實益擁有人”(按交易所法案第13(D)條的定義)，該類別的股權在轉換生效後超過該類別股權的最大百分比(定義見下文)。在持有人向公司發出不少於61天的書面通知後，持有人可全權酌情增加、放棄或終止對實益所有權的這一限制；但任何此類增加、放棄或終止將僅適用於提供該書面通知的持有人，而不適用於任何其他持有人。對受益所有權的這一限制應自緊接自動轉換之前自動終止。在本限制根據本條例終止前，任何與A系列優先股轉換有關的任何聲稱的股權交付，在(但僅限於)該等交付會導致持有人集團成為超過當時尚未償還的根據交易所法案登記的某類別股權的最高百分比的情況下，將屬無效及不具效力。如果由於這一限制，在轉換A系列優先股後，未能全部或部分交付欠持有者的任何股權, 公司作出該等交付的責任不會終止，而公司須在持有人通知公司該項交付不會導致觸發該等限制後，或在根據本協議條款終止限制後，在切實可行範圍內儘快交付該等股權。

就本第5.3(G)節而言，(I)術語“最大百分比”指9.99%，及(Ii)術語“持有人集團”指持有人加上任何其他人士，而該持有人根據交易所法案第13條及其規則及條例被視為集團的一部分，或該持有人根據交易所法案第13及/或16條以其他方式向其提交報告。在釐定某一特定類別於任何時間的未償還股權數目時，持有人可依據(X)本公司向證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視屬何情況而定)所反映的該類別未償還股權數目，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或其轉讓代理向持有人發出的較新通知，列明當時尚未償還的該類別股權的數目。無論出於何種原因，在持有人提出書面要求後，本公司應在提出要求後的兩個工作日內，以口頭和書面形式向該持有人確認當時尚未清償的任何類別股權的數量。本第5.3(G)節的規定應以實現本文所包含的預期受益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施。

第5.4節。投票。

(A)一般規定。除第5.4(C)節另有規定或適用法律另有規定外，普通股持有人和持股人應在折算後的基礎上作為一個類別投票。普通股的每位持有者有權按當時持有的普通股每股一票投票。在第5.4(C)節的規限下，每位持有人應有權獲得與其持有的A系列優先股的股份將於記錄日期轉換成的普通股股數相等的表決權，但不受第5.3(G)節對持有人轉換的任何限制。在不違反第5.4(C)條的情況下，持股人有權對普通股有權表決的所有事項進行表決。股東應有權根據公司不時修訂和/或重述的章程(以下簡稱《章程》)獲得有關股東大會的通知。除本文所述或適用法律要求外，不得進行連續投票。不得進行零碎投票，任何零碎投票權一律不予理會。

(B)普通股的法定股份。在符合第5.3(D)(Viii)節的情況下，公司所有當時已發行的有表決權股票所代表的多數投票權的持有人可通過贊成票增加或減少普通股的法定股數(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。

(C)投票通知；投票權的激活和停用。儘管本協議有任何相反規定：

(I)公司須向A系列優先股持有人發出任何股東會議的通知，或以書面同意代替股東會議採取的行動，而該等會議或行動須在附例所規定的同時並按照附例的規定向普通股持有人發出通知；但即使有任何該等通知，除非適用法律另有規定或本第5.4(C)節另有規定，否則A系列優先股持有人無權就提交予普通股持有人採取行動或考慮的任何事項投票，除非及直至A系列優先股過半數流通股持有人向公司提供書面通知，表示該等持有人正代表所有A系列優先股持有人選擇激活其投票權，從而使A系列優先股有投票權成為公司的有投票權股本(該通知為“A系列優先股表決激活通知”)。如第5.4節所述。

(Ii)自A系列優先股投票激活通知發出後，A系列優先股的所有持有人應有權並繼續有權根據第5.4節的規定對其持有的A系列優先股股份進行投票，除非及直至持有A系列優先股至少過半數已發行股票的持有人向公司提供進一步的書面通知，表明他們選擇停用A系列優先股的投票權(該通知為“A系列優先股投票停用通知”)；然而，根據第5.4(C)節的任何通知的交付或未能交付，均不得(I)以任何方式最小化或限制或被視為放棄與其所持A系列優先股股份有關的任何其他權利、權力、權利或優先權；(Ii)以任何方式減少、修改或取消除第5.4節所述的A系列優先股的任何投票權；或(Iii)構成為任何其他目的減少A系列優先股持有人的投票權，包括在轉換後基礎上確定公司普通股的所有權百分比。為免生疑問，根據本第5.4(C)條提交的通知的數量或類型(激活或停用)不受限制，但A系列投票停用通知僅在根據本第5.4(C)條向公司發出的最新通知為A系列投票激活通知時才有效。

第5.5條。優先股保護性條款。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未事先獲得當時A系列優先股的多數已發行優先股的持有人的書面同意或投贊成票，公司不得按折算後的基礎作為單一類別投票：

(A)如緊隨債務產生後，總槓桿率(定義見《阿瑞斯信貸協議》)大於7.00：1.00，則準許產生任何債務(定義見《阿瑞斯信貸協議》)。“Ares信貸協議”是指GPM Investments、LLC、貸款人簽字人、擔保人簽字人和作為貸款人行政代理的Ares Capital Corporation之間簽署的、日期為2020年2月28日的某些信貸協議，並通過初始發行日期進行了修訂；

(B)(以合併、合併或其他方式直接或間接)修訂、更改、終止、廢除或放棄本重新發行的證書或附例的任何條文，如該行動會對A系列優先股的權利、優惠、特權或權力或為使A系列優先股受惠而規定的限制作出不利而重大的改變；或(C)授權設立或設立(通過重新分類、合併或以其他方式)、或發行或有義務發行任何新類別或系列的股本證券，該等證券在清算時具有優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股息或付款的權利、優惠或特權。

第5.6條。轉換、回購或贖回優先股的狀態。如果A系列優先股的任何股份被公司轉換為普通股或回購或贖回，該A系列優先股的股份將被註銷，公司不得重新發行。

第5.7條。棄權。A系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款可由A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的書面同意或贊成票代表A系列優先股的所有持有人放棄，在轉換後的基礎上作為一個單一類別進行投票。

第5.8條。剩餘權利。公司流通股產生的所有權利，如無明確相反規定，均歸屬於普通股。

第5.9節。通知。本重述證書條文規定或準許向A系列優先股或普通股持有人發出的任何通知，須透過隔夜快遞(包括聯邦快遞或UPS)寄往本公司記錄上最後顯示的地址或根據DGCL條文以電子通訊發出，並於發出或以電子方式傳送時視為已寄出，並視為已於(I)如屬電子傳送，則於寄發當日送達，或(Ii)如屬隔夜速遞，則視為已於下一個營業日送達。

第5.10節。做空。每一持有人在收到A系列優先股股票後，同意並將被視為已同意此人及其受控關聯公司(1)將(A)不持有“看跌期權同等頭寸”(該術語在1934年《證券交易法》下的規則16a-1(H)中定義，經修訂並頒佈的規則和條例(“交易法”)在首次收購任何A系列優先股時持有普通股的看跌頭寸(或其他空頭頭寸)(或其他空頭頭寸)，以及(B)在該人在初始發行日期後一年內和(2)從初始發行日期的一週年至初始發行日的兩週年期間的任何時間，不設立或增加任何普通股的看跌頭寸(或其他空頭頭寸)，建立或增加普通股中的任何看跌等價頭寸(或其他空頭頭寸)，即按折算基礎合計超過該持有人當時持有的普通股股份的50%。前一句第(1)(B)款所述的限制也應適用(儘管第(1)(B)款末尾有時間限制)，在截至2027年6月1日的60個交易日期間，A系列優先股的持有者(或其任何關聯公司)不得出售任何普通股。

第5.11節。由公司贖回或由持有人選擇贖回。

(A)一般規定。除第5.11節所述方式外，公司不得以其他方式贖回A系列優先股。除非特拉華州法律禁止向股東分配A系列優先股，否則A系列優先股應由公司按贖回日期(定義如下)的清算優先股的價格贖回(“贖回價格”)。在2027年8月31日或之後的任何時間，(I)持有最少過半數A系列優先股當時已發行股份的持有人，可在遞交贖回要求後不少於30天的任何日期遞交書面通知，要求贖回A系列優先股的全部或部分股份(“贖回請求”)，及(Ii)本公司可在遞交該贖回通知後不超過60天的日期，向A系列優先股持有人遞交通知，以贖回A系列優先股的全部或任何部分股份。持有人是否已遞交贖回要求。在公司的贖回請求或通知中規定的贖回日期應稱為“贖回日期”。於贖回日，本公司應根據每位持有人所持有的A系列優先股股份數目，按比例贖回A系列優先股的已發行股份(或部分A系列優先股，如根據本第5.11(A)節第二句第(Ii)款遞交的贖回要求或贖回通知提出要求)。如果在贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回A系列優先股的所有股份，公司應按比例贖回符合該法律的最高贖回數量, 並須在根據該法律可合法贖回剩餘股份的情況下儘快贖回。若根據本第5.11節贖回A系列優先股的股份，則在該贖回通知中指定贖回的股份的換股權利將於贖回日期前最後一天的營業時間結束時終止，除非贖回價格在該贖回日期尚未悉數支付，在此情況下，該等股份的換股權利將繼續有效，直至該價格悉數支付為止。

(B)贖回通知。本公司須於贖回日期前不少於10天，向各持有人發出書面通知(“贖回通知”)，通知持有人可選擇贖回或本公司根據第5.11(A)節強制贖回。每份贖回通知應註明：

(I)公司須於贖回通知所指明的贖回日期贖回持有人所持有的A系列優先股的股份數目；

(Ii)贖回日期及贖回價格；

(3)持股人轉換該等股份的權利終止的日期(按照第5.11(A)節確定)；及

(Iv)就持有證書形式股份的持有人而言，持有人須以指定方式及在指定地點向本公司交出一張或多張代表A系列優先股股份的證書，以贖回A系列優先股。

(C)證書的交出；付款。在適用的贖回日期或之前，每名將於該贖回日期贖回的持有人，除非該持有人已行使第5.3(A)節所規定的轉換該等股份的權利，否則，如該持有人以憑證形式持有股份，則須將代表該等股份的一張或多張股票(或如該登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及一份公司合理接受的遺失的證書誓章及協議)，以就因該股票被指稱的遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何申索向本公司作出彌償，按贖回通知所指定的方式及地點，該等股份的贖回價格將按該等股票或該等股票的擁有人的名義支付。如果證書所代表的A系列優先股不足全部股票被贖回，應立即向該持有人發行代表A系列優先股未贖回股份的新證書、票據或賬簿。

(D)未能贖回。如果A系列優先股的任何股份在任何贖回日期因任何原因沒有贖回(為免生疑問，包括由於公司被特拉華州管理股東分派的法律禁止)，所有該等未贖回的股份將繼續流通，並有權享有本文規定的所有權利和優惠，股息率應按照該術語的定義增加。

(E)贖回後的權利。如果贖回通知已妥為發出，並且如在適用的贖回日期贖回將於該贖回日期贖回的A系列優先股的所有股份時應付的全部贖回價格已支付、投標支付或存放於獨立支付代理，以便及時獲得，則即使證明如此要求贖回的A系列優先股的任何股份的任何股票均未交出，有關A系列優先股的該等股份的股息應在該贖回日期後停止累算(或如該款額是在贖回日期後支付或提交的，於贖回日期(或在上述括號所述情況下，於該較後日期)後，有關該等股份的所有權利將隨即終止，惟持有人於交回任何一張或多張該等股票時可收取無息贖回價格的權利除外。

第5.12節。轉讓限制。未經公司事先書面同意，A系列優先股股票在初始發行日期後三年內不得轉讓(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在該日期之後，A系列優先股的股票可以不經公司同意轉讓(須遵守適用的證券法)。

第5.13節。具體表現。本公司同意，如果沒有按照本條款第五條的任何規定履行或以其他方式違反本條款第五條的任何規定，將對持有人造成不可彌補的損害(包括根據第5.5條的要求，就任何需要獲得持有人同意的訴訟取得同意的要求)，並且本公司同意，在不需要提交保證書或其他承諾的情況下，持有人有權具體履行本條款第五條的條款，這是持有人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利，並且如果為執行本條款第五條的規定而以衡平法提起的任何訴訟或訴訟，本公司不會聲稱，本公司特此放棄抗辯或反訴，即在法律上有足夠的補救措施。

第六條

董事會

第6.1節。董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本重訂證書或附例明確授予董事會的權力及授權外，董事會現獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受本公司章程、本重訂證書及本公司股東採納的任何附例的條文所規限；惟本公司股東其後採納的任何附例均不得使董事會先前的任何行為失效，而該等附例若非獲採納該等附例則屬有效。

第6.2節。數字、選舉和任期。

(A)科技公司的董事人數不得少於3名。董事的確切人數應不時由董事會全體成員的過半數決定，但董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(B)在第6.5條的規限下，自本公司2023年股東周年大會開始，董事每年選舉一次，任期一年，任期至下一屆週年大會及其各自繼任者當選及取得任職資格為止，但須視乎其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。儘管有上述規定，在2021年股東年會上選出的董事任期到2024年股東年會為止；在2022年股東年會上選出的董事任期到2025年公司股東年會為止；以前被董事會指派擔任“第三類董事”的董事任期到2023年公司股東年會為止，在每一種情況下，任期到他們各自的繼任者選出和獲得任職資格為止，但他們必須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

(C)在第6.5節的規限下，董事的任期直至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

(D)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。

第6.3節。新設立的董事職位和空缺。在第6.5條的規限下，由所有有權投票的股東作為一個類別選出的法定董事人數的任何增加導致的空缺和新設立的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。在符合第6.5條的規定下，任何當選或被任命填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事，其剩餘任期應與其前任相同。

第6.4節。移走。在符合第6.5條的規定下，任何或所有董事均可在任何時候被免職，不論是否有理由，且只有在公司所有當時已發行的股本中有權在董事選舉中普遍投票的多數投票權的持有人投贊成票後，才可將其免職，作為一個類別一起投票。

第6.5條。優先股--董事。儘管本條第VI條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵應受本重新發行的證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限。

第七條

附例

為進一步而非侷限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票通過。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律規定的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，本重訂證書(包括任何優先股名稱)或附例規定，公司當時所有已發行股本中至少有過半數投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票，股東須通過、修訂、更改或廢除附例；但條件是，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程未獲採納的情況下是有效的。

第八條

股東特別會議；書面同意的行動

第8.1條。特別會議。在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，本公司股東召開特別會議的能力特此予以拒絕。除前款規定外，公司股東特別會議不得由他人召集。

第8.2節。提前通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東會議上提出的業務，須按章程所規定的方式發出預先通知。

第8.3條。通過書面同意採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動，必須由股東召開正式召開的年度會議或特別會議，不得經股東書面同意。

第九條

有限責任；賠償

第9.1條。董事的責任限制。公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改該豁免或限制。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。

第9.2節。賠償和墊付費用。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修訂的法律允許，公司應對現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每個人給予賠償並使其不受損害，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級人員，或者在擔任董事或高級人員期間，是應公司的要求作為董事、高級人員、訴訟的依據是指控另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人，包括與僱員福利計劃(“受賠者”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因該訴訟而蒙受的一切法律責任和損失以及因該訴訟而合理產生的開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、税項及罰款及與董事達成和解的金額)。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，此類費用的支付應符合以下條件

只有在最終確定被保險人無權根據本條款第9.2條或以其他方式獲得賠償的情況下，被保險人或其代表收到償還所有預付款的承諾後，才可預付訴訟程序的最終處分。第9.2節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事高管、僱員或代理人的受賠方，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有本第9.2(A)條的前述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

(B)本第9.2條賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)公司股東對本第9.2條的任何廢除或修訂，或通過與本第9.2條不一致的本重新證書的任何其他條款，除非法律另有要求，否則僅為預期目的(除非該等法律修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在該廢除、修訂或通過該不一致條款時就任何法律程序所存在的任何權利或保護(無論該法律程序最初何時受到威脅，已開始或已完成)，因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起，或與該作為或不作為有關。

(D)本第9.2條不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。

第十條

企業機會

在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本重新頒發證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何公司董事或高級管理人員將向公司提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期，除非，公司機會原則適用於僅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司機會，且(I)這種機會是公司在法律上和合同上允許公司進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的，(Ii)董事或高管被允許在不違反任何法律義務的情況下將機會轉給公司。

第十一條

重述證明書的修訂

本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本重訂證書所載的任何條文(包括任何優先股名稱)，以及當時有效的特拉華州法律所授權的其他條文，可按本重訂證書及DGCL現時或以後規定的方式添加或加入；除第IX條所述者外，本重訂證書賦予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠及特權，以其現有形式或其後經修訂的形式授予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠及特權，均在本條XI條保留的權利的規限下授予。

第十二條

某些訴訟的獨家論壇

第12.1條。論壇。

(A)除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(或如該法院沒有事由管轄權，則為位於特拉華州的另一聯邦法院或州法院)應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)任何針對公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是依據DGCL或本重述證書或附例的任何條文而產生的；或。(Iv)任何針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第12.1(A)條的規定。

(B)除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則位於特拉華州的美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何申訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第12.1(B)條的規定。

第12.2條。同意司法管轄權。如果標的在第12.1條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州和/或聯邦法院(視情況而定)對向任何此類法院提起的執行第12.1條(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達該股東在外國訴訟中的代理律師的方式，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。

第12.3條。可分性。如果第XII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和第XII條其餘規定(包括但不限於第XII條的任何句子中包含被認為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效、非法或不可執行的每一部分)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式影響或損害適用於其他個人或實體和情況的規定。任何人或實體購買或以其他方式取得公司股本股份中的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十二條的規定。

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