美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：)*

Waldencast公司

(髮卡人姓名)

A類普通股

(證券類別名稱)

G9503X103

(CUSIP號碼)

Burwell Mountain PTC LLC，
作為Burwell Mountain Trust的受託人
珍珠大道西270號，公寓103
傑克遜·懷特83001-8166

Tel.: (212) 848-9830

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

複製到：

格雷格·A·諾埃爾，Esq.

保羅·T·施內爾，Esq.

邁克爾·J·施瓦茨，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加州帕洛阿爾託94301
Tel.: (650) 470-4500

July 27, 2022

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。

項目1.安全和發行者。

現就附表13D(“附表13D”) 提交有關Waldencast plc的A類普通股(“A類股”)(“A類股”)。Waldencast plc是根據澤西州法律註冊成立的上市有限公司(“發行人”或“公司”)，其主要行政辦事處位於NY 10606 White Plains，Suite560，Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606。

項目2.身份和背景

(a-b)本附表13D由懷俄明州有限責任公司Burwell Mountain PTC LLC(“報告人”)作為Burwell Mountain Trust的受託人提交，Burwell Mountain Trust是受懷俄明州法律 管轄的信託(“信託”)。

報告人的主要業務地址是C/o Burwell Mountain PTC LLC，珍珠大道270 W，apt。懷俄明州傑克遜市，電話：83001-8166.

提交本附表13D或其任何內容均不應被視為承認報告人是本文提及的A類股票的實益擁有人，就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節 而言，或就任何其他目的而言， 且該實益擁有權已明確放棄。

(C)信託的主要業務是持有和投資證券 。報告人的主要業務是擔任信託的受託人。發行人董事菲利佩·杜特拉和他的後代是該信託的合格受益人。報告人是獨立受託人，杜特拉先生無法對其進行控制。

(D)舉報人在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)舉報人在過去五年中不是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並且作為該訴訟的結果，受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

(F)關於報告人的公民身份或組織地點，見上文第2(A)-(B)項。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

本文報告為實益擁有的證券是根據下文所述的業務合併收購的。

2022年7月28日(“截止日期”)，根據澤西州法律註冊成立的上市有限公司Waldencast(前身為Waldencast Acquisition Corp.)完成了與Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)和Milk Makeup LLC(“Milk”)的業務合併。

根據日期為二零二一年十一月十五日的協議及合併計劃(“Obagi合併協議”)，由Old Waldencast、Old Waldencast的間接附屬公司Obagi Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)及Obagi合併附屬公司與Obagi合併及併入，而Obagi則作為Old Waldencast的間接附屬公司而繼續存在(“Obagi合併”)。

根據日期為2021年11月15日的股權購買協議(“牛奶股權購買協議”及連同Obagi合併協議，“交易協議”)，由Old Waldencast、根據澤西島法律註冊成立的有限公司Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco 買方”)、開曼羣島豁免有限合夥企業Waldencast Partners LP(“Waldencast LP”及連同“Milk買方”)、Milk、Milk若干前Milk成員(“Milk成員”)及股東 代表服務有限責任公司，一家科羅拉多州有限責任公司，僅以牛奶會員(“股權持有人代表”)、從牛奶會員收購的牛奶購買者和出售給牛奶購買者的牛奶會員的代表身份，所有已發行和未發行的牛奶會員單位可交換牛奶現金對價(定義見牛奶股權購買協議)， 牛奶股權對價(定義見牛奶股權購買協議)，由Waldencast LP (“Waldencast LP Common Units”)的合夥單位組成，可交換A類股，及本公司B類普通股(“Milk 交易”，連同Obagi合併及交易協議擬進行的其他交易，統稱為“業務合併”)。

就業務合併而言，獲開曼羣島豁免註冊的Old Waldencast更改其註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並根據澤西島法律繼續註冊為公眾有限公司(“歸化”)。完成業務合併後，Old Waldencast更名為“Waldencast plc”。

在馴化生效時，除其他事項外，(1) 舊沃爾登卡斯特當時已發行和已發行的每股A類普通股按一對一原則自動轉換為A類股，(2)舊Waldencast當時已發行和已發行的B類普通股按1對1原則自動轉換為A類股，(3)舊Waldencast當時已發行及已發行的每份認股權證(“舊Waldencast認股權證”) 自動轉換為認股權證以收購一股A類股份(“Waldencast plc認股權證”)，及(4)之前未分拆為相關Old Waldencast A類普通股及相關舊Waldencast認股權證的每一股舊Waldencast當時已發行及已發行單位均已註銷，持有人有權獲得一股A類股份及一份Waldencast plc認股權證的三分之一 。

在業務合併方面，根據遠期購買交易，Old Waldencast向Burwell Mountain PTC LLC出售併發行總計33,300,000股A類股票和11,100,000份Waldencast plc認股權證，作為Burwell Mountain Trust、Dynamo Master Fund和Beauty Ventures LLC(“遠期買家”)的受託人。

於業務合併完成時，Waldencast Long-Term Capital LLC(該信託為其成員之一的Old Waldencast的保薦人(“保薦人”))按比例將其持有的所有公司證券分配給其成員，包括該信託。

根據業務合併，就其先前持有的Old Waldencast證券而收到的信託及分派合共(X)7,848,333股A類股份及(Y)3,977,777股私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使3,997,777股A類股份(“私募認股權證”)。

本附表13D的第6項中的信息以引用的方式併入本文。

第四項交易的目的

本附表13D的第2項和第6項中的信息通過引用併入本文。

報告人持有本文中報告的公司證券用於投資目的，但須符合以下條件：

報告人打算持續審查其在公司的投資。報告人可不時就營運、策略、財務或管治事宜與本公司董事會(“董事會”)、管理層成員及/或其他股東進行溝通，或與管理層及董事會合作，以期使股東價值最大化。此類討論和行動可能是初步的 和探索性的，可能不會上升到計劃或建議的級別。報告人可不時尋求收購本公司的額外證券 (可能包括可行使或可轉換為本公司證券的權利或證券)，及/或 可在每種情況下不時以公開市場或私人交易、大宗出售或其他方式出售或以其他方式處置本公司的部分或全部證券，包括與特別公司交易有關，例如會導致A類股退市的要約、合併或合併，或透過實物分派。報告人 希望繼續積極評估此類交易，並採取旨在定位報告人的其他行動 ，以便在未來機會主義地參與一項或多項此類交易。在符合本文所述協議的前提下，報告人可能進行的任何交易 可隨時進行而無需事先通知，並將取決於各種因素，包括但不限於公司證券的價格和可獲得性、影響公司的後續事態發展、公司業務和公司前景、該報告人可獲得的其他投資和商業機會, 一般行業和經濟狀況、一般證券市場、税務考慮因素以及該報告人認為相關的其他因素。

除本附表13D所述外，報告人目前並無任何計劃或建議涉及或將導致本附表13D第4項所述的任何行動，儘管報告人可隨時及不時檢討、重新考慮及改變其立場及/或改變其目的及/或制定該等計劃，並可尋求就本公司的業務及事務影響本公司或董事會的管理層，並可不時考慮向顧問、本公司或其他人士提出該等事宜。

第5項發行人的證券權益

本附表13D的第6項中的信息以引用的方式併入本文。

(A)-(B)按本公司於2022年8月3日提交的20-F表格中報告的截至2022年8月3日已發行的86,460,554股A類股份以及因行使信託持有的私募認股權證而可發行的額外3,997,777股A類股份計算實益擁有的A類股份百分比。

每名報告人實益擁有的A類股份的總數和百分比，以及每名報告人的唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處置或指示處置的共同權力、或共同處置或指示處置的權力列於本附表13D首頁第7至11行及第13行，並以參考方式併入本附表。

截至本報告日期，報告人作為信託的受託人，對代表信託實益擁有的11,826,110股A類股份擁有唯一投票權和處置權。

(C)除本附表13D所述外，報告人 在過去60天內並無進行任何A類股份交易。

(D)據報告人所知，除報告人或信託的合夥人、成員、聯屬公司、受益人或股東外，沒有任何人有權或有權指示收取股息或出售由報告人代表信託實益擁有的A類股的股息或收益。

(E)不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

豁免權和協議

關於完成業務合併，本公司放棄了本公司、其高級管理人員和董事以及某些其他當事人之間於2021年3月15日簽訂的函件協議(經修訂的《函件協議》)以及與此相關的某些其他 協議(統稱為《棄權書》)中預期的某些條款。關於內幕人士持有的任何證券(定義見《函件協議》)，在業務合併(“禁售證券”)結束時，禁止該內幕人士在交易中質押禁售證券，以便為該內幕人士因業務合併結束而欠下的付款義務提供融資的證券。

關於該等豁免，本公司與信託訂立日期為2022年7月25日的若干豁免及協議(“放棄及協議”)， 準許信託將其鎖定證券質押用作貸款抵押品的一部分，以資助信託根據保薦人遠期購買協議就業務合併的完成而承擔的付款義務。根據豁免和協議的條款，如果發生止贖，任何該等貸款人或抵押品代理人將被要求籤署一份《函件協議》，根據該協議，在該協議有效期內，他們將受《函件協議》中的禁售證券的轉讓限制(包括止贖或以其他方式行使任何此類貸款文件下的補救措施)的約束。 本公司還同意在違約情況下向任何該等貸款人或抵押品代理人提供慣常的登記權，止贖 或在各自的禁售期(如《信函協議》中所定義)之後行使其他補救措施。

宣誓

關於信託與第三方金融機構訂立的貸款協議，信託將其擁有的所有A類股份及私募認股權證作為抵押品，以保證償還該貸款協議下的未償還款項。

修訂和重新簽署的註冊權協議

在完成業務合併的同時，本公司於2022年7月27日與本公司及若干其他持有人訂立該經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議於交易完成時生效。根據註冊權協議的條款，本公司同意(其中包括)向協議訂約方提供若干登記權利，包括協議訂約方不時持有的有關若干A類股份的慣常“搭載”登記權及發行人的若干其他股權證券。

上述《信函協議》、《棄權協議》和《協議和註冊權協議》並不聲稱是完整的，受該等協議全文的約束和限制，該等協議在此作為證據存檔，並通過引用併入本文。

項目7.須作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年8月8日

[Burwell-簽名頁]

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