根據2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-10

註冊聲明項下
1933年證券法

Telus公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

複製到：

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的不時時間。

加拿大不列顛哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

現建議本申請生效(勾選下面相應的 框)：

如果本表格中登記的任何證券將根據本國司法管轄區的招股説明書發售程序進行延遲或連續發售，請勾選下面的框。X

第一部分

要求交付給受要約人或採購人的信息

簡體基礎架子招股説明書

Telus公司

債務證券
優先股
普通股
購買股權證券的認股權證
購買債務證券的權證
購股合同
股份購買單位或股權單位
訂閲收據

Telus 公司(“TELUS”或“公司”)可不時提供和發行任何種類、性質或描述的任何債券、債權證、票據或其他債務證據(統稱為“債務證券”)、優先股或普通股(統稱為“股權證券”)、購買股票證券的權證和購買債務的權證(統稱為“認股權證”)、股份購買合同(定義見“股份購買合同和股份購買或股權單位説明”)、股份購買或股權單位(定義見《股份購買合同及股份購買或股權單位説明》)和認購收據，使持有人有權在 滿足某些發行條件後，在不需要額外代價的情況下，在25個月內獲得債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位(“認購收據”，以及債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位、“證券”)，包括對其的任何修正，均屬有效。證券可以 單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄(“招股説明書附錄”)中列出。

關於特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，如果適用，可能 包括(I)債務證券的具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息條款、授權面額、要約價格、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款、債務是優先的還是從屬的，以及與所提供的債務證券相關的任何其他條款；(Ii)如屬TELUS的普通股(“普通股”)，發售的普通股數目及發行價；。(Iii)如屬普通股以外的股權證券，指明特定類別及系列、發售的股份數目、發行價、股息率(如有的話)及任何其他與發售的股本證券有關的條款；。(Iv)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的權益證券或債務證券的名稱、數目及條款，將導致調整此等數目的任何程序、行使價格、行使日期及期間、發行認股權證的貨幣及任何其他特定條款。(五)在股份購買合同的情況下，將根據股份購買合同購買的股權證券的名稱、數量和條款，導致這些數量調整的任何程序，購買價格和購買日期 或者股權證券的日期，購買者對其在股票購買合同下的義務的任何要求，以及 任何其他具體條款；(Vi)股票購買或股權單位的情況, 成份股購買合同和債務證券或第三方債務的條款，買方通過債務證券或第三方債務擔保其在股票購買合同下的義務的任何要求，以及任何其他特定條款；及(Vii)就認購收據而言， 發行價(或如按非固定價格要約，則其釐定方式)、債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合約或股份購買或股權單位(視乎情況而定)的認購收據交換程序，以及任何其他具體條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，則適用於該等證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述該等證券的招股説明書附錄中。普通股的出售可根據國家文書 44-102所定義的“按市場分配”的交易，在一次或多次交易中以非固定價格進行。貨架分佈(“NI 44-102”)，包括直接在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或其他現有普通股交易市場進行的銷售，以及招股説明書副刊中為此目的而提出的銷售。請參閲“分配計劃”。

自本協議發佈之日起，本公司已確定其符合“知名經驗發行人”的資格，該術語在WKSI一攬子訂單(定義如下)中定義為 。見“知名經驗豐富的發行商”。 適用證券法規允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息，包括WKSI一攬子訂單允許省略的信息，將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家，但可免除此類交付要求的情況 除外。每份招股章程增刊將以引用方式併入本招股章程，以供在招股章程增刊之日起用於證券立法，並僅用於發行招股章程增刊所涉及的證券 。

Telus 已向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交了一份承諾書，承諾不會分銷在分銷時屬於新的指定衍生品或資產支持證券的證券，除非事先與適用的監管機構進行清算，披露 將包含在關於此類證券分銷的招股説明書附錄中。

為計算根據本招股説明書不時發行的證券本金總額的加元等值，以加元以外的貨幣(“證券貨幣”)計價或發行的證券將使用加拿大銀行每日的加元匯率折算成加元，證券貨幣於下午4：30生效。(多倫多時間)在該等證券發行前一個營業日。

Telus的註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省V6B 0M3温哥華7樓喬治亞西街510號，執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省V6B 0M3温哥華23樓喬治亞街510號。

本次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。在美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文所包括或納入的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，它們可能受到加拿大和美國的審計和審計師獨立性標準的約束。它們可能無法 與美國公司的財務報表相比。

潛在投資者應該知道，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果可能不會在這裏得到充分的描述。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下情況的不利影響： TELUS是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事 可能是加拿大居民，本招股説明書和/或招股説明書副刊中提到的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，以及TELUS和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。

這些證券未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券和交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅在可合法要約出售的司法管轄區內構成證券的公開發售，並且僅由獲準出售該證券的人在該司法管轄區內公開發售。本公司可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券 也可以直接向其他購買者或通過代理提供和出售某些證券。與其發行的每一期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與該等證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及任何該等承銷商、交易商或代理人的賠償。普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“T” ，在紐約證券交易所上市，代碼為“TU”。除適用的招股章程副刊另有規定外，普通股以外的其他證券將不會在任何證券交易所上市。

以下證券的發售須經代表TELUS的Norton Rose Fulbright Canada LLP(安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP)批准。

目錄

除非上下文 另有説明，否則本招股説明書中提及的“TELUS”或“公司”均指TELUS公司、其合併子公司和前身公司。

通過引用併入的文檔

公司已向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構提交了以下公司文件，這些文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

任何 表格44-101F1第11.1項所述類型的文件-簡體招股説明書，包括上述類型，公司根據加拿大任何省證券法規的要求提交的任何重大變更報告(不包括機密報告)和業務收購報告，以及公司根據向加拿大任何省證券監管機構作出的承諾提交的任何其他披露文件，在每種情況下，在本招股説明書的日期之後和本招股説明書失效日期之前，均應被視為通過引用納入本招股説明書。在向美國證券交易委員會提交的任何Form 6-K報告或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何關於Form 40-F的報告中指出的範圍內，其中包含的任何信息應被視為通過引用併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何 陳述應被視為修改或取代 ，條件是此處或任何其他後續提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明 不需要説明它已修改或取代先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不應視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏，而該陳述是必須陳述的，或根據作出陳述時的情況而有必要陳述而不具誤導性的陳述 。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

除 可獲豁免遵守該等交付規定、載有證券發售的具體條款的招股章程補充文件、最新的盈利覆蓋比率披露(如適用)及其他與該證券有關的資料外， 將連同本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並於招股章程補充文件的日期被視為僅就發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券的目的而被視為已納入本招股章程補充文件。

在公司提交後續年度信息表和相關年度財務報表後，在本招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表，以及附帶的管理層討論和分析，以及在公司隨後提交該等年度信息表的財政年度開始前提交的重大變化報告，在本招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度信息表和所有中期財務報表開始前提交併在必要時得到適用證券監管機構接受的 。及在本公司財政年度開始前提交的資料通告及業務收購報告，而其後提交的該等年度資料表格則視為不再納入 本招股説明書內，以供在本招股章程下進一步發售證券時使用。在本招股説明書的貨幣期間向適用的證券監管機構提交中期財務報表和隨附的後續中期財務報表及管理層討論和分析 後，在該等後續中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層討論和分析 將被視為不再納入本招股説明書中， 就本招股説明書下的進一步要約和證券銷售而言。於本公司提交與股東周年大會有關的資料通函時，與上一次股東周年大會有關的資料通函(除非該資料通函亦與特別會議有關)將被視為不再納入本招股章程內，以供進一步要約及出售以下證券 。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，TELUS還受1934年美國證券交易法，經修訂，並據此向美國證券交易委員會備案報告和其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。 當加拿大税務局按照此類要求提交時，此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上向公眾開放。普通股在紐約證券交易所上市。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。本公司沒有授權任何人向潛在投資者提供不同的或額外的信息。本公司 不會在法律不允許要約的任何司法管轄區對證券進行要約。潛在投資者不應 假設本招股章程或任何適用招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用招股章程副刊內的資料於除本招股章程或適用招股章程副刊正面日期外的任何日期是準確的 。

任何“營銷材料”的任何 “模板版本”(此類術語在National Instrument 41-101- 中定義一般招股章程規定於招股章程副刊日期後及根據該招股章程副刊發售的證券(連同本招股章程)終止分銷前提交的)，視為以引用方式併入該招股章程副刊內。

參考幣種

除 上下文另有要求外，此處提及的所有美元金額均指加元。對於以加拿大貨幣以外的貨幣發行的證券，潛在購買者應意識到外匯波動可能會不時發生，本公司不會不時就貨幣價值做出任何陳述。投資者應就匯率波動的潛在風險諮詢自己的顧問。

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關預期事件以及TELUS財務和經營業績的前瞻性陳述。

前瞻性 陳述包括任何不涉及歷史事實的陳述。這些陳述包括但不限於有關公司的目標及其實現這些目標的戰略、有關新冠肺炎疫情影響和應對的計劃和預期、有關電信行業趨勢(包括對移動數據的需求和互聯網用户羣持續增長)的預期，以及包括多年股息增長計劃在內的財務計劃。前瞻性的 陳述通常由單詞“假設”、“目標”、“指導”、“目標”、“展望”、“戰略”、“目標”和其他類似的表達，或諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”等未來或條件動詞來識別。“努力”和“意志”。 這些聲明是根據加拿大和美國適用的證券法中的“安全港”條款作出的。 1995年私人證券訴訟改革法.

根據其性質，前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，並以假設為基礎，包括對未來經濟狀況和行動路線的假設。這些假設最終可能被證明是不準確的，因此，公司的實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。 公司管理層對截至2022年6月30日的三個月和六個月財務業績的討論和分析 中對2022年展望所基於的假設進行了更新，見第9節《總體趨勢更新、展望和假設，以及監管發展和程序》。

風險 和不確定性可能導致實際業績或事件與本文中作出的前瞻性陳述和通過引用併入本文的其他TELUS文件中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於以下內容：

這些風險在公司管理層對截至2021年12月31日的年度的財務業績的討論和分析以及管理層對截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務業績的討論和分析中有更詳細的描述。這些説明通過引用包含在本警示聲明中，但並不打算 作為可能影響公司的風險的完整列表。

這些因素中有許多 超出了公司的控制範圍或超出了公司當前的預期或知識範圍。公司目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對其財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。除本招股説明書及通過引用併入本文及文件的 文件另有説明外，本文中作出的前瞻性陳述並不反映任何非經常性或特殊項目或任何合併、收購、處置或其他業務組合或可能在本文件日期後可能發生的交易的潛在影響。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。本文件中的前瞻性陳述描述了公司的 預期，是基於截至本文發佈之日的假設，在此日期之後可能會發生變化。除法律另有規定外，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

本警示性聲明對本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書和本文的文件進行了限定。

Telus 公司

Telus 成立於《公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“不列顛哥倫比亞省公司法”)於1998年10月26日以BCT.TELUS Communications Inc.(“BCT”)為名。1999年1月31日，根據法院批准的安排計劃，加拿大商業公司法在BCT、BC Telecom Inc.(“BC Telecom”)和前艾伯塔省的TELUS Corporation(“TC”)中，BCT收購了BC Telecom和TC的全部股份，以換取BC Telecom的普通股和無表決權的股份，BC Telecom解散。2000年5月3日，BCT更名為TELUS Corporation，2005年2月，公司 過渡到《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，BC公司法的繼承者。2013年2月4日， 根據法院批准的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，TELUS 在一對一的基礎上將其所有已發行和已發行的無投票權股份(“無投票權股份”)轉換為普通股 。2013年4月16日，TELUS以二比一的方式對其普通股進行了細分。2013年5月9日，TELUS修改了其章程 和章程通知，將無投票權股份從本公司的法定股份結構中刪除，將法定普通股的最高數量 從1,000,000,000股增加到2,000,000,000股，並納入了某些“內務”或行政 修正案。2020年2月13日，TELUS宣佈，其董事會批准了已發行普通股的二合一拆分。2020年3月17日，TELUS股東在記錄日期2020年3月13日持有的每股普通股中獲得額外1股普通股。Telus的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省V6B 0M3温哥華7樓喬治亞西街510號，執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省V6B 0M3温哥華23樓喬治亞街510號。

Telus是加拿大最大的電信公司之一，提供廣泛的電信服務和產品，包括無線和有線語音和數據。數據服務包括：互聯網協議、電視、託管、託管信息技術和基於雲的服務，以及某些醫療解決方案。

使用收益的

除招股章程副刊另有規定外，本公司將於 不時發行及出售證券所得款項淨額將加入本公司一般資金，用於償還TELUS的現有債務、為 資本開支提供資金及作其他一般公司用途。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得資金使用情況的具體信息。

收益 覆蓋率

以下綜合收益覆蓋率是在截至2021年12月31日和2022年6月30日的12個月期間計算得出的。收益覆蓋比率是指(I)普通股持有者扣除借款成本和所得税前的合併淨收入和(Ii)借款成本的比率。

在截至2021年12月31日和2022年6月30日的12個月期間，公司應佔普通股持有人扣除借款成本和所得税前的綜合淨收入分別為29.48億美元和32.01億美元。這12個月的借款成本分別為7.49億美元和7.56億美元。截至2021年12月31日和2022年6月30日的12個月期間的收益覆蓋比率對公司自該日期以來的所有長期債務的發行、償還和贖回具有形式上的效力，就像發生在該12個月期間開始時一樣。下列盈利覆蓋比率 並不代表任何未來期間的盈利覆蓋比率。

此處提供的截至2022年6月30日的12個月期間的信息是基於未經審計的財務信息。

之前的銷售額

根據本公司各項僱員購股權計劃，於本招股説明書日期前12個月期間，本公司 發行：(I)2,930,213股歸屬限制性股份單位的普通股，加權平均價為每股20.73美元；及(Ii)748,570股來自業績單位歸屬的普通股，加權平均價為每股24.50美元。

於本招股説明書日期前12個月期間，本公司亦發行：(I)207,620股與本公司收購Full Management Inc.有關的普通股，加權平均價為每股29.53美元；(Ii)5,489股與本公司收購Medisys Health Group Inc.有關的普通股，加權平均價為每股23.55美元；及(Iii)22,208,382股與本公司股息再投資及購股計劃(DIP)有關的普通股，加權平均價 為每股29.07美元。

本公司於2022年2月28日發行本金總額為9億美元、於2032年5月13日到期的3.400%可持續發展相關債券(“3.400%可持續發展相關債券”)。3.400%可持續發展相關債券是“可持續發展相關債券”，日期為2022年2月23日的招股説明書附錄中對3.400%可持續發展相關債券進行了説明。

市場價格和成交量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“T”，紐約證券交易所掛牌交易的代碼為“TU”。下表列出了在本招股説明書日期前12個月內，多倫多證券交易所普通股的報告高收盤價和低收盤價以及總成交量。

債務證券説明

以下對債務證券條款的説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定，可提交招股説明書補充文件。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款及規定將於就該等債務證券提交的任何招股章程副刊中説明。

債務證券可根據公司與加拿大蒙特利爾信託公司(現為加拿大計算機信託公司)(作為受託人(加拿大受託人))於2001年5月22日簽訂的契約(“加拿大信託契約”)發行，並由適用於特定債務證券的補充契約(連同加拿大信託契約，“加拿大信託契約”)補充發行，或根據公司、加拿大受託人及計算機信託公司(N.A.)於2016年9月19日簽訂的契約(“美國信託契約”)發行。作為美國受託人(“美國受託人”，與加拿大受託人，“受託人”一起)，並輔以適用於特定債務證券的補充契約(與美國信託公司，“美國債券”一起)。以下《加拿大契約》和《美國契約》(統稱為《信託契約》)的某些條款摘要並不是完整的，而是通過 參考適用的信託契約和任何適用的補充契約來進行的。所有大寫術語均按照適用的 信託契約中的定義(除非本文另有定義)。

一般信息

信託契約規定，債務證券可根據信託契約不時發行一個或多個系列。適用於該系列的特定條款和條件 將在適用的信託契約的附錄中列出，有關債務證券系列的任何補充條款可修改、限制或以其他方式刪除適用於加拿大信託契約或美國信託契約的任何條款、契約、限制和/或條件。債務證券將是直接、無條件的，除非相關招股説明書副刊另有説明，否則為本公司的無抵押債務。截至2022年6月30日，加拿大信託公司項下未償還的債務證券本金為124.25億美元，美國信託公司項下未償還的債務證券本金為32.5億美元。

對於根據加拿大信託公司發行的債務證券，與其提供的特定債務證券有關的招股説明書補充資料將描述此類債務證券的條款，如適用，包括：

對於根據美國信託公司發行的債務證券，與其提供的特定債務證券有關的招股説明書補充資料將描述此類債務證券的條款，如適用，包括：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則美國信託公司不向債務證券的持有人提供在公司發生控制權變更時向公司投標債務證券的權利。

債務 根據美國信託公司發行的證券可以不計利息或以低於其所述本金的折扣價發行。 有關債務證券的招股説明書附錄將介紹加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於任何此類折現債務證券或按面值出售並被視為以折扣方式發行的債務證券的其他特殊考慮因素。

付款

債務證券的本金(及溢價，如有的話)將於交回該等債務證券時以指定貨幣於適用的招股章程補充資料所指明的一個或多個地點以指定貨幣支付。債務證券的任何分期付款利息將 支付給在該利息記錄日期的交易結束時以其名義登記該債務證券的人(定義見下文“-某些定義”) ，並可通過電子資金轉賬進行支付。

額外款額

公司根據或關於根據美國信託公司發行的每個系列的債務證券而支付的所有 款項將被 免費和清楚地支付，並且不因或由於加拿大政府或其任何省或地區或其中的任何當局或機構或其中的任何有權徵税的當局或機構(統稱為，“税金”)，除非法律或相關政府當局或機構的解釋或管理要求公司代扣代繳或扣除税款。對於每個債務證券系列，如果本公司被要求從根據或與該系列債務證券支付的任何款項中扣留或扣除任何税款 ，公司將支付必要的額外金額(“額外的 金額”)，以便債務證券的每一適用持有人或受益所有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額不低於適用持有人或受益所有者在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的金額；如果不向以下項目支付額外的金額， ：

此外，亦不會就任何債務證券的任何付款向債務證券持有人或身為受託證券或合夥企業的實益擁有人或並非該債務證券的唯一實益擁有人的任何債務證券持有人或實益擁有人支付該等額外款項，條件是該受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人若直接收取該等付款的實益或分配份額 ，則該受益人或委託人或該合夥企業的成員或實益擁有人將無權獲得該等額外款項的付款。

根據《所得税條例》第803條，債務證券持有人或債務證券實益所有人應就債務證券持有人根據債務證券支付給債務證券持有人的任何款項 繳納税款(但由於將債務證券轉讓給居住在加拿大的個人，而轉讓人並非根據税法與此人保持一定距離交易)，但不會就該等税款支付額外金額，本公司將在收到債務證券持有人的通知後45天內向債務證券持有人支付相當於該税款的金額 ，條件是該債務證券持有人或實益擁有人本來有權在該等税款的 賬户中收取額外款項，但前提是該等税款並非以扣除或預扣根據或與債務證券作出的付款的方式支付。

在任何情況下，只要在美國信託公司或任何債務擔保中提及支付債務擔保的本金或溢價利息 或任何債務擔保的任何其他金額，此類提及應被視為包括支付額外金額，但在此類情況下，應支付、曾經支付或將支付的額外金額。

支付額外金額的義務將在美國信託公司終止或解除或贖回、償還或購買債務證券的情況下繼續存在。

換領税款

根據美國信託公司發行的每個系列的債務證券，在公司向受託人提交加拿大獨立税務律師的意見，表明公司已經或將有義務支付 付款的情況下，公司可隨時選擇按未償還本金的100%提前發出不少於30天、也不超過60天的書面通知，全部(但不是部分)贖回每個系列的債務證券。在就適用的未償還債務證券系列支付任何金額的下一個日期，任何額外的 金額(如本文定義)是由於加拿大或其任何省或地區、或其任何有權徵税的機構或機構的法律(包括根據其頒佈的任何法規)的變化，或關於該等法律或法規的適用或解釋的任何官方立場的任何變化，這些變化在適用的債務證券系列最初發行之日或之後宣佈或生效；只要本公司在其業務判斷中確定，不能通過使用本公司可用的合理措施(不包括根據適用的債務證券系列取代債務人)來避免支付該等額外金額的義務。

消極承諾

信託契約包含的條款大意是，本公司不會，也不會允許任何受限子公司(如下文“-某些定義”中所定義的)對任何現有或未來的主要財產(如下文“-某些定義”所界定的)或任何財產(如以下“-某些定義”所界定的)與任何其他在同一交易或一系列相關交易中受留置權約束的財產(如下文“-某些定義”所界定的)(允許的留置權除外)設立或承擔任何留置權(如下文“-某些定義”所界定的)。合計是否構成本公司或任何受限制附屬公司的主要財產，以保證本公司或受限制附屬公司的債務(定義見下文“-若干定義” )(“負質押”)，除非債務證券(債務證券除外)按其條款並不享有負質押的利益(如本公司決定，連同本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務 ，其排名至少與當時存在或其後設立的債務證券同等)，只要該留置權尚未清償，應與(或在此之前)該等其他債務按比例平等地同時擔保。

上述限制不適用於“允許留置權”，其在信託契約中的定義包括：

限制 回售和回租交易

信託契約包含的條款大意是，本公司或任何受限子公司均不得進行任何出售和回租交易(如下文“-某些定義”所述)，但以下情況除外：

修改信託契約

除 某些例外情況外，信託契約、本公司的權利及義務以及某一特定系列債務證券持有人的權利可由本公司修改，但須經持有該系列債務證券本金總額不少於多數或在正式組成的大會上表決的該系列本金總額不少於多數的持有人同意。

根據《加拿大信託契約》，不得進行以下修改：(I)以任何方式減少或更改付款貨幣，或延遲任何付款時間(無論是本金、保費、利息或其他)；(Ii)更改任何持有人有權獲得的金額的定義或計算方式(包括適用利率的任何變化)；或(Iii)降低該系列債務證券的上述百分比，在任何情況下，均未經受此影響的該系列債務證券的持有人同意或該系列債務證券本金的100%同意而在正式組成的會議上表決。

根據《美國信託契約》，不得進行下列修改：(I)改變任何債務證券的本金(或保費，如果有)或任何分期利息(如果有)的到期日；(Ii)降低任何債務證券的本金(或保費，如果有， 或利息，如果有)；(Iii)減少債務證券到期後應支付的本金金額；(Iv)改變付款地點；(V)更改任何債務證券的本金(或溢價，如果有)的支付貨幣或利息(如有)；(Vi)損害就任何債務證券的任何付款或就任何債務證券提起訴訟的權利；(Vii)降低此類系列未償還債務證券本金的百分比， 修改或修訂美國信託契約或放棄遵守美國信託契約的某些條款或放棄某些違約需要得到持有人的同意；或修改《美國信託契約》中有關修改和修訂《美國信託契約》或放棄過去違約或契諾的任何條款，除非《美國信託契約》另有規定，在每種情況下，均未經受影響的該系列債務證券的持有人同意或該系列債務證券在正式組成的會議上投票的本金的100%同意。

違約事件

信託契約規定，任何系列債務證券的違約事件是指下列事件之一 (無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何政府當局的任何判決、法令或命令而發生的)：

根據每個信託契約，本公司須向適用的受託人提交一份年度高級職員證明書，證明該信託契約並無任何違約行為。

加拿大信託契約規定，如果一系列債務證券發生違約事件(上文第(Vii)款中關於本公司的違約事件除外)並繼續發生，加拿大受託人可酌情決定，並應持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金連同應計利息到期並支付。 在某些情況下，在正式組成的會議上表決的該系列債務證券的過半數本金總額或過半數本金金額的持有人可代表所有該等債務證券的持有人放棄任何過去的違約或違約事件，並撤銷和廢除任何該等聲明及其後果。

加拿大信託公司進一步規定，如果發生上文第(Vii)款規定的與本公司有關的違約事件 ，當時未償還的債務證券的本金和任何應計利息將立即到期並支付；但條件是，在債務證券的自動加速之後的任何時間，在正式組成的 會議上表決的該系列債務證券的合計本金金額或該系列債務證券的多數本金的持有人可在某些情況下撤銷和撤銷該加速及其後果。

加拿大信託契約包含一項條款，規定加拿大受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在該系列債務證券的持有人提出要求後，在行使加拿大信託契約項下的任何權利或權力之前，應得到此類持有人的賠償。加拿大信託公司規定，任何系列債務證券的持有者不得就加拿大信託公司尋求補救，但適用的加拿大受託人未能採取行動的情況除外。

《美國信託契約》規定，如果根據《美國信託契約》發行的任何債務證券系列發生並持續違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金合計不低於25%的持有人可在符合其任何從屬條款的情況下，聲明全部本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，所有該系列債務證券的本金部分(可在該系列條款中指定)及其所有應計和未付利息 將立即到期和支付。然而，在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金的多數 的持有人可在某些 情況下向本公司及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項加速。

關於根據美國信託公司發行的債務證券，請參考與債務證券的每個系列相關的適用招股説明書補充文件或補充文件，該等債務證券是原始發行的貼現債務證券，其中涉及在發生任何違約事件時加速該等原始發行的貼現證券的部分本金的到期日的特別條款 及其延續。

失敗

違反《加拿大信託契約》規定的某些義務

如 《加拿大信託契約補編》有此規定，本公司可就任何一系列債務證券選擇(A)解除其對該等債務證券的責任，或(B)解除其根據正面及負面契諾(維持其存在及支付該等債務證券的本金、溢價、利息及其他金額的契約除外)下的責任，而某些事件的發生將被視為不會或不會導致違約或違約事件。在 該選擇之後，公司將被解除或釋放，條件是：

違反美國信託契約規定的某些義務

美國信託契約規定，根據本公司的選擇，本公司在不可撤銷地以信託形式向受託人存放資金和/或政府債務(定義見以下“-某些定義”)後，公司將被解除與任何系列未償債務證券有關的任何和所有義務 ，該受託人將提供國家認可的獨立特許專業會計師事務所(由向受託人交付的高級人員證書證明)支付本金(和保費，如果有)的金額。和每一批利息(如果有)，在適用的範圍內， 該系列的未償還債務證券(以下在本節中稱為“失敗”) (關於債務證券的認證、轉讓、交換或替換，或維護美國信託契約中規定的付款地點和某些其他義務除外)。只有在下列情況下才能建立這種信任：

如果公司在行使失敗選擇權時滿足上一句中所述的條件，則儘管公司先前行使了下一段所述的契約失敗選擇權，但公司仍可行使失敗選擇權。

《美國信託契約》規定，根據公司的選擇，除非並直至本公司行使了前款所述的失效選擇權，否則本公司可以遺漏遵守《消極質押》契約、《合併、合併、轉讓、轉讓或租賃》契約的某些方面和某些其他契約，且該遺漏不應被視為根據《美國信託契約》和託管機構不可撤銷存款的未償還債務證券的違約事件。國家認可的獨立特許專業會計師事務所認為足以提供資金的貨幣和/或政府證券(由交付給受託人的高級人員證書證明)，以支付未償還債務證券的本金(以及溢價，如果有，以及每期利息，如果有，在適用的範圍內，還可以支付任何額外的金額，在適用的範圍內，在本節中稱為“契約失效”)。如果本公司行使其公約失效選擇權，則除與該等公約有關的義務外，美國信託契約項下的義務以及除該等公約以外的違約事件應保持完全效力和作用。只有在以下情況下才能建立這種信任：

其他失敗的安排

如招股説明書增刊中所述與特定系列的債務證券有關，本公司可訂立若干其他安排 ，規定向適用的受託人交存 上述“-加拿大信託契約項下的某些義務”及“-美國信託契約項下的某些義務的失效” 項下的資金或義務的保證金，以應付及最終清償有關該系列債務證券的責任。招股説明書補編將更全面地説明與此有關的規定(如果有)。

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

信託契約規定，本公司不會與任何其他人合併、合併或合併，也不會對其財產進行實質上的整體轉讓、出售、轉讓或租賃，除非在這種情況下：

治國理政法

加拿大信託公司受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律解釋。美國信託公司受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

某些定義

股本説明

一般信息

下文闡述了本公司現有資本的條款和規定。招股説明書副刊提供的權益證券的特定條款和規定以及這些一般條款和規定的適用範圍將在該招股説明書副刊中説明。根據其章程細則，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股各類第一 優先股(“第一優先股”)、第二優先股(“第二優先股”)及 最多4,000,000,000股普通股。下面描述每個類的某些權利和屬性。

第一優先股 股

系列中可發行的股票

第一批優先股可以在任何時間發行，也可以在一個或多個系列中不時發行。在發行任何系列股份前， 本公司董事會應確定構成該系列的股份數量，並在本公司章程細則所列限制的情況下，決定該系列首批優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，但不得授予任何系列在本公司股東大會上的表決權或可直接或間接轉換為普通股的權利。

優先性

每個系列的第一優先股在派息和資本回報方面應與其他所有系列的第一優先股持平，並有權優先於第二優先股和普通股，以及在本公司發生清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或就清盤事宜向股東作出本公司資產的任何其他分配時，優先於第二優先股和普通股以及任何其他較第一優先股級別較低的 股份。

投票權

除法律規定的 外，第一優先股作為一個類別的持有人無權在本公司的任何股東大會上收到通知、出席或表決 ，但只有在第一優先股作為一個類別的權利、特權、限制和條件經第一優先股持有人以法律規定的方式給予批准的情況下，才可對其進行添加、更改或刪除。根據最低要求，有關批准須由當時已發行的不少於三分之二的第一優先股持有人簽署的決議案作出，或在為此目的而召開的第一優先股持有人會議上以至少三分之二的贊成票通過。

第二優先股 股

系列中可發行的股票

第二優先股可以在任何時間或不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股份前， 公司董事會應確定構成該系列股票的股份數量，並在符合本公司章程細則所列限制的情況下，決定該系列第二股優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，但不得授予任何系列股票在本公司股東大會上的表決權或可直接或間接轉換為普通股的權利。

優先性

在公司清算、解散或清盤的情況下，每個系列的第二優先股在股息和資本回報方面應與每個其他系列的第二優先股平價，並在符合第一優先股持有人的優先權利的情況下，有權在支付股息和分配資產方面優先於普通股和任何其他級別低於第二優先股的股份，無論是自願的還是非自願的。或為結束其事務而將本公司的資產分配給股東的任何其他方式。

投票權

除法律規定的 外，第二優先股作為一個類別的持有人無權在本公司的任何股東大會上收到通知、出席或表決，但只有在第二優先股作為一個類別的持有人批准後，才可對作為一個類別的第二優先股所附帶的權利、特權、限制和條件進行添加、更改或刪除。根據當時已發行的不少於三分之二的第二優先股持有人簽署的決議案，或在為此目的而召開的第二優先股持有人會議上以最少三分之二的贊成票通過的最低要求，有關批准須由當時已發行的第二優先股持有人簽署的決議案 給予。

普通股

優先性

普通股持有人應有權平等參與派息，本公司應在本公司董事會宣佈時，從本公司董事會可能不時決定的用於支付股息的適當款項中支付股息 ，同時按本公司董事會可能不時決定的時間發行的所有普通股支付股息。如果本公司進行清算、解散或清盤，或為清盤事務而在股東中進行本公司資產的其他分配，則在向優先於普通股的任何股份的持有人支付清算、解散或清盤時屬於和應支付給該等其他股份持有人的所有款項後，公司的所有財產和資產應按股份比例平均支付和分配。授予普通股持有者，沒有優先權或區別。

投票權

普通股持有人有權(親身或委派代表)接收本公司所有股東大會的通知，並於大會上發言(br}本公司任何其他類別股份或該等其他類別股份任何其他系列股份持有人的獨立會議除外)，並有權在所有該等大會上投票，而在所有該等大會上，每名普通股持有人有權在每股普通股中投一票。

所有權 和投票限制

非加拿大 人士實益擁有或控制合計不得超過本公司已發行及已發行有表決權股份的限制百分比(定義見下文)(“非加拿大股份限制”)，但僅以擔保方式持有或控制。受限百分比是指公司已發行及已發行有表決權股份的最大百分比，該等股份可由非加拿大人士實益擁有或控制，而不會使本公司的任何附屬公司沒有資格 根據電信法，或根據 獲得許可證廣播法或《無線電通信法》.

本公司發行任何有表決權股份的權力及限制本公司任何有表決權股份持有人轉讓或表決該等有表決權股份的權利的權力，載於經不時修訂(統稱為“適用規例”)的電訊規例、廣播指示及無線電通訊規例或本公司章程細則。根據適用的條例或本公司章程的規定，本公司有權暫停投票權、拒絕股份轉讓、贖回或購買或出售或要求出售本公司的有表決權股份，以確保 本公司的任何附屬公司不會沒有資格根據電信 法案，或根據廣播法或《無線電通信法》.

除本公司根據適用法規可能要求作出的申報外，本公司可要求下列 人：(1)是或擬成為本公司有表決權股份的登記持有人；(2)持有或擬持有本公司有表決權股份，或本公司相信其代表另一人(登記持有人除外)持有本公司有表決權股份；(3)認購本公司有表決權股份；(4)要求登記轉讓本公司有表決權股份；(5)要求變更本公司有表決權股份的登記；或(6)選擇將任何證券轉換為或交換為本公司有表決權股份 ，在請求規定的期限內向本公司或其轉讓代理提交聲明。根據本公司章程細則向 提出要求的人應以本公司授權的格式提交聲明，並且 應包含本公司要求的信息，以使本公司能夠確定非加拿大股份限制是否正在或可能被違反。

儘管 本公司章程細則有任何其他規定或根據本公司章程細則制定的規則或運作程序，違反非加拿大股份限制將不會產生任何後果，但本公司章程細則或適用規例明確規定的除外。為增加確定性，但不限制前述規定的一般性： (1)沒有轉讓、發行或擁有本公司有表決權股份的所有權；(2)沒有股東決議(但根據適用法規決定暫停任何有表決權股東的 表決權而影響其結果的除外)；及(3)本公司的任何行為，包括向本公司或由本公司轉讓任何財產， 不應因違反非加拿大股份限制或未能按適用規例所規定或準許的投票作出調整而無效或受影響。

本公司及其任何董事、高級管理人員、僱員及代理人在執行本公司章程細則及適用規例的所有權限制條款，包括(但不限於)作出任何董事決定時，可依賴本公司的中央證券登記冊。

公司章程的所有權限制條款在適用法規被廢除後，對公司及其股東不再具有約束力，並在所有電信 法案vt.的.《無線電通信法》以及廣播法，時不時地。

Telus股東權利計劃

Telus 於2000年3月首次通過了一項股東權利計劃。2010年5月，普通股和無表決權股份的持有者批准了一項基本相似的股東權利計劃。2013年5月9日，普通股持有人批准了對股東權利計劃(“權利計劃”)的修訂和重新確認，其中包括反映從TELUS的授權股份結構中消除無投票權股份類別，並且在2016年5月5日舉行的年度股東大會上，普通股持有人批准重新確認權利計劃。根據供股計劃，TELUS就截至該日期的每股已發行普通股發出一項權利(“權利”) 。2019年5月9日，普通股持有人批准並確認了新的股東權利計劃(“新權利計劃”)。新配股計劃的條款與配股計劃和加拿大其他發行人最近採用的配股計劃的條款基本相似。新權利計劃和權利計劃之間的主要實質性區別是反映加拿大證券管理人在2016年採用的收購投標制度的變化，包括修改允許投標的定義，規定收購投標必須至少未償還105 天或更短的期間(根據加拿大證券法的具體條款確定)，以使收購投標必須 保持開放供證券存款。新權利計劃的有效期為九年，但須獲本公司股東於2025年的股東周年大會上批准。公司股東於5月6日舉行的公司股東周年大會上批准繼續實施新配股計劃。, 2022年該等權利將與普通股分開，而 將可於任何人士收購或開始收購20%或以上普通股後十個交易日行使，但根據新供股計劃準許的收購要約(“準許收購要約”)進行收購除外。任何人 (“收購人”)收購超過20%的有投票權股份(如新權利計劃所界定)，而不是以 允許出價的方式收購，稱為“倒賣事件”。收購人持有的任何權利在發生翻轉事件時將失效。在翻轉事件發生後十個交易日，根據新配股計劃的條款，每項權利(收購人持有的權利除外)將允許以顯著折扣購買普通股。

認股權證説明

本節介紹將適用於購買股權證券(“股權證”) 或購買債務證券(“債權證”)的任何認股權證的一般條款。

認股權證 可以單獨發行，也可以根據情況與股票證券或債務證券一起發行。每一系列認股權證將根據本公司與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議 發行。適用的招股説明書副刊將包括有關認股權證的認股權證協議的細節。認股權證代理人將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人 建立代理關係。認股權證的具體條款以及本節所述的一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

原始 權證或債權證(如果單獨提供)的購買者將被授予與 公司就轉換、交換或行使該等權證或債權證而解除合同的權利。如果本招股説明書 (經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使原始購買者有權在原始購買認股權證時，在退回由此獲得的標的證券時，獲得因轉換、交換或行使而支付的金額，條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的日期的180日內；和(Ii)在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內行使撤銷權。此合同解除權將與《公約》第131條規定的法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充 證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

在認股權證的發售中，投資者被告誡，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求賠償的法定訴訟權利，在某些省級證券立法中，限於認股權證在招股説明書發售時向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額 ，根據適用於這些省份的法定訴訟權利 損害賠償，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解有關損害賠償訴訟權利的詳情，並諮詢法律顧問。

認股權證

每期認股權證的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此説明將包括， 如果適用：

債權證

每期債權證的具體條款將在相關的招股説明書補編中説明。此説明將包括， 如果適用：

股份申購合同説明
和股份購買或股權單位

公司可以發行股份購買合同，包括要求持有人有義務向公司購買的合同，以及公司在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的股權證券，或以“預付”方式 發行的類似合同(在每種情況下均為“股份購買合同”)。股權證券價格和股權證券數量可以在股份購買合同發行時 確定，也可以參照股份購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同將要求在股票購買合同發佈時支付股票購買價格 ，或者在指定的未來日期支付。股份購買合同可以單獨發行，也可以作為由股份購買合同和債務證券或第三方債務(包括美國國債)組成的單位的 部分發行 (股份購買或股權單位)，可以作為或不作為持有人義務的抵押品。股份購買合同可能要求持有者以特定方式擔保其在合同下的義務。購股合同也可能要求本公司定期向購股合同持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

適用的招股説明書副刊將描述購股合同或購股或股權單位的條款。招股章程副刊中的描述 不一定完整，將提及股份購買合同，以及(如適用)與股份購買合同或股份購買或股權單位有關的抵押品、託管或託管安排。材料 適用於購股或股權單位持有人和購股合同持有人的美國和加拿大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補充資料中討論。

原 股份購買合同或股份購買或股權單位的購買人將被授予就該等股份購買合同或股份購買或股權單位的轉換、交換或行使向 公司解除合同的權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同規定的撤銷權將使這些原始購買者有權在最初購買股份購買合同或股份購買或股權單位時，在交出由此獲得的標的證券時，獲得因轉換、交換或行使而支付的金額， 前提是：(I)轉換、交換或行使發生在購買可轉換、可交換或可行使本招股説明書項下的證券的日期起180天內；和(Ii)在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使撤銷權。此合同解除權 將與《證券法(不列顛哥倫比亞省)， 是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

在股票購買合同或股份購買或股權單位的發售中，投資者被告誡，在某些省級證券立法中，招股説明書中包含的要求損害賠償的法定訴訟權利 限於招股説明書向公眾提供股票購買合同或股份購買或股權單位的價格 。這 意味着，根據某些省份的證券法，如果購買者在轉換、交換或行使擔保時支付了額外的金額，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解有關損害賠償訴訟權利的詳情，並諮詢法律顧問。

訂閲收據説明

Telus 可發行認購收據，使持有人有權在滿足某些發行條件後獲得債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位或其任何組合 ，而無需額外 對價。認購回執可以單獨發行，也可以與其他證券一起發售，與其他證券一起出售的認購回執可以附在其他證券上或與其他證券分開出售。

將根據TELUS與一個或多個託管代理商簽訂的一個或多個訂閲收據協議簽發 訂閲收據。如果承銷商或代理人蔘與認購收據的銷售，其中一個或多個承銷商或代理人也可以 成為管理這些認購收據的認購收據協議的當事人。相關訂閲收據協議將 確定訂閲收據的條款。根據認購收據協議，認購收據的原始購買者將被授予在轉換、交換或行使該等認購收據方面向本公司提出撤銷的合同權利 。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使這些原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時，獲得認購收據支付的金額，以及認購收據支付的金額，條件是：(Br)在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內進行轉換、交換或行使；和(Ii)在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使撤銷權。本合同規定的撤銷權將與《證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是對原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律 。

TELUS提供的任何認購收據的具體條款和條款，以及本節中描述的一般條款和條款適用於該等認購收據的範圍，將在適用的招股説明書附錄中列出。所有此類條款 將符合多倫多證券交易所有關訂閲收據的任何適用要求。招股説明書副刊將包括以下部分或全部內容：

面額、登記和轉賬

該等證券將以完全登記形式發行，不附帶適用招股章程副刊所載的全球或最終形式及面額 及整數倍的息票(除非根據適用信託契約的條文就特定債務證券系列 另有規定，並輔以補充契約)。除僅作賬簿登記的證券外，證券可在為此目的而指定的城市向公司為此目的指定的註冊商或轉讓代理辦公室提交轉讓登記(並在其上正式簽署轉讓表格) 與招股説明書副刊中提及的任何證券發行有關。本公司不會就證券的任何轉讓、轉換或交換收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付任何與此有關的轉讓税或其他 政府費用。此類轉讓、轉換或交換將在登記機構或轉讓代理人對所有權文件和提出請求的人的身份感到滿意時進行。如果招股説明書增刊提及本公司就任何證券發行指定的任何登記商或轉讓代理，本公司可隨時撤銷任何該等註冊商或轉讓代理的指定，並委任另一名註冊商或轉讓代理取代其職位，或批准該註冊商或轉讓代理透過 行事地點的任何變更。

在僅記賬證券的情況下，代表證券的一個或多個全球證書將由其參與者的指定 託管機構持有。證券必須通過此類參與者購買或轉讓，包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司。託管人將為其代表證券持有人行事的參與者建立和維護記賬賬户。這些證券持有人的利益將通過參與者保存的記錄中的條目來表示。僅以簿記形式發行的證券的持有人將無權收到證明其所有權的證書或其他文書 ，但在有限情況下除外。根據參與者的慣例和程序，每個持有人將收到來自購買證券的參與者的客户購買確認。

風險因素

證券的潛在投資者應仔細考慮管理層對本公司最新年度財務報表的財務業績討論和分析 以及管理層對其後提交的中期財務報表的財務業績討論和分析 “風險和風險管理”一節所述事項，這些事項均被視為併入本招股説明書中作為參考。

分銷計劃

公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他購買者。每份招股説明書將列明發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、證券的買入價或價格以及出售證券為本公司帶來的收益。普通股的出售可根據被視為“按市場分配”的交易，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或其他現有交易市場就普通股進行的銷售，以及招股説明書增刊中為此目的而提出的交易，不時以非固定價格在一次或多次交易中完成。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協定價格出售。

根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理人可有權獲得本公司就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求就該等責任作出的付款作出賠償。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

在與任何證券發行有關的情況下，承銷商或代理人可在符合適用法律的情況下，超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市價於公開市場上較高的水平，但“市場分銷”或“招股説明書”另有規定除外。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何“場內分銷”的承銷商，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得在任何此類分銷中 進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金。

法律事務

安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將代表TELUS傳遞與本協議項下的任何發行相關的某些法律問題。

專家

本公司的審計師是位於不列顛哥倫比亞省温哥華的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所。德勤有限責任公司是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業操守規則所指的公司的獨立公司。1933年證券法，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)據此通過的適用規則和條例。

知名的 經驗豐富的發行人

2021年12月6日，加拿大各省和地區的證券監管機構各自獨立通過了一系列實質性協調的一攬子命令，包括不列顛哥倫比亞省文件44-503-豁免加拿大知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書 (連同加拿大其他各省和地區的同等本地一攬子命令，即“WKSI一攬子命令”)。WKSI一攬子命令於2022年1月4日和 生效，允許“知名經驗豐富的發行人”或“WKSI”提交最終簡短基礎擱置招股説明書，作為公開發行的第一步，並豁免符合資格的發行人遵守與該最終簡短基礎擱置招股説明書相關的某些披露要求。截至本招股説明書發佈之日，本公司已確定其符合根據WKSI一攬子訂單 成為“知名經驗豐富的發行人”的資格，而本招股説明書已根據WKSI一攬子訂單在加拿大各省提交。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分： “通過引用合併的文件”中提到的文件；德勤有限責任公司的同意； 董事和公司高管的授權書；加拿大公司；美國契約；以及T-1表格中美國受託人的資格聲明。 公司的F-X表格和加拿大計算機信託公司的F-X表格也已分別提交給美國證券交易委員會 。

第II部

不需要交付的信息
發貨人或採購人

賠償

《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《公司法》(不列顛哥倫比亞省)的繼承者)第160至163條規定如下：

160在符合第163條的規定下，公司可以採取下列一項或兩項措施：

(A)賠償符合資格的一方當事人有責任或可能承擔的所有有資格的處罰；

(B)在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付符合資格的當事一方就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。

161除第163條另有規定外，公司必須在符合資格的法律程序最終處置後，支付符合資格的一方就該法律程序實際和合理地發生的費用 如果符合資格的一方

(A) 沒有報銷這些費用，以及

(B)根據案情或其他情況在訴訟結果中取得完全成功，或根據訴訟結果中的案情取得實質上的成功。

162(1)除第163條及本條第(2)款另有規定外，公司可支付合資格一方就該法律程序實際及合理地招致的開支，因為該等開支是在合資格的法律程序最終處置前發生的。

(2)公司不得支付第(1)款所指的付款，除非公司首先收到符合資格的一方的書面承諾，承諾如果最終確定第163條禁止支付費用，符合資格的一方將償還預支金額。

163(1)如有下列任何情形，公司不得根據第160(A)條向合資格一方作出彌償，或根據第160(B)、 161或162條支付合資格一方的開支：

(A)如該彌償或付款是根據較早的彌償或支付開支協議作出的，而在作出彌償或支付開支的協議時，該公司已被禁止借其章程大綱或章程細則給予彌償或支付該等開支；

(B)如該項彌償或付款並非根據較早前達成的彌償或支付開支協議而作出，而在作出彌償或付款時，該公司被禁止借其章程大綱或章程細則作出彌償或支付開支；

(C)如就合資格法律程序的標的物而言，合資格一方沒有誠實和真誠地行事，以期 該公司或該相聯法團(視屬何情況而定)的最佳利益；

(D)在非民事訴訟的合資格訴訟的情況下，如果合資格一方沒有合理理由相信該訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。

(2)如果公司或其代表或關聯公司或其代表對符合資格的一方提起了符合資格的訴訟程序，則該公司不得采取下列任何一項行動：

(A)根據第160(A)條就有關法律程序向合資格的一方作出彌償；

(B)支付 根據第160(B)、161或162條所指的合資格一方就該法律程序的開支。

《註冊人章程》第20條規定如下：

20.1對符合條件的當事人進行強制性賠償

在符合《商業公司法》的前提下，本公司必須賠償符合資格的一方及其繼承人和法定遺產代理人應承擔或可能承擔的所有符合條件的罰款，並且本公司必須根據《商業公司法》並在 允許的最大範圍和所有情況下，在 符合條件的訴訟最終處置之前對其進行賠償並支付費用。

20.2賠償他人

在遵守《商業公司法》的任何限制的前提下，公司可以賠償任何人。

20.3不遵守《商業公司法》

符合條件的一方或任何其他人員未能遵守《商業公司法》或本條款不會使其根據本部分有權獲得的任何賠償 失效。

20.4公司 可以購買保險

在符合《商業公司法》所載限制的情況下，本公司可為本條第20條所指的任何 個人的利益購買和維護保險。

在法律允許的範圍內，本公司已與其董事就履行其職責所產生的責任訂立賠償協議。本公司亦維持董事及高級職員責任保險及受信責任保險，以保障個人董事及高級職員及本公司免受索償之害，但須受政策限制。

根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

在本註冊聲明的其他地方出現在展品索引中的 展品已作為本註冊 聲明的一部分進行了歸檔。

第三部分

承諾及 同意送達法律程序文件

註冊人承諾 親自或通過電話向代表提供對委員會工作人員提出的詢問的答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供與根據本表格F-10或 登記的證券有關的信息，以進行上述證券的交易。

在以表格F-10提交本登記聲明的同時，註冊人同時以表格F-X向委員會提交了一份不可撤銷的書面同意書和授權書。

在以表格F-10提交本登記聲明的同時，加拿大計算機股份信託公司作為與在此登記的證券有關的契約的受託人，應以表格F-X向委員會提交一份不可撤銷的書面同意書和授權書。

註冊人或加拿大ComputerShare Trust Company服務代理的名稱或地址如有任何更改，將根據本註冊聲明的文件編號對錶格F-X進行修改，並立即通知委員會。

展品索引

簽名

根據證券法的 要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2022年8月8日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

知道所有 簽署的TELUS公司在美國的官員、董事和授權代表，特此組成並任命達倫·恩特威斯爾、道格·弗倫奇和安德里亞·伍德或他們中的任何一人(全權由他們單獨行事)，其真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代表他或她，以任何和所有身份簽署、籤立和歸檔與本登記聲明有關的任何和所有文件，包括其任何和所有修正案、證物和補充材料，以及任何監管當局，授予上述受權人和他們中的每一人全面的權力和權限，以在場所內和周圍進行所需和必要的每一行為和事情，以充分實現其本人 本人在親自到場時可能或能夠做到的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實上的受權人和代理人，或他們中的任何人， 或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地進行或導致進行。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期 以下列身份簽署。

授權代表

根據證券法第6(A)節的 要求，授權代表已於2022年8月8日在美國特拉華州以TELUS Corporation在美國的正式授權代表的身份正式簽署本註冊聲明 。