美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 | 截至2022年7月29日的未償還債務 | |
普通股，面值0.001美元 | ||
關於以下方面的警告
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。ISG的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述的實現可能受到某些重要的、意想不到的因素的影響。由於這些和其他可能影響ISG經營業績的因素，過去的業績不應被視為未來業績的指標，投資者也不應利用歷史業績來預測未來的業績或趨勢。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。讀者應仔細閲讀本文件以及ISG不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括後續的Form 8-K報告, Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)
信息服務集團有限公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(單位為千，面值除外)
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | | ||||
應收賬款和合同資產，扣除#美元的備抵 |
|
| | ||||
預付費用和其他流動資產 |
|
| | ||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
受限現金 |
| |
| | |||
傢俱、固定裝置和設備，網具 |
| |
| | |||
使用權租賃資產 |
| |
| | |||
商譽 |
| |
| | |||
無形資產，淨額 |
| |
| | |||
遞延税項資產 |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
長期債務當期到期日 |
| | | ||||
合同責任 |
| | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
| | | ||||
流動負債總額 |
| | | ||||
長期債務，扣除本期債務 |
| | | ||||
遞延税項負債 |
| | | ||||
經營租賃負債 |
| | | ||||
其他負債 |
| | | ||||
總負債 |
| | | ||||
承付款和或有事項(附註8) | |||||||
股東權益 | |||||||
優先股，$ |
| ||||||
普通股，$ |
| | | ||||
額外實收資本 |
| | | ||||
庫存股( |
| ( | ( | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( | ( | ||||
累計赤字 |
| ( | ( | ||||
股東權益總額 |
| | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
信息服務集團有限公司。
簡明合併損益表和全面收益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 | ||||||||||||
顧問的直接成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外幣交易損益 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股： | ||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益： | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
綜合收入： |
|
| ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
外幣折算，扣除税收優惠(費用)後淨額為$ |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
信息服務集團有限公司。
簡明合併股東權益表
(未經審計)
(單位：千)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 財務處 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 庫存 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||
餘額2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
回購庫存股 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
發行ESPP股票所得款項 | — | — | ( | | — | — | | |||||||||||||
為已歸屬的RSU發行庫存股 | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||
未歸屬股份的應計股息 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
支付給股東的現金股利 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
餘額2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 財務處 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 庫存 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||
餘額2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
回購庫存股 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
發行ESPP股票所得款項 | — | — | | | — | — | | |||||||||||||
為已歸屬的RSU發行庫存股 | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||
為既有RSU發行普通股 | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||
未歸屬股份的應計股息 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
支付給股東的現金股利 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
餘額2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
信息服務集團有限公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至六個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊費用 |
| |
| | ||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
股票發行的遞延税項收益 |
| ( |
| ( | ||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
或有對價的公允價值變動 | | | ||||
應收賬款準備金(利益) | | ( | ||||
遞延税項準備 |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款和合同資產 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
應計費用 |
| ( |
| | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
購買傢俱、固定裝置和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 | ||||||
借款本金支付 |
| ( |
| ( | ||
發行員工購股計劃股票所得款項 |
| | | |||
與股票薪酬預扣税相關的付款 |
| ( |
| ( | ||
支付給股東的現金股利 | ( | ( | ||||
回購庫存股 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
為既得限制性股票獎勵發行庫存股 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
信息服務集團有限公司。
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注1--組織和業務運作説明
信息服務集團是一家全球領先的技術研究和諮詢公司。值得信賴的商業夥伴
附註2--陳述的依據
所附截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表，乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X條例第10條編制。管理層認為，本公司截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的經營業績，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的現金流量，均已作出所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)，以便就公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止財務狀況及截至2021年6月30日及2021年6月30日止六個月的經營業績及現金流量作出公平陳述。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司經審計的綜合財務報表。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，本中期財務報表中已遺漏了按照公認會計原則編制的年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2021年12月31日的財年財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中。
附註3--主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期間的收入和支出的或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。估計過程的複雜性以及在應用收入確認指導意見時所固有的假設、風險和不確定性問題會影響收入、費用、合同資產和合同負債的數額。許多內部和外部因素都會影響估計。估計還用於但不限於：壞賬準備、傢俱、固定裝置和設備的使用年限以及已確定的無形資產、折舊費用、評估減值商譽時的公允價值假設、所得税和遞延税項資產估值，以及基於股票的補償的估值。
受限現金
限制性現金包括現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是公司承諾用於租金押金的，不能用於一般公司用途。
6
信息服務集團有限公司。
簡明合併財務報表附註--(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
公允價值
公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、其他流動負債和應計利息的賬面價值與2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值接近，原因是這些賬目具有短期性質。
公允價值計量適用於按非經常性基礎計量的非金融資產和負債，這將主要包括對業務合併中的或有對價的計量。
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產時收到的價格或轉移負債時支付的價格(退出價格)。市場參與者可以在為資產或負債定價時使用市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，也可以是得到市場證實的，或者通常是看不到的。使用不可觀察到的投入是為了在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行公允價值確定。在公允價值等級制度下：
| ● | 一級計量包括活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格； |
| ● | 二級計量包括活躍市場中相同資產或負債的市場報價，這些資產或負債已根據轉讓限制的影響等項目進行調整，以及未報價但通過與可觀察市場數據核實而可觀察到的市場報價，包括類似資產的市場報價；以及 |
| ● | 3級測量包括那些不可觀察的和高度主觀的測量。 |
下表彙總了在指定日期按公允價值按經常性基礎計量的資產：
公允價值計量基礎 | |||||||||||||
June 30, 2022 | |||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 |
| |||||
資產： | |||||||||||||
現金等價物 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
總計 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
公允價值計量基礎 | |||||||||||||
2021年12月31日 | |||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 |
| |||||
資產： | |||||||||||||
現金等價物 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
總計 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
負債： | |||||||||||||
或有對價(1) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
總計 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
(1) 或有對價自2021年12月31日起計入“應計費用和其他流動負債”。
7
信息服務集團有限公司。
簡明合併財務報表附註--(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
由於2020年收購Neuralify的盈利準備金進行了重組，美元
下表為截至2022年6月30日的6個月內或有對價負債的變動情況：
| 截至六個月 | ||
| 6月30日， | ||
| 2022 | ||
期初餘額 | $ | | |
使溢價調整神經化(1) |
| ( | |
期末餘額 | $ | | |
(1) Neuralify溢價調整與收購特定里程碑的預期成就的變化有關。
該公司的金融工具包括#美元的未償還借款。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了關於以攤銷成本計量金融資產信貸損失的新指導意見，其中包括應收賬款和可供出售的債務證券。新指引以預期虧損方法取代現有的已發生虧損減值模式，這將導致更及時地確認信貸損失和額外披露。作為一家較小的報告公司，本指引在2022年12月15日之後開始的財年有效，預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
注4--收購
Neuralify收購
2020年7月8日，本公司的一家子公司與專注於智能自動化啟用解決方案和服務的公司Neuralify，LLC簽署了一項資產購買協議(“該協議”)，並完成了對Neuralify，LLC幾乎所有資產的收購併承擔了某些債務。收購的主要原因是擴大ISG的純自動化服務產品線--ISG Automation的能力。購買價格由$組成。
下表彙總了為收購Neuralify，LLC而轉移的對價，以及截至協議日期已確定的收購資產金額和承擔的負債：
8
信息服務集團有限公司。
簡明合併財務報表附註--(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
現金 |
| $ | |
或有對價 |
| | |
可分配購買總價 | $ | |
推動商譽確認的主要因素是納入了傳統的Neuralify勞動力和技術訣竅，這擴大了公司純粹的自動化服務產品線ISG Automation，其中大部分商譽可在税收方面扣除。
與此次收購相關的成本包括在綜合收益表和全面收益表的銷售、一般和行政費用中，總額為#美元。
應收賬款 | $ | | |
合同資產 |
| | |
無形資產 |
| | |
應付帳款 |
| ( | |
合同責任 |
| ( | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | |
綜合收益和全面收益表包括交易完成後Neuralify收購的結果。如果收購發生在2020年1月1日，對公司經營業績的影響將不會很大。
截至2022年6月30日，公司已記錄負債$
協議收購
2022年3月28日，ISG簽署了一項資產購買協議，購買了協議的幾乎所有資產，這是一個自動化的、基於平臺的合同解決方案，將提升ISG治國X和我們目前正在開發的其他平臺解決方案的價值。我們確定交易為資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在單一的可識別資產：軟件和相關知識產權。截至資產負債表日為收購支付的現金反映在現金流量表的投資活動的現金流量中。購置的相關軟件，在“傢俱、固定裝置和設備，淨額”內註明資本後，將折舊。
注5--收入
我們的大部分收入來自從幾個月到幾年的合同。我們簽訂的合同可以包括各種服務組合，根據合同類型的不同，這些組合有時可以是不同的。如果確定服務是不同的，則將它們作為單獨的履行義務進行會計處理。一個
9
信息服務集團有限公司。
簡明合併財務報表附註--(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
履約義務是合同中承諾將一項獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾，是記賬單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，因此不能區分開來。對於有多個履約義務的合同，包括我們的受管服務實施、軟件和實施以及研究和訂閲合同，公司使用我們對合同中每個不同商品或服務的獨立銷售價格或SSP的最佳估計，為每個履約義務分配交易價格。
我們的合同可能包括向客户轉讓多種服務和產品的承諾。確定服務和產品是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要判斷。
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致應收帳款、未開票應收帳款(合同資產)以及客户預付款和保證金(合同負債)。我們的客户是根據安排的類型收費的。我們的部分服務是按小時或按日收費的。也有客户參與，我們為我們的服務收取固定金額的費用。這可以是涵蓋整個項目的單個金額，也可以是各個階段、功能或里程碑的多個金額。通常，在確認收入之後進行記賬，從而產生合同資產。然而，我們有時會在確認收入之前收到預付款或定金，從而產生合同債務。合同資產和負債一般在每個報告期結束時根據相關履約義務的履行時間在合併資產負債表的流動資產和流動負債部分列報。對於按年開具發票的多年軟件銷售，我們執行重要的融資部分計算，並在整個融資期內確認相關利息收入。此外，我們將由此產生的合同資產餘額重新分類為當期和非當期應收賬款，因為收到對價只取決於時間的推移，不存在履約風險因素。合同資產和合同負債細目見下表。
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
合同資產 | $ | | $ | | ||
合同責任 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日的三個月和六個月確認的收入包括在2022年1月1日的合同負債餘額中為#美元。
剩餘履約義務
截至2022年6月30日，該公司擁有
附註6--普通股每股淨收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股時可能發生的稀釋，普通股將佔公司淨收入的份額。對於三個人和六個人
10
信息服務集團有限公司。
簡明合併財務報表附註--(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
截至2022年6月30日的月份，
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
基本信息： | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋： | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
潛在普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註7--所得税
本公司截至2022年6月30日止三個月及六個月的有效税率為
附註8--承付款和或有事項
本公司會受到正常業務過程中出現的或有事項的影響。管理層知道的所有重大負債已在2022年6月30日和2021年12月31日的財務報表中適當反映。
附註9--分部和地理信息
該公司的運營方式為
11
信息服務集團有限公司。
簡明合併財務報表附註--(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
該部門的地理收入信息如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | ||||||||||||
美洲 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
亞太地區 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按地理區域劃分的收入是基於提供服務的法人實體的所在地。本公司不按地域或服務線計量或監測毛利或營業收入，以作出經營決策或分配資源。
附註10--融資安排和長期債務
2020年3月10日，公司修訂和重述了其高級擔保信貸安排，包括一筆美元
| ● | 每項定期貸款安排及循環信貸安排的到期日均為2025年3月10日(“到期日”)。 |
| ● | 信貸安排以本公司及其直接和間接境內子公司擁有的所有股權為抵押，除經商定的例外情況外，由本公司的直接和間接“一級”境外子公司以及在本公司及其直接和間接境內子公司的所有有形和無形資產中的完善的優先擔保權益擔保。 |
| ● | 本公司的直接及間接、現有及未來全資擁有的國內附屬公司為本公司在優先抵押貸款項下的債務的擔保人。 |
| ● | 根據本公司的選擇，信貸貸款的年利率等於(I)“基本利率”(這是(A)行政代理不時公佈為其“最優惠利率”的利率中的最高者)，(B)聯邦基金利率加 |
| ● | 這筆定期貸款在#年償還。 |
| ● | 應要求強制性償還定期貸款(除商定的例外情況外)(I) |
| ● | 高級擔保信貸安排載有若干契約，其中除其他事項外，對通常限制在優先擔保信貸安排中的事項施加限制，包括限制負債(包括擔保義務)、留置權、基本變動、財產或資產的出售或處置、投資(包括貸款、墊款、擔保和收購)、與關聯公司的交易、關於股本的股息和其他付款、可選付款和其他重大債務的修改。 |
12
信息服務集團有限公司。
簡明合併財務報表附註--(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
| 限制子公司分配和業務線變更的文書、消極承諾和協議。此外，公司還必須遵守總槓桿率和固定費用覆蓋率。 |
| ● | 高級擔保信貸安排包含常規違約事件，包括與其他重大協議的交叉違約、判決違約和控制權變更。 |
該公司的財務報表包括#美元的未償借款。
該公司目前正在遵守其財務契約。
13
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀下面的討論和分析，同時閲讀我們的財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。除歷史信息外，本報告中的討論包含某些涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”和類似的表達(或此類表達的否定)。前瞻性陳述包括有關2022年收入增長率和資本支出的陳述。前瞻性表述基於我們的信念和假設，這些假設基於我們目前掌握的信息，包括財務和運營信息、我們股票價格的波動性、當前的競爭狀況和新冠肺炎的影響。因此，這些陳述受到各種風險和不確定因素的影響。有關公司面臨的重大風險和不確定因素的討論，請參閲我們題為“風險因素”的2021年年度報告Form 10-K和本季度報告Form 10-Q第II部分“風險因素”第1A項下的討論。
業務概述
納斯達克(信息服務集團)(代碼：III)是全球領先的技術研究和諮詢公司。ISG是800多家客户的值得信賴的業務合作伙伴，其中包括我們市場100強企業中的75家。ISG致力於幫助企業、公共部門組織以及服務和技術提供商實現卓越的運營和更快的增長。該公司專注於數字轉型服務，包括自動化、雲和數據分析；採購諮詢；管理治理和風險服務；網絡運營商服務；技術戰略和運營設計；變革管理；市場情報和技術研究和分析。ISG成立於2006年，總部設在康涅狄格州斯坦福德，擁有1300多名數字就緒專業人員，在20多個國家和地區開展業務--這是一支以創新思維、市場影響力、深厚的行業和技術專業知識以及基於行業最全面市場數據的世界級研究和分析能力而聞名的全球團隊。欲瞭解更多信息，請訪問www.isg-one.com。
我們的戰略是加強我們現有的市場地位，並開發新的服務和產品，以支持未來的增長計劃。因此，我們專注於發展我們現有的服務模式，在地理上擴張，開發新的行業部門，生產市場數據資產，擴大我們的託管服務產品，並通過收購實現增長。儘管我們預計不會有任何不利條件影響我們在未來12個月根據我們的戰略執行的能力，但可能限制我們在這些領域增長的更重要因素包括全球宏觀經濟狀況和對整個採購市場的影響、競爭、我們留住顧問的能力以及與我們的大客户客户或其他重大客户事件的可自由支配支出的減少。其他可能影響該業務的領域還包括自然災害、新冠肺炎等流行病、立法和監管改革以及資本市場混亂。
我們主要從每個項目產生的服務費用中獲得收入。在項目開始之前，我們會根據項目的範圍、人員需求和客户的參與程度與客户就服務費率達成協議。所提供服務的收入根據收入確認的會計和披露要求，按時間和材料基礎或固定費用或上限費用基礎確認。
時間和材料合同的收入根據我們的顧問按商定的每小時費率工作的小時數確認，並在提供服務的期間確認。時間和材料合同的收入按月、半月或按照每個項目的具體合同條款計費。
我們還從某些經常性收入流中獲得收入。其中包括基於年金的ISG產品，如ISG管理X、研究、軟件即訂閲(自動化許可證)、ISG INFORM和多年期公共部門合同。這些產品的特點是訂閲(即，以續訂為中心，而不是以項目為中心的收入流)，或者在某些情況下，是多年合同。我們的數字服務現在涵蓋了大量的產品，並已成為
14
甚至嵌入到我們的傳統交易服務中。數字支持提供功能、數字洞察力以及與客户和合作夥伴更好的互動。
我們的業績主要受我們全職顧問的使用率、每個季度的工作天數以及我們可以工作的創收專業人員數量的影響。我們的使用率可能會受到招聘增加的負面影響，因為新專業人員通常會有一個過渡期，這會導致我們的使用率暫時下降。我們的使用率也會受到客户對我們服務需求的季節性變化的影響。業務工作日的數量也受到我們的顧問休假天數和每個季度的假期的影響。我們通常在第四季度有較少的工作日，這可能會影響這段時間的收入。時間和費用的約定不能為我們提供對未來期間業績的高度可預測性。對我們的服務需求的意外變化可能會導致利用率和收入的顯著變化，並對最佳招聘和人員配置構成挑戰。為任何特定客户完成的工作量在不同時期可能會有很大不同。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的經營業績
收入
該部門的地理收入信息如下：
截至6月30日的三個月， |
| |||||||||||||
百分比 |
| |||||||||||||
地理區域 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| ||||
(單位：千) |
| |||||||||||||
美洲 |
| $ | 39,448 |
| $ | 40,339 |
| $ | (891) |
| (2) | % | ||
歐洲 |
| 23,255 |
| 23,715 |
| (460) |
| (2) | % | |||||
亞太地區 |
| 7,998 |
| 6,543 |
| 1,455 |
| 22 | % | |||||
總收入 | $ | 70,701 | $ | 70,597 | $ | 104 |
| 0 | % | |||||
2022年第二季度收入增加了10萬美元。美洲地區收入的下降主要是由於我們的自動化服務線路減少，但我們的諮詢、研究和政府X服務線路的增加部分抵消了這一下降。歐洲收入的下降主要是由於我們的諮詢和網絡與軟件諮詢服務(NASA)服務線的減少，但被我們的自動化和研究服務線的增加部分抵消了。亞太地區收入的增長主要歸因於我們諮詢和NASA服務線的增加，但被我們研究服務線的減少部分抵消了。將外幣收入換算成美元對歐洲和亞太地區的業績產生了負面影響，與上年相比減少了350萬美元。
運營費用
下表按類別列出了我們的運營費用細目：
截至6月30日的三個月， |
| |||||||||||||
百分比 |
| |||||||||||||
運營費用 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| ||||
(單位：千) |
| |||||||||||||
顧問的直接成本和費用 |
| $ | 41,370 |
| $ | 43,007 |
| $ | (1,637) |
| (4) | % | ||
銷售、一般和行政 |
| 20,885 |
| 20,492 |
| 393 |
| 2 | % | |||||
折舊及攤銷 |
| 1,298 |
| 1,255 |
| 43 |
| 3 | % | |||||
總運營費用 | $ | 63,553 | $ | 64,754 | $ | (1,201) |
| (2) | % | |||||
2022年第二季度，總運營費用減少了120萬美元，降幅約為2%。運營費用減少的主要原因是：合同工170萬美元，薪酬費用100萬美元，以及遣散費、整合和其他費用80萬美元。這些成本部分被更高的旅行和
15
娛樂支出為100萬美元，與活動相關的支出為50萬美元，非現金股票薪酬為50萬美元，專業費用為30萬美元。
薪酬成本包括固定和浮動工資、年度獎金、福利和利潤分享計劃繳款。某些應計費員工的部分薪酬支出根據應計費和非計費活動之間花費的相對時間在直接成本和銷售、一般和行政成本之間分配。獎金薪酬是根據公司財務和個人目標的業績確定的，並根據管理層對目標實現情況的估計按月累加。法定和可選擇的利潤分享計劃視情況向員工提供。直接成本還包括員工税、醫療保險、工人補償和殘疾保險。
銷售和營銷成本主要包括與業務發展、提案准備和交付以及新客户合同談判有關的補償費用。成本還包括與尋求銷售機會有關的差旅費、定期舉辦客户會議、公關活動、參加行業會議、行業關係、網站維護和商業智能活動的費用。該公司擁有專門的全球營銷職能，負責制定和管理銷售活動、品牌推廣、ISG指數和彙編提案。
我們有一個全面的培訓和職業發展計劃。相關費用包括產品培訓、新服務產品或方法的更新以及項目管理技能的發展。培訓和專業發展還包括與開發、增強和維護我們的專有方法和工具以及支持它們的系統相關的費用。
一般和行政費用主要包括行政管理報酬、與一般管理活動有關的應計僱員報酬的分配、信息技術基礎設施以及財務、會計、信息技術和人力資源職能的費用。一般和行政費用還反映了與實施和運行客户和員工管理系統有關的持續投資。由於我們的計費人員主要在客户場所工作或遠程工作，所有佔用費用都記錄為一般和行政費用。
2022年第二季度和2021年第二季度的折舊和攤銷費用分別為130萬美元。我們的固定資產包括傢俱、固定裝置、設備(主要是個人電腦)和租賃改善。折舊費用一般採用直線法計算資產的估計使用年限。我們還利用與購買和開發內部使用軟件、系統轉換和網站開發成本相關的某些成本。這些成本在軟件或系統的估計使用壽命內攤銷。
我們將無形資產(例如客户關係和數據庫)在其預計使用壽命內攤銷。與收購有關的商譽不會攤銷，但如發現觸發事件，則須接受年度減值測試及中期減值測試。
其他收入(費用)，淨額
下表列出了其他收入(費用)淨額的細目：
截至6月30日的三個月， |
| ||||||||||||
百分比 |
| ||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
(單位：千) |
| ||||||||||||
利息收入 |
| $ | 44 |
| $ | 60 |
| $ | (16) |
| (27) | % | |
利息支出 |
| (610) |
| (613) |
| 3 |
| 0 | % | ||||
外幣交易收益 |
| 94 |
| 8 |
| 86 |
| 1,075 | % | ||||
其他收入(費用)合計，淨額 | $ | (472) | $ | (545) | $ | 73 |
| 13 | % | ||||
總額減少10萬美元，或約13%，主要是由於外幣交易收益增加所致。
16
所得税費用
我們的季度有效税率根據開展業務的各個州和外國税務管轄區之間的收入組合以及本財年預計發生的不可抵扣費用水平而有所不同。截至2022年6月30日的季度，我們的有效税率為25.7%，而截至2021年6月30日的季度為22.5%。截至2022年6月30日的季度差額主要是由於某些外國司法管轄區的收益和虧損的影響，以及限制性股票單位歸屬的影響。在截至2022年6月30日的季度裏，公司的有效税率高於法定税率，這主要是由於海外業務的影響。在截至2022年6月30日的季度內，不確定的税收頭寸準備金或估值津貼沒有重大變化。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的經營業績
收入
該部門的地理收入信息如下：
截至6月30日的六個月， |
| |||||||||||
百分比 |
| |||||||||||
地理區域 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
(單位：千) |
| |||||||||||
美洲 |
| $ | 80,885 |
| $ | 78,429 |
| $ | 2,456 |
| 3 | % |
歐洲 |
| 46,718 |
| 46,457 |
| 261 |
| 1 | % | |||
亞太地區 |
| 15,661 |
| 12,282 |
| 3,379 |
| 28 | % | |||
總收入 | $ | 143,264 | $ | 137,168 | $ | 6,096 |
| 4 | % | |||
2022年前六個月的收入增加了610萬美元，增幅約為4%。美洲地區收入的增長主要歸因於我們的研究和政府X服務線的增加，但被我們的自動化服務線的減少部分抵消了。歐洲收入的增長主要歸因於我們的自動化、研究和政府X服務線路的增加，但被我們的NASA和諮詢服務線路的減少部分抵消了。亞太地區收入的增長主要歸因於我們諮詢和NASA服務線的增加。將外幣收入換算成美元對歐洲和亞太地區的業績產生了負面影響，與上年相比減少了550萬美元。
運營費用
下表按類別列出了我們的運營費用細目：
截至6月30日的六個月， |
| |||||||||||
百分比 |
| |||||||||||
運營費用 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
(單位：千) |
| |||||||||||
顧問的直接成本和費用 |
| $ | 85,325 |
| $ | 84,163 |
| $ | 1,162 |
| 1 | % |
銷售、一般和行政 |
| 40,472 |
| 39,532 |
| 940 |
| 2 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 2,587 |
| 2,615 |
| (28) |
| (1) | % | |||
總運營費用 | $ | 128,384 | $ | 126,310 | $ | 2,074 |
| 2 | % | |||
2022年前六個月，總運營費用增加了210萬美元，增幅約為2%。運營費用增加的主要原因是：薪酬費用為240萬美元，差旅和娛樂費用為180萬美元，與活動有關的費用為90萬美元，壞賬支出為50萬美元。這些成本被較低的費用部分抵消；合同工190萬美元，遣散費、整合和其他費用90萬美元，以及佔用費用30萬美元。
17
薪酬成本包括固定和浮動工資、年度獎金、福利和利潤分享計劃繳款。某些應計費員工的部分薪酬支出根據應計費和非計費活動之間花費的相對時間在直接成本和銷售、一般和行政成本之間分配。獎金薪酬是根據公司財務和個人目標的業績確定的，並根據管理層對目標實現情況的估計按月累加。法定和可選擇的利潤分享計劃視情況向員工提供。直接成本還包括員工税、醫療保險、工人補償和殘疾保險。
銷售和營銷成本主要包括與業務發展、提案准備和交付以及新客户合同談判有關的補償費用。成本還包括與尋求銷售機會有關的差旅費、定期舉辦客户會議、公關活動、參加行業會議、行業關係、網站維護和商業智能活動的費用。該公司擁有專門的全球營銷職能，負責制定和管理銷售活動、品牌推廣、ISG指數和彙編提案。
我們有一個全面的培訓和職業發展計劃。相關費用包括產品培訓、新服務產品或方法的更新以及項目管理技能的發展。培訓和專業發展還包括與開發、增強和維護我們的專有方法和工具以及支持它們的系統相關的費用。
一般和行政費用主要包括行政管理報酬、與一般管理活動有關的應計僱員報酬的分配、信息技術基礎設施以及財務、會計、信息技術和人力資源職能的費用。一般和行政費用還反映了與實施和運行客户和員工管理系統有關的持續投資。由於我們的計費人員主要在客户場所工作或遠程工作，所有佔用費用都記錄為一般和行政費用。
2022年和2021年上半年的折舊和攤銷費用分別為260萬美元。我們的固定資產包括傢俱、固定裝置、設備(主要是個人電腦)和租賃改善。折舊費用一般採用直線法計算資產的估計使用年限。我們還利用與購買和開發內部使用軟件、系統轉換和網站開發成本相關的某些成本。這些成本在軟件或系統的估計使用壽命內攤銷。
我們將無形資產(例如客户關係和數據庫)在其預計使用壽命內攤銷。與收購有關的商譽不會攤銷，但如發現觸發事件，則須接受年度減值測試及中期減值測試。
其他收入(費用)，淨額
下表列出了其他收入(費用)淨額的細目：
截至6月30日的六個月， |
| |||||||||||
百分比 |
| |||||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
(單位：千) |
| |||||||||||
利息收入 |
| $ | 89 |
| $ | 131 |
| $ | (42) |
| (32) | % |
利息支出 |
| (1,173) |
| (1,256) |
| 83 |
| 7 | % | |||
外幣交易損益 |
| 118 |
| (3) |
| 121 |
| 4,033 | % | |||
其他收入(費用)合計，淨額 | $ | (966) | $ | (1,128) | $ | 162 |
| 14 | % | |||
總額減少20萬美元，或約14%，主要是由於外幣交易收益增加所致。
18
所得税費用
我們的季度有效税率根據開展業務的各個州和外國税務管轄區之間的收入組合以及本財年預計發生的不可抵扣費用水平而有所不同。截至2022年6月30日的6個月，我們的有效税率為28.9%，而截至2021年6月30日的6個月的有效税率為22.6%。截至2022年6月30日的六個月的差額主要是由於某些外國司法管轄區的收益和虧損的影響以及限制性股票單位歸屬的影響。在截至2022年6月30日的6個月中，公司的實際税率高於法定税率，這主要是由於海外業務的影響。在截至2022年6月30日的季度內，不確定的税收頭寸準備金或估值津貼沒有重大變化。
非公認會計準則財務列報
管理層的討論和分析提供了對我們業績的補充衡量標準，這些衡量標準來源於我們的綜合財務信息，但並不符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。我們將這些財務指標稱為調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益，它們在美國證券交易委員會規則中被視為“非公認會計準則財務指標”，定義如下。有關我們使用這些非GAAP財務指標的信息，請參閲下面的“非GAAP財務指標”，包括我們納入這些指標的原因，以及每個非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
非公認會計準則財務衡量標準
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們提供經調整EBITDA(定義為淨收益加上利息、税項、折舊及攤銷、外幣交易損益、非現金股票補償、與或有代價相關的利息增加、收購相關成本，以及遣散費、整合及其他開支)、調整後淨收益(定義為淨收益加上無形資產攤銷、非現金股票補償、外幣交易收益/虧損、與或有代價相關的利息增加、收購相關成本、以及遣散費、整合及其他經税務調整的開支)及調整後每股攤薄淨收益，不包括下表所列項目的税務影響淨額。這些都是非公認會計準則的衡量標準，公司認為這些衡量標準排除了管理層認為不能反映ISG核心業務的某些外幣換算的費用和財務影響，從而為管理層和投資者提供了有用的信息。這些非GAAP衡量標準被公司用來評估公司的業務戰略和管理層的表現。這些非公認會計原則財務指標不包括非現金和某些其他特別費用，許多投資者認為，這些費用可能會模糊用户對公司當前財務業績和公司未來前景的總體瞭解。我們認為，這些非GAAP衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為它們提高了不同時期財務結果的可比性，並提高了用於評估公司業績的關鍵衡量標準的透明度。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 | |||||
(單位：千) | |||||||||||||
淨收入 |
| $ | 4,957 |
| $ | 4,106 |
| $ | 9,887 |
| $ | 7,530 | |
利息支出(扣除利息收入) |
| 566 |
| 553 |
| 1,084 |
| 1,125 | |||||
所得税 |
| 1,719 |
| 1,192 |
| 4,027 |
| 2,200 | |||||
折舊及攤銷 |
| 1,298 |
| 1,255 |
| 2,587 |
| 2,615 | |||||
與或有對價相關的利息增值 |
| 8 |
| 34 |
| 8 |
| 66 | |||||
與收購相關的成本(1) |
| 6 |
| 13 |
| 16 |
| (32) | |||||
遣散費、融合費和其他費用 |
| 340 |
| 1,165 |
| 450 |
| 1,300 | |||||
外幣交易(收益)損失 |
| (94) |
| (8) |
| (118) |
| 3 | |||||
非現金股票薪酬 |
| 1,942 |
| 1,428 |
| 3,445 |
| 3,576 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 10,742 | $ | 9,738 | $ | 21,386 | $ | 18,383 | |||||
19
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 | |||||||
(單位：千) | ||||||||||||||
淨收入 |
| $ | 4,957 |
| $ | 4,106 |
| $ | 9,887 |
| $ | 7,530 |
| |
非現金股票薪酬 |
| 1,942 |
| 1,428 |
| 3,445 |
| 3,576 | ||||||
無形攤銷 |
| 527 |
| 644 |
| 1,055 |
| 1,358 | ||||||
與或有對價相關的利息增值 |
| 8 |
| 34 |
| 8 |
| 66 | ||||||
與收購相關的成本(1) |
| 6 |
| 13 |
| 16 |
| (32) | ||||||
遣散費、融合費和其他費用 |
| 340 |
| 1,165 |
| 450 |
| 1,300 | ||||||
外幣交易(收益)損失 |
| (94) |
| (8) |
| (118) |
| 3 | ||||||
税收效應(2) |
| (873) |
| (1,048) |
| (1,554) |
| (2,007) | ||||||
調整後淨收益 | $ | 6,813 | $ | 6,334 | $ | 13,189 | $ | 11,794 | ||||||
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 | ||||||
稀釋後每股淨收益 |
| $ | 0.10 |
| $ | 0.08 |
| $ | 0.19 |
| $ | 0.15 | |
非現金股票薪酬 |
| 0.04 |
| 0.03 |
| 0.07 |
| 0.07 | |||||
無形攤銷 |
| 0.01 |
| 0.01 |
| 0.02 |
| 0.03 | |||||
與或有對價相關的利息增值 |
| 0.00 |
| 0.00 |
| 0.00 |
| 0.00 | |||||
與收購相關的成本(1) |
| 0.00 |
| 0.00 |
| 0.00 |
| 0.00 | |||||
遣散費、融合費和其他費用 |
| 0.00 |
| 0.02 |
| 0.01 |
| 0.02 | |||||
外幣交易(收益)損失 |
| (0.00) |
| (0.00) |
| (0.00) |
| 0.00 | |||||
税收效應(2) |
| (0.02) |
| (0.02) |
| (0.03) |
| (0.04) | |||||
調整後每股攤薄淨收益 | $ | 0.13 | $ | 0.12 | $ | 0.26 | $ | 0.23 | |||||
_________________________________
| (1) | 包括收購相關成本的支出和收購前合同負債的非現金公允價值調整。 |
| (2) | 邊際税率為32%，反映美國聯邦所得税税率為21%加上美國各州和外國司法管轄區的11%。 |
流動資金和資本資源
流動性
我們的主要流動性來源是運營現金流、現有現金和現金等價物以及我們的循環信貸安排。營運資產及負債主要包括已開票及未開票服務的應收賬款、應付帳款、應計開支及應計工資及相關福利。賬單的數量以及收款和付款的時間會影響這些賬户的餘額。
截至2022年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為3160萬美元，比2021年12月31日淨減少1610萬美元，主要原因如下：
| ● | 業務活動提供的現金淨額為490萬美元； |
| ● | 庫存股回購960萬美元； |
| ● | 向股東支付340萬美元的現金股息； |
| ● | 280萬美元匯率變動的負面影響； |
| ● | 借款本金220萬美元； |
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| ● | 購買傢俱、固定裝置和設備210萬美元； |
| ● | 與基於股票的薪酬預扣税有關的付款140萬美元。 |
資本資源
於2020年3月10日，本公司修訂及重述其優先擔保信貸安排，以包括8,600萬美元定期貸款，並將每項循環信貸安排(經日期為2022年6月1日的“信貸協議第一修正案”修訂)的循環承諾額由3,000萬美元增至5,400萬美元。2020年信貸協議的具體條款如下：
| ● | 每項定期貸款安排及循環信貸安排的到期日均為2025年3月10日(“到期日”)。 |
| ● | 信貸安排以本公司及其直接和間接境內子公司擁有的所有股權為抵押，除經商定的例外情況外，由本公司的直接和間接“一級”境外子公司以及在本公司及其直接和間接境內子公司的所有有形和無形資產中的完善的優先擔保權益擔保。 |
| ● | 本公司的直接及間接、現有及未來全資擁有的國內附屬公司為本公司在優先抵押貸款項下的債務的擔保人。 |
| ● | 根據本公司的選擇，信貸融資的年利率等於(I)“基本利率”(這是(A)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的利率、(B)聯邦基金利率加0.5%年利率和(C)歐洲美元利率加1.0%中最高的利率)，加上適用保證金(定義見下文)或(Ii)由行政代理決定的歐洲美元利率(根據最高準備金進行調整)，以及適用保證金。適用保證金將根據公司的季度槓桿率按季度進行調整。 |
| ● | 定期貸款從2020年6月30日開始，分連續19個季度償還，每期1,075,000美元，並在到期日最後支付定期貸款的未償還本金。 |
| ● | (I)本公司及其附屬公司發行債務及股權所得款項淨額的100%及(Ii)本公司及其附屬公司發生保險追討及譴責事件所得款項淨額的100%。 |
| ● | 優先擔保信貸安排載有若干契諾，除其他事項外，對優先擔保信貸安排中慣常限制的事項作出限制，包括限制負債(包括擔保義務)、留置權、基本變動、出售或處置財產或資產、投資(包括貸款、墊款、擔保及收購)、與聯屬公司的交易、與股本有關的股息及其他付款、其他重大債務工具的可選擇付款及修改、負質押及限制附屬公司分派及業務變動的協議。此外，公司還必須遵守總槓桿率和固定費用覆蓋率。 |
| ● | 高級擔保信貸安排包含常規違約事件，包括與其他重大協議的交叉違約、判決違約和控制權變更。 |
該公司的財務報表包括截至2022年6月30日的未償還借款7230萬美元和截至2021年12月31日的未償還借款7450萬美元，這些借款按攤銷成本列賬。債務的公允價值被歸類在公允價值等級的第三級。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司未償還借款的公允價值分別約為7070萬美元和7360萬美元。債務的公允價值已根據公司類似借款安排的遞增借款利率，採用貼現現金流分析進行估計。2022年6月30日和2021年12月31日，用於貼現未來現金流的增量借款利率分別為3.8%和2.0%。本公司亦考慮了同業集團公司最近就類似期限及到期日的類似工具所進行的交易，以及對當前市況及利率的分析。截至2022年6月30日和2021年12月31日，左輪手槍下沒有借款。
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我們預計，我們目前的現金和我們業務的持續現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本、資本支出和債務融資需求。如果我們尋求並完成更多的業務收購，如果我們的業務計劃發生變化，如果經濟狀況與當前流行的或目前預期的情況發生變化，或者如果出現其他可能對業務現金流或盈利能力產生重大影響的意外情況，包括新冠肺炎疫情的潛在影響和相關經濟低迷的嚴重程度以及經濟復甦的時間長短，我們業務的預期現金需求可能會發生重大變化。如果我們需要額外的資本資源來發展我們的業務，無論是在內部還是通過收購，或者保持流動性，我們可能會尋求出售額外的股權證券或獲得額外的債務融資。出售額外的股權證券或某些形式的債務融資可能會導致我們的股東進一步稀釋。我們可能無法在未來獲得我們可以接受的金額或條款的融資安排。
該公司目前正在遵守其財務契約。
分紅計劃
2022年5月，該公司宣佈將支付第二季度普通股每股0.04美元的股息。該公司預計將在截至2023年3月的四個季度支付每股0.16美元的總現金股息。2022年8月2日，董事會批准了第三季度每股0.04美元的股息，2022年9月19日支付給截至2022年9月6日登記在冊的股東。股息作為股東權益的減少額入賬。未來的所有股息將取決於董事會的批准。
表外安排
本公司並無任何表外融資安排或負債、擔保合約、轉讓資產之留存或或有權益或因未合併實體之重大變動權益而產生之任何債務。
近期發佈的會計公告
見本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註3。
關鍵會計政策和會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。我們按照美國公認會計原則編制這些財務報表。因此，我們需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及列報期間的收入和支出的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗、現有信息和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計；然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們對截至2021年12月31日的年度報告中披露的會計估計以及我們認為是關鍵會計政策和估計的基本假設或方法的評估沒有重大變化或發展。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。控制和程序
披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、
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在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
財務報告的內部控制
在與本報告有關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
第1項。法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的風險因素並未發生實質性變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
分紅計劃
2022年5月，該公司宣佈將支付第二季度普通股每股0.04美元的股息。該公司預計將在截至2023年3月的四個季度支付每股0.16美元的總現金股息。2022年8月2日，董事會批准了第三季度每股0.04美元的股息，2022年9月19日支付給截至2022年9月6日登記在冊的股東。股息作為股東權益的減少額入賬。未來的所有股息將取決於董事會的批准。
發行人購買股票證券
截至2022年6月30日，該公司根據其股票回購計劃總共有約1150萬美元可用。根據規則10b5-1回購計劃或聯邦證券法規定的其他方式，這些股票可不時以現行市場價格在公開市場交易中回購，或在私下協商的交易中回購。任何回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況、資本分配備選方案和其他因素的評估來決定。本公司不能保證回購股份的數量，公司可隨時延長、暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。
下表詳細説明瞭截至2022年6月30日的三個月內進行的回購。
|
|
| 總人數 |
| 近似值 | |||||
證券 | 證券的價值 | |||||||||
總人數 | 平均值 | 購得 | 這可能還是可能的 | |||||||
證券 | 單價 | 作為公開活動的一部分 | 在以下條件下購買 | |||||||
期間 | 購得 | 證券 | 已宣佈的計劃 | 《計劃》 | ||||||
| (單位：千) |
| (單位：千) |
| (單位：千) | |||||
4月1日-4月30日 |
| 182 | $ | 6.56 |
| 182 | $ | 16,375 | ||
5月1日-5月31日 |
| 133 | $ | 6.18 |
| 133 | $ | 15,553 | ||
6月1日-6月30日 |
| 648 | $ | 6.19 |
| 648 | $ | 11,542 | ||
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第六項。展品
以下證據作為本報告的一部分提交：
展品 數 | 描述 | |
10.1 | 2020年信貸協議修正案9(先前作為註冊人於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件10.1(委員會檔案號：001-33287)，並通過引用併入本文)。 | |
31.1 | * | 根據美國證券交易委員會規則13a−14(A)/15d−14(A)認證行政總裁. |
31.2 | * | 根據美國證券交易委員會規則13a−14(A)/15d−14(A)認證首席財務官. |
32.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證. |
32.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證. |
101 | * | 以下材料摘自ISG截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合收益表和全面收益表，(Iii)綜合現金流量表和(Iv)綜合財務報表附註。 |
104 | * | 封面採用內聯XBRL格式，包含在附件101中。 |
* | 隨函存檔 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
信息服務集團有限公司。 | |
日期：2022年8月8日 | /s/邁克爾·P·康納斯 |
邁克爾·P·康納斯，The | |
董事會兼首席執行官 | |
日期：2022年8月8日 | /s/Humberto P.Alfonso |
温貝託·P·阿方索，執行副總裁 | |
總裁和首席財務官 |
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