Belden Inc.
伸展成就股票獎勵協議
本延伸成就股票獎勵協議(“本協議”)自Belden Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和所附獎勵通知上顯示為承授人的個人(“承授人”)之間在所附授予通知上顯示的授予日期(“授予日期”)起生效。
鑑於受贈人是本公司、附屬公司或聯營公司的執行或管理僱員，並已被本公司(“董事會”)董事會薪酬委員會(“委員會”)選定，以獲得在所附獎勵通知書(“SASA”)上反映的延伸成就股票獎勵，該獎勵代表一定數量的公司普通股(以下簡稱“普通股”)的一定數量的股份(“股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，該數目將根據業績目標的實現情況和下述規定的授予條件而定。並以本合同形式簽訂《擴展成就股票獎勵協議》；
因此，本公司和承保人特此達成如下協議：
1.莎草屬(Sasa)植物。本公司特此於授權日向承授人授予SASA。SASA代表根據下文第2節規定的公司業績目標的實現情況，有權獲得一定數量的股份。SASA與本公司於2022年2月授予承授人2022年授予的績效股票單位(“聯繫單位”)掛鈎。這些關聯單位計劃在2025年第一季度轉換為股票。由這一轉換產生的股份數量(如果有)應稱為“聯繫單位股份”。承授人對本公司的任何特定資產或根據本條款第6節將向承授人發行的股份不擁有直接或擔保債權，並將具有本公司普通無擔保債權人的地位。SASA是根據公司的2021年長期激勵計劃(“計劃”)授予的，並應遵守該計劃和本協議的條款和條件。本協議中使用的未作進一步定義的大寫術語應與本計劃中的此類術語具有相同的含義。
2.績效目標；歸屬。
(A)獎勵期；業績目標。如下文所述，SASA將基於本公司公開報告的調整後每股收益(“EPS”)進行計量。衡量業績的獲獎期(“獲獎期”)是2025年的整個歷年。如果公司在獎勵期間實現每股收益7.50美元(“門檻”)，這將導致轉換系數(“轉換系數”)為0.50。如果公司在獎勵期間實現每股收益大於或等於8.00美元(“目標”)，這將導致轉換系數為1.00。在獎勵期間，在門檻和目標之間的表現將導致線性範圍內的轉換系數介於0.50和1.00之間。在獎勵期間低於閾值的表現將導致換算係數為零。在授權期結束後，委員會將根據授權期內的公司業績，將換算係數乘以關聯單位股票的數量，以確定將授予SASA的額外股份數量(如果有)，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的(如此授予的股份為“股份”)。如果轉換的應用程序
因數結果為一股的小數，則結果將舍入為最接近的整數股數。承授人獲得股份的權利將於委員會批准換股係數之日(“業績決定日”)歸屬及不可沒收(“vest”)。
(二)取得早期成果。儘管有前段規定，只有當本公司實現2024年全年每股收益達到或高於目標時，1.00的換股係數才適用於聯繫單位股份，SASA將提前一年歸屬。在這種情況下，根據2025年的業績，將不會有額外的股份到期。
(C)死亡或傷殘。倘若於業績釐定日期前，在受僱於本公司或其一間附屬公司或聯營公司期間，承授人根據當時有效的任何公司傷殘政策去世或傷殘(並離開本公司或其一間附屬公司或聯營公司)，則承授人(或根據遺囑或適用的世襲及分配法有權獲授的人士)有權在授權期過後(如非因該身故或傷殘)獲授予根據上文第2(A)節授予承授人的股份。
(D)在獎勵期間退休。倘若在業績釐定日期前，在受僱於本公司或其一間附屬公司或聯營公司期間，承授人已達到(A)55歲及連續受僱於本公司十年或(B)65歲之時，承授人退任於本公司或其一間附屬公司或聯營公司，則收取因未歸屬SASA而產生的任何股份的權利將立即全數歸屬。儘管有前一句話，但關聯單位必須未償還至少一年。由此產生的股份的交付，如有，應按照第2(A)節規定的時間表進行。
(E)獎勵期內的其他解聘。除本節第2款另有規定外，如果受讓人在授權期內以其他方式終止受僱於本公司或其子公司或關聯公司，則本SASA應在終止時被沒收、取消和終止。就本協議而言，適用的終止日期應為受讓人積極履行其工作職責的最後一天，而不考慮任何遣散費或花園假安排。
(F)授權期內控制權的變更。緊接本公司控制權變更發生前(定義見下文第10(D)節)，換算係數應被視為1.00。
3.贈與權的性質。在接受贈款時，受贈人承認、理解並同意：
(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；
(B)給予特別生活津貼是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來特別生活津貼的贈款或代替特別生活津貼的利益，即使過去曾給予特別生活津貼；
(C)委員會將全權酌情決定關於未來特別津貼或其他贈款(如有)的所有決定；
(D)本協議、SASA授權書或承授人蔘與計劃的任何內容均不得賦予承授人就業權利或授予承授人在任何特定期限內繼續受僱於本公司、承授人的僱主(“僱主”)或任何附屬公司或關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以任何方式限制本公司、僱主或任何附屬公司或關聯公司(視情況而定)或承授人的權利，以終止承授人的僱傭關係(如果有)的權利，這些權利均由雙方明確保留。有理由或無理由；
(E)受贈人自願參加該計劃；
(F)SASA和股份的目的不是取代任何養老金權利或補償；
(G)除《計劃》第21.13條另有規定外，SASA及其股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似付款；
(H)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的和不能肯定地預測的；
(I)因承授人終止僱傭關係(不論因任何原因，不論後來是否被發現無效或違反承授人受僱司法管轄區的僱傭法律或承授人的僱傭協議條款(如有))而喪失受授予人的工作津貼而產生的任何索償或獲得補償或損害的權利，以及考慮到承授人在其他方面無權獲得的工作津貼，承授人不可撤銷地同意永遠不向本公司、任何附屬公司或聯營公司或僱主提出任何該等索償，放棄承授人提出任何該等索償的能力，並免除公司、任何附屬公司和關聯公司以及僱主的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，受讓人應被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
(J)就SASA而言，受贈人的僱傭關係將被視為如第2(D)節所述終止(無論終止的原因，以及後來是否被發現無效或違反受讓人受僱所在司法管轄區的就業法律或受贈人的僱傭協議條款(如有))。董事會擁有專屬酌情權，以決定承授人在授予股份時何時不再是僱員(包括在批准休假期間，承授人是否仍可被視為僱員)；及
(K)承授人承認並同意，本公司、僱主或任何附屬公司或聯營公司均不對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響SASA的價值或根據
國家外匯管理局結算，或隨後出售在國家外匯管理局結算時獲得的任何股份。
4.不得轉讓或轉讓SASA；限制出售。除本協議另有規定外，在股份交付予承授人或其指定代表前，不得出售、質押或以其他方式轉讓(不論是否透過法律實施)SASA及由此授予的權利及特權，且不得根據籤立、扣押、徵費或類似程序出售股份。承授人同意在適用法律或公司政策禁止出售的任何時間不出售任何股份。只要承授人是本公司或其附屬公司或聯營公司的僱員，該限制即適用。
5.股權分置。自國資局授予之日起，公司應向受讓人簽發股票(或以簿記形式登記)，其股票數量應等於第二條(A)項或第二條(B)項規定的數量。
6.納税責任。
(A)概括而言。承授人承認，無論公司或僱主(如果不同)採取任何行動，與承授人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他合法適用於承授人的税收相關項目(“與税務相關的項目”)的最終責任仍然是受贈人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。承授人進一步承認，本公司及/或僱主(A)不會就與SASA的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於SASA的授予、授出、歸屬或交收、隨後根據該等交收而取得的股份的出售及任何股息的收取；及(B)不承諾亦無義務安排授權書的條款或SASA的任何方面以減少或消除承授人對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。在發生任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)之前，受讓人同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。
(B)多司法管轄區。如果受贈人在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區繳納與税收有關的項目，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。
(C)預提税款。承保人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行所有與税務有關的項目的義務：
(I)從承授人的工資或公司和/或僱主支付給承授人的其他現金補償中扣留；
(Ii)從通過自願出售或通過公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表承授人依據本授權)出售在SASA結算時獲得的股份的收益中扣留；或
(3)扣留將在SASA結算時發行的股份。
根據預提方式的不同，本公司可通過考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税收相關的項目，在這種情況下，受贈人將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將沒有權利獲得等值普通股。如果為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務相關項目的義務，則受贈人被視為已獲發行全部數量的受既有SASA規限的股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而扣留。此外，受贈人同意向公司或僱主支付因受贈人蔘與計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人未履行受讓人與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或股份出售所得。
7.首次發行的年限。除非及直至本公司決定：
(A)公司及承授人已根據1933年美國證券法(經修訂)或任何地方、州、聯邦或外國證券法或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，採取本公司絕對酌情認為必要或適宜的任何行動，以根據經修訂的1933年美國證券法或任何地方、州、聯邦或外國證券法或任何其他政府監管機構的規定對股份進行登記或使其符合資格，費用由本公司承擔；
(B)普通股上市的任何證券交易所或其他證券市場的任何適用上市規定已獲符合；及
(C)地方、州、聯邦或外國法律和條例的任何其他適用條款已得到滿足，包括但不限於外匯管制法律。
承授人明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，承授人同意，在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，公司有權在未經承授人同意的情況下單方面修改計劃和協議。
8.數據隱私。承授人在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司、任何附屬公司和關聯公司以執行、管理和管理承授人蔘與計劃的唯一目的為唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述受贈人的個人數據和任何其他SASA授予材料。
承授人理解，公司和僱主可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於，承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、SASA的細節或任何其他授予股份的權利，
為實施、管理和管理本計劃的唯一目的而取消、行使、授予、不授予或未授予受讓人的(“數據”)。
承授人明白資料將會轉移至本公司不時指定的經紀及/或股票計劃服務供應商(“指定經紀”)，協助本公司執行、管理及管理本計劃。承授方瞭解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與承授方所在的國家不同。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權本公司、指定經紀人和可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。承授方理解，承授方可隨時免費通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意。此外，承授人理解，承授人在本協議中提供的同意完全是自願的。如果受讓人不同意，或如果受讓人後來試圖撤銷受讓人的同意, 受贈人在僱主的就業狀況或職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回受贈人同意的唯一不利後果是，公司將無法授予受贈人SASA或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，受贈人理解拒絕或撤回受贈人的同意可能會影響受贈人蔘與本計劃的能力。有關承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人可以聯繫承授人的當地人力資源代表。
9.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議承授人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就承授人蔘與本計劃一事諮詢承授人自己的個人税務、法律和財務顧問。
10.《條例》的規定。
(A)作為股東的權利。在本公司有義務將股份交付予承授人或承授人代表之日之前，承授人或承授人代表均無權作為股東持有任何與SASA有關的股份。
(B)沒有股息等價物。國家外匯管理局不得產生股息或股息等價物。
(C)反稀釋。公司已發行普通股(包括以普通股換取其他公司的股票或其他證券)因普通股分紅或拆分、資本重組、合併、換股或其他方式發生變化時
除本公司就此收取的代價外，類似的公司變動所涉及的股份數目須由委員會作出適當調整，而委員會的決定應為最終、最終及具約束力，惟零碎股份須四捨五入至最接近的整體股份。如果普通股發生任何其他變化，委員會應全權酌情決定這種變化是否公平地需要改變受RSU約束的股份的數量或類型，委員會所作的任何調整應是最終的、最終的和具有約束力的。
(D)控制權的變更。如果發生下列任何一項規定的事件，公司的“控制權變更”應被視為已經發生：
(I)任何個人、實體或團體(1934年美國證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的收購，(Y)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Z)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還公司投票權證券”)的50%以上的實益所有權(“未償還公司投票權證券”)；但就本款而言，下列收購併不構成控制權的改變：(1)任何直接來自公司的收購，(2)公司的任何收購，(3)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的任何收購，或(4)任何法團依據符合本定義第(Iii)款第(1)及(2)款的交易而進行的任何收購；
(Ii)於本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再佔董事會多數席位；但在本協議日期後成為董事成員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選出或提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為猶如該名個人是現任董事會成員；
(Iii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非在該業務合併後，(1)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，因該等業務合併而產生的公司(包括但不限於因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)，其所佔比例與緊接該等業務合併前他們所擁有的未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同；及(2)最少有過半數的董事會成員
在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時，現任董事會成員；或
(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
(V)為澄清起見，如第10(D)(I)-(Iv)條所述事件均未發生，則本公司出售僱用承授人的附屬公司或聯營公司不應構成控制權變更。
(E)計劃成立為法團。該計劃的規定以引用方式併入這些條款和條件。
(F)不一致。如果本協議的任何條款和條件與本計劃的條款和條件相沖突，則以本計劃的條款和條件為準。
(G)告示。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出，並應視為在親自投遞、寄往美國郵政、掛號信或掛號信、預付郵資和費用或寄往信譽良好的過夜快遞員後生效。通知應寄往本公司的主要執行辦公室，並按承授人最近向本公司提供的地址發出。
(H)整個協定；修正案。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整合同。本協議取代與本協議主題相關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。在符合本計劃明文規定的前提下，委員會有權解釋本協議和本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，修改本協議的條款和規定，在必要或適宜的情況下出於法律或行政原因對承授人提出其他要求，要求承授人簽署附加協議或承諾書以施加附加要求，並根據委員會的判斷作出管理計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會可按其認為必要或適宜的方式糾正計劃或本協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會根據本款規定採取的一切行動都是終局的、終局性的，對所有目的都具有約束力。
(一)適用法律；會場。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，如同此類法律適用於在該州訂立和履行的合同一樣，但不適用於其中的法律選擇條款。為了就授予或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意密蘇裏州的司法管轄權，同意此類訴訟應在發放和/或執行該授予的聖路易斯縣法院或美國密蘇裏州東區的聯邦法院進行。
(J)繼承人。
(I)本協議是受讓人個人的，除非上文第5節另有規定，否則受讓人不得轉讓本協議
在未經本公司書面同意的情況下，通過遺囑或世襲和分配法律。本協議應符合受讓人法定代表人的利益，並可由受讓人的法定代表人執行。
(Ii)本協議適用於本公司及其繼承人的利益並對其具有約束力。除非與出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產或業務有關，否則不得轉讓。
(K)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該聲明不應影響本協議的任何剩餘條款或部分的有效性、合法性或可執行性，本協議的其餘條款或部分應保持完全有效，就像本協議已被採納，但無效、非法或不可執行的條款或部分已被取消。
(L)標題。本協議中使用的標題、標題和安排不得解釋為限制或修改本協議的術語或含義。
(M)對應方。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
(N)語言。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
(O)電子交付和接受。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
(P)內幕交易限制/市場濫用法律。承授人承認，根據承授人居住國家的不同，承授人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由承授人所在國家的法律定義)期間，根據本計劃收購或出售股份或股份權利(例如，SASA)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承保人負責遵守任何適用的限制，並被建議就此事與私人法律顧問交談。
(Q)豁免。承保人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄承保人或任何其他參與者隨後的任何違規行為。
受讓方在此確認已收到本協議，並接受本協議項下授予的SASA，並進一步同意上述條款和條件。
Belden Inc.獲獎通知。
1.參與者姓名：#ParticipantName#
2.股份數：不適用
3.選項價格：不適用
4.授予日期：#授予日期#
5.選項的失效日期：不適用
歸屬時間表：
2025年或2026年第一季度，視業績而定。