美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月3日
傑克克里克投資公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| 開曼羣島 | 001-39602 | 00-0365269 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 佛羅裏達州公園大道南386號，郵編：20 | ||
| 紐約，紐約 | 10016 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(212)710-5060
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框 (看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的： | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成 | JCICU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | JCIC | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，每股可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股的每份完整認股權證 | JCICW | 納斯達克股市有限責任公司 |
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂材料協議 |
2022年8月3日，開曼羣島豁免公司Jack Creek Investment Corp.與JCIC、Wildfire New pubco，Inc.和JCIC(JCIC)的直接全資子公司Wildfire New pubco，Inc.、Wildfire Merge Sub I，Inc.、New pubco的直接全資子公司Wildfire Merger Sub，Inc.、特拉華州Wildfire Merge Sub II，Inc.、Wildfire Merge Sub II Inc.、Wildfire Merge Sub II，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)。有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是New pubco(Wildfire Merge Sub III)的直接全資子公司，Wildfire GP Sub IV，LLC是特拉華州的有限責任公司，New pubco(Wildfire GP Sub IV)的直接全資子公司，連同Wildfire Merge Sub I、Wildfire Merge Sub II和Wildfire Merge Sub III、合併Subs)、BTOF(Grannus Feedder)、特拉華州有限合夥企業(BLOCKER)的BTOF L.P.以及特拉華州的有限責任公司布里傑航空航天控股公司(Bridger AerSpace Group，LLC)。
根據合併協議，雙方將訂立一項業務合併交易(業務合併及連同合併協議擬進行的其他交易，交易)，據此，除其他事項外，(I)Wildfire合併附屬公司一將與BLocker合併並併入BLocker(第一合併合併)，Blocker為第一合併的尚存實體，屆時Wildfire GP Sub IV將成為該尚存實體的普通合夥人，(Ii)Wildfire合併附屬公司將與JCIC合併並併入JCIC(第二合併)，JCIC作為第二次合併的倖存公司(第二家倖存公司)，以及(Iii)Wildfire合併Sub III將與公司合併並併入公司(第三次合併，連同第一次合併和第二次合併，合併)，公司為第三次合併的倖存公司。合併後，BLocker、JCIC和本公司將分別成為New pubco的子公司，New pubco將成為上市公司。交易結束時，新出版集團將更名為布里傑航空航天集團控股有限公司，其普通股預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為？BAER。
業務合併預計將在JCIC股東要求批准並滿足以下概述的某些其他條件後完成。
合併協議
向公司支付的對價為公司交易對價
交易結束時，將向公司股權持有人(不包括公司C系列優先股(公司C系列優先股)持有人)(普通股總對價)支付的總對價將包括相當於(I) (A)724,600,000美元減去(B)在緊接第一次合併生效時間(第一個生效時間)之前公司C系列已發行優先股的總聲明價值和任何應計 和未付利息的若干新pubco普通股。自緊接在前的半年分配期結束後，具體金額將根據本公司目前的有限責任公司協議確定，減去(C)如果在分配資金用於贖回JCIC的A類普通股(JCIC A類普通股)(JCIC A類普通股)後，JCIC(信託賬户)信託賬户中剩餘的金額 低於20,000,000美元，則除以(Ii)10.00美元，除以(Ii)BLocker及其某些聯屬公司、本公司或其 子公司與交易有關的法律顧問、會計顧問、外聘審計師和財務顧問的總費用和支出。
交易結束時，將向公司C系列優先股持有人支付的總對價將包括若干新上市公司A系列優先股(新上市公司A系列優先股)的股份，其數量等於緊接第一次合併生效前公司C系列優先股的流通股數量。新PUBCO A系列優先股的股票將擁有反映公司C系列優先股持有人目前持有的某些權利和優先選項的權利和優先權，包括(I)累積的複利股息(最初預計為7.00%，但在2029年4月25日之後最終增加到11.00%，並在發生某些 事件時進一步增加)；(Ii)相當於初始發行價加上所有應計和未支付股息的清算優先權，無論是否宣佈(
(3)2032年4月25日之後新公共公司強制贖回，贖回的金額等於A系列優先聲明的總價值； (4)新公共公司在2027年4月25日或之後的任何時間可選擇贖回(全部或部分)，贖回的金額等於A系列優先聲明的總價值(如果在2027年4月25日之前的控制權變更交易中發生贖回，則以補償為準)；(V)根據持有者的選擇，可選擇轉換為新公共公司普通股，相當於A系列優先股的規定價值除以每股11.00美元(如果在截止日期後30天內轉換，則為每股9.00美元)；以及(Vi)關於New pubco發行優先或同等權益證券的某些同意權、在償還清算優先股之前向新pubco普通股持有人支付股息、新pubco的任何清算、解散或清盤、未支付全部清算優先股時控制權交易的某些變更以及將對新pubco A系列優先股持有人產生不利影響的某些修訂。前述對A系列優先股條款的描述並不完整，其全部內容由建議的新上市公司註冊證書所限定。
第一次合併的效果
按條款 及受合併協議所載條件的規限，在第一個生效時間：(I)在緊接第一個生效時間之前已發行的BLocker的合夥權益將轉換為獲得 總新普布科普通股股份的權利，其數目等於(X)每股普通股對價和(Y)在緊接第一個生效時間之前由BLocker持有的公司B類普通股數目的乘積，(I)Wildfire合併子公司的已發行普通股將轉換為首次合併後尚存實體的普通合夥和有限合夥權益(第一尚存有限合夥企業)，後者將構成第一尚存有限合夥企業已發行股本的100%(100%)，由Wildfire GP Sub IV和New Pubco擁有，符合第一存續有限公司合夥企業經修訂和重述的有限合夥協議的規定，其形式須由JCIC、本公司和BLocker在交易結束前真誠地共同商定。每股普通股對價是指總的普通股對價除以(A)在緊接各自生效時間(定義如下)之前公司已發行和已發行的普通股(公司在金庫中持有的任何公司普通股除外)的數量。, 加上(B)於緊接該生效時間前已發行的本公司優先股(於緊接該生效時間前已發行的C系列優先股除外)可兑換的公司普通股數目。
第二次合併的影響
根據合併協議中規定的條款和條件，在第二次合併生效時(第二次合併生效時間)，根據第二次合併：
(I)在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股JCIC普通股(JCIC普通股)(買方除外股份(定義如下)除外)將轉換為一股新公共公司普通股；
(Ii)在緊接第二個生效時間 之前發行併發行的Wildfire合併附屬公司的每股普通股將轉換為第二個尚存公司的普通股，併成為第二個尚存公司的普通股；
(Iii)JCIC股東已有效行使其贖回權利的在緊接第二個有效時間之前發行及發行的每股JCIC普通股(統稱為贖回股份)將不會轉換為新PUBCO普通股，並將於第二個有效時間轉換為從第二間尚存公司收取現金的權利，每股金額按該股東的贖回權利計算；及
(Iv)於第二生效時間，根據JCIC與紐約一間公司大陸股票轉讓及信託公司於二零二一年一月二十六日訂立的 認股權證協議，使其持有人有權按緊接第二生效時間前尚未發行的每股11.50美元價格購買一股JCIC A類普通股(JCIC認股權證)的每份JCIC認股權證將自動及不可撤銷地修訂，以規定該JCIC認股權證將有權 按相同條款及條件購買一股New pubco普通股。
？買方除外股份 指(I)贖回股份，(Ii)JCIC普通股(如有)，於各自生效時間由JCIC的庫房持有，及(Iii)由本公司及其附屬公司擁有的JCIC普通股(如有)。
第三次合併的效果
根據合併協議所載條款及條件，於第三次合併生效時間(第三生效時間及第一生效時間及第二生效時間，生效時間為生效時間)，每股公司普通股將轉換為有權收取相當於每股普通股代價的若干股新公共公司普通股 ，而每股公司C系列優先股將轉換為有權獲得一股新公共公司A系列優先股。Wildfire合併子公司 III的有限責任公司權益將在緊接第三個生效時間之前轉換為尚存公司(第三尚存公司)的有限責任公司權益，佔第三尚存公司已發行股本的100% (100%)。(I)於第三生效時間由本公司或其附屬公司的庫房持有的(I)公司普通股及公司C系列優先股(如有)(連同公司普通股、本公司股份)及(Ii)於第三生效時間由JCIC或其任何聯屬公司持有的本公司股份將予註銷，且不會就此 支付或支付代價。
申述及保證
合併協議包含各方當事人關於(Br)(I)實體組織、成立和授權、(Ii)訂立合併協議的授權、(Iii)資本結構、(Iv)同意和批准、(V)財務報表、(Vi)負債、(Vii)不動產、(Viii)訴訟、(Ix)重大合同、(X)税收、(Xi)知識產權、(Xii)未發生變更、(Xiii)環境事項、(Xiv)員工事項、(Xv)許可證和許可證，(Xvi)遵守法律，(Xvii)監管事項，(Xviii)福利計劃，(Xix)保險和(Xx)聯邦航空管理局證書事項。雙方在合併協議中所作的陳述和保證將終止，並且自完成之日起不再具有任何效力和效力。
聖約
合併協議包含當事各方的慣例契約，其中包括規定(I)本公司及其子公司在交易完成前在正常業務過程中經營各自業務的契約，(Ii)當事各方努力滿足完成交易的條件，(Iii)禁止討論替代交易，(Iv)編制和提交表格S-4的註冊聲明(註冊聲明)，與根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法案》)進行註冊有關，將根據合併協議發行的新公共公司普通股和新公共公司認股權證(新公共公司認股權證)，其中還將包含招股説明書和委託書，目的是徵求JCIC股東投票贊成某些事項(JCIC股東事項)，包括： (1)通過合併協議和批准交易，(2)作為合併協議附件I的JCIC公司章程大綱和章程細則的修訂和重述，(3)僅基於諮詢 基礎，JCIC現有經修訂及重訂的組織章程大綱及細則與經修訂及重述的新上市公司註冊證書之間的重大差異，主要以合併協議附件A的形式提出，(4)批准及承擔布里傑航空航天集團控股有限公司2022年綜合激勵計劃及根據該計劃頒發的任何贈款或獎勵，以及批准新上市公司的2022年員工購股計劃，實質上主要以合併協議附件L及M所附的形式。(5)任何其他建議。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)可在其對委託書或與之相關的函件的評論中指出，(6)各方同意完成交易所必需或適宜的任何其他建議，以及(7)如有必要，允許進一步徵集委託書的股東特別會議(特別會議)休會，因為沒有足夠的票數批准和採納任何前述條款，(V)保護和獲取各方的機密信息，(Vi)根據公司的書面請求，JCIC必須完成業務合併，將截止日期延長(br})(應此請求，JCIC應盡商業上合理的努力，尋求不早於2023年3月27日的延期，只要在該日期之後完成交易不會受到任何最終、不可上訴的政府命令或任何適用法律的永久禁止或禁止，(Vii)New Pubco，JCIC，以及(br}公司爭取在納斯達克上市的新上市普通股和新上市認股權證的努力以及(Viii)各方努力獲得政府機構的必要批准。
成交的條件
交易的完成受制於涉及特殊目的收購公司的交易的慣例成交條件，其中包括：(I)JCIC股東批准JCIC股東事項，(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，等待期屆滿或終止，(Iii)沒有命令、法規、規則或法規禁止或禁止完成交易，(Br)登記聲明已經生效，(V)根據合併協議將發行的新上市普通股及新上市認股權證的股份已獲批准於納斯達克上市；(Vi)江蘇中投於股東贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；及(Vii)慣常的倒閉條件。此外，本公司及其附屬公司及BLocker完成交易的責任亦受(其中包括)(A)保薦人協議(定義見下文)各訂約方根據保薦人協議須於成交當日或之前履行的每一契諾在所有重大方面均已履行及(B)已向本公司交付經簽署的登記權協議及股東協議副本的條件。
終端
合併協議可按如下方式終止：
| (i) | 經公司和JCIC書面同意； |
| (Ii) | 在交易結束前，如果(I)公司方面違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致在交易結束時不能滿足某些交易條件，但有30天的治療期，或(Ii)交易沒有在2023年1月26日(終止日期)或之前完成(前提是，如果JCIC獲得股東的批准延長交易期限)，則在交易結束前，JCIC應向公司發出書面通知。JCIC或公司將有權通過向另一方提供書面通知，將終止日期延長一段時間，延長的時間相當於(A)兩(2)個月的額外期限，(B)JCIC根據延期完成其業務合併的最後日期結束的時間，(C)JCIC和公司共同商定的交易完成的最早可行日期，以及(D)最終條款永久禁止或禁止完成合並的日期結束的時間。不可上訴的政府命令或法規、規章或條例)； |
| (Iii) | 在交易結束前，如果(I)JCIC方面違反了合併協議中規定的任何 陳述、保證、契諾或協議，以致在交易結束時不能滿足某些交易條件，但有30天的終止期限，(Ii)交易未在終止日期當日或之前完成，或者(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並，則公司應向JCIC發出書面通知； |
| (Iv) | 如果JCIC股東在特別會議(以任何延期、延期或休會為準)上未獲JCIC股東批准，則由公司發出書面通知； |
| (v) | 如果公司未能在簽署合併協議後二十四(24)小時內向JCIC遞交公司股權持有人同意合併協議條款並批准交易的書面同意書，則由JCIC向公司發出書面通知；或 |
| (Vi) | 如JCIC董事會向JCIC股東提出的批准交易的建議有撤回、修訂、資格或 修改，則本公司向JCIC發出書面通知。 |
上述對合並協議及交易的描述並不聲稱完整，並完全受合併協議及任何相關協議的條款及條件所規限。合併協議已作為8-K表格(本當前報告)的附件包括在本報告中，以 向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關JCIC、本公司、百視達或合併協議或任何相關協議的任何其他方的任何其他事實信息。具體地説，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議，僅為該協議的目的及於特定日期純粹為合併協議各方的利益而作出，須受訂約各方同意的 限制所規限(包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為 事實)，並須受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準可能與適用於投資者及證券持有人的標準不同。投資者和證券持有人不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴合併協議任何一方的陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和保證標的的信息 可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在JCIC的公開披露中得到充分反映。
合併協議的副本作為本報告的附件2.1一併提交，並通過引用併入本文，前述對合並協議的描述通過引用對合並協議的全文進行了限定。
相關協議
贊助商協議
在簽署及交付合並協議的同時，JCIC、其每名高級職員及董事及JCIC保薦人有限責任公司(保薦人及連同其高級職員及董事、保薦人)與新普布科訂立保薦人協議(保薦人協議)，根據該協議，保薦人同意沒收JCIC B類普通股數目(JCIC B類普通股)，其數目相等於(A)8,550,000減去可用保薦人股份數目(定義見下文)，並於緊接完成前生效。及(B)如將資金 分配至JCIC股東贖回後，信託賬户內的餘額少於20,000,000美元，(I)JCIC在結算前因交易而產生的法律顧問、會計顧問、外聘核數師及財務顧問費用及開支總和的差額除以(Ii)10.00美元，但不包括任何遞延承銷費，超過6,500,000美元。
？可用保薦人股份是指：(I)如果信託賬户小於或等於50,000,000美元，則扣除與JCIC股東贖回有關的所有應付金額後，4,275,000股JCIC B類普通股；(Ii)如果信託賬户大於50,000,000美元，則在扣除與JCIC股東贖回有關的所有應付金額後，JCIC B類普通股的數量等於(A)8,550,000股，乘以(B)(1)信託賬户中扣除與JCIC股東贖回有關的所有應付金額後的金額，除以(2)100,000,000美元；但在任何情況下，可用的保薦人股份不得超過8,550,000股。
此外，根據贊助商協議，保薦人同意將20%的可用保薦人股份(套現股份)納入基於業績的歸屬時間表，這樣50%的套利股份將在5年套利期(套利期)的第一天歸屬 ，在連續三十(30)個交易日中的至少二十(20)天內，新普布科普通股的成交量加權平均收盤價大於11.50美元，50%的套利股份將在套利期的第一天歸屬 在連續三十(30)個交易日 個交易日中，至少有二十(20)個交易日的新公共普通股的成交量加權平均收盤價高於13.00美元。
如果扣除與JCIC股東贖回有關的所有應付金額後信託賬户中剩餘的金額少於50,000,000美元，則在緊接交易結束前，JCIC和保薦人各自同意將JCIC與保薦人之間的本票項下的任何未償還貸款餘額(截至本協議日期已提取500,000美元)轉換為若干JCIC A類普通股，相當於該本票項下的未償還貸款餘額除以10.00美元，四捨五入為最接近的整數部分。
前述對保薦協議的描述並不完整，僅參考作為本報告附件10.1附於本報告的保薦協議 ，並通過引用將其併入本文。
股東協議
就執行合併協議而言，保薦人New pubco、若干Bridger Element LLC及其股權持有人 (統稱為創始人股東)及若干與Blackstone Inc.有關聯的實體(統稱為BTO股東)已同意於交易完成時訂立股東協議(股東協議)。根據股東協議的條款，自交易完成之日(交易結束日)起生效，New pubco董事會(董事會)預計將由九名董事組成。
交易結束後，BTO股東集體 將有權但無義務提名最多兩(2)名董事進入董事會，只要BTO實體(定義見股東協議)共同實益擁有(直接或 間接)至少10%的已發行股票(定義見股東協議)；及(Ii)一(1)董事，只要北電實體合共實益持有(直接或間接)少於10%的已發行股份，但於交易結束時至少持有北電實體所持股份的33%。此外，只要比亞迪實體擁有該等提名權，(I)董事會將盡合理最大努力促使比亞迪股東提名的至少一名董事成為董事會任何委員會的成員，但該等人士須符合所有適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定及(Ii)比亞迪股東將對新上市公司或其任何附屬公司訂立的 聯屬交易擁有同意權，惟符合慣例例外情況除外。
在滿足適用的美國證券交易委員會和證券交易所要求的情況下，創始股東(直接或間接)共同實益擁有至少10%的流通股，將有權但沒有義務提名董事會薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的主席。
在遵守《股東協議》的條款和條件的前提下，(I)每一創始股東和BTO股東同意採取一切必要行動(包括但不限於，(Ii)保薦人同意就董事會或其正式授權委員會提名的董事名單投票，或按董事會或其正式授權委員會的指示投票，並同意不尋求撤換或更換BTO股東的指定人士。
在符合股東協議及適用證券法的條款及條件下，BTO股東將有權在交易完成後按比例取得New pubco發行的任何新股本證券(或可轉換為或可行使或可交換為股本證券的任何證券)的按比例股份，但習慣性的例外情況除外。BTO股東將有權
授予其的優先購買權按其認為適當的比例在(I)本身及(Ii)任何BTO實體之間分配；前提是各該BTO實體同意 作為股東協議項下的股東訂立《股東協議》。上述股東協議的描述並不完整，並參考作為合併協議附件D的股東協議 的形式進行了完整的限定，合併協議作為本報告的附件2.1包括在內，並通過引用併入本文。
修訂和重新簽署的註冊權協議
就執行合併協議而言，New pubco、保薦人、BTO股東及本公司若干股東已同意於交易完成時訂立經修訂及重訂的註冊權協議(註冊權協議)。註冊權協議將為這些持有人(及其允許的受讓人)提供權利，要求New pubco，New pubco費用，登記他們根據此類交易的習慣條款持有的新pubco普通股，包括習慣需求和搭載註冊權。登記權協議還將規定，New pubco支付選舉持有人與此類登記相關的某些費用，並就證券法下可能產生的某些責任對他們進行賠償。此外，根據註冊權協議，本公司的股東(BTO實體除外)和保薦人在交易結束後十二(12)個月內其新上市普通股的轉讓將受到限制，而BTO實體在交易完成後六(6)個月內其新上市普通股的轉讓將受到限制，但均受某些例外情況的限制。前述註冊權協議的描述並不完整，全文僅參考註冊權協議的形式進行限定，該註冊權協議作為合併協議的附件C附於本報告的附件2.1，並通過引用併入本文。
| 第3.02項。 | 股權證券的未登記銷售。 |
在本報告第1.01項中的合併協議標題下所述的上述披露通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊，將於合併中向本公司股權持有人發行的新PUBCO普通股和新PUBCO系列A優先股的股份將不會根據證券法登記，而書面同意同意合併協議的條款並批准交易。
| 第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
2022年8月4日，JCIC和公司發佈了一份聯合新聞稿(新聞稿)，宣佈了這些交易。 本新聞稿作為附件99.1附在本新聞稿後，作為參考併入本文。
附件為附件99.2，通過引用併入本文，其日期為2022年8月，JCIC和本公司將使用該演示文稿進行交易。
附件為附件99.3，在此作為參考併入本公司員工的電子郵件和説明，日期為2022年8月4日，內容涉及本公司計劃分發給其員工的交易。
本條款第7.01條中的信息，包括本條款的附件99.1、附件99.2和附件99.3，僅供參考，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條的目的提交的信息，也不應被視為已根據該條款承擔責任，也不應被視為通過引用納入JCIC根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。不考慮此類文件中的任何一般合併語言。 本報告不會被視為承認本項目7.01中的信息的任何信息的重要性，包括附件99.1、附件99.2和附件99.3。
| 第8.01項。 | 其他活動 |
J.P.Morgan Securities LLC豁免遞延承銷費
根據J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)於2022年7月29日致JCIC的一封信，J.P.Morgan通知JCIC，在符合某些條件的情況下，J.P.Morgan放棄獲得與其作為JCIC 2021年1月首次公開募股承銷商角色相關的任何遞延補償的權利。該等豁免的條件為： 發生(I)摩根大通向JCIC發出通知，表示摩根大通全權酌情認為該條件已獲滿足，或(Ii)根據規則461就與交易有關的註冊聲明提出加速申請。自滿足該條件起生效，摩根大通辭去、停止並拒絕進一步參與根據JCIC與摩根大通和瑞銀證券有限責任公司之間或與業務合併相關的承銷協議條款(日期為2021年1月21日)考慮的每個職位、身份和關係。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
通過引用將 證據索引合併於此。
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沒有要約或懇求
本報告不構成在任何司法管轄區出售、徵求購買或建議購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區就與企業合併或任何相關交易有關的任何投票、同意或批准的徵求投票、同意或批准，也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，或向根據該司法管轄區的法律可能違法的任何人出售、發行或轉讓任何證券。本報告不構成對任何證券的建議或建議。除非招股説明書符合經修訂的1933年《證券法》的要求，否則不得發行證券，或獲得豁免。
前瞻性陳述
本報告中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着這樣的詞語：相信、可能、將會、估計、 繼續、捲曲預期、卷軸意圖、卷軸預期、卷軸應該、卷軸將、卷軸計劃、卷軸項目、預測、卷軸預測、卷軸潛力、卷軸似乎、卷軸、尋求、捲曲未來、捲曲展望、卷軸目標、超以及預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於與條款有關的預期、對先例條件的滿足情況以及業務合併的時機。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，並基於JCIC和公司管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或 無法預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括：國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方無法成功或及時完成業務合併, 包括未獲得、推遲或受到可能對合並後的公司產生不利影響的意想不到的條件或未獲得業務合併的預期收益的風險；未實現業務的預期收益
合併；與有關公司的預計財務信息的不確定性有關的風險；公司成功和及時開發、銷售和擴大其技術和產品以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與公司的運營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、失去必要的許可證、飛行安全風險、關鍵客户的損失和公司與員工關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與業務合併的宣佈和完成可能擾亂公司目前的計劃、運營和基礎設施有關的風險；公司無法確保或保護其知識產權的風險；合併後的公司在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；與可能造成價格下行壓力的現有公司或新公司競爭的能力；客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會和失去市場份額； 京東資本股東提出的贖回請求金額；新冠肺炎疫情的影響；能夠成功地選擇、執行或將未來的收購整合到業務中，這可能會對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及在JCIC截至2022年3月31日的10-Q季度報告、JCIC截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及JCIC或新上市公司已經或將提交給美國證券交易委員會的那些文件中 題為風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明的章節中討論的因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能存在JCIC和本公司目前都不知道的其他風險，或者JCIC和本公司目前認為並不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的 不同。此外，前瞻性陳述反映了JCIC和公司對截至本報告日期的未來事件和觀點的預期、計劃或預測。JCIC和公司 預計後續事件和發展將導致JCIC和公司的評估發生變化。然而，雖然JCIC和公司可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但JCIC和 公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表JCIC和本公司截至本報告日期之後的任何日期的評估。 因此，不應過度依賴前瞻性陳述。
對投資者和股東的重要信息
業務合併將在特別股東大會上提交江蘇建投公司股東審議和批准。 建投公司和本公司將準備一份由新上市公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(註冊聲明)，其中將包括將分發給建投公司股東的初步和最終委託書，與建投公司徵集與業務合併相關的代理投票的委託書，以及註冊聲明中描述的其他事項。以及有關向JCIC股東及本公司若干股權持有人發售與完成業務合併有關的證券的招股説明書。在登記聲明提交併宣佈生效後，JCIC將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件，截止為就企業合併進行投票的記錄日期。建議JCIC的股東和其他利害關係人閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書(一旦可用)，與JCIC為批准業務合併等而舉行的股東特別會議的委託書徵集有關的最終委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關JCIC、本公司和業務合併的重要信息。 股東還可以獲得初步或最終委託書的副本，一旦獲得，以及其他免費向美國證券交易委員會提交的關於企業合併的文件和其他由京東向美國證券交易委員會提交的文件, 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上。這些文件的副本可以在JCIC的投資者關係網站上免費獲得，網址為https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/，或直接向Lauren ore請求，地址為FL 20 Park Avenue South，FL 20，New York，NY 10016。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，JCIC和本公司及其各自的董事和高管可被視為參與徵求JCIC股東與業務相關的委託書
組合。投資者和證券持有人可以在建投公司提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關建投公司董事和高管的更詳細信息，包括建投公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與業務合併相關的招攬建國投資公司股東委託書的參與者的信息，包括對其直接和間接利益的描述，在某些情況下，可能有別於建國投資公司股東的直接和間接利益，將在註冊聲明中闡明。股東、潛在投資者及其他有利害關係的人士在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀註冊説明書。
本報告不能替代註冊聲明或JCIC或New Pubco可能向美國證券交易委員會提交的與潛在業務合併相關的任何其他文件 。我們敦促投資者和證券持有人在獲得提交給美國證券交易委員會的文件時仔細閲讀這些文件的全文，因為這些文件包含重要信息。 投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本
展品索引
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1* | 協議和合並計劃，日期為2022年8月3日，由Jack Creek投資公司、Wildfire New pubco，Inc.、Wildfire Merge Sub I，Inc.、Wildfire Merger Sub II，Inc.、Wildfire Merge Sub III，LLC、Wildfire GP Sub IV、LLC、BTOF(Grannus Feeder)Tate NQ L.P.和Bridger AerSpace Group Holdings，LLC簽署。 | |
| 10.1 | 贊助商協議，日期為2022年8月3日，由JCIC、其每位高級管理人員和董事、JCIC贊助商LLC和New pubco簽署。 | |
| 99.1 | 傑克克里克投資公司和布里傑航空航天集團控股有限公司於2022年8月4日發佈的聯合新聞稿。 | |
| 99.2 | 投資者介紹日期為2022年8月。 | |
| 99.3 | 員工電子郵件和筆記，日期為2022年8月4日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據S-K規則第601(B)(2)項略去的附表Jack Creek Investment Corp.同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 傑克·克里克投資公司。 | ||||||
| 日期：2022年8月4日 | 發信人： | /s/勞倫礦 | ||||
| 姓名： | 勞倫礦石 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
隨處可見
傑克·克里克投資公司
WildFire New Pubco公司。
WildFire合併子公司I，Inc.
WildFire Merge SubII，Inc.
WildFire Merge SubIII，LLC，
WildFire GP SUB IV，LLC，
BTOF(Grannus Feedder)，NQ L.P.
和
布里傑航空航天集團控股有限公司
日期為
2022年8月3日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條某些定義 |
3 | |||||
| 第1.01節 |
定義 | 3 | ||||
| 第1.02節 |
施工 | 20 | ||||
| 第1.03節 |
知識 | 21 | ||||
| 第1.04節 |
公平調整 | 21 | ||||
| 第二條合併 |
21 | |||||
| 第2.01節 |
合併案 | 21 | ||||
| 第2.02節 |
合併的效果 | 23 | ||||
| 第2.03節 |
管治文件；董事及高級人員 | 23 | ||||
| 第2.04節 |
進一步保證 | 23 | ||||
| 第三條交易對價；證券轉換 |
24 | |||||
| 第3.01節 |
第一次合併的效果 | 24 | ||||
| 第3.02節 |
第二次合併的影響 | 24 | ||||
| 第3.03節 |
第三次合併的效果 | 25 | ||||
| 第3.04節 |
交換證書 | 26 | ||||
| 第3.05節 |
零碎股份 | 29 | ||||
| 第3.06節 |
公司交易費用 | 29 | ||||
| 第3.07節 |
扣押權 | 29 | ||||
| 第四條結清交易 |
29 | |||||
| 第4.01節 |
結業 | 29 | ||||
| 第五條公司當事人的陳述和保證 |
30 | |||||
| 第5.01節 |
公司的組織結構 | 30 | ||||
| 第5.02節 |
附屬公司 | 30 | ||||
| 第5.03節 |
適當授權 | 31 | ||||
| 第5.04節 |
沒有衝突 | 31 | ||||
| 第5.05節 |
政府當局；異議 | 31 | ||||
| 第5.06節 |
當期資本化 | 32 | ||||
| 第5.07節 |
子公司的資本化 | 32 | ||||
| 第5.08節 |
財務報表 | 33 | ||||
| 第5.09節 |
未披露的負債 | 34 | ||||
| 第5.10節 |
訴訟和法律程序 | 34 | ||||
| 第5.11節 |
遵守法律 | 35 | ||||
| 第5.12節 |
合同；無違約 | 36 | ||||
| 第5.13節 |
公司福利計劃 | 39 | ||||
| 第5.14節 |
勞工事務 | 41 | ||||
| 第5.15節 |
税費 | 42 | ||||
| 第5.16節 |
保險 | 45 | ||||
| 第5.17節 |
許可證 | 45 | ||||
| 第5.18節 |
不動產 | 45 | ||||
- i -
| 第5.19節 |
設備和其他有形財產 | 46 | ||||
| 第5.20節 |
知識產權與信息技術安全 | 46 | ||||
| 第5.21節 |
數據隱私 | 49 | ||||
| 第5.22節 |
環境問題 | 50 | ||||
| 第5.23節 |
沒有變化 | 51 | ||||
| 第5.24節 |
經紀費 | 51 | ||||
| 第5.25節 |
關聯方交易 | 51 | ||||
| 第5.26節 |
客户和供應商 | 52 | ||||
| 第5.27節 |
註冊表和委託書 | 52 | ||||
| 第5.28節 |
FAA證書很重要 | 52 | ||||
| 第5.29節 |
飛機方面的問題 | 53 | ||||
| 第六條買方當事人的陳述和保證 |
54 | |||||
| 第6.01節 |
企業組織 | 54 | ||||
| 第6.02節 |
附屬公司 | 54 | ||||
| 第6.03節 |
適當授權 | 55 | ||||
| 第6.04節 |
沒有衝突 | 55 | ||||
| 第6.05節 |
訴訟和法律程序 | 56 | ||||
| 第6.06節 |
政府當局；異議 | 56 | ||||
| 第6.07節 |
遵守法律 | 56 | ||||
| 第6.08節 |
財務能力；信託賬户 | 56 | ||||
| 第6.09節 |
經紀費 | 58 | ||||
| 第6.10節 |
美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債 | 58 | ||||
| 第6.11節 |
商業活動 | 59 | ||||
| 第6.12節 |
税費 | 60 | ||||
| 第6.13節 |
大寫 | 61 | ||||
| 第6.14節 |
納斯達克上市 | 62 | ||||
| 第6.15節 |
贊助商協議 | 63 | ||||
| 第6.16節 |
協議 | 63 | ||||
| 第6.17節 |
財產所有權 | 63 | ||||
| 第6.18節 |
《投資公司法》 | 63 | ||||
| 第6.19節 |
對競爭對手的興趣 | 63 | ||||
| 第6.20節 |
註冊表和委託書 | 64 | ||||
| 第6.21節 |
沒有變化 | 64 | ||||
| 第七條攔截者的陳述和保證 |
64 | |||||
| 第7.01節 |
攔截器的組織 | 64 | ||||
| 第7.02節 |
適當授權 | 64 | ||||
| 第7.03節 |
沒有衝突 | 65 | ||||
| 第7.04節 |
訴訟和法律程序 | 65 | ||||
| 第7.05節 |
政府當局；異議 | 65 | ||||
| 第7.06節 |
資本化、資產和負債 | 65 | ||||
| 第7.07節 |
税費 | 66 | ||||
| 第八條公司的契諾 |
68 | |||||
| 第8.01節 |
業務行為 | 68 | ||||
| 第8.02節 |
檢查 | 71 | ||||
| 第8.03節 |
沒有針對信託帳户的索賠 | 71 | ||||
- ii -
| 第8.04節 |
委託書徵集；其他訴訟 | 72 | ||||
| 第8.05節 |
綜合激勵計劃 | 73 | ||||
| 第8.06節 |
員工購股計劃 | 73 | ||||
| 第8.07節 |
賠償和保險 | 74 | ||||
| 第8.08節 |
航空器登記證 | 75 | ||||
| 第8.09節 |
山間空氣 | 75 | ||||
| 第8.10節 |
第三方異議 | 75 | ||||
| 第8.11節 |
海倫娜FSDO | 75 | ||||
| 第8.12節 |
國際登記處銷售合同 | 76 | ||||
| 第8.13節 |
國際登記處國際利益 | 76 | ||||
| 第8.14節 |
阻滯劑重組 | 76 | ||||
| 第九條購買人的契諾 |
76 | |||||
| 第9.01節 |
買方在過渡期內的行為 | 76 | ||||
| 第9.02節 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第9.03節 |
檢查 | 78 | ||||
| 第9.04節 |
新上市的公共部門納斯達克 | 78 | ||||
| 第9.05節 |
購買者公開備案 | 79 | ||||
| 第9.06節 |
第16條有關事宜 | 79 | ||||
| 第9.07節 |
作為新興成長型公司的資格 | 79 | ||||
| 第9.08節 |
股東訴訟 | 79 | ||||
| 第9.09節 |
阻滯劑重組 | 79 | ||||
| 第十條攔截者之約 |
79 | |||||
| 第10.01條 |
業務行為 | 79 | ||||
| 第10.02條 |
檢查 | 80 | ||||
| 第十一條聯合公約 |
81 | |||||
| 第11.01條 |
監管審批 | 81 | ||||
| 第11.02條 |
對交易的支持 | 83 | ||||
| 第11.03條 |
登記表的編制；買方特別會議 | 84 | ||||
| 第11.04條 |
排他性 | 87 | ||||
| 第11.05條 |
税務事宜 | 88 | ||||
| 第11.06條 |
保密；公開 | 89 | ||||
| 第11.07條 |
結束後的合作；進一步的保證 | 89 | ||||
| 第11.08節 |
股東協議和註冊權協議 | 90 | ||||
| 第11.09條 |
董事會 | 90 | ||||
| 第11.10條 |
外國股票記錄 | 90 | ||||
| 第十二條義務的條件 |
91 | |||||
| 第12.01條 |
各方義務的條件 | 91 | ||||
| 第12.02節 |
買方雙方義務的附加條件 | 92 | ||||
| 第12.03條 |
對公司當事人和封鎖人義務的附加條件 | 94 | ||||
| 第12.04節 |
條件的挫敗感 | 94 | ||||
- iii -
| 第十三條終止/效力 |
95 | |||||
| 第13.01條 |
終端 | 95 | ||||
| 第13.02條 |
終止的效果 | 96 | ||||
| 第十四條雜項 |
96 | |||||
| 第14.01條 |
豁免 | 96 | ||||
| 第14.02條 |
通告 | 97 | ||||
| 第14.03條 |
賦值 | 98 | ||||
| 第14.04條 |
第三者的權利 | 98 | ||||
| 第14.05條 |
費用 | 98 | ||||
| 第14.06條 |
治國理政法 | 98 | ||||
| 第14.07條 |
標題；對應字幕 | 99 | ||||
| 第14.08條 |
時間表和展品 | 99 | ||||
| 第14.09條 |
完整協議 | 99 | ||||
| 第14.10條 |
修正 | 99 | ||||
| 第14.11條 |
可分割性 | 99 | ||||
| 第14.12條 |
司法管轄權；放棄由陪審團進行審訊 | 99 | ||||
| 第14.13條 |
執法 | 100 | ||||
| 第14.14條 |
無追索權 | 100 | ||||
| 第14.15條 |
申述、保證及契諾不存續 | 101 | ||||
| 第14.16條 |
確認 | 101 | ||||
展品
| 附件A | | 新公共約章的格式 | ||
| 附件B | | 新《公共部門附例》的形式 | ||
| 附件C | | 註冊權協議的格式 | ||
| 附件D | | 股東協議的格式 | ||
| 附件E | | 第一份合併證書的格式 | ||
| 附件F | | 第二份合併證書的格式 | ||
| 附件G | | 第三份合併證書的格式 | ||
| 附件H | | 首張尚存的有限合夥有限責任合夥證書的格式 | ||
| 證物一 | | 第二間尚存公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的格式 | ||
| 附件J | | 第三方尚存公司有限責任公司協議格式 | ||
| 附件K | | 高山航空條款表 | ||
| 附件L | | 2022年綜合獎勵計劃表格 | ||
| 證據M | | 員工購股計劃表格 | ||
| 附件N | | 認可投資者問卷 |
- iv -
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2022年8月3日由開曼羣島豁免公司Jack Creek投資公司(買方)、特拉華州公司和買方的直接全資子公司Wildfire New pubco，Inc.、Wildfire Merger Sub I，Inc.、特拉華州公司和New pubco的直接全資子公司(Wildfire Merge Sub I)、特拉華州公司和New pubco的直接全資子公司Wildfire Merge Sub II，Inc.(Wildfire Merger Sub II)簽訂並於2022年8月3日簽訂有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是New pubco(Wildfire Merge Sub III)的直接全資子公司，Wildfire GP Sub IV，LLC是特拉華州的有限責任公司，New pubco(Wildfire GP Sub IV)的直接全資子公司，連同Wildfire Merge Sub I、Wildfire Merge Sub II和Wildfire Merge Sub III(合併子公司)、BTOF(Grannus Feedder)NQ L.P.，特拉華州的有限合夥企業(BLOCKER)和布里傑航空航天控股有限公司(Bridger AerSpace Group，LLC)，是特拉華州的有限合夥企業(BLOCKER)和布里傑航空航天控股公司(Bridger AerSpace Group，LLC)，是特拉華州的有限責任公司。買方、新PUBCO、合併方、BLOCKER和本公司在本協議中統稱為雙方，單獨稱為一方。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語具有第1.01節中規定的含義。
獨奏會
鑑於，買方是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是通過企業合併收購一項或多項經營業務；
鑑於，新PUBCO是買方新成立的全資直屬子公司，為交易的目的而成立，包括在交易結束後作為公司及其子公司(及其業務)的上市公司；
鑑於，每個合併子公司都是新公共公司新成立的全資直屬子公司，併為合併的唯一目的而成立；
鑑於，根據本協議的條款和條件，雙方打算達成一項商業合併交易，根據該交易，(I)Wildfire合併Sub I將與Blocker合併並併入Blocker，Wildfire GP Sub IV將成為尚存實體的普通合夥人(第一次合併)，BLocker作為第一次合併的尚存實體，(Ii)Wildfire合併Sub II將與買方合併並併入買方(第二次合併)，買方為第二次合併的倖存公司，(Iii)Wildfire合併Sub III將與公司合併，並 併入公司(第三次合併，連同第一次合併和第二次合併，合併合併)，公司為第三次合併的倖存公司；合併後，BLocker、採購商和本公司均為New pubco的子公司；
鑑於於本公告日期前，本公司所有已發行及已發行的A-1系列及A-2系列優先股均已由本公司贖回；
鑑於，在第一個生效時間之前，New Pubco應修改並重新聲明New Pubco的註冊證書基本上採用本協議附件A的形式(《New Pubco憲章》)；
鑑於，在第一個生效時間之前，新公共公司應修訂和重述新公共公司的章程，基本上採用本協議附件B的形式(新公共企業章程)；
鑑於，BLocker的管理機構已一致(I)根據《特拉華州有限合夥企業法》(DLPA)確定並宣佈：(I)根據《特拉華州有限合夥企業法》(DLPA)，並根據本協議的條款和條件批准本協議和包括第一次合併在內的每項交易，包括首次合併；
鑑於，公司董事會已一致(I)根據《特拉華州有限責任公司法》(DLLCA)和其他適用法律，一致決定並宣佈：(I)根據《特拉華州有限責任公司法》(DLLCA)和其他適用法律，簽訂本協議和包括第三次合併在內的每項交易；(Ii)根據本協議的條款和條件批准本協議和每項交易，包括 根據DLLCA進行的第三次合併；以及(Iii)建議批准和採納本協議以及公司成員計劃進行的交易；
鑑於，每個合併子公司的董事會已一致(I)確定其符合該合併子公司的最佳利益，並且 宣佈根據DLLCA、DLPA和特拉華州一般公司法(DGCL)簽訂本協議和每項交易是可取的，包括根據DLLCA、DLPA和特拉華州一般公司法(DGCL)適用的合併，並(Ii)根據DLLCA、DLPA或DGCL(以適用的條款和條件為準)批准本協議和包括適用的合併在內的每項交易；
鑑於，New pubco作為每個合併子公司的唯一成員或股東(視情況而定)，已在本協議的籤立和交付過程中，根據DGCL第251條和DLLCA第18-402條(視情況適用)批准並通過了本協議、合併和其他交易(合併子公司審批)；
鑑於，買方董事會一致認為(I)根據適用的法律訂立本協議以規定合併並完成交易是公平和符合買方最佳利益的，(Ii)根據《公司法》、DGCL、DLPA和DLLCA(視情況適用)批准本協議和交易，包括合併，根據本協議的條款和條件，並(Iii)通過一項決議，建議買方股東批准與公司的初步業務合併(買方董事會的建議)；
鑑於，公司應在本協議簽署後二十四(24)小時內向買方提交(I)同意本協議條款的股權所有人(同意股權持有人)的書面同意(書面同意)，並批准公司已發行和未發行股權的適用所需持有人的交易，以及(Ii)令買方合理滿意的書面證據，證明該等同意的股權持有人均為認可投資者(包括以本協議所附格式提交認可投資者問卷)。以買方合理滿意的方式填寫的認可投資者調查問卷)在本協議簽署後合理可行的情況下儘快完成；
- 2 -
鑑於在交易完成時或交易結束前完成包括合併在內的交易，新上市公司將(I)與新上市公司的某些股東訂立經修訂及重訂的註冊權協議(註冊權協議實質上以附件C的形式訂立)，及(Ii)與公司的某些股東訂立主要以附件D的形式訂立的股東協議(股東協議)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，買方、其每名高級管理人員和董事以及JCIC保薦人有限責任公司(保薦人，連同其高級人員和董事，保薦人)和New pubco已訂立保薦人協議，根據保薦人協議，保薦人同意(I)在股東因交易而贖回的情況下沒收某些買方B類普通股，(Ii)將20%的買方B類普通股(在考慮任何此類沒收後)納入基於業績的歸屬時間表，根據本協議規定的條款並受其約束，以及(Iii)同意不轉讓任何買方普通股或買方認股權證，直至本協議根據其條款結束和終止，以較早者為準；和
鑑於在簽署和交付本協議的同時，(I)Bridger Aviation Services，LLC和Mountain Air，LLC(Mountain Air)已對該特定管理服務協議進行了修訂，修訂日期為2018年4月13日，以及(Ii)Bridger Air加油機、有限責任公司和北方消防管理服務有限責任公司已於2019年4月22日對該特定支持服務協議進行了修訂(統稱為《服務協議》修訂)。
因此，現在，考慮到前述以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算具有法律約束力，雙方特此同意如下：
第一條
某些定義
第1.01節定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：
？收購交易？具有第11.04(A)節規定的含義。
？認可投資者調查問卷的含義與本摘要中的含義相同。
？訴訟是指任何政府當局提出或提交的任何索賠、訴訟、訴訟、申訴、評估、審計、查詢、調查、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。
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？附屬公司？對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。
？總普通股對價是指新公共公司普通股的總股數等於(I)(A) $724,600,000減去(B)截至第一個生效時間之前所有C系列優先股的C系列優先股的總聲明價值(定義見公司有限責任公司協議)，加上自上一個半年度分配期(定義見公司有限責任公司協議)結束以來的所有應計和未支付的利息，減去(C)，如果向買方股東分配資金後信託賬户中剩餘的金額少於20,000,000美元 ，超過6,500,000美元的公司交易費用(如有)除以(Ii)10美元。
合計C系列優先股對價是指數量相當於緊接第一次生效前公司C系列已發行優先股數量的新PUBCO A系列優先股。
？交易對價合計 具有第3.02(A)節規定的含義。
《協議》具有本協議序言中規定的含義。
飛機總體上是指機身，發動機和螺旋槳(如果適用)安裝在這種機身上。
飛機物體是指任何設計和擬用於空中航行的機身；任何活塞或渦輪螺旋槳飛機發動機，額定起飛馬力為550馬力或以上；任何渦噴飛機發動機，額定功率至少為1,750磅。推力；以及任何額定能吸收750次或以上起飛的飛機螺旋槳 軸馬力。
？飛機登記證書是指FAA標準適航證書(FAA航空中心表格8050-3)
？適航證書是指沒有限制或限制的FAA標準適航證書(FAA航空中心表格8100-2)。
？分配的綜合獎勵是指根據綜合激勵計劃在本協議日期之後 之前授予的關於本公司普通股的任何股權獎勵，其形式為限制股單位或類似的全價值股權等價物。
？反腐敗法是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括禁止直接或間接向任何政府官員或政府當局或商業實體的代表支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及為實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。
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？反洗錢法是指洗錢控制法、貨幣和外國交易報告法、通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的2001年法案，以及任何其他與欺詐或洗錢有關的外國、聯邦、州或地方法律。
？反托拉斯法是指《高鐵法案》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法案》，以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何適用的外國反壟斷法和所有其他適用法律。
經審計的財務報表具有第5.08(A)節規定的含義。
？BAGM？具有第3.03(B)節中指定的含義。
？攔截者陳述是指本協議第七條明確和具體規定的攔截者的陳述和擔保，並受攔截者附表的限制。
？BLocker重組是指任何BTO實體在一次交易或一系列相關的 交易中，直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、分配、貢獻或 以其他方式處置公司B類普通股(或其中的任何直接或間接權益)或新公共公司普通股(或其中的任何直接或間接權益)。
？Blocker Schedule指的是Blocker的披露時間表。
？賬簿分錄股份具有第3.04(B)節規定的含義。
BTO實體是指(A)Blackstone Inc.或其任何附屬公司，或(B)由Blackstone Inc.或其任何附屬公司(包括Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.)直接或間接擁有、管理或控制或與Blackstone Inc.或其任何附屬公司共同控制或擁有的任何實體、投資工具、賬户或基金。
？業務合併具有備忘錄和章程中賦予此類術語的含義。
？企業合併提案具有第11.04(B)節中規定的含義。
？營業日是指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。
《開普敦公約》是指(I)2001年11月16日美利堅合眾國在南非開普敦的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本；以及(Ii)《開普敦公約關於航空器設備特有事項的議定書》的正式英文文本。
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？證書？具有第3.04(B)節中規定的含義。
？結束？具有第4.01節中指定的含義。
？截止日期？具有第4.01節中規定的含義。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
《公司法》係指開曼羣島的《公司法》(修訂本)。
？公司具有本合同序言中規定的含義。
？公司福利計劃具有第5.13(A)節中指定的含義。
公司A類普通股是指公司的A類普通股。
公司B類普通股是指公司的B類普通股。
公司C類普通股是指公司的C類普通股。
公司D類普通股是指公司的D類普通股。
公司普通股是指公司A類普通股、公司B類普通股、公司C類普通股和公司D類普通股。
？公司治療期具有第13.01(B)節中指定的含義。
？公司員工？具有第5.14(A)節中指定的含義。
？公司排除股份不重複是指(I)公司或其子公司的金庫持有的公司股份 (如果有)和(Ii)在第三次生效時由買方或其任何關聯公司擁有的公司股份。
？公司融資協議是指(I)市政債券，(Ii)Bridger航空服務有限責任公司和落基山銀行之間的貸款協議，日期為2020年2月3日，(Iii)Bridger Air Tanker 1 LLC和Live Oak Banking公司之間的貸款協議，日期為2020年5月19日，(Iv)Bridger Air Tanker 1 LLC和Live Oak Banking公司之間的本票，日期為2020年8月21日，(V)Bridger Air Tanker 2 LLC和Live Oak Banking Company之間的貸款協議，日期為2020年8月10日(Vi)Bridger Air Tanker LLC和Live Oak Banking Company之間的本票，日期為2020年10月1日，(Vii)Bridger Solutions International，LLC和Rocky Mountain Bank之間的建設貸款協議，日期為2019年9月30日，(Vii)洛克頓公司、LLC、ElementCompany，Inc.和Bridger AerSpace Group Holdings，LLC之間的保費融資協議，日期為2021年12月6日，以及(Ix)與第一州際銀行的所有融資安排。
？公司知識產權是指所有擁有的知識產權和許可的知識產權。
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？公司有限責任公司協議是指2022年4月25日生效的第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。
？公司當事人？是指公司及其子公司。
公司優先股是指公司C系列優先股。
？公司陳述是指公司各方的陳述和保證，明確和具體列於本協議第五條，並受公司時間表的限制。
公司明細表是指公司各方的披露明細表。
公司C系列優先股是指公司的C系列優先股。
？公司股份是指公司普通股和公司優先股。
？公司軟件？指公司任何一方擁有或聲稱擁有的所有軟件。
？公司子公司證券具有第5.07節規定的含義。
公司交易對價是指普通股總對價加上C系列優先股總對價。
？公司交易費用是指BLocker或任何其他BTO實體、公司或其子公司與交易有關的法律顧問、會計顧問、外部審計師和財務顧問的費用和支出總額。
？保密協議？具有第14.09節中規定的含義。
？銷售合同具有《開普敦公約》中賦予該術語的含義。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、安排、分包合同、租賃、定購單、債券、票據、契約、抵押、債務工具、許可證或任何種類的其他文書或義務。
版權保留 許可證是指任何許可證，作為使用、修改或分發任何開源軟件的條件，要求對併入、衍生、基於、鏈接到或使用、分發或隨此類開源軟件提供的任何知識產權進行許可、分發或以其他方式提供：(A)以源代碼形式；(B)根據允許對上述任何知識產權進行再分發、反向工程或創建衍生作品或進行其他 修改的條款；或(C)不收取許可費。
·新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。
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？D&O尾部具有第8.07(B)節中指定的含義。
？數據？是指所有數據庫和彙編，包括任何和所有數據以及 數據集合，無論是否機器可讀。
·DGCL？具有本演奏會中指定的含義。
？DLLCA具有本演奏會中指定的含義。
？DLPA？具有本演奏會中指定的含義。
DOT？指的是美國交通部或任何後續機構。
？DTC？具有第3.04(B)節中規定的含義。
？生效時間？具有第2.01(C)節中規定的含義。
？可執行性例外具有第5.03節中規定的含義。
？環境法？指與污染或保護環境(包括自然資源)、與接觸危險材料或使用、儲存、排放、處置或釋放危險材料有關的人類健康和安全的任何和所有適用法律。
？ERISA？具有第5.13(A)節中規定的含義。
ERISA關聯公司是指根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？ESPP？具有第8.06節中指定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？Exchange代理？具有第3.04(A)節中指定的含義。
？外匯基金？具有第3.04(A)節規定的含義。
？擴展？具有第9.01(C)節中規定的含義。
？美國聯邦航空管理局是指美國聯邦航空管理局或任何後續機構。
？美國聯邦航空局民航登記處是指美國聯邦航空局民航登記處，飛機登記處，邁克·莫羅尼航空中心，俄克拉荷馬州73169，俄克拉荷馬城麥克阿瑟南大道6500號。
Far？指美國聯邦航空局和交通部的航空法規，如美國聯邦法規第14章第1至399部分所述。
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？財務報表？具有第5.08(A)節中規定的含義。
？第一份合併證書具有第2.01(A)節中規定的含義。
？首次生效時間？具有第2.01(A)節中指定的含義。
？首次存續有限合夥是指首次合併後的存續實體 。
方正認股權證是指保薦人在買方首次公開募股時購買的私募買方認股權證。
？完全稀釋股份指截至緊接首次生效時間前已發行和已發行的公司普通股總數(不包括本公司在其金庫中持有的任何公司普通股和任何已分配的綜合獎勵)的總和(無重複)。
？GAAP？指美國普遍接受、始終如一地應用的會計原則。
？政府合同？指交易對手或最終客户所在的任何合同，或此類合同項下進行的工作由政府當局出資的任何合同。
？政府當局是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。
？政府備案文件具有第5.05節中規定的含義。
？政府官員是指政府當局或任何部門、機構或其機構的任何官員或僱員，包括任何政治部門、主權財富基金，或任何政府當局或部門、機構或機構、公共國際組織或公共國際組織全部或部分擁有或控制的任何公司或其他人，或以官方身份為或代表任何此類政府當局或部門、機構或機構行事的任何人，或為或代表任何公共國際組織行事的任何人。
？政府命令是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
？危險材料是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式歸類為危險、有毒、有害或放射性的任何材料、物質或廢物，以及石油、石油副產品、全氟和多氟烷基物質、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑。
？Helena FSDO具有第8.11節中指定的含義。
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高鐵法案是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？ICE？具有第5.14(H)節中規定的含義。
？負債對任何人而言，在任何時間，沒有重複，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，或該人為取代或交換借款而發行的債務，(B)以任何票據、債券、債權證或其他債務抵押證明的債務，在每一種情況下，截至該人的該時間，(C)該人對財產或其他服務的遞延購買價格的債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(D)作為承租人的要求按照公認會計原則資本化的所有義務，(E)該人對任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信用交易中的任何債務人的償還義務，在每一種情況下，都達到被提取或索賠的程度，(F)該人有義務支付的所有利率和貨幣互換、上限、領口和類似的協議或對衝手段，(G)任何保費、預付款費用或其他 罰款、費用、(H)任何票據、債券或其他股權或債務證券或票據的應計但尚未支付的所有利息支出，(I)任何已申報但未支付的股息的任何義務，及(J)本定義第(A)款所述類型的所有義務；(I)任何其他人士，該人士作為債務人、擔保人、擔保人或其他直接或間接負有責任或法律責任的任何義務，包括對該等義務的任何擔保。儘管本文包含了任何相反的內容, ？任何人的債務不應包括在正常業務過程中構成該人與其任何全資子公司之間或該人的任何兩個或兩個以上全資子公司之間的債務的任何項目。
？賠償對象附屬公司具有第8.07(C)節中指定的含義。
？知識產權是指在全世界任何司法管轄區內的所有知識產權和工業產權，以及所有相應的權利，包括所有：(A)專利和專利申請，以及所有延續、分割、部分續集，(B)商標、服務商標、商號、商標、標識、公司名稱和其他來源或來源的標記，以及上述任何內容的所有註冊、申請、延期和延期，以及與上述任何事項相關的所有商譽(統稱為商標)；(C)互聯網域名；(D)版權和原創作品，以及前述任何事項的所有註冊、申請、回覆、擴展和續訂，以及所有道德權利，無論其面額如何；(E)商業祕密、機密技術訣竅和其他機密信息(統稱為商業祕密)；和(F)技術。
？預期税收待遇？具有第11.05(B)節中規定的 含義。
？《中期財務報表》具有第5.08(A)節規定的含義。
？過渡期？具有第8.01節中規定的含義。
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國際利益和預期國際利益具有開普敦公約賦予這些術語的含義。
國際登記處是指根據《開普敦公約》設立的位於愛爾蘭都柏林的國際流動資產登記處。
？IT 系統是指由公司任何一方或代表公司任何一方擁有、租賃、許可、控制或使用的所有計算機系統、信息技術系統、軟件、服務器、網絡、數據庫、網絡設備、網站和其他計算機硬件和設備。
？在每種情況下，法律是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條約、法典、指令、法規、政府命令或法律要求(包括普通法)。
租賃不動產 財產是指公司任何一方租用的所有不動產。
？租賃具有第5.18(A)節中規定的含義。
？遞送函具有第3.04(B)節中規定的含義。
？責任對任何人來説，是指 該人的任何種類或性質的任何責任或義務，不論是否已知或未知，不論是否斷言，不論是絕對的還是或有的，無論是應計的還是應計的，無論是清算、未清償還是其他，也不論是到期還是即將到期，也不管何時或由誰提出主張。
？許可知識產權？具有第5.20(B)節中指定的含義。
？留置權是指任何按揭、抵押、債權、登記、所有權瑕疵、或有權利、信託契據、許可證、契諾、質押、質押、產權負擔、地役權、選擇權、優先購買權、擔保權益或其他任何形式的留置權，為免生疑問，在第5.29節的規定中，應包括任何留置權、抵押、擔保權益、租賃、信託、國際權益、預期國際權益、有條件銷售合同、收費、索賠或其他產權負擔，包括留置權、燃油留置權、機場留置權、關税和進口税，税收留置權(無論評估或評估)，無論已提交或未提交，或在美國聯邦航空局民航登記處、國際登記處或其他政府機構記錄，或未記錄，或已知或未知，或喬特或早期，或完善或不完善。
？重大不利影響 對於公司而言，是指任何事件、情況、變化或影響，無論是個別的，還是與所有其他事件、情況、變化和影響合計在一起，(I)對公司各方的業務、運營結果、資產、負債、運營或財務狀況具有或將合理預期產生重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)合理預期將阻止、重大延遲或重大阻礙公司履行本協議項下的義務或完成合並；但就第(I)節而言，在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)，無論是單獨或合併，在決定是否對公司的經營結果或財務狀況造成或將會產生重大不利影響時，均不得視為構成或考慮在內
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各方作為一個整體：(A)適用法律或GAAP或其任何解釋的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化，(C)本協議的宣佈或執行，合併的未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的關係、合同或其他方面的影響，(D)對本公司任何一方開展業務的任何行業或市場或整個經濟產生普遍影響的任何變化；(E)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(F)本公司開展業務的國家或鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或該等其他國家捲入敵對行動或其升級；無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，對任何人或國家，或對美國或該等其他國家的任何領土、財產或外交或領事機構，或對任何美國或該等其他國家的軍事設施、設備或人員，(G)公司各方作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但第(G)款不應阻止或以其他方式影響以下確定：未達到預測或預測所導致的任何變化或影響已導致或促成或將合理地預期導致或促成, 重大不利影響(在此重大不利影響的定義中未排除此類變化或影響)和(H)新冠肺炎或政府當局、疾病預防控制中心、世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，規定關閉企業、改變企業運營， ？就地避難？或與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由此引起的其他限制，或在本協議或公司任何一方遵守本協議之日之後該等法律、指令、聲明或指南或解釋的任何變化； 但在條款(A)、(B)、(D)、(E)、(F)和(H)的情況下，可考慮此類變更，其程度(但僅限於)與其他行業參與者相比，作為一個整體，此類變更對公司各方產生了不成比例的影響。
？材料合同具有第5.12(A)節中規定的含義。
？備忘錄和章程指日期為2020年9月21日、經修訂並於本合同日期生效的經修訂和重新修訂的《買方組織章程》和章程。
？合併？具有本演奏會中指定的含義。
？合併子審批具有在本協議的獨白中指定的含義。
？Merge Subs？具有本協議序言中規定的含義。
·建議中的修改具有第11.03(B)節規定的含義。
？Mountain Air？具有本演奏會中指定的含義。
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市政債券是指某些修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2022年7月1日，由蒙大拿州加拉頓縣、蒙大拿州縣和行政區、布里傑航空航天集團有限責任公司、特拉華州有限責任公司、布里傑航空加油機有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機3有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機4、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機6、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機7、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機6、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機7、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機6、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機7、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機6、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機7、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機6、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機3、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機4、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機6、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機7、有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司、布里傑航空加油機4、有限責任公司、蒙大蒙大拿州有限責任公司、蒙大拿州有限責任公司Bridger Air Tanker 8，LLC、蒙大拿州有限責任公司Bridger Solutions International 1，LLC和蒙大拿州有限責任公司Bridger Solutions International 2，LLC。
？新上市公司獎勵是指根據新上市公司綜合激勵計劃授予的限制性股份單位獎勵(為免生疑問，包括根據第三次合併的條款和條件轉換為新上市公司限制性股份單位獎勵的已分配綜合獎勵)。
？新的PUBCO附則具有本演奏會中指定的含義。
？《新公共憲章》的含義與本章程的獨奏會中規定的含義相同。
？New pubco普通股是指New pubco的普通股。
？New pubco A系列優先股是指New pubco的A系列優先股。
？新的pubco認股權證具有第3.02(E)節中指定的含義。
？納斯達克指的是納斯達克資本市場。
？綜合激勵計劃具有第8.05節中規定的含義。
？按需運營應具有與FAR第119.3節中的術語相同的含義。
？開源軟件？是指作為自由軟件、開源軟件、版權軟件、免費軟件或共享軟件或類似許可或分發模式而被許可、提供、分發或提供的任何軟件，包括根據GNU通用公共許可證、GNU庫通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、公共開發和分發許可證、Eclipse公共許可證、任何創造性共用軟件或開放源代碼計劃現在或將來批准的許可證或與其基本相似的任何許可證。
？擁有知識產權是指公司任何一方擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
第135部分證書是指由FAA 根據FAR第119部分向Mountain Air，LLC頒發的帶有證書編號4GIA1410的特定航空承運人證書，以及所有其他證書、註冊(包括向DOT註冊為空中出租車運營商)和所需的文件(包括但不限於操作 規範)，以便Mountain Air可以根據FAR第135部分的適用要求合法地進行普通運輸中的按需作業。
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？第137部分證書是指聯邦航空局根據FAR第137部分向Bridger Air Tanker，LLC頒發的某些運營證書，以及所需的所有其他證書、註冊和文件，以便Bridger Air Tanker，LLC可以根據FAR第137部分的適用要求合法地進行商業農業飛機運營。
？第145部分證書是指聯邦航空局根據FAR第145部分頒發給布里傑航空維修有限責任公司d/b/a布里傑航空航天公司的某些航空代理證書，具有有限的機身、有限的發動機、有限的無線電和有限的儀表額定值，以及所有其他證書、註冊和文件(包括但不限於操作規範)，以便布里傑航空維修有限責任公司、d/b/a布里傑航空航天公司可以根據FAR第145部分的適用要求合法運營飛機維修站。
？甲方具有本合同序言中規定的含義。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
每股普通股對價是指普通股對價的總和除以完全稀釋的 股數。
？許可？具有第5.11節中規定的含義。
？允許留置權是指(A)機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權涉及尚未拖欠的金額或正在通過適當行動真誠地爭奪的金額，在每一種情況下，只有在根據公認會計準則建立適當準備金的範圍內，(B)根據在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權， (C)尚未到期和應繳税款的留置權，或通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當行動誠意爭奪的留置權；(D)對不動產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)的留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)：(I)記錄事項，(Ii)將通過對此類不動產的當前準確調查或實物檢查披露，或 (Iii)不對此類不動產的當前使用造成實質性幹擾，(E)公司任何一方在正常業務過程中向其客户授予的非排他性知識產權許可，(F)擔保公司各方的任何債務(包括根據任何公司融資協議發生的債務)的留置權，(G)分區、建築法規和其他土地使用限制， 環境法規、勘測例外情況、公用事業地役權、通行權, 以及監管不動產的使用或佔用或對其進行的活動的其他留置權，該等留置權由對該等不動產擁有管轄權的任何政府當局施加，且不因該等不動產的當前使用或佔用或本公司各方的業務運作而受到侵犯，或任何違反該等留置權的行為對本公司及其附屬公司或其各自的經營並不構成重大影響，及(H)本公司附表1.01(A)所述的留置權。
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個人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機構或機構或任何類型的其他實體。
？個人信息？是指除適用法律或公司任何一方在各自隱私政策、通知或合同中對個人信息或任何類似術語的任何定義外，以任何形式或媒體識別、可用於識別個人身份或與個人有關的所有信息(包括任何當前、潛在或前任客户、最終用户或員工)(例如，個人數據、個人身份信息或個人身份信息)。
？人員知識產權合同具有第5.20(C)節規定的含義。
？保單？具有第5.16節中指定的含義。
成交前持有者是指持有一股或多股公司普通股、 分配的綜合大獎或公司C系列優先股的所有人，在緊接第三個生效時間之前。
？隱私法是指與任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用法律、法律要求和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、歐盟一般數據保護條例(GDPR)，以及與違規通知、生物特徵識別符的使用有關的任何和所有適用法律。或將個人信息用於營銷目的。
？隱私要求是指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的所有適用的隱私法和公司各方各自的政策、通知、 和合同義務 。
？招股説明書是指登記聲明中包括的招股説明書，涉及新公共公司普通股和新公共公司認股權證的股票，將向(I)買方股東、買方公共認股權證持有人和(Ii)未簽署書面同意的公司股份持有人提供和發行。
“委託書”指註冊説明書中所包括的買方委託書，將用於特別 會議批准買方股東事項(這也將使買方股東有機會在就本協議擬進行的交易(包括合併)進行股東投票的同時贖回買方普通股)。
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？買方？具有本合同序言中規定的含義。
？買方關聯協議具有第6.16節中指定的含義。
？買方董事會的建議具有本協議摘錄中規定的含義。
買方A類普通股是指買方的A類普通股，每股面值0.0001美元， 。
買方B類普通股是指買方的B類普通股，每股面值0.0001美元。
？買方保證期具有第13.01(C)節中規定的含義。
*買方除外股份指(無重複)(I)已就買方股東贖回行使贖回權的買方普通股，(Ii)買方普通股(如有)，於生效時間由買方持有，及(Iii)由公司各方擁有的買方普通股(如有)。
？買方普通股是指買方A類普通股和買方B類普通股。
Br}買方的組織文件是指買方修訂和重新簽署的、在本合同日期生效的備忘錄和章程。
？採購方是指採購商、新上市公司和合並子公司。
？買方優先股具有第6.13(A)節規定的含義。
？買方公共認股權證是指買方首次公開發行的認股權證，其中一小部分作為單位的一部分發行，包括一股買方A類普通股和一份買方認股權證的一半。
買方陳述是指買方各方在本協議第六條中明確和具體規定的、受買方時間表限制的陳述和保證。
？買方明細表是指買方各方的披露明細表。
？買方股東事項具有第11.03(A)(I)節中指定的含義。
？買方股東贖回具有第11.03(A)(I)節中指定的含義。
？買方股東是指買方普通股的持有人。
？買方認股權證是指持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股買方A類普通股 的認股權證。
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？贖回權是指備忘錄和章程細則第8節 中規定的贖回權。
？贖回股份具有 第3.02(C)節中指定的含義。
？註冊知識產權是指公司任何一方擁有或聲稱擁有的所有專利、專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊、版權註冊申請和互聯網域名。
？《註冊權協議》具有本協議摘錄中規定的含義。
？註冊聲明？指New pubco表格S-4中有關新pubco普通股和新pubco認股權證股票註冊的註冊聲明，包括招股説明書。
監管同意機構是指對任何適用法律的執行具有管轄權的政府機構。
？關聯方合同具有第5.25節中規定的含義。
？釋放？是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾倒、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為。
？對任何人來説，代表是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、貸款人和顧問。
？時間表？指 公司時間表、買方時間表和阻止時間表。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。
？就註冊聲明而言，美國證券交易委員會許可日期是指美國證券交易委員會 宣佈S-4表格生效並先前確認對該註冊聲明無可奉告的日期。
？美國證券交易委員會報告？具有第6.10(A)節中指定的含義。
？第二份合併證書具有第2.01(B)節規定的含義。
？第二有效時間？具有第2.01(B)節中規定的含義。
？第二家倖存公司是指第二次合併後倖存的公司。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？證券法？指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規則和條例 。
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？賣方集團具有 第11.05(E)節規定的含義。
？《服務協議修正案》具有本協議序言中規定的含義 。
？軟件是指所有：(A)任何類型的軟件或計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式；(B)用於設計、規劃、組織或開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；(C)用户界面、報告格式、固件和開發工具；(D)數據、數據庫和數據彙編，包括所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；以及(E)與上述任何一項有關的文件和其他材料，包括用户手冊和培訓材料。
“特別會議”指為批准買方股東事宜而舉行的買方普通股持有人特別股東大會。
？指定的攔截器表示具有第12.02(A)(V)節中指定的含義。
？指定的表示法具有第12.02(A)(I)節中規定的含義。
？指定的用户具有第5.02節中指定的含義。
？贊助商？具有本演奏會中指定的含義。
？保薦人協議？指買方、New pubco和保薦人之間的某些保薦人協議，日期為本合同日期。
？贊助人？具有本演奏會中指定的含義。
？附屬公司對個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據該等公司或其他組織的條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員的任何組織。
？尚存公司是指第一家尚存的有限合夥企業、第二家尚存的公司和第三家尚存的 公司。
？存續條款具有第13.02節中規定的含義。
？有形公司財產具有第5.19節中規定的含義。
？税收是指(I)任何和所有聯邦、州、省、領地、地方、外國和其他淨所得税， 替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)或其他 税，包括從價、轉讓、特許經營、許可證、消費税、遣散費、印花税、佔有税、保費、個人財產、不動產、股本、
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利潤、傷殘、登記、徵收、捐獻、增值税、估計税、關税、銷售税或使用税，或任何税種性質的任何其他税種或費用，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議，以及(Ii)由於 作為附屬、合併、合併或單一集團的成員而在任何時期內因成為附屬、合併、合併或單一集團的成員而支付本定義第(I)款所述任何金額的任何責任，安排或諒解，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式對另一人的税款負有責任的結果。
？税務官員證書具有第11.05(E)節中指定的含義。
？納税申報單？指向或要求向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、 聲明、信息報表、報表、估計或其他文件，包括任何附表或附件以及對其的任何修訂。
？技術？指所有技術、軟件、信息、設計、公式、算法、程序、方法、技術、 想法、訣竅、研發、技術數據、程序、子例程、工具、材料、規範、流程、發明(無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐)、設備、創作、改進、原創作品和其他類似材料，以及上述任何內容的所有記錄、圖表、繪圖、報告、分析和其他有形體現，以及任何形式的前述內容，無論是否具體列出。
？終止公司違規行為具有第13.01(B)節中指定的含義。
？終止買方違約具有第13.01(C)節中指定的含義。
？終止日期？具有第13.01(B)節中規定的含義。
？第三份合併證書具有第2.01(C)節中規定的含義。
？第三有效時間？具有第2.01(C)節中指定的含義。
第三家倖存公司是指第三次合併後倖存的公司。
？頂級客户？具有第5.26節中指定的含義。
？頂級供應商？具有第5.26節中指定的含義。
？交易協議是指本協議、註冊權協議、股東協議、保薦人協議、新公共公司章程、新公共公司章程，以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及任何和所有展品和附表。
？交易？係指本協議預期進行的交易，包括合併。
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？轉讓税具有第11.05(A)節中規定的含義。
？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例，包括擬議條例和臨時條例。
？信託帳户？具有 第6.08(A)節中指定的含義。
？信託協議？具有第6.08(A)節中規定的含義。
？受託人？具有第6.08(A)節中指定的含義。
？認股權證協議是指截至2021年1月26日，買方與紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間的某些認股權證協議。
警告 法案具有第5.14(G)節中規定的含義。
？書面同意的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同
第1.02節構造。
(A)除本協定上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此性別， (Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)本協定中的術語和派生或類似詞語指的是本協定或本協定的具體條款、節、附表、附件和附件，除非另有規定，(V)包括但不限於，？(六)詞語？應是析取的，但不是排他性的，以及(七)短語？在某種程度上指的是事物延伸到的程度(而不是如果)。
(B)在此使用時，通常業務流程是指對任何人而言，根據過去的慣例(為免生疑問，包括根據新冠肺炎採取的行動，但只有在該等行動根據有關情況合理地適當時)，在該人及其附屬公司的日常業務過程中採取或沒有采取的行動。
(C)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為 包括對其的所有後續修正和其他修改。
(D)除非本協議上下文另有要求，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。
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(E)本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。
(F)只要本協議提到天數，該天數應指日曆日，除非指定了營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(G)除文意另有所指外，本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(H)除文意另有所指外，此處使用的短語和類似含義的短語指的是不遲於上午9：00提供所指信息或材料的副本。在緊接本協議日期的前一天，(I)在公司為本協議設立的虛擬數據室中，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該一方或其法律顧問。
第1.03節知識。如本文中所使用的，《知曉情況》一詞應指經合理查詢後公司附表1.03(A)所列人員的實際知識，對於買方而言，是指買方所列附表1.03(B)所列人員的實際知識，對於BLOCKER而言，是指BLOCKER所列附表1.03(C)所列人員的實際知識。
第1.04節 公平調整。如果在本協議簽訂之日至交易結束之間，已發行的公司股票或買方普通股因任何股票發生股息、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則基於公司股票或買方普通股數量的本協議所包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將根據適用情況進行適當調整，以提供給公司股票持有人或買方普通股持有人，與本協議在該事件發生前預期的經濟效果相同；但是，本第1.04節不得解釋為允許公司或買方及其各自的子公司對其各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動。
第二條
合併
第2.01節 合併。
(A)根據本文所述條款及條件，在截止日期，BLocker和Wildfire合併子公司I應根據DGCL和DLPA的適用條款(提交時間，或公司和買方書面商定並在第一份合併證書中規定的較晚時間)向特拉華州州務卿提交一份實質上以附件E形式的合併證書(第一份合併證書)，從而完成第一次合併。
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(B)在第一次合併後，根據本協議規定的條款和條件，買方和Wildfire合併附屬公司應在截止日期通過按照DGCL的適用條款向特拉華州州務卿提交基本上以附件F的形式提交的合併證書(第二份合併證書)和根據《公司法》(提交時間)向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃(定義如下)，促使第二次合併完成。或本公司與買方可能以書面協定並根據公司法在第二份合併證書及合併計劃中指明的較後時間，即第二生效時間)。在本協議的規限下，買方及Wildfire合併子公司應於截止日期以公司及買方可合理接受的形式簽署合併計劃(合併計劃)，有關各方應按公司法第233條的規定，向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃及公司法規定的其他文件。
(C)在第二次合併後，根據本文所述條款並受本文所述條件的約束，公司和Wildfire合併子公司III應在截止日期通過按照DLCA的適用條款(提交時間，或公司和買方書面商定並在第三次合併證書中指定的較晚時間)向特拉華州州務卿提交基本上採用附件G形式的合併證書(第三份合併證書)來完成第三次合併。作為第三有效時間，並且具有第一有效時間和第二有效時間，有效時間)。雙方同意，經雙方同意，可根據遵守或考慮適用法律的需要，或以其他方式認為對雙方經濟有利的情況，延長有效時間。
(D)在適用的生效時間，根據本文所述的條款和條件，並根據公司法、DLPA、DLLCA和DGCL的適用條款，(I)Wildfire合併第I分部的獨立公司的存在將停止，BLocker將繼續作為第一次合併後的第一家尚存有限合夥企業和新公共公司的子公司繼續存在，(Ii)Wildfire合併第II分部的單獨法人地位將停止，買方應在第二次合併後作為第二家尚存的公司繼續作為直接公司，New pubco的全資附屬公司 及(Iii)Wildfire合併Sub III的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為第三次合併後尚存的第三間公司及作為New pubco的直接全資附屬公司繼續存在。
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第2.02節合併的效力。
在適用的生效時間，每次合併的效果應符合本協議、適用的合併證書、適用的合併計劃以及《公司法》、DLPA、DLLCA和DGCL的適用條款。在不限制前述規定的一般性的前提下，在適用的生效時間內，適用合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為適用的尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括適用的尚存公司承擔適用的合併子公司在適用的 生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。
第2.03節管理文件；董事及高級人員。
(A)在取得買方股東事項的批准後及在首次生效時間之前，新公共公司的註冊成立證書及細則應修訂為實質上分別以附件A及B的形式出現。
(B)在第一次生效時，第一家尚存的有限合夥企業的有限合夥證書應 修改為實質上採用本文件所附附件H的形式。WildFire GP Sub IV將在第一次生效後立即成為第一家尚存有限合夥企業的普通合夥人。
(C)待取得買方股東的批准後，於第二個生效時間，第二間尚存公司的章程大綱及組織章程細則須予修訂及重述，主要以本協議附件一所附買方組織章程大綱及章程細則的形式閲讀。在第二個生效時間，公司附表2.03(C)所列的 個人應為第二個倖存公司的董事會和高級管理人員。
(D)在第三次生效時，第三家尚存公司的有限責任公司協議應修訂為 實質上以附件J的形式閲讀。在第三個生效時間，公司的董事會和高級管理人員為第三個倖存公司的董事會和高級管理人員。
第2.04節進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將買方、本公司或合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和專營權授予尚存公司，則買方、本公司和合並子公司的適用董事、高管、成員和經理(或他們的指定人)被完全授權以各自公司/公司的名義或其他方式採取並將採取所有此類合法和必要的行動。 只要此類行為不與本協議相牴觸。
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第三條
交易對價；證券轉換
第3.01節首次合併的效力(A)。根據本文所述條款和條件，在第一次生效時，憑藉第一次合併，任何一方或BLocker或Wildfire合併第I分部的任何證券持有人不採取任何行動，應發生以下情況：(A)在緊接第一個生效時間之前已發行的BLocker的合夥權益應轉換為獲得相當於(X)每股普通股對價和(Y)在緊接第一個生效時間之前由BLocker持有的 公司B類普通股的乘積的新公共公司普通股總數的權利，(B)Wildfire合併子公司的已發行普通股將轉換為第一家尚存有限合夥企業的普通合夥和有限合夥企業權益，這將構成第一家有限合夥企業的已發行股本的100%(100%)。由Wildfire GP Sub IV和New Pubco擁有，符合第一存續有限合夥企業經修訂和重述的有限合夥協議，協議格式由買方、本公司和BLocker在交易結束前善意共同商定。
第3.02節第二次合併的效力。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在第二次合併生效時，在任何一方或買方任何證券持有人未採取任何進一步行動的情況下，在第二次合併生效時，應發生以下情況：
(A)緊接第二個生效時間前已發行及已發行的每股買方普通股(買方除外股份除外)將轉換為每股買方普通股(買方除外股份除外)，買方普通股持有人有權就每股買方普通股(買方除外股份除外)收取1股有效發行、繳足股款及不可評估的新公共普通股(買方交易代價及連同本公司交易代價，交易總代價)。所有該等買方普通股將不再有流通股，並自動註銷及不復存在。
(B)在緊接第二個生效時間前發行及發行的Wildfire Merge Sub II的每股普通股，將轉換為第二個尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股。自生效時間起及之後，所有代表Wildfire合併附屬公司普通股的股票，就所有目的而言，應被視為代表根據前一句話轉換為的第二家尚存公司的普通股數量。
(C)買方股東已有效行使其贖回權利(統稱贖回股份)的在緊接第二有效時間前發行及發行的每股買方除外股份(統稱為贖回股份)不得於第二有效時間轉換為新PUBCO普通股股份，而 將於第二有效時間轉換為從第二間尚存公司以現金收取按照該股東的贖回權利計算的每股金額的權利。在第二個有效時間後，第二間尚存公司應在實際可行範圍內儘快安排就每股該等贖回股份支付現金。自第二個生效時間起，所有該等贖回股份將不再流通，並將自動註銷及註銷，並將不復存在，而贖回股份(或相關股票或記賬股份)的每位持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但收取前一句所述買方的現金付款的權利除外。
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(D)除贖回股份外的每股買方股份將予註銷，且不會就此支付或應付任何代價。
(E)新PUBCO將採用擔保 協議。在第二個生效時間，由於第二次合併和新上市公司接管認股權證協議，在沒有任何買方認股權證持有人採取任何行動的情況下，緊接第二個生效時間之前的每一份尚未完成的買方認股權證應根據並按照認股權證協議第4節進行自動和不可撤銷的修改，以規定該買方認股權證的持有人不再有權購買其中規定的數量的買方普通股，取而代之的是，該買方認股權證應使其持有人有權根據買方認股權證獲得該數量的新上市公司普通股。受認股權證協議第4節及第3.1節最後一句所規定的調整的規限，該持有人根據認股權證協議的條款及條件有權收購。雙方應在緊接第二個生效時間之前對 認股權證協議進行修訂，以實施本第3.02(E)條，使買方在緊接生效時間前 之前未到期的認股權證將交換為購買新的pubco普通股的認股權證(新的pubco認股權證)。
第3.03節第三次合併的效力。根據本協議規定的條款和條件，在第三次合併生效時，由於第三次合併，在沒有任何一方或本公司或Wildfire合併子公司III的任何證券持有人採取任何行動的情況下，應發生以下情況：
(A)不遲於截止日期前五個工作日，公司應向買方提交一份分配(分配時間表)，列出：(I)每個成交前持有人的郵寄地址、電話號碼和電子郵件地址；(Ii)每個成交前持有人持有的股權證券或已分配的綜合獎勵的數量和類別；(Iii)關於每個成交前公司普通股持有人(包括將在緊接第三個生效時間之前轉換為公司普通股的公司優先股 )，根據本協議的條款可向收盤前持有人發行的每股普通股對價總額，(Iv)關於C公司系列優先股的每股收盤前持有人，可向該收盤前持有人發行的新公共公司A系列優先股的股份總數，及(V)關於分配的綜合獎勵的每個收盤前持有人，獎勵的歸屬條款和受該新公共公司獎勵約束的新公共公司的普通股數量 。公司將審查買方或其任何代表對分配時間表提出的任何意見，並真誠地考慮買方或其任何代表提出的任何合理意見。
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(B)緊接生效日期前第三個 有效時間前已發行的每股公司普通股(除公司股份外)將轉換為收取每股普通股代價的權利；但條件是，向BAGM Holdings，LLC(BAGM) 發行的任何公司交易代價將根據BAGM的有限責任公司協議進一步分配給BAGM的D類單位的持有人，根據該協議，公司交易代價的該部分須遵守目前適用於BAGM D類單位的相同 歸屬條件(該等歸屬條件應針對BAGM的D類單位的每位持有人進行個性化)。在緊接第三個生效時間之前發行的每股公司C系列優先股應轉換為獲得一股新的Pubco A系列優先股的權利。所有該等公司股份將不再流通，並自動註銷並不復存在。
(C)每一項於緊接截止日期前尚未發行的已獲分配綜合獎勵(如有)須轉換為根據綜合獎勵計劃發行並由新公共公司就若干新公共公共公司普通股承擔的新公共公共公司 獎勵，數額相等於(I)根據該已分配綜合獎勵授出的公司普通股股數乘以 (Ii)每股普通股代價，而該獎勵在其他方面須受與已分配綜合獎勵相同的條款及條件所規限，包括有關歸屬及到期方面的條款及條件。為免生疑問，根據該等新公共獎勵授予的每一股新公共公司普通股在授予時應被視為減少了新公共企業未來根據綜合激勵計劃有資格授予的新公共公共企業普通股的數量。
(D)在緊接第三個生效時間 前尚未完成的Wildfire合併子公司的有限責任公司權益將轉換為第三家尚存公司的有限責任公司權益，佔第三家尚存公司的未償還股本的100%(100%)。從第三個 生效時間起及之後，Wildfire合併子公司III的有限責任公司權益在任何情況下均應被視為代表其根據上一句話轉換為的會員權益的數量。
除上文另有規定外，除上文另有規定外，每股公司除外股份將予註銷，且不會就此支付代價或支付 。
第3.04節證書的交換。
(A)在首次生效前，New pubco應指定一家由買方選定併合理地令本公司滿意的銀行或信託公司(不得無理扣留、延遲或附加條件)(交易所代理)，以發行新pubco普通股和新pubco A系列優先股的股份，並且 應與交易所代理就交易所代理將提供的服務訂立本公司合理接受的協議(接受不得無理扣留、延遲或附加條件)。新的PUBCO應 發行並交付給Exchange代理，有效發行的數量，
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相當於總交易對價的新公共公司普通股和新公共公司A系列優先股的全額繳足和不可評估股份 (如新公共公司普通股和新公共公司A系列優先股，外匯基金)。新PUBCO將根據不可撤銷的指示，促使交易所代理按照本協議，在切實可行的情況下儘快從外匯基金中支付總交易對價。外匯基金不得作任何其他用途。
(B)交換程序。
(I)在第一個有效時間後，新上市公司應在切實可行的範圍內儘快安排交易所代理向持有由證書(證書)證明的或由賬簿記項(賬簿記項股票)代表但並非由託管信託公司(DTC)持有的公司股票的每一位持有者 郵寄一份傳送函， 應採用買方和本公司合理接受的格式(傳送函)，並應規定(A)在適用的範圍內，交付應已完成，遺失風險和證書的所有權將轉移，僅在將證書適當地交付給交易所代理之後，以及(B)用於根據 遞送函交出證書或簿記股份(視情況而定)的指示。在將持有人持有的所有股票或簿記股份交回交易所代理註銷後兩(2)個工作日內(但為免生疑問，不得早於生效時間)，如果適用，連同一份按照其指示填妥並有效籤立的遞送函，以及根據該等指示可能需要的其他文件，該等證書或簿記股份的持有人有權因此而獲得交換：新上市公司和公司應促使交易所代理交付適用的公司交易對價，並應立即取消如此交出的股票和賬簿。直至按照本第3.04節的規定交出, 在首次生效時間及根據第3.04(A)節作出的交換後，每張股票及每股簿記股份在任何時間均被視為僅代表於交回時收取該持有人有權收取的本公司交易代價的適用部分。在本公司要求的範圍內，新上市公司應盡合理最大努力與本公司合作，為簿記股份持有人提供在成交前完成並退還本段可能要求的任何函件和其他文件的機會，以便在第一個生效時間後迅速向其持有人交付本公司交易對價的適用部分。儘管本協議有任何相反規定，向同意股權持有人發行本公司交易代價的任何部分應明確以該同意股權持有人提交認可投資者問卷為條件，該問卷應按附件N所附的 表格填寫，表明該同意股權持有人為認可投資者。
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(Ii)對於通過DTC持有的簿記股份，包括買方普通股， 通過DTC、New pubco、買方和本公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在截止日期或之後在合理可行的情況下儘快向DTC或其代名人傳遞適用的買方交易對價，當DTC或其代名人按照DTC的慣例交出所持有的簿記股份時。
(C)與未交換的新上市公司普通股有關的分配。所有將作為公司交易代價發行的新公共公司普通股股份應被視為在適用的有效時間已發行和發行；但在適用的有效時間之後就新公共公司普通股股份宣佈或作出的任何股息或其他分派將不會支付給任何未交出股票或賬簿記賬股份的持有人，而該股票或賬簿記賬股份的持有人將以此為交換條件 ，直至該股票持有人按照第3.04(B)節的規定交出該股票或賬簿記賬股份為止。受欺詐、税收或其他適用法律的影響，在任何該等證書或記賬股票交出後，代表在交換中發行的新公共公司普通股的證書或賬簿股票的持有人因此將獲得(I)立即支付股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後且之前已支付的新公共公司普通股，以及(Ii)在適用的支付日期，股息或其他分派的金額，記錄日期 在適用的生效時間之後但在退保之前，以及退保後的付款日期，就該股份的新公共公司普通股支付。
(D)沒有其他權利。根據本條款應支付的總交易代價應被視為已支付並已發行，以完全滿足與買方普通股和公司股份有關的所有權利，該等權利已交換為總交易代價的適用部分。第一次生效時，公司和買方的股票過户賬簿將關閉，買方和本公司的股票過户賬簿上不再登記在緊接第一次生效時間之前 已發行的買方普通股和公司股票的轉讓。
(E)終止外匯基金。外匯基金的任何部分在首次生效後一(1)年內仍未分派給前公司股份持有人，應應要求交付給New pubco，而在此之前尚未遵守本第3.04節規定的任何前公司股份持有人此後應僅向New pubco尋求各自的公司交易對價。任何人仍未認領外匯基金的任何部分，而該部分在緊接該外匯基金或數額本應轉給或成為任何政府實體財產的時間之前 ，則在適用法律允許的範圍內，將成為新公共的財產，且不受任何先前有權享有該財產的人的任何 索償或權益的影響。
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(F)不承擔任何法律責任。交易所代理、公司、合併代理、買方、新公共公司、BLOCKER或倖存公司不對任何人根據任何遺棄的財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何新公共公共公司普通股(或與此相關的股息或分配)或其他現金負責。
第3.05節零碎股份。於買方普通股或本公司股份交出以供交換時，將不會發行新公共財政普通股的零碎股份，而將就買方普通股向每名持有人發行的新公共財政普通股股份數目及本公司股份將 四捨五入至最接近的整體股份。
第3.06節公司交易費用。在交易結束前不少於三個工作日，公司應以書面形式向買方和BLOCKER提交一份列出公司交易費用的聲明。
第3.07節扣押權。儘管本協議中有任何相反規定，買方、合併方、公司、倖存公司、百貨公司及其關聯公司有權從本協議規定的其他應付款項中扣除和扣留適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額；但如本公司或其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何一方確定本協議項下向本公司支付的任何款項須予扣除及/或扣繳，則買方 應(I)在作出決定後在合理可行範圍內儘快向本公司發出通知，及(Ii)與本公司合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此等扣減或扣繳。在扣留金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和 扣繳的人員。如此扣留的任何款項應及時匯給適用的政府當局。
第四條
結清交易
第4.01節關閉。根據本協議規定的條款和條件，交易的結束(結束)應：(A)以電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF))，並在實際可行的情況下儘快開始(無論如何不遲於上午9：00)。在第XII條所載條件(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免後的第三(Br)個營業日的東部時間(條款或性質將在成交時滿足的條件除外) ，前提是該等條件在成交時得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免)或(B)買方和本公司相互書面商定的其他地點、時間或日期。關閉的日期在本文中稱為關閉日期。
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第五條
公司各方的陳述和保證
除本協議明細表中所述(每一項均符合(A)相應編號的陳述、保修或契諾(如果其中指定)和(B)該等其他陳述、保修或契諾的關聯性在其表面上是合理明顯的例外(或披露目的)的情況下)外，每一公司方視情況向買方陳述和保證如下：
第5.01節公司的組織。本公司已正式成立，是一家有效的有限責任公司，信譽良好，並擁有必要的權力及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及進行其現正進行的業務。本公司先前提供給買方的本公司組織文件副本(I)真實、正確和完整，且(Ii)完全有效。本公司擁有必要的有限責任公司權力及授權擁有、營運及租賃其所有物業、權利及資產，以及按其現時的經營方式經營其業務，並在其物業的擁有權或其活動的性質須獲發牌或獲發牌的每個司法管轄區內，以外國實體的身分獲正式發牌或合資格經營及信譽良好，但如未獲發牌或未獲發牌的情況下，則合理地預期不會對本公司各方整體構成重大影響。公司沒有違反其組織文件的任何規定。
第5.02節附屬公司。截至本協議日期，本公司的每一家子公司均載於本公司附表的附表5.02，其中應包括成立公司或組織的管轄權以及該子公司的股權所有權。本公司的每家附屬公司均已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並有權及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及按現時進行的方式處理其業務，但個別或整體而言，合理地預期對本公司各方整體而言並不重大的業務除外。本公司各附屬公司於其物業擁有權或其活動性質要求其須獲如此許可或合資格的每個司法管轄區內，均獲正式許可或合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如 適用)信譽良好，但如未能取得良好或如此獲許可或合資格，則 個別或整體而言，合理地預期會對本公司各方整體構成重大影響。每一家Bridger Air Tanker 6，LLC，Bridger Air Tanker 7，LLC和Bridger Air Tanker 8，LLC(指定的子公司)均已正式成立或組織，並根據其公司或組織的管轄權法律有效存在。每個指定的SuB在本協議日期之前沒有開展任何業務，也沒有 任何性質的資產、負債或義務，但根據市政債券、本協議和本協議預期的交易，與其形成相關的資產、負債或義務除外。
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第5.03節適當授權。每一公司方都擁有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每項交易協議，並(受第5.05節所述批准的約束)履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務，並據此完成預期的交易。本協議及該等交易協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲得適用公司方的董事會、經理委員會或同等管治機構的授權，任何公司方無需進行任何其他程序即可授權本協議或該等交易協議。本協議已經簽署並交付，每一此類交易協議將(在簽署和交付時)由公司各方及時有效地簽署和交付，並假設各方都得到適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成，並且每一此類交易協議將構成每一公司方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司方強制執行，但受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般影響或與債權人權利有關，並受可執行性 衡平法一般原則的約束。這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的(可執行性例外)。
第5.04節無衝突。以收到同意、批准、授權和 中規定的其他要求為準第5.05節任何公司方簽署、交付和履行本協議和任何公司方作為一方的每一項交易協議，以及完成此處和 擬進行的交易，不會也不會(A)違反或違反任何公司方的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，或導致違反或違約，包括公司有限責任公司協議，(B)違反或衝突任何公司方的任何規定，或導致任何公司方違反或違約，或要求任何適用法律項下的任何公司方進行任何備案、登記或資格審查， (C)要求任何人根據、違反或導致違反、構成違約、導致加速、取消、終止或修改任何重大合同或租賃的任何同意、放棄或其他行動，或在任何一方創造加速、終止、取消或修改任何重大合同或租賃的權利，(D)導致對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權，(E)構成在通知或時間過去後或兩者兼而有之的事件，將導致任何此類違反、違約、終止或修改，加速、修改、取消或創建留置權(允許的留置權除外)或(F)導致違反或撤銷任何政府當局或其他人的任何許可證、許可或批准，但此類違規行為(違反第(A)款的違規行為除外)、違規行為或違約行為除外，這些違規行為或違約行為，無論是個別或總體而言，合理地預期不會對公司各方作為一個整體造成重大影響。
第5.05節政府當局； 同意。假設本協議中包含的買方和攔截者的陳述和保證的真實性和完整性，則不需要任何公司方就該公司方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易採取任何行動、同意、放棄、批准、許可或授權，或向任何政府當局(統稱為政府備案)指定、聲明或備案，或通知任何公司方，但以下情況除外：(A)適用於HSR法案的要求，(B)任何行動、同意、放棄、批准、許可或授權、指定、聲明、備案、或 通知，其個別或整體的缺失將合理地預期不會對本公司各方整體構成重大影響，及(C)如本公司 附表5.05另有披露。
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第5.06節當前資本化。
(A)本公司附表5.06(A)載列截至本協議日期，本公司已發行股本或其他股權的已發行股份及流通股的數目及類別、其記錄及實益擁有人，以及各該等記錄及實益擁有人所持有的股份數目及類別。附表5.06(A)亦列出有關公司D類普通股、授出日期及單位門檻價格或金額。本公司已發行股本或其他權益的流通股(I)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且不可評估，(Ii)已根據適用法律要約、出售及發行，且(A)公司有限責任公司協議及(B)任何其他適用合約所載有關發行該等證券的所有要求，(Iii)不受任何適用法律任何條文下任何購買選擇權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，亦不違反任何適用法律條文下的任何類似權利，公司有限責任公司協議，或公司作為一方或以其他方式受約束的合同，以及(Iv)不受任何留置權的限制。
(B)本公司並無授予任何未償還認購、期權、股份增值權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使本公司股權的證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論是優先購買權、合約權或法律規定)、任何性質的計劃或其他協議，就任何股權權益發行額外股權或登記權， 出售庫存股或其他股權權益，或購回或贖回本公司的股份或其他股權或權利，或其價值參考本公司的股權釐定，而本公司並不是任何可能迫使本公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司任何股權的有表決權信託、委託書或任何種類協議的訂約方。
第5.07節子公司的資本化。本公司各附屬公司的股本或其他權益的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司於各附屬公司的所有未清償所有權權益均由本公司直接或 間接擁有，不受任何留置權(適用證券法下的限制及任何公司融資協議項下保證責任的留置權除外)及任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等所有權權益的權利的任何限制)的限制，且並無違反優先購買權或類似權利而發行。本公司或其任何附屬公司並無未償還證券(A)可轉換為本公司任何附屬公司的所有權權益或可兑換為本公司任何附屬公司的所有權權益，(B)向本公司或其任何附屬公司收購的義務、期權、認股權證或其他權利、承諾或安排，或本公司或其任何附屬公司發行、出售或以其他方式轉讓的其他義務或承諾、本公司或其任何附屬公司的任何所有權權益、可轉換為或可交換為任何所有權權益的任何證券或 (C)限制性股份、股票增值權、履約股份、或有價值權利、？影子股票或類似證券或權利直接或間接派生自本公司任何附屬公司的任何所有權權益，或直接或間接根據其任何所有權權益的價值或價格提供經濟利益
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(A)-(C)項，除本公司附屬公司的所有所有權權益外，統稱為公司附屬證券)。本公司並無(br}任何附屬公司作為訂約方的有投票權信託、委託書、股權持有人協議或其他類似協議或諒解，或本公司任何附屬公司在表決或轉讓該附屬公司的任何股本方面受其約束的協議或諒解，或(Ii)本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司附屬證券或就該等股份付款的義務或承諾，包括按該等股份的價值計算)，或以貸款、出資或其他方式對任何其他人士作出任何投資。除本公司附屬證券外，本公司或其任何附屬公司概無擁有任何人士的任何股權、所有權、溢利、投票權或類似權益，或任何可轉換、可交換或可行使的權益。本公司的任何附屬公司均不持有任何股本股份。
第5.08節財務報表。
(A)本公司附表5.08所附下列各項真實、準確及完整：(A)本公司及其附屬公司於2020年12月31日及2021年12月31日的經審計綜合資產負債表，及截至該日止期間的經審計綜合收益表及綜合收益表、股東權益及現金流量表及核數師報告(經審計財務報表)，及(B)本公司及其附屬公司於3月31日的未經審計綜合簡明資產負債表。2022年和相關的截至2022年3月31日的三個月期間的未經審計的綜合簡明收益表(中期財務報表和連同經審計的財務報表一起，財務報表)。
(B)財務報表(I)在所有重要資料中公平列報 本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況(計及附註)，以及截至該日止各期間的經營結果、收入、虧損、股東權益變動(僅就經審計財務報表而言)及現金流量(如屬中期財務報表，則須遵守正常的年終調整 及無腳註)，(Ii)已編制或將會按以下方式編制：並按照在所涉期間一致適用的公認會計原則(除附註中可能指出的以及在中期財務報表中由於沒有腳註或列入有限的腳註)，(3)從所有重要方面編制、符合和準確反映，本公司及其附屬公司的簿冊及記錄及(Iv)本公司交付以納入註冊説明書及提交美國證券交易委員會備案的委託書時，將遵守適用的會計規定(包括上市公司會計監督委員會的準則)以及適用於註冊人的美國證券交易委員會規則及法規、交易法及證券法，自注冊公司的註冊説明書及委託書的生效日期起生效。
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(C)自2020年1月1日以來，本公司(據本公司所知，包括其任何僱員)或本公司任何獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制的設計或制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)有任何舞弊行為，不論是否重大，這涉及本公司或其任何附屬公司管理層或參與編制財務報表或本公司或其附屬公司使用的內部會計控制的其他僱員，或(Iii)有關任何前述事項的任何申索或指控。自2020年1月1日以來，沒有就會計或收入確認 與公司首席執行官、首席財務官或管理委員會討論、審查或在其指示下發起的內部調查。
(D)本公司符合《證券法》S-K條例第10(F)項所指的較小報告公司的資格。
(E)由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。
第5.09節未披露的負債。自2021年12月31日以來，除本公司附表5.09 所載外，本公司或其附屬公司並無其他重大負債、債務(包括負債)或針對本公司或其附屬公司的索償或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或到期或將到期)須在按照公認會計原則編制的資產負債表中反映或保留，但在財務報表中反映或預留或在財務報表附註中披露的(A)負債、債務、義務、索賠或判決除外，(B)自財務報表所載最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中產生的損失，或(C)在本協議項下和/或本公司履行本協議項下的義務而產生的損失。
第5.10節訴訟和訴訟。除根據任何税法(根據第5.15節作出某些陳述和保證)和根據任何環境法(關於根據第5.21(B)節作出某些陳述和保證)的訴訟外，不存在針對公司或其任何子公司或其任何財產、權利或資產的懸而未決的或據公司所知的書面威脅的訴訟(包括任何政府當局發起的、懸而未決或威脅的調查或調查，或其他法律或衡平法訴訟)，但不在此限。無論是單獨的還是合計的， 作為一個整體，合理地預期對公司各方都是重要的。本公司並無向本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產施加或威脅採取任何書面行動的政府命令，除非個別或整體而言，合理地預期不會對本公司各方整體構成重大影響。本公司或其任何附屬公司並無未履行之判決或任何公開禁制令，除非個別或整體合理地預期對本公司各方整體具有重大影響。
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第5.11節遵守法律。
(A)除本公司附表5.11所載者外，本公司及其附屬公司 自2020年1月1日起在所有重要方面均遵守所有適用法律及政府命令。本公司及其子公司自2020年1月1日起持有合法開展業務所需的所有重要證書、許可證、批文、同意、註冊、特許經營權和許可證(許可證)。除本公司附表5.11所載外，自2020年1月1日起，(A)本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反適用法律、政府命令或許可的書面通知，及(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司目前並無因違反任何法律、政府命令或許可而作出任何斷言或採取任何行動。除本公司附表5.11所述外，任何政府當局均未就本公司或其任何附屬公司進行任何調查或審查，或據本公司所知受到威脅，而且自2020年1月1日以來，任何政府當局均未進行此類調查。本節不涉及遵守任何環境法(根據第5.22節作出某些陳述和保證)。
(B)本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，任何為本公司或其附屬公司或其附屬公司行事的人士或代表本公司或其附屬公司行事的人士，目前及自2020年1月1日起一直遵守所有適用的反貪污或反洗錢法律。自2020年1月1日以來，(I)本公司及其子公司，以及據本公司所知，其任何高級管理人員、董事、經理、員工、顧問或代理人，在每個案例中均未違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法，(Ii)公司或其子公司均未被判違反任何反腐敗法或反洗錢法，或因違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法而受到政府當局的任何調查，(Iii)公司或其子公司均未進行或啟動任何內部調查，或進行自願、直接、對於根據任何反腐敗法或反洗錢法而產生或與之有關的任何指控作為或不作為，本公司或其子公司均未收到政府當局的任何書面通知或引用，或據本公司所知，未收到政府當局就實際或潛在違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法而發出的任何書面通知或任何非書面通知。
(C)根據與經濟制裁有關的任何法律，包括美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院或商務部)、聯合國安理會或歐洲聯盟，(I)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，其各自的高級管理人員、董事、經理或僱員、顧問或代理人均不是(I)根據任何與經濟制裁有關的法律禁止或限制與其進行交易的人，是否在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是廣泛領土製裁的對象或目標，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞等克里米亞地區，或(Iii)自2020年1月1日以來違反了任何與經濟制裁有關的法律。
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第5.12節合同；無違約。
(A)本公司附表5.12(A)包含本第5.12(A)條第(I)至(Xvii)條所述的所有合同(採購訂單除外)的真實和完整清單，截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司為其中一方的所有合同(連同所有重大修訂、豁免或其他變更)(統稱和連同所有人員知識產權合同、材料合同)。已將真實、正確和完整的材料合同副本交付或提供給買方 (在本協議日期之前以公司或其任何子公司的人員知識產權合同形式向買方提供的已簽署的人員知識產權合同除外)。
(I)訂立或施加超過$500,000的責任的合約；
(Ii)施加超過100,000美元責任的合同，公司或其任何子公司(如適用)不得在不支付實質性罰款或解約費的情況下，在不到六十(60)天的提前通知內取消該合同；
(Iii)每張票據、債權證、其他債務證據、擔保、貸款、質押、信貸或融資協議，或公司各方借款的文書或其他合同，或公司各方關於未來貸款、信貸或融資的任何協議或承諾，或根據這些票據、債權證、債務證明、擔保、貸款、質押、信貸或融資協議，或根據該等票據、債權證、債務證明、擔保、貸款、質押、信貸或融資協議，或公司各方任何重大資產(包括公司融資協議)上的任何物質上的留置權；
(Iv)自2019年1月1日以來為收購任何人士或其任何業務單位或處置公司或其任何附屬公司的任何物質資產而訂立的最終購買和出售或類似協議的每份合同，每項合同涉及的付款超過 $3,000,000；
(V)租賃以及其他租賃、租賃或佔用協議、分期付款和有條件銷售 協議以及其他具有下列未履行義務的合同：(X)規定對任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益，以及(Y)涉及在任何歷年支付總額超過100,000美元，但在正常業務過程中按照以往做法和銷售陳舊設備的銷售或購買協議除外；
(Vi)與合資企業、合夥企業或類似安排的形成、治理或運營有關的每份合同，或與從中分享利潤或收入有關的每份合同，或公司一方根據該合同對任何其他人擁有所有權權益的每份合同；
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(7)在本《協定》之日後要求資本支出超過500,000美元的每份合同；
(Viii)在任何重大方面禁止、阻止、限制或損害本公司或其任何附屬公司在其各自業務進行時的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對重大財產的任何收購、或本公司或其任何附屬公司從事其目前經營的業務或與任何其他人競爭的能力的合同；
(Ix) 合同，根據這些合同，(A)任何人向公司或其任何子公司授予根據或關於對公司或其子公司的業務具有重大意義的任何 知識產權的任何許可、再許可、權利、選擇權、許可、同意或非主張(但任何人向公司或其任何子公司授予的許可證除外(1)現成以不超過50,000美元的一次性或年費(以較高者為準)的一次性或年費(以較高者為準)通常可供公眾以標準的非協商條款獲得的軟件，或(2)開放源碼軟件)或(B)公司或其任何子公司根據或關於對公司或其子公司的業務至關重要的任何知識產權授予任何人的任何許可、從屬許可、權利、選擇權、許可、同意或非主張；
(X)規定發明、創造、構思或以其他方式發展對本公司或其任何附屬公司的業務具有重大意義的任何知識產權的合同(A)由本公司或其任何附屬公司為任何人，(B)由任何人為本公司或其任何附屬公司(任何人員知識產權合同除外)或 (C)由本公司或其任何附屬公司和任何人共同簽訂；
(Xi)規定(A)本公司或其任何附屬公司將任何知識產權材料的任何所有權權益轉讓或 轉讓給本公司或其任何附屬公司的業務的合同；或(B)將任何人轉讓或轉讓給本公司或其任何附屬公司的任何人的合同(任何人員知識產權合同除外)；
(十二)本公司與本公司的關聯公司(本公司除外)、本公司的高級管理人員和經理(或同等資質)或本公司的股權持有人、本公司的任何員工或上述人員的直系親屬之間的合同(不包括任何公司福利計劃、人事合同、聘用聘書或僱傭協議)；
(十三)規定以全職、非全職、諮詢或其他方式僱用或聘用任何個人的合同，提供超過200,000美元的年度基薪；
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(Xiv)與本公司的任何僱員或顧問簽訂合約，而該等合約是就控制權、留存或類似付款或福利的變更，視乎交易完成或由交易完成加速或由交易完成而觸發的；
(Xv)(A)就本公司從事的任何交易向任何第三人授予任何最惠國權利、優先購買權或其他類似條款的任何合同；(B)向任何第三人授予價格擔保或(C)向任何人(本公司除外)授予優先購買權、優先要約權或類似的 優先權利，以購買或獲得本公司或其子公司的任何物質財產或資產的股權，或租賃、購買或收購；
(Xvi)政府合約；及
(Xvii)達成本第5.12(A)節第(I)至(Xvi)款所述類型的協議的任何承諾。
(B)除在截止日期前已終止或將於所述期限屆滿時終止的任何合約外，截至本協議日期，根據第5.12(A)節列出的所有合約均(I)完全有效及有效，(Ii)代表本公司或其附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，在每一情況下，除可執行性的例外情況外，代表本公司或其附屬公司的法律、有效及具約束力的義務。截至本協議簽訂之日，除非合理地預期對本公司各方整體或個別而言具有重大意義，(W)本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司任何其他一方均未或被指控違反或違反任何此類合同，(X)本公司或其任何子公司均未收到任何此類合同項下的違反或違約的書面索賠或通知，(Y)據本公司所知，並無任何事件個別或連同其他事件，合理地預期會導致違反或違約任何該等 合約(在每種情況下，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)及(Z)作為本公司或其任何附屬公司的客户或供應商的任何該等合約的任何一方，在過去12個月內，並無取消或終止與其業務的{br>，或據本公司所知，以書面威脅取消、終止、限制或不利修改其與本公司或其任何附屬公司的業務，據本公司所知，截至本協議日期，亦無任何此等人士以其他方式捲入或威脅對本公司或其附屬公司或其各自業務的糾紛。
(C)在不限制上述一般性的原則下：(I)本公司或其任何高級人員、董事或關鍵員工均未根據48 C.F.R.第9.4款或任何類似的州或地方法律被禁止或暫停參加政府採購，或被宣佈不符合政府採購資格，且據本公司所知， 不存在可能導致取消、暫停或宣佈公司或其任何高級人員、董事或關鍵員工不符合政府採購資格的事實或情況；(Ii)本公司在過去五(5)年內一直遵守
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符合此類政府合同的條款、《聯邦採購條例》(FAR)和適用於政府採購的所有法律；(Iii)公司沒有，也沒有 根據政府合同違約，也沒有任何政府合同因此而終止；(Iv)根據《虛假申報法》(31 U.S.C.§3729及以下)，公司不是任何未決索賠的標的。並且，據本公司所知，不存在可合理預期引起根據《虛假索賠法》或任何類似的州或地方法律對本公司提出索賠的事實或情況；(V)本公司提交的與政府合同有關的付款、報銷或調整的所有發票和索賠在各自提交日期均正確無誤；(Vi)本公司未持有設施安全許可，未持有任何 機密政府合同，也不受《國家工業安全計劃操作手冊》(國防部指令5520.22-M)的約束；(Vii)本公司並無持有任何 包含保護所涵蓋的防禦信息的要求或第48 CFR 252.204-7012條有關網絡事件報告的要求的任何政府合同；及(Viii)本公司已遵守、 並遵守FAR 52.204-24、-25和-26中有關所涵蓋的電信設備和視頻監控設備的條款。
第5.13節公司福利計劃。
(A)《公司明細表》的附表5.13(A)列出了每個材料公司福利計劃真實而完整的清單。就本文而言，公司福利計劃是指，如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第3(3)節所定義的每個員工福利計劃，以及每個股票購買、股票期權、遣散費、僱傭、個人諮詢、保留、控制變更，附帶福利、集體談判、獎金、激勵、 遞延薪酬、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束，根據這些安排，(I)本公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立 承包商現在或未來有權獲得任何福利，且該等福利是由本公司或其任何子公司貢獻、贊助或維持的，或(Ii)本公司或其任何子公司現在或未來負有任何責任 。儘管有上述規定，術語公司福利計劃不應包括由政府當局維護的任何計劃、方案、政策或安排。
(B)就每個公司福利計劃而言，本公司已向買方交付或提供以下副本：(I)每個公司福利計劃和與該計劃有關的任何信託協議或其他籌資文書；(Ii)ERISA規定的有關該公司福利計劃的最新概要計劃説明(如有)；(Iii)最近的表格5500年度報告及有關該公司福利計劃的所有附件(如適用)；(Iv)與該公司福利計劃有關的最新精算估值(如適用)；以及(V)美國國税局就任何公司福利計劃發佈的最新決定或 意見書(如果有)。
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(C)每個公司福利計劃的管理都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則。除非合理預期不會導致對買方、本公司或其各自子公司的重大責任，作為一個整體，(I)在本協議日期或之前必須就任何公司福利計劃作出的所有供款，以及截至本協議日期與每個公司福利計劃有關的所有義務已按公認會計原則的要求應計並反映在公司的財務報表中。(Ii)擬符合守則(A)第401(A)節所指資格的每個公司福利計劃已收到有關其資格的有利決定或意見書，或(B)已根據標準化的主要及原型或數量提交人計劃設立，而計劃發起人已就該計劃取得現行有利的美國國税局諮詢函件或意見書，且 對於領養僱主而言是有效的，而據本公司所知，並未發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事件，不論是採取行動或不採取行動。
(D)本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司的現任、前任或退休僱員的離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利 招致任何現行或預計負債，除非為避免根據守則第4980B條或 其他規定而須繳交消費税，但根據任何其他適用法律可能另有規定者除外。
(E)無公司福利計劃是：(1)《僱員權益法》第3(35)節所界定的界定福利計劃，或在過去六(6)年內，受《僱員權益法》第四章或第302節或《企業福利條例》第412或4971節所規限的計劃；(Ii)《僱員權益法》第3(37)節所界定的多僱主計劃；(3)《僱員權益法》第210節或《守則》第413(C)節所指的多僱主計劃；或(4)《僱員補償及保險法》第3(40)條所界定的多僱主福利安排。本公司或其任何附屬公司概無，亦無合理預期會根據ERISA第四章或與 受ERISA第302條或守則第412或4971條規限的計劃，包括因任何ERISA聯屬公司而承擔任何即時或或有負債或義務。
(F)本公司簽署和交付本協議或完成合並(無論是單獨或與任何後續事件相關)均不會(I)導致本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員獲得任何付款或福利的權利加速、歸屬或產生，或導致任何公司福利計劃下的任何付款或福利或任何貸款豁免的增加 ，或(Ii)導致任何公司員工因終止僱用而獲得遣散費或遣散費的任何增加。
(G)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事的任何附屬公司，如屬守則第280G條所指的喪失資格個人，將不會有理由被 預期為因完成本協議擬進行的交易而超額支付降落傘款項(定義見守則第280G(B)(1)條)，而本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事將不會或已經收到任何款項或利益(不論是以現金或財產形式，或財產歸屬或取消債務)。
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第5.14節勞工事務。
(A)本公司附表5.14(A)列明所有(I)本公司及其附屬公司的僱員(本公司僱員)及(Ii)本公司及其附屬公司的獨立承包商(受僱或聘用於第三方法人實體的僱員除外)的真實及完整清單，列明聘用日期、小時薪或薪金、顧問費或獎勵薪酬，包括年度獎金目標、全職或兼職身份、豁免或非豁免身份(如適用)及所提供服務的類型。據公司所知，截至本協議日期，董事公司或其任何子公司的任何高管或主要員工均不打算終止其僱傭關係。
(B)截至本協議日期，公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議或與勞工組織的其他協議的一方，也不存在與任何公司員工或公司員工團體有關的勞工或集體談判協議、勞動合同、中立協議、諒解備忘錄或與任何工會的其他書面協議或安排。任何工會、勞工組織或工會都不代表本公司員工在本公司工作。截至本 協議之日，尚無任何工會、勞工組織或公司員工團體提出待決的認可要求，目前也沒有任何申述程序或請願書待決，或據本公司所知， 威脅要向全國勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提起訴訟或提起訴訟。沒有任何涉及公司或其任何子公司的組織活動懸而未決，或者，據公司所知，沒有受到任何工會、勞工組織或公司員工團體的威脅。
(C)未發生任何勞資糾紛或罷工、重大減速、重大一致拒絕加班、針對公司的重大停工、糾察會、針對公司或其任何子公司或任何公司員工威脅或涉及的停工或仲裁。 沒有任何不公平的勞工行為指控、申訴或投訴待決，或據本公司所知，任何本公司僱員或本公司或其任何附屬公司的前僱員或其代表所威脅或代表本公司僱員或前僱員發出的威脅。
(D)沒有任何針對本公司或其任何附屬公司的投訴、指控或索賠懸而未決，或據本公司所知，可能會因本公司或其任何附屬公司僱用或終止僱用或未能僱用任何個人而引起、引起或以其他方式向任何政府當局提出或提交任何投訴、指控或索賠。
(E)任何判決、同意法令或仲裁裁決都不會施加實質性持續補救義務，對公司及其子公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力造成實質性限制或影響。
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(F)在過去五(Br)(5)年中，本公司及其附屬公司是否(I)在所有重要方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、移民、工資、工時和福利(包括最低工資和加班)、童工、歧視、扣繳和扣減、僱員、獨立承包商和顧問的分類和支付、僱傭公平和工人補償的所有法律，(Ii)在所有實質性方面 都遵守1970年《職業安全與健康法》及其下的類似法規和命令的所有適用要求，以及(Iii)沒有從事任何非法勞動行為。本公司及其子公司不會因未能支付工資(包括加班費)、將員工錯誤歸類為獨立承包商或將員工錯誤歸類為豁免《公平勞工標準法》或類似州法律的要求而承擔任何重大責任。
(G)在過去六(6)個月內，(I)本公司及其附屬公司並無大規模裁員或工廠關閉(定義見1988年工人調整和再培訓通知法(WARN法案)或類似的州或地方法律)；(Ii)本公司及其附屬公司並未因任何可能觸發適用WARN法案或類似的州或地方法律的交易而受到影響；及(Iii)本公司及其附屬公司並未進行裁員或僱傭 終止，其數目並不足以觸發WARN法案或類似的州或地方法律的適用。
(H)據本公司所知，本公司及其子公司在美國工作的現任員工已獲授權並擁有在美國工作的適當文件。本公司及其子公司從未接到美國移民和海關執法局(ICE)或負責管理和執行涉及本公司及其子公司的聯邦移民法的其他聯邦機構的任何分支或部門進行任何調查的 通知，本公司及其子公司從未收到ICE、社會保障管理局或美國國税局的任何不匹配通知。
(I)公司及其附屬公司已採取合理計算的商業合理行動，以防止 歧視和騷擾。本公司及其附屬公司並無因該等指控而承擔任何責任。
(J)本協議的簽署和交付以及本協議的履行不要求本公司或其任何子公司尋求或獲得任何同意，與任何工會或勞工組織協商，或就任何公司員工向任何工會或勞工組織發出任何通知或向其提交任何文件(視情況而定)。
第5.15節税收。
(A)法律規定本公司或其附屬公司須提交的所有重要報税表均已在 適用時限內提交，並已考慮到在正常業務過程中獲得的任何有效延期，且該等報税表在所有重大方面均屬並仍然真實、正確及完整。
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(B)本公司及其附屬公司所應付及應付的所有重大税項已於適用期限內繳交，但尚未到期及須支付的税項除外，或該等税項正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，而該等税項已根據公認會計原則為其建立儲備，且自載入中期財務報表的最近一份資產負債表日期 起，本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程以外招致任何重大税項負債。
(C)本公司及其附屬公司已(I)扣繳因支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項而需扣繳的所有重大税款，(Ii)在適用的時間範圍內及時或將匯出該等款項給 適當的政府當局，及(Iii)在所有重大方面遵守有關扣繳税款的適用法律。
(D)本公司或其任何附屬公司並無就税務採取任何行動。除已解決的爭議或索賠外，本公司或其任何子公司均未收到來自政府當局的任何與税收有關的爭議、評估或索賠的書面通知，據本公司所知，沒有以書面形式傳達此類 索賠。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未提出書面申索，表明該實體正或可能在該司法管轄區就將成為該納税申報單標的的税項繳税，而該申索尚未解決。
(E) 目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本公司或其任何附屬公司的任何税務申索或徵收、評估或重估税項期間的法定時效期限，而目前亦無任何有關豁免或延期的書面請求待決。
(F)本公司或其任何附屬公司 均未參與1.6011-4(B)(2)條所指的任何上市交易。
(G)除準許的留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產均無留置權。
(H)本公司或其任何附屬公司概不對任何人士(本公司或其附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)根據合同 (在每種情況下，根據主要與税務無關的商業合同而承擔的責任除外)承擔任何税項責任。
(I)本公司或其任何附屬公司並不是任何政府當局或任何其他人士(本公司或其附屬公司除外)的任何税務分配、税務分擔或税務賠償協議的訂約方或受其約束，或對任何政府當局或其他人士(本公司或其附屬公司除外)負有任何義務 (在每種情況下，主要與税務無關的任何此等協議除外)。
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(J)本公司或其任何附屬公司均未採取、準許或 同意採取任何行動，亦不打算或計劃採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙交易符合擬予税務處理資格的事實或情況(但本協議明確預期的任何行動除外，且限於(如屬第二次合併，則限於守則第351條下與資格有關的事宜)。
(K)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何 重大收入項目，原因如下：(A)在截止日期或之前的應納税期間，根據守則第481條(或類似法律規定)改變會計方法，或使用不正確的會計方法；(B)《守則》第7121條(或類似的法律規定)所指的成交協議，在成交日期或之前籤立；(C)在成交日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(D)在成交日期或之前在正常業務流程之外收到的預付款、預付或遞延金額。
(L)本公司及其任何附屬公司或附屬公司均未(A)根據CARE法案第1102條獲得Paycheck Protection 計劃貸款，(B)根據CARE法案第1106條申請貸款減免，(C)根據CARE法案第2302條延期支付FICA的僱主部分和醫療保險税，或(D)根據CARE法案第2301條申請員工留任抵免。
(M)本公司及其附屬公司僅為税務目的而居留於其註冊司法管轄區 ，而就税務目的而言，本公司及其附屬公司並未亦未被視為在其註冊成立司法管轄區以外的任何司法管轄區設有常設機構、分行或應課税存在。
(N)本公司自2018年成立以來，已向買方提供由本公司或其任何附屬公司提交的真實、正確及完整的所得税申報表副本。
(O)本公司自成立以來一直被適當地視為合夥企業或税務上不受重視的實體。就美國聯邦所得税目的(根據《財政部條例》第301.7701-3條)以及適用的州和地方所得税而言，本公司的每一家子公司自成立以來一直被適當地視為獨立於其所有者的實體。
(P)本公司及其附屬公司均已遵守守則第482節所述的所有適用轉讓定價規則及其下的法規，或州、地方或外國法律的任何相應或類似規定。
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(Q)根據《守則》第754條，本公司擁有有效的選擇權。
就本第5.15節而言，對本公司或其任何附屬公司的任何提及應被視為包括與本公司或其任何附屬公司合併、清算或轉換為本公司或其任何附屬公司的前身或在其他方面為税務目的而成為其前身的任何 個人。
第5.16節保險。截至本協議日期，本公司及其子公司(統稱為 保單)持有的或為公司及其子公司的利益而持有的財產、火災和傷亡、車輛、產品責任、工傷賠償和所有其他形式的保險的所有實質性保單(或如果保單不可用，則為活頁夾)的真實、正確和完整的副本先前已向買方提供。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到取消任何保單的書面通知，或本公司或其附屬公司在經營業務時所需作出的任何重大變更的書面通知，而取消任何保單或本公司或其附屬公司的業務運作所需的任何重大變更，作為繼續承保或續期任何保單的條件，則不在此限。
第5.17節許可證。自2020年1月1日起，本公司及其各附屬公司擁有、租賃或經營其物業和資產以及開展業務所需的所有物質許可 。本公司及其附屬公司已取得適用法律所需的所有重要許可，以準許本公司及其附屬公司擁有、營運、使用及維持其資產，以及維持及進行本公司及其附屬公司的業務及營運。本公司持有的每一份材料許可證自2020年1月1日起全面生效並 生效。本公司(A)並無違反或違反本公司所屬的任何材料許可證的任何條款、條件或規定，(B)不是或從來不是任何懸而未決的或據本公司所知由政府當局威脅採取行動要求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何材料許可證的標的，及(C)未收到任何已發出任何材料許可證的政府當局打算取消、終止或不續訂任何該等材料許可證的通知，除非該材料許可證可予修訂、更換、或因交易而重新發行或重新發行，以反映該等交易，但該等修訂、更換或重新發行不會對本公司在交易結束後及結束後目前所進行的業務持續經營造成重大不利影響。本公司明細表的附表5.17列出了本公司及其子公司目前所持有的經營業務所需的真實、正確和完整的許可證清單。
第5.18節不動產。
(A)本公司或其任何附屬公司均無任何不動產。本公司或其任何附屬公司均不是購買其中任何不動產權益的任何協議或選擇權的一方。本公司附表5.18(A)包含(X)截至本協議之日所有租賃不動產(包括地面租賃)的真實、正確和完整的清單，包括每個租賃不動產的地址，以及(Y)公司各方向第三方提供的任何租賃不動產或其任何部分的所有分租、許可證或使用權。該公司擁有
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向買方提供本公司或其任何附屬公司佔用(或已被授予佔用選擇權)所依據的重要合同的真實、正確和完整的副本 租賃不動產或以其他方式成為租賃不動產的訂約方，包括對租賃不動產的所有修訂、修改、續訂和補充(租賃)。除可強制執行性例外情況外，本公司或其附屬公司在所有租賃不動產中擁有有效且存續的租賃地，並享有和平及不受幹擾的佔有權，僅受準許留置權的限制。就每份租約而言，除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司各方整體構成重大影響外，(I)該租約對本公司或其一間附屬公司有效、具約束力及可強制執行，並對本公司或其一間附屬公司及據本公司所知的另一方(除可強制執行的例外情況外)具有十足效力及效力；(Ii)本公司或其任何一間附屬公司均未收到或發出任何有關任何租約項下的違約或違約的書面通知，(br}(Iii)任何租約項下並不存在任何事件或條件(個別或合計)，而該等事件或條件會因通知或時間流逝或兩者同時發生而成為本公司或其附屬公司或據本公司所知的另一方違約，(Iv)根據任何租約或任何分區或任何政府或半政府當局頒佈的其他規則或條例，並無限制或限制任何公司目前經營的業務的經營的任何使用限制，及(V)沒有建築物、構築物、對截至截止日期存在的租賃不動產的改進侵佔任何其他人的不動產或地役權，也不存在任何建築物、構築物, 也不會有任何改進侵佔租賃的不動產。
(B)本公司及其任何附屬公司並無就租賃不動產或其中任何仍然有效的權益作出抵押轉讓或授予任何其他擔保權益。本公司或其任何附屬公司並無重大違約或 違反或不遵守適用於其佔用租賃不動產的任何法律要求，但個別或整體而言，合理地預期不會對公司各方構成重大 整體的除外。
第5.19節設備和其他有形財產。本公司擁有本公司或其附屬公司所擁有或租賃的反映在本公司賬簿上的所有材料機械、設備及其他有形財產(有形公司財產)，且無任何留置權，且 無任何留置權，且無任何留置權，亦無任何留置權。公司的所有有形財產結構良好，沒有工程缺陷，運行狀況和維修狀況良好(預計正常損耗)，適合目前使用。本公司的業務並無因有形財產的任何瑕疵、維修或陳舊而出現任何重大中斷。
第5.20節知識產權與IT安全。
(A)本公司附表5.20(A)列明瞭所有已登記知識產權的真實和正確的清單，包括每個此類項目的記錄所有人(如果不同，還包括實益所有人)、發行、登記或申請的管轄權，以及發行、登記或申請的編號和日期。所有已登記的知識產權是存續的和未到期的，登記的知識產權中包括的所有發佈和登記都是有效和可強制執行的。
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(B)本公司或其一間附屬公司為所有已有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司及其子公司均有有效權利使用、實踐、許可或以其他方式利用本公司及其子公司當前使用、實踐、許可或以其他方式利用的所有其他知識產權(許可知識產權)，且不受所有留置權(許可留置權除外)的影響。 所擁有的知識產權和許可知識產權構成了本公司及其各子公司各自業務運營所使用或實踐的、為使用或實踐而持有的所有知識產權，或為其各自業務的運營所必要和充分的知識產權。
(C)過去五(5)年，本公司或其任何附屬公司、所擁有的知識產權、本公司或其任何附屬公司的業務、或本公司或其任何附屬公司的產品或服務(或製造、使用、要約出售、銷售、進口、出口、分銷、履行或以其他方式處置或利用本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務)在過去五(5)年內均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或侵犯、不當使用、稀釋或 以其他方式侵犯任何人的知識產權。不存在針對本公司或其任何子公司的懸而未決的或書面威脅的訴訟，或據本公司所知的其他威脅，並且在本協議日期之前的三(Br)(3)年內，沒有人以書面形式或(據本公司所知)對本公司或其任何子公司提出任何書面索賠，在每一種情況下，(I)對 的使用、有效性、公司任何知識產權的可執行性或所有權(在起訴任何知識產權的頒發或註冊申請的正常過程中從任何政府當局收到的辦公室訴訟除外)，或(Ii)指控公司或其任何子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或正在侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何 個人的任何知識產權(包括任何主動提出的許可任何可被合理解釋為侵犯該等專利的索賠的專利的提議)。據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何自有知識產權受到任何第三人的侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯。
(D)本公司及其各附屬公司已採取並採取商業上合理的行動及措施，以保存、保護及維持：(I)本公司或其附屬公司對對本公司或其任何附屬公司的業務具有重大意義的所擁有的知識產權的所有權；(Ii)所擁有的知識產權所包含的所有重大商業祕密；及(Iii)本公司或其任何附屬公司對其負有保密義務的任何人士所擁有的所有商業祕密。本公司或其任何附屬公司均未授權披露自有知識產權中包含的任何重大商業祕密，而據本公司所知，除根據限制披露及使用該等重大商業祕密的書面保密合同外，並無實際向任何人士披露自有知識產權中包含的任何重大商業祕密。
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(E)本公司及其各附屬公司已與本公司或其任何附屬公司於任何時間受僱、聘用或以其他方式聘用並曾為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司發現、構思、開發、創造或減少任何重大知識產權的所有過去及現任僱員、承包商及顧問訂立有效及 可強制執行的書面合同，據此，每個該等人士已：(I)有效及有效地 向本公司或本公司的有關附屬公司轉讓該等人士的所有權利、所有權、以及所有該等知識產權的權益(除非該等權利、所有權及權益在本公司或其一間附屬公司因法律的實施而成立時由本公司或其其中一間附屬公司擁有)；及(Ii)同意對本公司或本公司的該等附屬公司的所有商業祕密保密(統稱為人事知識產權合同)。
(F)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員均未被用於創建、開發或構思任何擁有的知識產權，或被用於為本公司或其任何子公司或與其 子公司合作創建、開發或構思任何知識產權。
(G)本公司及其各附屬公司已採取並採取商業上合理的步驟，以保護和維護所有IT系統(以及其中存儲或包含或傳輸的所有軟件、信息和數據)的性能、機密性和安全性。本公司及其子公司均擁有或擁有訪問和使用本公司及其各子公司各自業務中使用的所有IT系統的有效權利。IT系統在所有重要方面均足以滿足本公司及其各子公司各自業務的運營需求。IT系統不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染物或影響(如該等術語在軟件行業中通常被理解)：(I)對任何IT系統的功能造成重大幹擾或對其產生不利影響；或(Ii)允許或協助任何人未經授權訪問任何IT系統，而未經授權的訪問將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。據本公司所知，並無任何安全漏洞或未經授權使用、訪問或入侵任何資訊科技系統對本公司或任何附屬公司的業務造成重大不利影響。
(H)在每種情況下，任何開源軟件都不包括、併入或嵌入、鏈接、組合或分發任何公司軟件，或用於交付或提供任何公司軟件，其方式均不得使任何公司軟件受到任何版權許可的約束。本公司及其各子公司已遵守並確實遵守適用於包括、合併或嵌入、鏈接、組合或分發、或用於交付或提供任何公司軟件的任何開源軟件的所有重要許可條款。
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(I)任何公司的源代碼或相關源代碼材料均未獲得任何人的許可、提供或提供，或由公司或其任何子公司的員工、顧問或承包商以外的任何人使用或訪問，這些人員已就該等源代碼或相關源代碼材料與 訂立了書面保密合同。本公司或其任何子公司均不是任何源代碼託管合同或任何其他合同的一方(或本公司或其任何子公司有義務簽訂源代碼託管合同或其他合同的一方)，該合同要求為任何公司軟件存放任何源代碼或相關源代碼材料。
(J)公司軟件不存在任何缺陷、錯誤、病毒、設計或文檔錯誤或腐蝕劑，這些缺陷、缺陷、病毒、設計或文檔錯誤或腐蝕劑已經或將合理地預期會對公司軟件的運行或使用產生重大影響。任何公司軟件：(I)構成、包含或被視為間諜軟件或跟蹤軟件(此類術語在軟件行業中通常被理解)；(Ii)在用户不知情的情況下記錄用户的行為(如果根據適用法律需要用户同意，則在未經該用户同意的情況下)；(Iii)在每種情況下，在該用户不知情的情況下，在該用户不知情的情況下收集或傳輸有關該用户或該用户行為的信息(並且，如果根據適用法律要求用户同意，則在未經該用户同意的情況下)；或(Iv)包含任何旨在 在用户不知情的情況下損壞或銷燬任何數據或文件的代碼(如果根據適用法律要求用户同意，則在未經該用户同意的情況下)。
(K)本協議和每項交易協議的簽署、交付和履行，以及在此和因此預期的交易的完成，不會也不會導致：(I)任何材料公司知識產權的損失或減損，或對該知識產權的任何留置權；(Ii)授予、轉讓或轉讓給任何其他人，授予、轉讓或轉讓任何其他人對任何所擁有的知識產權的許可證或其他權利或權益，或不主張任何自有知識產權的契約；(Iii)就任何公司知識產權向任何人支付任何額外代價或減少任何付款；或(Iv)任何人違反或有權終止或修改與任何公司知識產權有關的任何合同。
第5.21節數據隱私。
(A)自2019年1月1日起，本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，任何代表或代表本公司或其任何附屬公司就個人資料行事的人士，均實質上遵守所有私隱規定。自2019年1月1日以來發布的本公司或其任何子公司的隱私政策或通知 均未包含任何重大遺漏或誤導性或欺騙性。自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知(包括代表本公司或其任何附屬公司行事的第三方發出的書面通知)，涉及或指控違反任何隱私規定的任何索賠、指控、調查或監管調查。據本公司所知，沒有任何 事實或情況可以合理地構成任何此類索賠、指控、調查或監管調查的基礎。
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(B)本公司及其附屬公司均已(I)自2019年1月1日起實施及 維持合理及適當的技術及組織保障措施，至少與本公司及其任何附屬公司分別經營的行業慣例一致，以保護其擁有或控制的個人資料及其他機密資料不會遺失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露，及(Ii)採取合理步驟以確保 任何第三方有權獲取由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司收集或代表本公司或其任何附屬公司收集的個人資料，並已實施及維護該等資料。據本公司所知，自2019年1月1日以來，向本公司或其任何子公司提供個人信息的任何第三方均遵守適用的隱私法，包括提供任何通知和獲得任何所需的同意。自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的任何個人資料，或由本公司或其任何附屬公司或其代表收集、使用或處理的任何個人資料，均未發生重大違規事件、安全事故、誤用或未經授權訪問或披露任何個人資料，本公司或其任何附屬公司亦無向任何人士提供或在法律上被要求就披露個人資料向任何人士發出任何通知。本公司或其任何子公司均不受任何合同要求或其他法律義務的約束，在交易結束後，本公司或其任何子公司將不能以本公司或其任何子公司接收、訪問、存儲或使用任何個人信息的方式接收、訪問、存儲或使用任何個人信息, 在交易結束前存儲和使用此類個人信息。本協議的簽署、交付和履行不會違反任何適用的隱私要求。
第5.22節環境事宜。除個別或總體上合理預期不會對公司各方構成重大影響的情況外，作為一個整體：
(A)本公司及其子公司自2020年1月1日以來一直遵守所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守環境法規定的開展各自業務所需的所有許可；
(B)沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的書面威脅，指控其違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任，或任何違反或涉及任何有害材料排放的責任；
(C)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人均未在本公司或其任何附屬公司先前擁有、租賃或經營的任何租賃不動產或任何不動產中釋放任何 有害物質，而其方式可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司根據任何環境法承擔調查、清理或 補救行動的義務；
(D)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在其消防行動中釋放的全氟烷基和多氟烷基物質，其釋放方式可合理預期導致本公司或其任何附屬公司根據任何環境法有義務進行調查、清理或採取補救行動；
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(E)本公司及其附屬公司已向買方提供有關本公司及其附屬公司的運作、任何租賃不動產及公司或其擁有的任何附屬公司租賃或經營的不動產的任何 及所有重要的現場評估、研究、合規審計及其他重要環境報告；及
(F)第5.08節(財務報表)、第5.09節(未披露的負債)、第5.22節(環境事項)和第5.23節(無變更)中作出的陳述和保證是公司各方關於本協議中環境法和危險材料的唯一和唯一的陳述和保證。
第5.23節未作更改。
(一)自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響。
(B)自2021年12月31日以來，除(I)載於本公司附表5.23(B)及 (Ii)與本協議及任何其他交易協議擬進行的交易有關外，截至及包括本協議日期為止，本公司及其附屬公司在日常業務過程中經營各自的業務及 經營其物業的所有重大方面。
(C)自2021年12月31日起，除(I)本公司附表附表5.23(C)所載及(Ii)與本協議及任何其他交易協議擬進行的交易有關外，本公司及其任何附屬公司均未曾或獲準採取任何行動，倘若該行動自本協議日期起及之後進行，則須根據第8.01節事先取得買方的書面同意。
第5.24節經紀人費用。除本公司附表5.24所述費用外，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權根據本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似付款。
第5.25節與交易有關的交易。除本公司附表5.25所載合同外，本公司或其任何附屬公司一方面與本公司的任何關聯公司、高級職員或董事，或據本公司所知，與其中任何一位的任何關聯公司訂立任何合同，但在每一種情況下除外：(A)根據先前制定的政策向董事、高級職員和僱員支付的僱傭協議、附帶福利和其他補償，(B)補償因僱用或服務而產生的費用((A)和(B)款除外)，因此，關聯方合同的定義明確包括：(A)本公司或其附屬公司借給任何高管、董事、僱員、成員、股東或股權持有人的任何貸款及所有相關安排，包括任何質押安排；及(C)根據公司福利計劃支付的金額(關聯方合同)。
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第5.26節客户和供應商。本公司附表5.26列出了截至本協議日期的本公司前十大客户和本公司前十大供應商，每種情況下，根據截至2021年12月31日的過去十二(12)個月內本公司與此類交易對手的總交易額 (每組人員分別為前十大客户和前十大供應商)。
第5.27節登記聲明和委託書。本公司或其代表所提供或將特別以書面形式提供以包括在註冊聲明及委託書內的任何資料，將不會：(A)首次提交註冊聲明及委託書時，(B)註冊聲明生效日期， (C)委託書郵寄給買方股東之日，及(D)在買方特別會議時，不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為作出聲明所需陳述或必需陳述的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。
第5.28節FAA證書很重要。
(A)第135部分證書是有效的、有效的和良好的。本公司或任何公司方都不是FAA法律執行行動的一方或主體，如果決定對本公司或任何公司方不利，可能導致修改、暫停或吊銷第135部分證書；或對第135部分證書持有人進行民事處罰。據本公司所知，FAA目前沒有對任何實際或涉嫌違反FAA規定的行為進行調查，這些調查可能最終導致第135部分證書的修改、暫停或吊銷，或者對第135部分證書持有人的民事處罰。
(B)第137部分證書是有效的、有效的和良好的。本公司或任何公司方都不是FAA法律執行行動的一方或主體，如果決定對公司或任何公司方不利，可能會導致修改、暫停或吊銷第137部分證書；或對第137部分證書的持有者進行民事處罰。據公司所知，FAA目前沒有對任何實際或涉嫌違反FAA規定的行為 進行調查，這些調查可能最終導致修改、暫停或吊銷第137部分證書；或正在評估對第137部分證書持有人的民事處罰。
(C)第145部證書是有效、有效和良好的。本公司或任何公司方都不是FAA法律執行行動的一方或主體，如果決定對本公司或任何公司方不利，可能導致修改、暫停或吊銷第145部分證書；或對第145部分證書的持有者進行民事處罰。據本公司所知，FAA目前沒有對任何實際或涉嫌違反FAA規定的行為進行調查，這些調查可能最終導致第145部分證書的修改、暫停或吊銷，或者對第145部分證書持有人的民事處罰。
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第5.29條有關飛機的事宜。
(A)公司所有方擁有、租賃和/或運營的所有航空器物體的清單作為公司附表5.29(A)附於本文件；每個此類航空器物體的製造、型號和序列號載於公司附表5.29(A)。
(B)就任何公司方擁有的每一航空器物體而言，(I)以該公司方為受益人的賣據已在美國聯邦航空局民航登記處的記錄中存檔；(Ii)在該航空器物體有資格登記的範圍內，以該公司方為受益人的銷售合同已在國際登記處登記，並且 (Iii)該公司方對該航空器物體擁有良好的、可交易的所有權，且除本公司附表5.29(B)另有披露外，不受任何和所有留置權的影響，並且公司將針對所有索賠和要求擔保和捍衞該所有權。
(C)對於任何公司方租賃的每個航空器對象，公司附表的附表5.29(C)中列出了該租賃條款的摘要和租賃各方的身份。除本公司附表5.29(C)另有披露外，(I)本公司附表5.29(C)所確認的每份租約 均具有十足效力及作用，(Ii)任何有關租約並未發生違約或失責行為，及(Iii)據各公司各方所知，並無因發出通知或經過時間或兩者同時發生而構成任何該等租約的違約或失責行為的事件發生。
(D)除本公司附表5.29(D)另有披露外，(I)任何公司所擁有、租賃及/或經營的每架飛機均已在美國聯邦航空局民航登記處正式登記；(Ii)美國聯邦航空局民航登記處已為每架該等飛機發出飛機登記證書；(Iii)每架該等飛機的登記證書均為有效有效；(Iv)每份飛機登記證書的有效期均準確載於公司附表5.29(D)內；(V)截止日期時，每份飛機登記證書在該飛機登記證書有效期屆滿前至少還有三(3)個月；及(Vi)就每架該等飛機發出的飛機登記證書是在獲發該飛機登記證書的飛機上發出的。
(E) 除本公司附表5.29(E)另有披露外，(I)聯邦航空局已為任何公司擁有、租賃和/或運營的每架飛機頒發適航證書；(Ii)每份該等適航證書是有效的；(Iii)為每架該等飛機頒發的適航證書是在獲發該適航證書的飛機上；(Iv)每架該等飛機均屬適航，所有系統及安裝的設備均運作正常且
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以與製造商規範一致的方式運行；(V)每架此類飛機符合製造商推薦的所有維護和檢查 時間表和計劃(包括所有日曆、週期和每小時檢查)，沒有延期或延期；以及(Vi)每架此類飛機遵守所有適用的FAA適航指令和適用的強制性或警告性服務公告、訂單或其他通知。
第六條
買方當事人的陳述和保證
除本協議買方附表所述外(每一項聲明、保證或契諾均適用於(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中有規定，且(B)該等其他陳述、保證或契諾作為例外(或其目的的披露是合理明顯的)的其他陳述、保證或契諾)或買方在本協議日期前提交或提供的美國證券交易委員會報告(不包括(X)美國證券交易委員會報告中標題為風險因素的任何披露、前瞻性陳述或 有關市場風險的定性披露)。警示性或前瞻性以及(Y)附件中的任何展品或其他文件)，買方各方向 公司聲明並保證如下：
第6.01節公司組織。買方已根據開曼羣島法律正式組織、有效存在及信譽良好 (在該概念適用範圍內)，並有權及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。買方之前交付給公司的買方組織文件副本真實、正確、完整，自本協議之日起有效。買方在所有實質性方面一直遵守其組織文件中規定的所有限制、契諾、條款和規定。買方在其財產所有權或其活動的性質所在的所有司法管轄區均獲得正式許可或資格，且信譽良好 ，除非未能獲得如此許可或資格並未單獨或總體合理地預期對買方訂立本協議或完成本協議擬進行的交易的能力產生重大不利影響。
第6.02節附屬公司。合併Sub和New Pubco中的每一個都已正式成立或組織，並根據其公司或組織的管轄權法律有效存在。每一合併SuB及New Pubco僅為從事本協議預期的交易而成立，在本協議日期前並未進行任何業務，除根據本協議及其所屬的任何交易協議(視情況而定)及本協議及該等交易協議(視何者適用而定)所預期的其他交易外，並無任何其他性質的資產、負債或義務。
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第6.03節適當授權。
(A)買方各方均擁有所有必需的公司或實體權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的每項交易協議，並在收到買方股東批准後，履行其在本協議及本協議項下的義務及完成據此及據此擬進行的交易。本協議及此類交易協議的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已得到買方各方董事會或同等管理機構的正式、有效和一致授權和批准。除買方股東批准買方股東事項外，買方不需要任何其他公司或同等程序來授權本協議或該等交易協議或買方在本協議或本協議項下的履行。本協議已經生效，買方中任何一方將作為締約方的每一項交易協議都將由適用的買方各方及時有效地簽署和交付，假設本協議和本協議的每一方都得到其他各方的適當授權和簽署，則本協議構成本協議，任何 買方將作為締約方的每一項此類交易協議將構成適用買方各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類買方各方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
(B)假設出席延會或延期的特別大會達到法定人數，則買方訂立本協議及完成擬進行的交易(包括完成交易)所需的任何買方股份的唯一投票權載於買方 附表的附表6.03(B)。除附表6.03(B)所載外，每名買方股東均有權於特別大會上投票，並有權每股投一票。？任何適用於買方的公平價格、暫停收購、控制股份或其他類似反收購法規或法規均不適用於任何交易。
(C)在正式召開及舉行的會議上，買方董事會一致認為：(I)本協議及擬進行的交易對買方公平並符合買方的最佳利益；(Ii)確定本公司的公平市價至少相等於截至本協議日期信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延的承銷佣金及應付利息)；(Iii)批准本協議擬進行的交易為業務合併；及(Iv)提出買方董事會的建議。
第6.04節無衝突。買方簽署、交付和履行本協議和買方為其中一方的任何交易協議，以及在買方股東收到買方股東對買方股東事項的批准後，本協議或任何交易協議擬進行的交易的完成不會也不會 (A)與買方組織文件或買方的任何子公司的任何組織文件相沖突或導致違反，(B)假定已收到第6.06節所述的所有同意。與適用於買方、買方的任何子公司或其各自財產或資產的任何法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致違反， (C)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件)，或導致終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速履行所需的性能，或導致加速或觸發任何
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支付、張貼抵押品(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據買方或買方的任何子公司為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款應支付的任何補償或利益的金額，或(D)導致對買方或買方的任何子公司的財產或資產的任何 產生任何留置權，但(在第(B)款中除外)，上述(C)或(D))對於不會對買方根據本協議或買方參與的任何交易協議訂立和履行其各自義務的能力產生重大不利影響的違規、衝突、違規或違約行為，合理地 預期不會產生重大不利影響；。
第6.05節訴訟和訴訟。截至本協議日期，沒有懸而未決的或據買方所知的 受到威脅的行動，並且據買方所知，在每個案件中都沒有針對買方的懸而未決或受到威脅的調查，或以其他方式影響買方或其資產的任何調查，包括任何譴責或類似的訴訟，如果 做出相反決定，則合理地預計可能會對買方根據本協議或任何交易協議(如適用)訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響。截至本協議日期，不存在對買方具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能個別或總體上對買方訂立和履行其在本協議或買方作為當事方的任何交易協議項下的義務的能力產生重大不利影響。
第6.06節政府當局；異議。假設本協議中包含的公司各方的陳述和擔保的真實性和完整性 ，買方不需要就買方簽署或交付本協議或買方作為其中一方的任何交易協議(視 適用而定)或完成據此或由此擬進行的交易而提交政府備案，但(I)高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法的適用要求、(Ii)委託書/註冊聲明和 (Iii)納斯達克除外。
第6.07節遵守法律。買方及各合併附屬公司均遵守適用於其及其業務運作的所有法律，且自成立以來一直如此，但該等不符合規定並不合理地預期不會妨礙或重大延遲交易的完成，且買方及合併附屬公司並無收到指稱買方或合併附屬公司在任何重大方面違反適用法律的書面通知。據買方所知，買方未就任何政府當局的任何重大違法行為接受調查。
第6.08節財務能力；信託賬户。
(A)截至本協議日期，至少有345,330,530美元投資於由紐約公司大陸股票轉讓信託公司作為受託人(受託人)開設的信託賬户(信託賬户)， 買方和受託人之間於2021年1月26日簽署的投資管理信託協議 向買方提交了截至本協議日期的美國證券交易委員會報告(該信託協議)。在收盤前，持有於
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除根據信託協議、買方組織文件和買方於2021年1月25日發佈的最終招股説明書外，可解除信託賬户。根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則，信託賬户中的金額投資於符合某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。買方 已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大義務，且並無重大失責、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責或違約的事件 。截至本文發佈之日，沒有任何與該信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自2021年1月25日以來， 買方沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入除外)。自生效時間起，買方根據買方組織文件解散或清算的義務終止，且自生效時間起，買方沒有任何義務根據買方組織文件因本協議所述交易的完成而解散和清算買方的資產。據買方所知，自本協議生效之日起，買方的任何股東均無權從信託賬户獲得任何款項，除非該股東已根據買方股東贖回或根據買方組織文件選擇發行其A類普通股用於贖回。, 包括與買方的延期、解散或清盤有關的。信託協議完全有效，是買方和受託人(據買方所知)的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。信託協議並未在任何方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改，據買方所知， 不考慮此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。概無附帶函件，亦無與受託人或任何其他人士訂立任何書面或口頭的合約、安排或諒解 ，以致(I)美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述出現失實或(Ii)任何人士(買方股東除外)有權根據買方股東贖回或買方首次公開發售的承銷商就其信託賬户內任何部分所得款項(定義見信託協議)贖回其A類普通股 。
(B)於本協議日期，假設本公司及其附屬公司的陳述及擔保均屬準確，且本公司及其附屬公司遵守本協議項下各自的責任，則買方無理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或信託賬户內的可用資金於成交日期不能使用。
(C)截至本協議日期，買方沒有或目前沒有任何意圖、協議、安排或諒解，就任何債務承擔或產生任何債務(本協議所述除外)。
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第6.09節經紀人費用。除買方附表 附表6.09所述費用外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據買方或其任何聯營公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似款項。
第6.10節美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。
(A)自2021年1月25日以來，買方已及時向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有必要的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明和 其他文件(美國證券交易委員會報告稱，集體而言，自提交以來這些文件已被修訂，包括其中的所有證據)。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會 報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為使其中所作陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實。美國證券交易委員會報告所包括的已審計財務報表和未經審計中期財務報表(包括其附註和附表)在所有重要方面均與已公佈的《美國證券交易委員會》相關規則和條例一致，是按照在所涉期間(除其中或附註中可能指明的以及除美國證券交易委員會10-Q表允許的未經審計報表外)一致適用的公認會計原則編制的。 且公允列報(就其中所包括的未經審計中期財務報表而言，按正常的年終調整及沒有完整的腳註)在各重大方面，買方於有關日期的財務狀況，以及其經營業績及截至該日止各期間的現金流量。買方未進行美國證券交易委員會報告中未披露的任何重大表外安排。
(B)買方已建立並維護信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。該等披露控制及程序旨在確保買方的主要行政人員及其主要財務人員知悉與買方有關的重大資料，尤其是在編制交易所法案規定的定期報告期間。據買方所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒買方的主要行政人員和主要財務官注意交易所法案規定的買方定期報告中必須包括的重要信息。
(C)買方已建立並維持一套內部控制制度。據買方所知，此類內部控制足以為買方財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制買方財務報表。
(D)買方並無向任何主管人員(定義見交易所法案下的第(Br)3b-7條規則)或買方董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。買方尚未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。
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(E)附表6.10(E)包含買方截至本協議日期的所有債務的真實和正確清單，包括截至本協議日期的未清償餘額。
(F)買方(包括其任何僱員)及買方的獨立核數師均未發現或知悉(br}買方使用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及買方管理層或其他僱員參與編制財務報表或買方使用的內部會計控制的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何申索或指稱。
(G)據買方所知，截至本協議發佈之日，美國證券交易委員會並未就美國證券交易委員會的報告發表任何評論。據買方所知，截至本協議之日，美國證券交易委員會當日或之前提交的任何一份美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第6.11節商務活動。
(A)自成立以來，除為完成業務合併而進行的活動外，買方未進行任何其他業務活動。除買方組織文件中所述外，不存在對買方具有約束力的任何協議、承諾或政府命令，或買方所屬的一方已經或將合理地 預期禁止或損害買方的任何商業行為或買方的任何財產收購或買方在交易結束時進行的業務行為的效果，但個別或總體的此類影響除外，該等影響尚未也不會對買方在本協議項下訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響。
(B)買方並無直接或間接擁有或有權取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議及交易外，買方或其任何附屬公司對構成或可合理解釋為商業合併的任何合約或交易，概無與 有關的任何權益、權利、義務或責任，或與該等合約或交易有關的任何權益、權利、義務或責任，或受該等合約或交易直接或間接約束，或其資產或財產受該等合約或交易約束。
(C)除在買方截至2022年3月31日的綜合資產負債表中反映或預留的或在其附註中披露的負債和義務外，並無須根據公認會計準則在已審計財務報表和美國證券交易委員會報告所載的未經審計中期財務報表(包括其附註和附表)中披露的針對買方或其附屬公司的重大負債、債務或義務 (不包括任何此類負債
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(Br)(X)(Ii)自買方及其子公司在正常業務運作過程中截至2022年3月31日的綜合資產負債表之日起產生的(不是也不會對買方各方具有重大意義的任何負債)，或(Y)保薦人或其關聯公司或某些買方高級管理人員和董事提供的任何貸款，用於支付買方與交易相關的交易成本或與交易無關的其他費用。
(D)除本協議及明確預期的協議或買方附表6.11(D)所述的協議外，買方不是、也從未與任何其他人士簽訂過要求買方每月支付超過10,000美元、任何個別合同的總金額超過500,000美元或與所有其他合同(本協議及明確預期的協議除外)、保薦人協議及買方附表6.11(D)所列合同合計超過1,000,000美元的任何合同。
第6.12節税收。
(A)法律規定買方必須提交的所有重要納税申報單已在適用的時限內提交，並考慮到在正常業務過程中獲得的任何有效延期，且該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。
(B)買方應付及應付的所有重大税項均已在適用期限內繳付，且自截至2022年3月31日止三個月的綜合資產負債表日期起，買方並無在正常業務過程以外招致任何重大税項責任。
(C)買方已(I)預扣與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額相關的所需預扣的實質性税款，(Ii)在適用的時間範圍內，將此類款項及時匯給或將匯給適當的政府當局，並且 (Iii)在所有實質性方面遵守了有關預扣税款的適用法律。
(D)買方未 採取任何與税收有關的行動。買方未收到來自政府當局的任何與税收有關的爭議、評估或索賠的書面通知，但已解決的爭議或索賠除外，且在買方所知的情況下，未以書面形式傳達此類索賠。在買方未提交納税申報表的司法管轄區內，買方未提出任何書面索賠，據買方所知，任何政府當局也未提出任何口頭索賠，即買方正在或可能被該司法管轄區就將成為該納税申報單標的的税項繳納税款，而該索賠尚未得到解決。
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(E)並無任何未完成的協議延長或豁免適用於任何申索或徵收、評估或重估買方税項的法定時效期 ，且目前並無任何有關豁免或延長的書面請求待決。
(F)在截至本守則日期的兩年期間內，買方並未根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節的規定)，在分銷股票方面構成分銷法團或受控法團。
(G)買方未參與任何《財務管理條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
(H)除准予留置權外，買方的任何資產均無留置權。
(I)買方不對以下任何人的納税負有責任：(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同(在每種情況下，根據主要與税收無關的商業合同承擔的責任除外)。
(J)買方不是任何税收分配、税收分享或税收賠償協議項下的任何政府當局或其他人的當事方，也不受其約束，也不對任何其他人負有任何義務(在每種情況下，這些協議都不是主要與税收有關的商業合同)。
(K)買方未採取、未被允許或未同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或已 知曉任何可合理預期會阻止交易符合預期税收待遇資格的事實或情況(本協議特別考慮的任何行動除外)。
第6.13節大寫。
(A)買方的法定股本包括551,000,000股，包括(I)500,000,000股買方A類普通股 股、(Ii)50,000,000股買方B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股(買方優先股)，其中(A)已發行34,500,000股買方A類普通股及 於本協議日期已發行及已發行的B類普通股，(B)於本協議日期已發行及已發行8,625,000股買方B類普通股，及(C)於本協議日期並無發行及發行任何買方優先股。於緊接收市前及收市時，保薦人持有的買方B類普通股及買方A類普通股的總數應等於買方普通股總數8,550,000股 股。買方已發行(X)方正認股權證，使保薦人有權按適用的 認股權證協議及(Y)買方公開認股權證所載條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買9,400,000股買方A類普通股，及(Y)買方公開認股權證持有人有權購買17,250,000股買方A類普通股
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按適用認股權證協議所載條款及條件，行使價為每股11.50美元。所有已發行及已發行的買方普通股及買方認股權證(I)已妥為授權及有效發行，且已繳足股款及毋須評估，(Ii)發行時在所有重大方面均符合適用法律，(Iii)並無違反或違反任何 優先購買權或合約，及(Iv)已悉數歸屬，且不會因守則第83節所指的其他方式而面臨重大沒收風險，除非美國證券交易委員會報告就保薦人持有的若干買方 普通股作出披露。除本協議及買方認股權證外，於本協議日期，概無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換的證券或可為買方行使的普通股或買方的股權，或買方為立約一方或買方有義務發行或出售任何股本股份、買方其他股權或債務證券的任何其他合約，及(Ii)無股權等價物、股份增值權、影子股權或買方的類似權利。除美國證券交易委員會報告、買方組織文件或保薦協議中披露的情況外，買方並無未履行回購、贖回或以其他方式收購買方的任何證券或股權的合同義務。買方並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，買方有權就買方股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外, 買方並不是與買方普通股或買方任何其他股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的一方。買方不擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾的任何性質，使任何人有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購股本或其他股權，或以任何方式處置任何可行使或可交換或可轉換為股本或其他股權的任何股份的證券或義務，這樣的人。
(B)任何人士及其任何辛迪加或集團(定義見交易法及其規則)均不直接或間接擁有買方證券的實益擁有權(定義見交易法及其規則)，佔買方已發行及已發行證券的總投票權的35%或以上。
第6.14節納斯達克上市。買方的已發行和已發行單位，每個該等單位包括一股買方A類普通股和一份買方認股權證的一半，根據交易法第12(B)節登記，並 在納斯達克上市交易，代碼為？JCICU？已發行和已發行的買方A類普通股根據《交易法》第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為：JCIC？已發行和未償還的買方認股權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為JCICW？買方遵守納斯達克的 規則，並且對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷買方A類普通股的任何意圖，沒有懸而未決的行動，或者據買方所知，美國證券交易委員會威脅要對買方採取任何行動。
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或買方在納斯達克上認股權證或終止買方A類普通股或買方認股權證上市。除本協議所述外，買方或其聯營公司概無採取任何行動，試圖 終止買方A類普通股或買方認股權證在交易所法案下的登記。買方並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷該等上市或以其他方式將買方A類普通股從納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知。
第6.15節 贊助商協議。買方已向本公司提交一份真實、正確和完整的保薦人協議副本。保薦人協議具有完全效力，且未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改、修改或放棄，買方不打算撤回、終止、修改或修改。保薦協議是買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，據買方所知，保薦協議的每一方都不違反保薦協議的任何條款，或導致違反或違約，或要求根據任何適用法律進行註冊或資格備案。未發生根據保薦人協議的任何重大條款或條件構成買方違約或違約的事件，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之。
第6.16節協議。除買方附表6.16所載及與買方首次公開招股相關的私募證券外，買方並不與以下任何人士訂立任何交易、協議、安排或諒解：(I)買方的現任或前任股東、高管或董事；(Ii)持有本公司或其任何附屬公司或(Iii)聯屬公司5%或以上股本或股權的實益擁有人(定義見交易所法案第13(D)節)，上述任何一項(以上每項均為買方關聯協議)的聯繫人或直系親屬成員(此類術語分別在《交易法》規則12b-2和16a-1中定義)。買方已向公司提供與買方關聯協議有關的每份合同或其他相關文件(包括對其的任何修改或修改)的真實、正確和完整的副本。
第6.17節財產所有權。買方 不(A)擁有或租賃任何不動產或非土地財產，或(B)不是購買任何不動產或其中其他重大權益的任何協議或選擇權的一方。受制於信託協議對信託賬户的使用限制，買方對買方在其業務運營中使用的所有資產擁有良好的、可出售的所有權，或持有有效的租賃權益，或持有有效的使用許可證，在每個 情況下，買方不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。
第6.18節投資公司法。買方不是1940年《投資公司法》所指的投資公司，只要它在2023年1月25日之前完成業務合併即可。購買者是一家新興的成長型公司，符合就業法案的 含義。
第6.19節競爭對手的權益。買方在從本公司或其任何子公司的任何產品、服務或業務線內的任何產品、服務或業務線獲得收入的任何實體或個人中無任何權益。
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第6.20節登記聲明和委託書。買方或其代表明確以書面形式提供或將提供的信息均不會：(A)首次提交登記聲明和委託書時，(B)在登記聲明生效日期，(C)委託書郵寄給買方股東之日，以及(D)在買方特別會議召開時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。
第6.21節未作更改。截至本協議日期，除附表6.21另有規定外，自2021年12月31日以來未發生任何事件、事件或變更，可合理預期會阻止或實質性延遲交易的完成。
第七條
BLOCKER的陳述和保證
除本協議的BLOCKER明細表中所述外(每個BLOCKER明細表均適用於(A)相應編號的陳述、 保證或契諾(如果其中指定)和(B)此類其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面上是合理明顯的例外(或披露目的)的情況下)，BLOCKER對買方的陳述和保證如下：
第7.01節組織攔截者。BLOCKER已被正式組織，根據其註冊成立或組織的法律是有效的、現有的和良好的，並具有必要的權力和授權來擁有、運營和租賃其財產、權利和資產，並按照目前的經營方式開展其業務。BLOCKER之前提供給買方的BLOCKER組織文件副本(I)真實、正確和完整，且(Ii)完全有效和 生效。BLOCKER不違反各自組織文件的任何規定。BLOCKER僅為持有本公司權益而成立，除因擁有本公司權益而引起的活動外，並無從事任何其他活動。
第7.02節適當授權。BLOCKER擁有簽署和交付本協議所需的權力和權限，並(在獲得第7.05節所述批准的前提下)履行本協議項下和本協議項下應履行的所有義務，並完成本協議預期的交易。本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均經所有必要的有限合夥行動或其他類似行動授權，BLocker不需要採取任何其他程序來授權本協議。BLOCKER已從其有限合夥人或類似投資者那裏獲得簽署、交付和執行本協議所需的每一項必要或必需的投票、同意和批准，該等授權在成交時仍然完全有效。本協議已由BLOCKER正式有效地簽署和交付，假設雙方均對本協議和協議進行適當和有效的授權、執行和交付， 本協議構成BLOCKER的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對BLOCKER強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
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第7.03節無衝突。根據收到第7.03節中規定的同意、批准、授權和其他要求，本協議的簽署、交付和履行，以及BLocker作為其中一方的每項交易協議的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，不會也不會(A)違反或衝突BLocker的任何規定，或導致違反或違約BLocker的組織文件，(B)違反或衝突BLocker的任何規定，或導致BLocker違反或違約，或要求BLocker根據任何適用法律；(C)觸發第三方根據BLocker的任何組織文件的任何條款或BLocker的普通合夥人或有限責任合夥人通過的決議而享有的任何實質性權利；(D)違反、衝突或導致違反BLocker或由BLocker擁有、使用或運營的任何資產或業務所服從的任何政府命令；(E)導致對Block的任何財產、權利或資產產生任何留置權；(F)構成在通知或時間流逝 後導致任何此類違反的事件；違反、終止、加速、修改、取消或創建針對BLocker或其任何資產的留置權，或(G)導致違反或撤銷任何政府當局或其他人的任何許可證、許可或 批准，除非在每種情況下，單獨或總體上對BLocker不會有重大影響。
第7.04節訴訟及法律程序。除任何税法下的訴訟(根據第7.07節作出某些陳述和保證)外，沒有針對Block或其任何財產、權利或資產的未決或書面威脅的重大行動(為免生疑問，包括任何政府當局發起、未決或威脅的任何調查或調查，或其他法律或衡平法訴訟)。據BLocker所知，沒有任何政府命令強加於或以書面形式威脅對BLocker或其任何財產、權利或資產採取行動。沒有任何不滿意的判決或任何公開禁令對布洛克具有約束力。
第7.05節政府當局；意見4.2.除採取任何行動、同意、放棄、批准、許可或授權、指定、聲明、備案或通知外，BLocker不需要就BLocker簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易 提交任何政府文件，如果沒有這些文件或通知，合理地預計不會阻止或實質性延遲交易的完成。
第7.06節資本化、資產和負債4.3。
(A)截至本協議之日，百視達擁有兩(2)類已授權和未清償的合夥權益。截至緊接交易結束前，BLocker的所有普通合夥權益將由Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.實益擁有並登記在案，BLocker的所有有限合夥權益將由BTO Grannus Holdings C L.P.實益擁有並登記在案。BLocker的所有未償還股權均根據BLocker的組織文件正式授權並有效發行。沒有期權、認股權證、 權利或可轉換或可交換的證券，Blocker有義務發行、交付或出售BLocker的額外證券(或可轉換為或可交換Blocker的證券)。
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(B)截至交易結束時，百視達將不會有任何重大資產或任何 重大負債。
第7.07節税項。
(A)法律規定BLocker必須提交的所有重要納税申報單已在適用的時限內提交，並考慮到在正常業務過程中獲得的任何有效延期，且該等納税申報單在所有重要方面都是並仍然真實、正確和完整的。
(B)除尚未 到期應付或正通過適當法律程序真誠爭議且已根據公認會計準則為其建立準備金的税項外，BLocker已在適用期限內支付所有應付及應付的重大税項，且自2020年12月31日以來，BLocker並無產生任何重大税項責任，但因Block於本公司直接或間接投資或在正常業務過程中產生的 税項責任除外。
(C)BLOCKER已(I)扣繳與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額 相關的所需扣繳的所有重大税款，(Ii)在適用的時間範圍內及時向適當的政府當局匯出或將匯出該等款項，並且 (Iii)在所有重大方面遵守有關預扣税款的適用法律。
(D)BLOCKER未 從事任何有關税收的行動。除已解決的爭議或索賠外，BLOCKER尚未收到來自政府當局的任何與税收有關的爭議、評估或索賠的書面通知，據BLOCKER所知，沒有以書面形式傳達此類索賠。在BLocker沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有提出任何書面聲明，表明該實體正在或可能受到該司法管轄區 針對將成為該納税申報單標的的税收的徵税，該索賠尚未得到解決。
(E) 目前尚無任何未完成的協議延長或免除適用於任何申索或徵收、評估或重估BLocker税項的法定時效期限，目前亦無任何此類豁免或延期的書面請求待決。
(F)在截至本守則第 日的兩年期間內，BLOCKER在根據守則第355節(或守則第356節中與守則第355節有關的部分)有資格獲得免税待遇的股票分銷中，既沒有構成經銷公司，也沒有構成受控公司。
(G) BLOCKER未參與任何《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
(H)除被允許的留置權外，BLocker的任何資產都沒有税收留置權。
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(I)BLOCKER不對任何人(BLOCKER除外)(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)通過合同(在每個 情況下，根據主要與税收無關的商業合同而承擔的責任除外)承擔任何税務責任。
(J)BLOCKER不是任何税收分配、税收分享或税收賠償協議下的任何政府當局或其他人(BLOCKER除外)的當事方， 不受其約束，也不對任何其他人負有任何義務(在每種情況下，任何此類協議都不是主要與税收有關的 商業合同)。
(K)BLOCKER從未採取、允許或同意採取任何 行動，且BLOCKER不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可合理預期會阻止交易有資格享受預期税收待遇的事實或情況( 本協議具體考慮的任何行動除外，在第二次合併的情況下，僅限於與守則第351條規定的資格有關的事項)。
(L)BLOCKER將不被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的 應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因如下：(A)在截止日期或之前結束的應納税期間，根據守則第481條(或類似法律規定)改變了會計方法，或使用了不正確的會計方法；(B)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或類似法律規定)所指的結束協議； (C)《財務條例》第1502條(或類似條款法)下的公司間交易或超額損失賬户；(D)在成交日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或 (E)在成交日或成交日之前收到的預付款、預付或遞延金額。
(M)BLocker或其任何附屬公司均未(A)根據CARE法案第1102條獲得Paycheck Protection Program貸款，(B)根據CARE法案第1106條申請貸款豁免，(C)根據CARE法案第2302條延期支付FICA的僱主部分和醫療保險税，或(D)根據CARE法案第2301條申請員工留任抵免。
(N)BLOCKER僅為税務目的駐留在其註冊司法管轄區內，並且不被視為在其註冊成立司法管轄區以外的任何司法管轄區內設有常設機構、分支機構或應納税存在。攔截器不是守則第7874(A)(2)(B)節所述的實體。
(O)BLOCKER已向買方提供BLOCKER自成立以來提交的真實、正確和完整的所得税申報單副本。
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(P)出於美國聯邦所得税的目的，BLocker是，而且自成立以來一直被適當地視為C公司。
(Q)BLOCKER已遵守本守則第482節所述的所有適用轉讓定價規則及其下的法規，或州、地方或外國法律的任何相應或類似規定。
就本第7.07節而言，任何提及BLOCKER的人應被視為包括與BLOCKER合併、被清算、轉換為BLOCKER的前身或以其他方式出於税務目的而成為BLOCKER的任何人。
第八條
公司的契諾
第8.01節經營業務。自本協議之日起至根據其條款(過渡期)完成或終止本 協議之日起，除本協議或本公司附表8.01所列或買方同意的其他交易協議預期或允許外，本公司應並應促使其子公司在正常業務過程中使用其商業上合理的努力來經營其業務，包括遵守和維護其合法開展業務所需的所有重要許可。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議或本公司附表8.01所列其他交易協議預期或允許、買方同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)或法律要求外，本公司不得且 本公司應促使其子公司在過渡期內：
(A)更改或修訂本公司或其任何附屬公司的成立證書、有限責任公司協議、公司註冊證書、章程或其他組織文件；
(B)(I)發行、交付、出售、轉讓、質押， 處置本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或任何其他股本或有投票權證券或放置任何留置權(準許留置權除外)，(Ii)發行或授予任何期權、認股權證、限制性股份單位、績效股份單位或其他權利，以購買或獲得本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或任何其他股本、基於股本或有投票權的證券，或(Iii)作出、聲明、作廢、為本公司或本公司任何其他全資附屬公司設立一個記錄日期，或支付任何股息或分配以外的任何股息或分配給本公司或本公司任何其他全資附屬公司；
(C)出售、轉讓、租賃、許可、放棄、允許失效或終止、受限制或授予任何留置權(允許留置權除外)，或以其他方式處置公司及其附屬公司的任何有形資產、權利或財產(包括知識產權)，但(I)在正常業務過程中向其客户授予非排他性許可，(Ii)向其客户銷售商品和服務，或(Iii)在正常業務過程中，在第(I)、(Ii)及(Iii)項情況下，公司在其合理業務判斷中認為過時或不再對公司及其附屬公司的業務構成重大影響的IT系統的出售或其他處置；
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(D)向任何人披露本公司或其任何附屬公司的任何重大商業祕密(在正常業務過程中，根據限制披露和使用該等祕密的有效和可強制執行的書面合同除外)；
(E)(I)取消或妥協欠本公司或其任何附屬公司的任何債權或債務，或(Ii)就任何懸而未決或受威脅的行動達成和解，(A)如果該等和解將要求本公司個別支付超過1,000,000美元或總計超過5,000,000美元，(B)該等和解包括接受或讓步強制令救濟、具體履行或就本公司或其任何附屬公司的業務或活動作出任何限制性契諾的協議，或(C)該等和解涉及政府當局或涉嫌的刑事不當行為；
(F)放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的實質性索賠 (應包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)或妥協或解決任何債務，但在正常業務過程中按照以往慣例或在此類免除、免除、妥協、和解或償付僅涉及總計不超過1,000,000美元的金錢損害的情況下除外；
(G)通過與任何企業或公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的大部分資產，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人的全部或大量股權，或以任何其他方式直接或間接收購；
(H)實質性修訂、修改或同意終止(不包括按照其條款到期)任何重要合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款到期)本公司或其附屬公司在合同項下的任何權利；
(I)訂立、實質修訂或終止任何實質租契；
(J)向任何人提供任何貸款或墊付任何款項或其他財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向公司員工墊款以支付開支，以及(B)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的供應商支付預付款和定金；
(K)贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本(或其他股權)股份，或可轉換為或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股本(或其他股權 權益)的任何證券或債務(不論目前可兑換或只能在時間過去或某些事件發生後才可兑換)；
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(L)對本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或其他 ；
(M)對其慣例會計原則、程序或政策或會計方法作出任何對本公司及其附屬公司報告的合併資產、負債或經營結果有重大影響的變更，但適用法律、公認會計原則或監管準則可能要求的除外；
(N)通過或訂立公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議擬進行的交易除外)；
(O) 作出、撤銷或更改任何重大税項選擇，採用或更改任何有關税務的重要會計方法，提交任何經修訂的重大税務申報表，清償或妥協任何重大税務責任，就任何税務訂立任何重大結算協議，放棄任何要求重大退税的權利，以與以往做法不符的方式擬備或提交任何重大税務申報表(除非適用法律另有要求)，同意任何延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或為任何税務目的而改變其住所；
(P)為任何税務目的而改變其住所；
(Q)直接或間接招致或在任何重大方面修改任何債務的條款( (I)在正常業務過程中訂立的任何公司融資協議或資本租賃項下的債務或(Ii)在成交時償還的債務)；
(R)在每種情況下，向公司或其子公司的任何現任或前任員工、董事的經理、合夥人、顧問或個人服務提供商授予或支付、承諾授予或支付、或為任何股權或股權相關獎勵或利潤分享獎勵或其他類似 付款或福利提供資金；
(S)自願不以與過去做法一致的形式和金額維持和生效或在到期時續保承保公司及其子公司及其各自財產、資產和業務的物質保險單；
(T)與任何據本公司所知為本公司聯營公司的人士訂立、續訂或修訂任何交易(不包括向身為本公司僱員的成員或股權持有人支付年度補償、提供福利或償還開支的一般過程付款)；
(U)訂立任何協議，實質限制本公司或其附屬公司從事或競爭任何重大業務或在任何地理區域的能力，或訂立新的重要業務；
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(V)更改、修訂或終止任何《服務協議》修正案；或
(W)達成任何協議或以其他方式承擔義務，以採取本第8.01節禁止的任何行動。
第8.02節檢查。遵守保密義務和類似限制，該保密義務和類似限制可能適用於可能不時由本公司或其任何子公司擁有的第三方向本公司或其任何子公司提供的信息，但(X)與本協議日期或本協議或交易談判之前收到的與本公司或其子公司的潛在買家的互動有關的任何信息除外，(Y)被適用法律禁止披露，或(Z)基於公司法律顧問的建議，可能會導致喪失律師-委託人特權或其他不披露特權(前提是，各方應盡合理最大努力採取行動，允許披露而不喪失此種特權)，公司應並應促使其子公司在過渡期內、在正常營業時間內並在合理提前通知的情況下允許買方及其代表進行合理訪問。在不幹擾本公司及其附屬公司的正常運作的情況下，只要在適用法律合理可行或允許的情況下，買方及其代表可僅為完成交易的目的而合理地要求本公司及其附屬公司各自的財產、賬簿、合同、承諾、税款、報税表、記錄以及本公司及其附屬公司的適當高級職員和僱員。雙方應使用商業上合理的努力進行替代安排，費用由買方承擔。, 在適用前句限制的情況下進行披露。根據本第8.02條提出的任何請求應在不延誤結案的時間和方式下提出。買方及其代表根據本協議獲得的所有信息應在交易結束前遵守保密協議。在任何情況下，買方或其 代表均不得對租賃不動產的土壤、地下地層、地表水、地下水、沉積物、環境空氣、室內空氣或建築材料進行任何採樣、測試或其他侵入性室內或室外調查。
第8.03節不向信託賬户索賠。本公司確認已閲讀買方於2021年1月25日的最終招股説明書及其他美國證券交易委員會報告、買方組織文件及信託協議，並理解買方已為買方公眾股東的利益而設立本文所述的信託賬户，而信託賬户的付款僅在信託協議規定的有限情況下可用。本公司和BLocker各自進一步承認，如果本協議預期的交易 ，或在本協議終止的情況下，另一項業務合併沒有在2023年1月25日或買方股東批准的較晚日期完成業務合併 ，買方將有義務向其股東返還信託賬户中持有的金額。因此，公司和BLocker各自在此放棄針對信託賬户的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及 訪問信託賬户的任何權利，或從信託賬户收取買方或其任何關聯公司可能因任何原因欠他們的任何款項，並且不會在任何時間以任何原因 尋求對信託賬户的追索，包括買方違反本協議或與買方的任何談判、協議或諒解(無論是在過去、現在或未來)；但本協議中的任何內容不得限制
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或禁止本公司或本公司的股權持有人向買方或其任何關聯公司就信託賬户以外持有的資產(包括在本協議所設想的業務合併完成後及完成後)或根據第14.13條就特定履約或其他強制執行救濟向買方或其任何關聯公司提出法律救濟的權利。本協議第8.03節在本協議因任何原因終止後繼續有效。
第8.04節代理 徵集；其他訴訟。
(A)本公司同意就首次向美國證券交易委員會提交的登記報表提供以下資料：(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計財務報表，包括綜合資產負債表及綜合收益表、股東權益及現金流量表，在每種情況下均根據公認會計準則及S-X規則編制，並根據PCAOB的審計準則進行審計；及(Ii)未經審計的財務報表，包括綜合資產負債表及綜合收益表、股東權益及現金流量表，本公司及其附屬公司於截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的財務報表，分別根據公認會計準則及S-X法規編制。在任何情況下，本公司及其附屬公司應在正常營業時間內及在合理的提前通知後，合理地向本公司及其附屬公司提供其高級職員及僱員的服務，並應就(I)草擬註冊聲明及(Ii)及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的意見或與之相關的任何函件，與買方及其律師合作。在不限制前述一般性的情況下，本公司應(在本公司合理要求下在買方的協助與合作下)編制一份符合美國證券交易委員會規則和規定(由美國證券交易委員會工作人員解釋)下符合第(Br)S-X條要求的形式財務報表，以納入註冊表。
(B)自登記聲明郵寄給買方及本公司股東之日起及之後，本公司將立即向買方發出書面通知，説明本公司或其附屬公司採取或未採取的任何行動或有關本公司或其附屬公司的任何事態發展，在本公司所知的任何該等情況下，會導致登記聲明包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導； 前提是，如果採取或未能採取任何此類行動，或以其他方式發生此類發展，買方和公司應充分合作，以便迅速對註冊聲明進行修訂或補充，使註冊聲明不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使聲明不具有誤導性。然而，此外，買方根據第8.04節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所提供或達成的任何陳述、保證或協議，且該等信息不得被視為改變、補充或修訂公司時間表。
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(C)自登記聲明郵寄給買方及本公司股東之日起及之後，買方應立即向公司發出書面通知，告知買方或其附屬公司採取或不採取的任何行動，或買方或其附屬公司所知的有關買方或其附屬公司的任何事態發展，該等行動會導致登記聲明包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而非誤導性；但如果採取或未能採取任何此類行動，或以其他方式發生此類事態發展，買方和公司應充分合作，以便迅速對註冊聲明進行修訂或補充，使註冊聲明不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出聲明的情況 ，不具誤導性；然而，此外，本公司根據第8.04節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方作出或達成的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為改變、補充或修訂本公司時間表。
第8.05節綜合激勵計劃。在截止日期之前(但受第8.01節的限制)，公司 可採取所有必要的行動，以採用本合同附件所附的基本形式的2022年綜合激勵計劃(綜合激勵計劃)，而新公共公司應採取所有必要的行動，以採用綜合激勵計劃，但須經買方股東事項批准。如果被本公司採納，綜合激勵計劃應規定保留一定數量的公司普通股，乘以每股普通股對價，估計不超過緊接交易結束後新Pubco普通股完全稀釋後股份的15%。如果本公司已採用綜合激勵計劃，在收盤時，經買方股東事項批准，新普布科應採取一切必要行動，承擔綜合激勵計劃和根據該計劃頒發的任何贈款或獎勵，包括對綜合激勵計劃所需的任何修訂，以規定根據假定的綜合激勵計劃為發行預留的新普布科普通股的實際數量(包括根據本第8.05節承擔的任何贈款或獎勵)，將 足以涵蓋根據綜合激勵計劃授權的所有股份，但無論如何不超過新Pubco普通股完全稀釋股份的15%(截至成交日期計算)。
第8.06節員工購股計劃。在截止日期之前，New Pubco應採取一切必要行動，採用本文件附件所示的基本形式的2022年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP將保留1%的新Pubco普通股完全稀釋股份(截至 截止日期計算)，但須根據一項常青樹條款每年增加，該條款將規定自動增加新Pubco完全稀釋後股本的1%。
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第8.07節賠償和保險。
(A)自第一次生效時間起及之後，新公共公司和本公司各自同意(在適用法律允許的最大範圍內)各自賠償每一位現任和前任董事、新公共公共公司的經理和高級管理人員、公司和買方及其各自的子公司與任何訴訟相關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政還是調查，因第一個生效時間或在第一個生效時間之前發生的現有或 事項而產生或與之有關的，無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間或之後斷言或申索，根據適用法律及其各自的公司註冊證書、章程或在本協議日期生效的其他組織文件(視情況而定)，本公司、新PUBCO、買方或其各自子公司將被允許 賠償該人(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付所產生的費用)。在不限制前述規定的情況下，New pubco和本公司應促使New pubco及其各子公司：(I)在公司註冊證書、章程和其他組織文件中保留不少於六年的關於補償和免除高級管理人員和董事/經理(包括預支費用的條款)的條款，這些條款不低於自本協議日期起該等公司註冊證書、章程和其他組織文件中的條款，並且(Ii)不得修改。在任何方面廢除或以其他方式修改這些條款，使其對這些人在這些條款下的權利產生不利影響, 在每種情況下，除非法律另有要求。
(B)自首次生效起計的六年內，新公共保險公司及本公司應以不低於現行保險條款的條款，維持董事及高級管理人員責任保險，涵蓋買方或其任何附屬公司董事及高級管理人員責任保險單(其真實、正確及完整的副本迄今已提供予本公司或其代理人或代表)，但在任何情況下，本公司或其附屬公司須為該等保險支付超過本公司及其附屬公司截至2021年12月31日年度的年度保費總額300%的年度保費；但條件是：(I)本公司可透過取得一份為期六年的尾部保單，使現任董事及高級管理人員責任保險的承保範圍得以延長，該等尾部保險單所包含的條款，對於在 首個生效時間(D&O尾部)或之前已存在或發生的索賠，其條款不得低於現行保險的條款；及(Ii)如在該六年期間內提出或提出任何索賠，則根據第8.07條規定須維持的任何保險，應繼續就該索賠繼續進行，直至最終處置為止。
(C)買方和本公司特此確認(代表他們本人及其各自的附屬公司)，第8.07節規定的受賠人可享有由該等股東或成員的現有股東、成員或其他關聯公司(受賠方關聯公司)提供的某些賠償、預支費用和/或保險的權利，而不受買方、本公司及其各自附屬公司在本條款下的賠償義務的影響。雙方特此同意：(I)新公共公司、本公司及其附屬公司是第一賠償人(即，本公司根據第8.07條對受賠人負有的義務是主要的，任何受賠人關聯公司預支費用或提供賠償的任何義務
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(br}對於受賠償人根據第8.07條發生的相同費用或責任，(Ii)新公共公司、本公司及其子公司應被要求墊付受補償人根據本第8.07條發生的全部費用，並應承擔買方、新公共公司、本公司及其各自子公司管理文件或任何董事或高級人員賠償協議所允許和要求的全部費用、判決、罰款、罰款和 和解中支付的全部金額，在不考慮 本條款第8.07條規定的受賠方可能對任何受賠方關聯公司擁有的任何權利的情況下，(Iii)各方(代表其本人及其各自的子公司)不可撤銷地放棄、放棄 並免除受賠方關聯公司對受賠方關聯公司的任何和所有索賠，要求其提供捐助、代位權或任何其他形式的追償。
(D)即使本協議中有任何相反規定，第8.07條應在合併完成後無限期地繼續存在，並對新公共公司、本公司、尚存公司以及本公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果新公共公司、本公司、尚存公司或其各自的任何繼承人與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使新公共公司、本公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)繼承本第8.07節規定的義務。
第8.08節航空器註冊證書。如果任何飛機的飛機登記證書在本協議日期和截止日期後六(6)個月之間的任何時間到期或計劃到期，公司應在不遲於該飛機登記有效期之前五(5)個月的日期向美國聯邦航空局民航登記處提交一份填妥妥當的飛機登記續期申請。
第8.09節山地空氣。在交易結束前，山航所有已發行和未償還的股權應按本合同附件K所列條款及其他方式轉讓給本公司或其子公司，並以買方和本公司均可接受的 格式以合理和誠信的方式記錄在案。
第8.10節第三方 同意。在交易結束前，公司應獲得與交易相關的或可能需要的任何同意和批准，包括公司附表8.10所列的同意和批准。公司應將此類同意和批准的狀態合理地告知買方，未經買方事先書面同意，不得支付任何與此相關的款項，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
第8.11節海倫娜FSDO。在本協議簽署後五(5)個工作日內，公司應聯繫海倫娜飛行標準地區辦公室(海倫娜FSDO)，安排公司、買方和海倫娜FSDO工作人員在交易結束前召開會議，討論(Br)(I)交易，(Ii)第135部分證書、第137部分證書和第145部分證書的持續有效性，以及(Iii)公司遵守這些規定的情況。公司同意放棄任何保密聲明，並允許Helena FSDO人員向買方代表全面披露。
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第8.12節國際登記處銷售合同。在本協議簽訂之日後，公司應在合理的可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於該飛機物品的截止日期，在該飛機物品有資格登記的範圍內，促使以公司一方為受益人的銷售合同在國際登記處為附表5.29(B)所列的每件飛機物品進行登記，並應向買方提交反映該登記的每一該等飛機物品的最新國際登記查詢證書。
第8.13節國際登記處國際利益。在本協議簽訂之日後，公司應在合理可行的範圍內儘快作出合理努力，在任何情況下不得遲於交易結束時，採取商業上合理的努力，促使刪除公司附表8.13所列的所有國際權益，以使每架飛機的所有權在成交時不受任何和所有國際權益(銷售合同除外)的影響，並應向買方提交每一件此類飛機的更新的國際登記處查冊證書，表明該飛機物體沒有登記和未發佈的國際權益(不包括銷售合同)的記錄。
第8.14節BLocker重組。本公司確認並同意：(A)本公司在此批准並同意BLocker重組，(B)本公司應與BLocker、BTO實體及其各自的關聯公司合作，按照BLocker、BTO實體及其各自關聯公司可能不時提出的合理要求，構建和實施BLocker重組。
第九條
買方的契諾
第9.01節 買方在過渡期間的行為。
(A)在過渡期內，除買方附表附表9.01所列或本協議預期的或公司書面同意的情況外(同意不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，買方不得且 不得允許其任何子公司：
(I)更改、修改或 修改信託協議或買方組織文件；
(Ii)(A)宣佈、擱置或支付任何股息，或就買方的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類買方的任何股本或其他股權；或(C)除與買方股東贖回有關或買方的組織文件另有要求外，以完成特此擬進行的交易、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購買方的任何股本或其他股權；
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(Iii)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、採用或更改任何有關税務的重大會計方法、提交任何經修訂的重大税務申報表、清償或妥協任何重大税務責任、就任何税務訂立任何重大結算協議、放棄任何要求重大退税的權利、編制或提交任何重大税務申報單的方式與過往做法不一致(除非適用法律另有要求)，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評估的時效期限。
(Iv)與買方的關聯公司(包括(為免生疑問))訂立、續訂或修訂任何交易或合約(為免生疑問，包括：(X)任何董事或買方高級職員或與該等人士有血緣關係、婚姻或領養關係的任何人；及(Y)任何與董事或買方高級職員有直接或間接法律或合約關係或實益擁有權達5%或以上的人士)或任何其他買方附屬公司協議；
(V)放棄、免除、妥協、和解或清償任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)或妥協或了結任何責任；
(Vi)通過或修訂任何買方 員工福利計劃(或任何計劃、政策或安排，如果這樣採用，將成為買方員工福利計劃)，或訂立任何僱傭合同或集體談判協議，向任何 董事、高級管理人員、員工或承包商支付任何特別獎金或特別薪酬，或增加董事、高級管理人員、員工或獨立承包商的工資或工資率，但不是在正常過程中與過去的做法一致；
(Vii)與任何企業或個人或其分部合併或合併，或以購買任何企業或個人的資產，或以任何其他方式收購，或以其他方式收購任何資產；
(八)採取全部或部分清算、解散、合併、分立交易、合併或資本重組計劃；
(Ix)招致、擔保或以其他方式承擔(不論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務；
(X)(A)提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售買方(包括任何買方優先股)或其任何附屬公司或可轉換為任何該等股本或股權的任何證券的任何股本、其他股權、股本等價物、股票增值權、影子股本權益或類似權利，或(B)修訂、修改或放棄任何買方認股權證或認股權證協議所載的任何條款或權利。包括對其中所列認股權證價格的任何修訂、修改或降低；或
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(Xi)以書面或其他方式授權任何上述行動，或承諾或同意採取任何上述行動。
(B)在過渡期內，買方應並應促使其子公司遵守並繼續履行買方組織文件、信託協議以及買方或其附屬公司可能參與的所有其他協議或合同。
(C)即使本第9.01節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制買方根據買方組織文件將其必須完成業務合併的截止日期(延期)延長一次或多次，且不需要任何其他方的同意；但應本公司的書面要求，買方應盡商業上合理的努力，尋求不早於2023年3月27日的延期，只要該日期之後的交易的完成不會被任何不可上訴的最終政府命令或任何法律的條款永久禁止或禁止。
第9.02節[已保留].
第9.03節檢查。在遵守保密義務和可能適用於第三方向買方或其子公司提供的信息的類似限制的前提下，買方或其子公司可能不時擁有這些信息，除非買方的法律顧問認為任何信息會導致喪失律師-客户特權或其他免於披露的特權，或披露將違反適用法律的任何規定，否則買方應在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，允許公司、其關聯公司及其各自的代表合理訪問各自的財產、賬簿、合同、承諾書、納税申報單、買方及其附屬公司的記錄及適當的高級職員及僱員，並應盡其商業合理努力向買方代表提供買方所擁有的有關買方事務的所有財務及營運數據及其他資料，在每宗個案中，本公司及其代表可僅為完成交易而合理要求。如果適用前一句中的限制，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。本公司、其關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。
第9.04節新上市公司納斯達克。自本協議生效之日起至成交為止，買方應盡合理最大努力 確保買方繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保買方A類普通股和買方認股權證在納斯達克上市。新公共公司將盡合理最大努力獲取，而買方和本公司將盡 合理最大努力與新公共公司合作，以獲得將在納斯達克上市的新公共公司普通股和新公共公司認股權證的上市，自交易結束時起生效。
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第9.05節買方公開備案。從本合同簽訂之日起至成交為止， 買方應保持及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。
第9.06條第16條有關事宜。在生效時間之前，買方應採取所需的一切商業上合理的 步驟(在適用法律允許的範圍內)，以使因或將會或可能受交易法第16(A)條關於買方的報告要求的每個人因或根據交易而發生或被視為發生的A類普通股或其任何衍生產品的任何收購或處置，根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免，包括根據1999年1月12日的《不採取行動函》採取步驟。美國證券交易委員會就此發佈的。
第9.07節新興成長型公司的資格。買方應在本合同簽訂之日起至交易結束前的所有時間內：(A)採取一切合理必要的行動，繼續取得《2012年創業啟動法案》(JOBS Act)所指的新興成長型公司的資格；(B)不得(br}採取任何可能導致買方不符合JOBS法案所指的新興成長型公司資格的行動。
第9.08節股東訴訟。如果任何買方股東在交易結束前對買方或買方董事會提起任何與本協議、任何交易協議或擬進行的交易相關的訴訟，或據買方所知，對買方或買方董事會提出書面威脅，買方應 迅速將任何此類訴訟通知本公司，並讓本公司合理地瞭解其狀況。買方應向公司提供參與(遵守慣常的共同抗辯協議)但不控制任何此類訴訟的機會，應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，且未經公司事先書面同意不得解決任何此類訴訟，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
第9.09節BLocker重組。買方和New pubco雙方特此 (A)批准並同意BLocker重組(除非BLocker重組阻止交易符合預期的税務處理條件)，並且(B)應與BLocker、BTO實體及其各自的關聯公司合作，按照BLocker、BTO實體及其各自關聯公司可能不時提出的合理要求構建和實施BLocker重組，費用由BLocker承擔。
第十條
阻滯劑的契約
第10.01節處理業務。在過渡期內，除《攔截器時間表》附表10.01所述或本協議預期的或買方書面同意的情況外(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)，攔截器不得采取(或不採取)與攔截器重組有關的合理行動或本協議預期的其他行動：
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(A)除法律另有要求外，更改或修改百達的成立證書、有限合夥協議、公司註冊證書、章程或其他組織文件；
(B)與任何業務或任何法團、合夥、有限責任公司、合營企業、聯營企業、協會或其他實體或個人或其分部合併或合併，或購買其大部分資產，或購買任何業務或任何法團、合夥、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其分部的全部或相當大的股本權益，或以任何其他方式直接或間接收購；
(C)通過或訂立BLocker的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議擬進行的交易除外)；
(D) 作出、撤銷或更改任何重大税項選擇、採用或更改任何有關税務的重要會計方法、提交任何經修訂的重大税項報税表、清償或妥協任何重大税務責任、就任何税項訂立任何重大結算協議、放棄任何要求重大退税的權利、以與以往做法不一致的方式擬備或提交任何重大税項申報表(除非適用法律另有要求)，同意延長適用於任何重大税項申索或評税的時效期限，或同意豁免適用於任何重大税項申索或評税的時效期限，或為任何税務目的而改變其住所；或
(E)達成任何協議或以其他方式承擔義務，以採取本第10.01條禁止的任何行動。
第10.02節檢查。遵守保密義務和類似的 可能適用於由第三方提供的信息的限制，這些信息可能由BLocker或其任何子公司不時擁有，並且除 (X)與在本協議日期或本協議談判之前收到的與BLocker或其子公司的潛在買家的互動有關的任何信息外，(Y)適用的法律禁止披露，或(Z)根據BLocker的法律顧問的建議，BLocker應合理地預期會失去律師-客户特權或其他特權，並應安排其附屬公司在過渡期內、在正常營業時間內及在發出合理事先通知的情況下，讓買方及其代表在不幹擾BLocker及其附屬公司的正常運作的方式下，合理地取用BLocker及其附屬公司的財產、賬簿、合約、承諾、納税申報表、記錄及適當的高級職員及僱員(在每種情況下)，買方及其 代表可僅為完成交易的目的而合理要求。如果適用前一句中的限制條件，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。根據本第8.02條提出的任何請求，其提出的時間和方式不得延誤結案。
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第十一條
聯合契諾
第11.01節監管審批。
(A)本協議各方應合作並盡其各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律儘快採取或促使採取一切必要、適當和可取的措施，以儘快完成交易並使其生效，包括向完成交易所需的任何人提供任何通知，並獲得完成交易所需的任何許可證、同意、豁免、批准、授權、資格和政府命令；但條件是，在任何情況下，任何一方在任何情況下都不需要支付任何實質性費用、罰款或其他代價來獲得完成交易所需的任何合同所要求的任何許可證、許可、同意、批准、授權、資格或豁免(但不包括因完成交易而向美國證券交易委員會支付的費用或開支，包括註冊聲明、根據高鐵法案或其他反壟斷法應支付的備案費用，以及與完成交易所需的政府備案相關的 其他任何普通課程備案費用)。在適當的保密保護和適用的反壟斷法的約束下，本協議的每一方應向其他各方提供其他各方可能合理要求的與前述相關的必要信息和合理協助。
(B)本協議各方應相互合作，並盡其最大努力準備所有必要的文件(包括提供(I)任何適用的反托拉斯法或其他適用法律所要求的所有信息，或(Ii)政府當局根據適用的反壟斷法要求迅速向任何政府當局提交所有必要的備案文件，並獲得完成交易所需的任何政府當局的所有必要、適當或明智的行動或不行動的批准、批准 同意、豁免、豁免和批准。本協議的每一方應向其他各方提供其(或其顧問)與任何政府當局之間關於第11.01節所述交易或任何事項的所有實質性通信的副本。除非任何政府當局提出合理要求，否則本協議各方應迅速將與任何政府當局的任何實質性口頭溝通通知另一方，並提供與任何政府當局就任何此類備案或任何此類交易進行的任何實質性書面溝通的副本。本協議任何一方不得與任何政府當局就任何此類備案、調查或其他調查獨立參加任何實質性會議或實質性電話會議，除非事先通知另一方實質性會議或實質性電話會議，並在該政府當局允許的範圍內有機會出席或參加。如果一方被禁止參加或出席任何會議或實質性電話會議，則參與方應在適用法律允許的範圍內，及時、合理地向另一方通報。在適用法律允許的範圍內, 本協議雙方將相互協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見，以便就與任何分析、外觀、陳述、
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本合同任何一方或其代表提出或提交的關於根據反壟斷法或其他適用法律進行訴訟的備忘錄、簡報、論點、意見和建議。根據第11.01(B)節提供的任何文件或其他材料，可根據需要進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題，並刪除有關公司估值或其他競爭敏感材料或個人身份信息或其他敏感個人或財務信息的引用，雙方可在各自認為適當的情況下，合理地將根據第11.01節提供的任何材料指定為僅限外部律師使用的材料。此類僅限外部律師使用的材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的法律顧問，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。儘管有上述規定，任何一方均無義務與另一方 分享迴應高鐵法案下某些合併和收購的通知和報告表第4(C)和4(D)項的文件。在不限制根據第11.01條作出的承諾的一般性的情況下，合同各方應盡合理最大努力提供或安排提供(就根據《高鐵法案》提交的文件而言，包括由《高鐵法案》中定義的最終母實體提供，該術語在《高鐵法案》中被定義為在合理可行的情況下迅速向任何政府當局提供與該政府當局有關的信息和文件，或根據政府當局的要求或必要、適當或可取的方式允許完成交易, 包括向任何其他政府當局提交高鐵法案規定的任何通知和報告表格及相關材料，以及在本條例生效日期後在合理可行及適宜的情況下向任何其他政府當局提交或發出的任何其他文件或通知(如屬根據高鐵法案提交的文件，則最遲於本條例生效日期後10個營業日內提交)，以及其後在合理可行及適宜的情況下儘快迴應任何可能提出的有關該等人士的額外資料或文件材料的請求(包括根據高鐵法案及任何類似的反壟斷法)。買方應根據任何政府當局的要求，儘快提供與買方有關的任何其他信息和文件材料。
(C)如果對任何適用法律下的交易提出任何反對意見，或者如果任何政府當局或任何私人當事人對任何交易提出質疑，認為其違反了任何適用法律，則本協議各方應真誠合作，並盡其合理最大努力：(I)反對或抗辯阻止或禁止完成本協議(和交易)的任何行動，以及(Ii)採取合理必要的行動，以推翻任何政府當局阻止或強制完成本協議(和交易)的任何監管行動，包括為任何政府當局為避免進入、或退出、推翻或終止而提起的任何行動辯護，包括在必要時通過上訴，以解決該政府當局或私人當事人根據此種適用法律可能對任何交易提出的任何異議或挑戰，從而允許在其實體內完成交易；但雙方當事人就此類事項提起訴訟的任何決定必須經雙方當事人同意。
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(D)儘管有上述規定，買方應採取一切必要的行動，以獲得政府當局必要或適宜的授權、同意或批准(包括與任何政府備案有關的授權、同意或批准)，以使交易能夠儘快完成(無論如何不遲於終止日期)，並解決、避免或消除根據任何法律可能對交易提出的任何障礙或反對(如有)，或以其他方式反對、避免進入或解除任何命令、法令、判決、具有阻止、禁止、限制或延遲完成交易的效力的初步或永久禁令，包括： (I)建議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、剝離、許可或處置或單獨持有買方的業務、產品線、權利或資產(包括訂立與此類業務、產品線的任何此類出售、剝離、許可或處置有關的習慣附屬協議)。(Ii)以其他方式採取或承諾在成交日期後採取或承諾採取行動，以限制買方或其受控關聯公司就買方的一項或多項業務、產品線、權利或資產採取行動的自由，或限制其保留或控制買方的一項或多項業務、產品線、權利或資產的能力，在每種情況下，均為使交易能夠儘快完成(且無論如何不遲於終止日期)所需。
(E)自本協議之日起至成交，買方不得通過與任何資產或個人合併或合併，或通過購買任何資產或個人的大部分資產或任何股權，或以任何其他方式，收購或同意收購，如果與此類收購有關的最終協議的簽署和交付，或完成收購在任何實質性方面 可能在任何實質性方面(單獨或整體)：(I)在獲得方面造成任何延遲，或增加無法獲得的風險，交易完成或任何適用等待期屆滿或終止所需的政府當局的同意，(Ii)增加政府當局尋求或進入禁止完成交易的政府命令的風險，(Iii)增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何此類政府命令的風險，或(Iv)以其他方式阻止或推遲交易的完成。
(F)即使本協議另有相反規定，本公司和買方均應支付或安排支付任何一方根據反壟斷法應支付的與交易相關的所有申請費的50%。
第11.02節 交易支持。
(A)在不限制第八條或第九條中包含的任何約定的情況下，包括公司和買方關於第11.01條所述的通知、備案、重申和申請的義務，這些義務應在與第11.02條後續規定相沖突的範圍內加以控制，買方和公司應各自，並應各自促使各自的子公司：(A)使用商業上合理的努力，以獲得任何買方、公司、或其各自的關聯公司需要獲得以完成交易和(B)使用商業上合理的
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採取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行動以滿足第十二條或其他方面規定的另一方遵守本協議並儘快完成交易的努力。儘管有上述規定，買方、本公司或其任何附屬公司在任何情況下均無責任承擔任何重大開支或支付任何重大費用或授予任何重大優惠，以根據本公司或其任何附屬公司所屬任何合約的條款取得任何同意、授權或批准，或因完成交易而 以其他方式被要求。
(B)本公司應在簽署本協議後二十四(24)小時內，盡合理最大努力確保並向買方交付由本公司已發行和未償還股權的適用必要持有人正式簽署的書面同意書。
第11.03節註冊説明書的準備；買方特別會議。
(A)註冊説明書。
(I)在簽署和交付本協議後，在切實可行範圍內，(I)買方(在買方合理要求的公司協助和合作下)應盡合理最大努力準備並促使新公共公司向美國證券交易委員會提交與根據證券法登記新公共公司權證和新公共公司普通股相關的註冊聲明， 新公共公司認股權證和新公共公司股票將根據本協議向未簽署書面同意的買方股東和公司股票持有人發行，(Ii)買方應就註冊聲明的內容與其他 方協商，在商業上合理的情況下，給予其他各方合理時間於註冊聲明送交美國證券交易委員會存檔前審閲及評論註冊聲明，並考慮將其他各方提出的任何合理意見納入註冊聲明內，及(Iii)於註冊聲明宣佈生效後，買方應立即向美國證券交易委員會提交特別會議的委託書，內容包括(A)讓買方的股東有機會在不遲於下午5時正贖回A類普通股，贖回A類普通股。東部時間 ，即在特別會議日期之前至少兩(2)個工作日(買方股東贖回)；及(B)徵求買方普通股持有人在延期或推遲的特別會議上投票的委託書，贊成：(1)通過本協議和批准合併計劃和交易；(2)以附件I的形式修訂和重述買方的組織章程大綱和章程細則；(3)僅在諮詢基礎上, 買方現有的經修訂和重新修訂的備忘錄和章程與新公共企業章程之間的實質性差異；(4)綜合激勵計劃和根據該計劃頒發的任何贈款或獎勵的批准和承擔以及ESPP的批准；(5)美國證券交易委員會(或其工作人員)可能表明在其 中需要的任何其他建議
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對委託書或與之相關的函件的評論；(6)各方同意的任何其他建議對於完成交易是必要或適宜的 ；及(7)如有必要，特別會議延期，以便允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何建議(統稱為買方股東事務)。買方及本公司均應盡其合理最大努力使登記聲明及委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定， 在提交後，在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈登記聲明有效，並在完成交易所需的時間內使登記聲明保持有效。買方及本公司均應按另一方就該等訴訟及準備登記聲明及委託書的合理要求，提供與其有關的所有資料。於登記聲明根據證券法宣佈生效後，本公司應根據適用法律及在符合本協議及買方組織文件的條款及條件的情況下，儘快向買方普通股持有人分發及郵寄委託書，而本公司亦應根據適用法律及本協議及買方組織文件的條款及條件，作出合理 最大努力安排將登記聲明所載招股章程分發予公司股份持有人(視何者適用而定)。
(Ii)買方及本公司雙方應合作並共同同意(該等協議不得被無理扣留、延遲或附加條件)、對美國證券交易委員會或其職員就註冊聲明提出的意見的任何迴應，以及就回應而提交的註冊聲明的任何修訂。如果買方或本公司意識到登記聲明所載的任何信息在任何重大方面將變得虛假或誤導性，或為遵守適用的法律而需要修訂登記聲明，則(X)該等當事人應迅速通知其他各方及(Y)買方和本公司應充分合作，並相互同意(該協議不得被無理扣留、延遲或附加條件)對登記聲明的修訂或 補充。買方應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知其他方，即新公共或買方在收到來自美國證券交易委員會或其工作人員的關於登記聲明的意見後，應立即收到此類意見，並應在回覆 美國證券交易委員會或其工作人員之前，給予其他各方一個合理的機會，對任何擬議的對此類意見的書面或口頭答覆進行審查和評論。
(Iii)買方應盡合理最大努力，在切實可行範圍內儘快(無論如何於美國證券交易委員會結算日後七(7)個營業日內)(I)根據開曼羣島適用法律設立正式催繳、通知、召開及舉行特別會議的記錄日期，該日期不遲於美國證券交易委員會結算日後35天(受第11.03(B)條的規限)，及(Ii)促使委派陳述書依照適用法律向買方普通股持有人散發。
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(B)買方特別會議；在 建議中修改。
(I)買方應盡其合理的最大努力採取一切必要的行動(按其酌情決定權或應本公司的要求)，以在延期或延期的特別大會上取得買方股東事項的批准，包括根據適用法律在實際可行的情況下儘快徵集委託書，以尋求買方股東事項的批准。買方應在委託書中包括買方董事會的建議。
(Ii)買方董事會不得撤回、修改、限定或修改買方董事會的建議(任何此類撤回、修訂、限定或修改，即建議中的修改)；前提是，如果買方董事會在諮詢其外部法律顧問後善意地確定，未能在建議中做出修改將與其根據適用法律對買方承擔的受信義務相牴觸，則買方董事會可在建議中進行修改；此外，條件是： (I)如果公司提出要求，買方應至少在買方採取此類行動前五(5)個工作日向公司遞交書面通知，説明其有意在建議中進行修改，(Ii)在此期間和在建議中進行修改之前，買方應真誠地與公司就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行談判，以使買方董事會能夠重申買方董事會的建議，而不在建議中做出此類修改，以及(Iii)如果公司根據第(Ii)條要求談判， 買方只有在買方董事會真誠考慮了公司在五(5)個工作日結束前對本協議條款和條件進行的任何修訂或調整後，才可在建議中做出修改。以書面形式提供給買方的，繼續真誠地認定，如果不在建議中做出修改，將與其根據適用法律對買方承擔的受託責任相牴觸。在適用法律允許的最大範圍內, (X)買方正式召開、通知、召開和召開特別會議的記錄日期的義務不受 建議中的任何修改的影響，並且(Y)買方同意為正式召開、通知、召開和召開特別會議並提交買方股東事項批准建立記錄日期，以及(Z)如果建議中沒有修改，買方應盡其合理努力採取一切必要行動，以在特別會議上獲得買方股東的批准，因此，股東特別會議可根據本協議延期或延期，包括根據適用法律徵集委託書，以尋求買方股東的批准。
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(Iii)即使本協議有任何相反規定，買方仍有權(在下列條款(A)和(C)的情況下，應公司的要求，將特別會議推遲或延期不超過20天(不包括適用法律要求的任何延期)：(A)確保買方董事會真誠地確定適用法律要求對委託書的任何補充或修訂向買方股東披露，並在特別會議之前迅速向買方股東分發此類補充或修訂；(B)如於股東特別大會原定舉行時間(委託書所載)，有 代表(親身或受委代表)的A類普通股不足以構成處理將於特別大會上進行的業務所需的法定人數；或(C)為取得買方股東事宜的批准而向 股東徵集額外委託書；惟倘任何該等延期或延會，特別大會應在該等條款所述的 事項解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。
第11.04節排他性。
(A)在過渡期內，本公司不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表 採取任何直接或間接行動，以徵求、發起或參與與任何人(買方和/或其任何關聯公司或代表除外)的討論或談判，或與其達成任何協議，或鼓勵或向其提供信息，涉及購買本公司股權證券的全部或主要部分，或發行和出售任何證券，或發行和出售任何證券，或本公司或其附屬公司(不包括本公司向本公司或其附屬公司的僱員購買股權證券)或涉及本公司或其附屬公司的任何重大資產(無形資產或在正常業務過程中出售的資產除外)的任何合併或出售，或第8.01(C)條允許的交易(每項該等收購交易，但不包括該等交易，即收購交易)。本公司應並應促使其 聯屬公司和代表立即停止在本協議日期前與任何人士就或合理地可能引起或導致收購交易的任何及所有現有討論或談判。本公司應將與收購交易有關的任何提交、建議或要約通知買方，並在公司知悉後在實際可行的情況下儘快(但不遲於公司收到後兩(2)個工作日)向買方提供任何該等提交、建議或要約的副本。
(B)在過渡期間，買方不得，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與任何人達成任何協議，或鼓勵、迴應、向任何 人(公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)提供信息或開始對其進行盡職調查，涉及、涉及或可能引起或導致任何要約、詢價、提案或表明 利益，與公司、其股東及其各自的關聯公司和代表以外的任何業務合併(業務合併提案)有關的書面或口頭內容。買方應並應促使 其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就業務合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致業務合併提案的討論或談判。
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第11.05節税務事宜。
(A)新PUBCO應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税款(統稱為轉讓税)，並就所有轉讓税提交所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
(B)出於美國聯邦所得税的目的(以及為了遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方所得税的目的)，雙方均打算(I)第三次合併連同第一次合併和第二次合併將符合《準則》第351條的規定，(Ii)第一次合併符合《準則》第368(A)條的規定的重組，或者與第二次合併和第三次合併一起，符合《準則》第351條的規定(或兩者兼而有之)。和(Iii)第二次合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組，或與第一次合併和第三次合併一起，符合《守則》第351節的規定(或兩者兼而有之)(第(I)至(Iii)款，連同擬納税待遇)。茲通過本協議，作為並將構成與合併有關的《財務條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃。
(C)買方、本公司、BLOCKER及其各自的附屬公司打算使該等交易符合預期的 税務待遇，並不會在任何報税表上或在任何有關税務的審計、訴訟或其他法律程序的過程中採取任何不一致的立場，但守則第1313(A)節所指的裁定另有規定者除外。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。
(D)任何一方不得采取或導致採取任何行動，或不採取或導致採取任何行動，而這些行動或不採取行動或不採取行動會合理地阻止交易如此有資格享受預期的税收待遇。
(E)雙方應盡合理最大努力，應另一方的要求，及時簽署並交付(I)採用慣常 格式的高級人員證書，以及(Ii)買方律師或公司律師以及公司子公司(單獨和集體，賣方集團)在適用的情況下合理要求的任何其他陳述，以便就擬進行的税務處理和其他税務事項提出意見。
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交易(第(I)和(Ii)款，統稱為税務官證書)，在買方律師或賣方集團律師可能合理要求的一個或多個時間進行，包括與美國證券交易委員會的成交和任何備案有關。由律師向賣方集團提交的任何意見應僅限於：(A)交易作為交易所的資格 受守則第351條管轄和/或(B)直接針對公司股權證券持有人的任何税務披露陳述的準確性(或美國證券交易委員會明確要求賣方集團提供意見的任何其他事項)。為免生疑問，買方律師或賣方律師提出的任何税務意見均不應成為根據本協議達成協議的條件。
第11.06節保密；公開。
(A)買方承認，向其提供的與本協議相關的信息以及完成本協議擬進行的交易受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。保密協議在本協議簽署和交付後繼續有效， 應適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及本協議預期的任何其他活動。
(B)買方、本公司、BLOCKER或其各自關聯公司的任何 未事先徵得本公司、BLOCKER或買方(視情況而定)的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得就本協議或本協議擬進行的交易或與上述相關的任何事項作出任何公告或發佈任何公開溝通，除非適用的法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求該等公告或其他溝通，在這種情況下，應盡其商業上合理的努力，在公告或發佈之前，就該公告或與另一方的溝通取得此類同意。但是，在符合第11.06條規定的情況下，每一方及其關聯方均可在各自業務的正常過程中，就本協議的地位和條款(包括價格條款)和擬進行的交易向其各自的董事、高級管理人員、員工、直接和間接現有或潛在有限合夥人以及投資者或其他方面作出 公告，前提是這些接收方有義務在未經任何其他方同意的情況下對此類信息保密；此外，如果符合第8.02節和第11.06節的規定，前述規定不得禁止任何一方為尋求任何第三方的同意而在必要範圍內與第三方進行通信。儘管有上述規定，任何締約方均可根據本第11.06(B)節的規定，作出與該締約方先前公開發布的聲明一致的聲明。
第11.07節成交後的合作；進一步的保證。成交後，每一方應應任何其他方的請求 簽署合理必要或適當的進一步文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以充分實現本協議所設想的權利、利益、義務和責任的分配 和本協議所設想的交易。
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第11.08節股東協議和註冊權協議。於成交時或成交前，買賣各方均須簽署股東協議及登記權利協議(視何者適用而定)，並將其交付予其他各方。
第11.09節董事會。公司、BLOCKER和買方均應在交易結束前採取或促使採取本第11.09節規定的行動：
(A)公司、百貨公司、新公關公司和買方應(I)促使每一名擔任和不繼續擔任本公司、百貨公司、新公關公司和買方董事會成員的個人辭去該職位，自 生效時間起生效，以及(Ii)選舉或以其他方式促使公司附表11.09中指定的個人組成公司、百貨公司、新公關公司和買方各自的整個董事會，自有效時間起生效；但如此組成的董事會應遵守美國證券交易委員會所要求的有關納斯達克獨立性的適用規則以及納斯達克的規則和上市標準以及適用於本公司董事會成員的任何其他政府機構的法律或要求。
(B)本公司、BLocker、New pubco及買方應(I)安排每名擔任及不繼續擔任本公司、Block、New pubco及買方高級人員的人士辭去有關職位，自生效時間起生效，及 (Ii)委任或以其他方式委任緊接生效時間前擔任本公司高級人員的每名人士為本公司、BLocker、New pubco及買方的通訊高級人員，自 生效時間起生效。
(C)公司、BLocker、New pubco和買方均應促使該等個人，而該等 個人應遵守、配合並滿足任何政府當局提出的與前述有關的所有要求和要求，包括提供所有被要求的信息，在準備任何所需的申請、通知、註冊和要求方面提供合理的協助，並以其他方式便利接觸和提供與任何討論或聽證會有關的個人。如果第11.09(A)節中指定的個人不符合政府當局對董事的任何要求，則(X)沒有義務根據第11.09(A)節和(Y)本公司、百貨公司、新公共公司或買方(視情況而定)指定替代董事；此外，在任何情況下，不得因前述規定而延遲或推遲董事的關閉。
第11.10節外國股票記錄。新公共公司特此確認並同意：(A)就新公共公司章程第五條和新公共公司章程第X條而言，所有BTO實體持有的所有新公共公司普通股將被視為第一次登記在新公共公司的外國股票記錄上，(B)新公共公司應採取一切合理必要的行動，以(I)使任何BTO實體持有的所有新公共公司普通股及時第一次登記
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在根據新公共公司章程第V條和新公共公司章程第X條登記任何其他人持有的新公共公司外國股票之前，根據新公共公司章程第五條和新公共公司章程第X條，在新公共公司的外國股票記錄上登記任何其他人持有的任何新公共公司普通股之前，以及(Ii)在任何BTO實體書面要求從新公共公司的外國股票記錄中刪除之前，確保任何BTO實體持有的所有新公共公司普通股在 時間內根據新公共公司章程第V條和新公共公司章程第X條首先在新公共公司的外國股票記錄上登記，以及(C)採取一切行動，確保BTO實體持有的新公共公司普通股的投票權不會根據新公共公司章程第五條和新公共公司章程第X條被暫停。
第十二條
義務的條件
第12.01節各方義務的條件。各方完成或導致完成交易的義務須滿足以下條件，所有此類各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件(如果法律允許)：
(A)《高鐵法案》；其他競爭備案。對於根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期(及其任何延長，或通過聯邦貿易委員會和/或司法部的請求或其他行動獲得的任何時間協議、諒解或承諾)的任何同意、批准或許可，或終止或 到期，應已獲得、已收到或已到期或終止(視情況而定)。
(B)監管審批。應已取得公司附表12.01(B)所列監管同意機構的所有必要同意和批准。
(C)不得禁制。不得有任何有效的政府命令或法律禁止或禁止交易的完成。
(D)有形淨資產 。在買方股東贖回後，買方應至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
(E)股東批准。買方股東事項的批准及本公司的書面同意應已獲得 。
(F)登記聲明。根據證券法的規定，《登記聲明》已於 生效，美國證券交易委員會未就《登記聲明》發出仍然有效的停止令，美國證券交易委員會未威脅或 發起任何尋求此類停止令的訴訟程序仍懸而未決。
(G)納斯達克。(I)與交易有關的(I)新發行普通股及(Ii)將就買方公開認股權證發行的新公共認股權證，均須已獲批准在納斯達克上市，惟須受發行正式通告所規限。
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第12.02節買方義務的附加條件 各方。買方各方完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，買方可以書面放棄其中任何一個或多個條件：
(A)申述及保證。
(I)第5.01節(公司組織)、第5.03節(適當授權)和第5.24節(經紀人費用)(統稱為指定的陳述)中包含的公司各方的每一陳述和擔保(如果適用)，在截止日期前的所有實質性方面均應真實和正確(不影響關於重要性或實質性不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，須於該較早日期及截至該較早日期真實無誤)。
(Ii)第5.23(A)節所載本公司的陳述和保證(無重大不利影響)應於截止日期前在各方面真實無誤。
(Iii)第V條所載本公司各方的每項陳述及擔保(第5.06節(現行資本)及第5.23(A)節(無更改)所載本公司的指定陳述及保證除外)在截止日期前應真實無誤(不影響對重要性或重大不利影響或其中所載任何類似限制的任何限制) (除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下，應於該較早日期及截至該較早日期真實及正確)，除非在每種情況下，該等陳述及保證未能如此真實及正確，並未造成重大不利影響。
(Iv)第5.06節(當前資本)中包含的本公司的陳述和擔保應真實、正確，但與截止日期時的不準確之處不同，如同當時所作的一樣。
(V)第7.01 節(阻止程序的組織)和第7.02節(適當授權)中包含的阻止程序的每項陳述和保證(統稱為指定的阻止程序陳述)應在截止日期當日在所有重要方面真實和正確(不影響任何關於重要性的限制或其中規定的任何類似限制)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下， 應在該較早日期並截至該較早日期的時候真實和正確)。
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(Vi)第(Br)條第(Br)條所載的BLOCKER的每項陳述和擔保(指定的BLOCKER陳述和第7.06節(大寫、資產和負債)中包含的BLOCKER的陳述和擔保除外)在截止日期時應真實和正確(不影響任何關於重要性的限制或其中規定的任何類似限制)，如同當時所作的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期， ，在這種情況下，應在該較早的日期並在該較早日期時真實和正確)，如果此類陳述和保證不是如此真實和正確，沒有也不會合理地預期會對完成交易或BLocker完成本協議所預期的交易的能力產生重大不利影響。
(Vii)第7.06節(資本化、資產和負債)中包含的BLOCKER的陳述和擔保應真實、正確，但關於截至成交之日的不準確之處除外，如同在那時作出的一樣。
(B)協議及契諾。(I)本協議每一方在成交時或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行，以及(Ii)本協議中將在成交之日或之前履行的BLOCKER應已在所有實質性方面得到履行。
(C)公司高級職員證書。本公司應已向買方交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明第12.02(A)(I)節至第12.02(A)(Iv)節和第12.02(B)(I)節規定的條件已得到滿足。
(D)攔截員證書。BLOCKER 應已向買方交付了一份由BLOCKER高級職員簽署、日期為截止日期的證書，證明第12.02(A)(V)節至 第12.02(A)(Vii)節和第12.02(B)(Ii)節規定的條件已得到滿足。
(E)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何實質性的不利影響。
(F)公司FIRPTA證書。本公司應根據《財務條例》1.1445-11T(D)(2)節的規定，於截止日期向New pubco提交一份正式簽署的聲明。證明公司總資產價值的50%(50%)或以上不包括守則第897(C)條所指的美國不動產權益，或公司總資產價值的90%(90%)或以上不包括守則第897(C)條所指的美國不動產權益加上財務條例1.1445-11T(D)(1)條所指的現金或現金等價物。
(G)布洛克FIRPTA證書。BLOCKER應已於截止日期向New Pubco交付了根據財政部法規第1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條頒發的證書，包括向美國國税局發出的必要通知，聲明BLOCKER的權益並非守則第897(C)節所指的美國不動產權益。
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第12.03節公司當事人和攔截者義務的附加條件。公司各方和BLOCKER完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司以書面形式免除。
(A)申述及保證。
(I)第6.13條(大寫)中包含的買方的陳述和保證(第6.13節(大寫)中包含的買方的陳述和保證除外)在截止日期時應是真實和正確的(不影響關於重要性或實質性不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)，如同在那時作出的一樣(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，並且在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應是真實和正確的)， ，如果此類陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是整體的，沒有也不會合理地預期會對買方造成實質性的不利影響，或阻止或實質性推遲或損害買方履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易的能力。
(Ii)第6.13節(大寫)中包含的買方的陳述和擔保應 真實和正確，但與截止日期時的不準確之處不同，如同當時所作的一樣。
(B) 協定和契諾。本協議中買方在成交時或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。
(C)高級船員證書。買方應已向公司交付一份由買方高級職員簽署的、註明截止日期的證書，證明第12.03(A)節和第12.03(B)節規定的條件已得到滿足。
(D)保薦人協議。根據保薦協議的規定，保薦協議各方在成交時或之前必須履行的每一項保薦協議的契諾均應在所有實質性方面得到履行。
(E)登記權利協議和股東協議。New Pubco應已向本公司交付註冊權協議和股東協議的已簽署副本。
第12.04節條件受挫。如果第11.02節要求買方、公司任何一方或阻止方未能按照第11.02節的要求真誠行事或使用其商業上合理的努力使另一方的條件得到滿足，則買方、公司任何一方或BLOCKER均不得依賴於未能滿足第12條所述的任何條件。
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第十三條
終止/效力
第13.01條終止。本協議可以終止，並在此放棄預期的交易：
(A)經本公司及買方書面同意；
(B)在交易結束前，如果(I)本協議中規定的公司方面違反了任何 陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第12.02(A)條或第12.02(B)條規定的條件(終止公司違約行為)，買方以書面通知本公司，但如果該終止公司違約行為可由公司通過其商業合理努力加以糾正，則：公司收到買方的違約通知後，在長達30天的時間內(或在買方就該違規或違約向買方發出書面通知之日起至終止日之間的任何較短時間內)，但只有當公司繼續使用其商業上合理的努力來糾正該終止的公司違約(公司治療期)時，該終止才不會生效，並且只有在該終止的公司違約在公司治療期內未得到糾正，或者(Ii)該終止未在1月26日或之前發生時，該終止才會生效。2023年(終止日期)(前提是，如果買方獲得其股東對延期的批准，買方或公司有權通過向另一方提供書面通知將終止日期延長一段時間，相當於(A)額外兩(2)個月， (B)買方根據該延期完成其業務合併的最後日期結束的期限中最短的一段時間，(C)買方和公司共同商定的完成交易的最早實際可行日期的期限；及。(D)最終協議條款永久禁止或禁止完成合並之日止的期限。, 不可上訴的政府命令或法規、規則或條例)；但如果買方未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)款或第(Ii)款規定的終止本協議的權利不可用。
(C)在交易結束前，如果(I)買方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第12.03(A)條或第12.03(B)條規定的條件(終止買方違約)，則在交易結束前，由公司向買方發出書面通知，但如果買方可通過其商業合理努力來糾正任何此類終止違約行為，則：買方收到公司的違約通知後，在長達30天的時間內(或從公司發出違規或違約書面通知之日起至終止日期之間的任何較短時間內)，但只有在買方繼續採取商業上合理的努力來糾正此類終止買方違約的情況下(買方補救 期間)，此類終止才不會生效，並且只有在終止買方違約是
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未在買方保護期內完成，(Ii)交易未在終止日期當日或之前完成，或(Iii)最終、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；但如果公司未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)或(Ii)款下終止本協議的權利不可用。
(D)如買方股東在特別大會上未獲買方股東批准，則由本公司向買方發出書面通知 (受任何延期、延期或休會的規限)；
(E)如果公司未能在本協議簽署後二十四(24)小時內按照第11.02(B)條的規定向買方交付書面同意，則由買方向公司發出書面通知；或
(F)如果根據第11.03(B)節對建議進行了修改，則由本公司書面通知買方。
第13.02條終止的效力。除第13.02節或第14.13節另有規定外，如果本協議根據第13.01節終止，本協議將立即失效，且本協議不對任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工、股東或股權持有人承擔任何責任，但任何一方在終止之前發生的任何欺詐或故意違反本協議的責任除外。術語故意違反是指一方實質性違反本協議中規定的其任何陳述或保證，或該方實質性違反本協議中規定的任何契諾或其他 協議，該重大違反構成或由於該方在明知採取此類行為或不採取此類行為將導致實質性 違反本協議的情況下的故意行為或不作為的後果。第8.03節(不得向信託賬户索賠)、第11.06節(保密；公示)、第13.02節(終止的效果)和第14條(統稱為保留條款)和保密協議的規定，以及保留條款中引用的為使保留條款具有適當效力而需要保留的本協議的任何其他條款或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。
第十四條
其他
第14.01條豁免。任何一方可在交易結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或其正式授權的官員採取行動，放棄本協議的任何條款或條件，或同意以第14.10節所述的方式和以與本協議相同的方式(但不一定是由同一人)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。
- 96 -
第14.02條通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執後送達；(br}預付郵資；(Iii)聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)在正常營業時間內(以及截至緊隨其後的 營業日)通過電子郵件送達，地址如下：
| (a) | 如果給買方，任何合併子，或在交易結束前，New pubco： |
傑克克里克投資公司
佛羅裏達州公園大道南386號，郵編：20
紐約州紐約市，郵編：10016
收信人：塔裏克汗；勞倫礦石
電子郵件：tkhan@kshcapal.com；lores@kshcapal.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
收信人：雅克琳·L·科恩；邁克爾·E·盧博維茨
電子郵件：jackie.cohen@weil.com；michael.lubowitz@weil.com
| (b) | 如果向公司的任何一方、任何倖存的公司或在交易結束後的New pubco： |
C/o布里傑航空航天集團控股
90號航空車道
貝爾格萊德，MT 59714
發信人：詹姆斯·穆奇莫爾
電子郵件：jamers@bridge gerAerospace.com
將一份副本(不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所
787第七大道
紐約州紐約市，郵編：10019
收信人：傑弗裏·萊文；約書亞·杜克洛斯
電子郵件：glevin@sidley.com；jduclos@sidley.com
| (c) | 如果要阻止： |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約，紐約10154
注意：戰術機會
電子郵件：TacOppsOperations@Blackstone.com
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將一份副本(不構成通知)發給：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
1999年星光大道，6這是地板
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：大衞·安泰爾
電子郵件：dantheil@akingump.com
或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。
第14.03節轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但只要公司仍對履行委託義務負全部責任，則公司可將履行義務或將本協議項下權利部分或全部轉讓給公司或公司的任何關聯公司(視情況而定)。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。違反第14.03節條款的 中的任何轉讓嘗試均為無效，從頭算.
第14.04節 第三方權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；但條件是，儘管有上述規定(A)，在交易結束的情況下，本公司和買方的現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)和他們各自的受償關聯公司是第8.07節和(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及前述任何關聯公司(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯公司，是第14.14節和第14.15節的第三方受益人，可能會強制執行。
第14.05款 費用。除本協議另有規定外，如果交易未完成，各方應自行承擔與本協議和本協議預期的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果交易結束，新普布科及其附屬公司應在交易結束時或交易結束後立即承擔和支付公司與本協議、交易協議和擬進行的交易相關的所有其他交易費用，包括但不限於買方和公司各自的律師、會計師、顧問、顧問、投資銀行家和財務顧問的費用和開支。
第14.06節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用原則或衝突法規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
- 98 -
第14.07節標題；對應內容。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第14.08節列出時間表和展品。此處引用的時間表和 展品是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。締約方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，僅在此類披露在該減讓表中的披露表面上合理明顯的情況下，應被視為針對該披露可適用的所有其他章節或附表的披露。附表中列出的某些信息僅供參考。
第14.09節整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)、其他交易協議和本公司與買方之間於2022年2月8日簽署的某些函件協議(經不時修訂、修改或補充的保密協議)構成各方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代任何一方或其各自的任何附屬公司可能就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議和保密協議中明確規定或提及的情況外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的陳述、保證、契約、諒解、口頭或其他協議。
第14.10條修訂。本協議可以全部或部分修改或修改，只能通過各方簽署的正式授權的書面協議進行修改或修改，該協議參考了本協議。任何一方的股權持有人對本協議的批准 不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構)根據第13.01條終止本協議的能力，或使該一方根據第14.10條對本協議進行修訂的能力。
第14.11節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第14.12條司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。任何基於本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟可向位於特拉華州的聯邦法院和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。
- 99 -
同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據第14.12節提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
第14.13條強制執行。雙方同意，如果雙方不履行本協議或任何交易協議規定的義務(包括未能根據本協議規定的條款採取行動)或任何交易協議，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能 作為適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何交易協議，並在根據第13.01條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議及其條款和規定，這是他們根據本協議或任何交易協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(Ii)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，而沒有該權利。任何一方都不會簽訂這項協議。每一方同意，它不會反對給予特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議或任何交易協議的任何一方，以及根據第14.13節具體執行本協議或任何交易協議的條款和條款的任何一方，均不需要就任何此類禁令提供任何擔保或其他擔保。在不限制前述的一般性的情況下, 買方承認並同意，在不違反本協議的情況下，公司方可在不違反本協議的情況下，就該公司方所屬的任何交易協議直接對該交易協議的交易對手提起訴訟，或尋求或獲得針對該交易協議的強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟的法院命令。
第14.14條無追索權。在符合最後一句話的所有條件下，本協議只能針對明確被指定為當事方的實體執行，並且只能針對本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由提起訴訟，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務)之外，董事過去、現在或未來的任何高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、關聯方、代理人、律師、顧問或代表或關聯方不對任何一方或多方的任何一方或多方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是合同、侵權、股權或其他方面)，本協議項下的阻止方或買方對基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與本協議相關的任何索賠提出索賠。儘管有上述規定，第14.14節中的任何規定均不得限制、修改或放棄任何交易協議任何一方的任何權利。
- 100 -
第14.15節陳述、保證和契諾的不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續有效，而應在生效時間發生時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本合同中包含的條款明確地全部或部分適用於收盤時或之後，然後僅適用於收盤時或之後發生的任何違規行為 (為免生疑問，包括第11.05(B)條)和(B)本第十四條。
第14.16節認可。
(A)每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方和其各自的代表)：(1)它已對其他締約方(及其各自的子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的業務進行了自己的獨立調查，並已為進行此類調查的目的而令人滿意地接觸到了其他締約方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(Ii)公司陳述 構成公司各方的唯一和獨家陳述和保證；(Iii)買方陳述構成買方各方的唯一和排他性陳述和保證；(Iv)Blocker陳述 構成BLocker的唯一和排他性陳述和保證；(V)除公司方的公司陳述、買方的買方陳述和BLOCKER的BLOCKER的陳述外，任何一方或任何其他人士均未就任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性的任何默示保證或陳述。對於該締約方或其子公司的任何資產或本協議預期的交易的特定目的或交易的適宜性或適宜性，以及所有其他明示或默示的任何種類或性質的陳述和保證(包括(X)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的信息，包括在估計、預測或預測或任何其他信息中, 提供給或提供給任何締約方或其各自附屬機構或代表的文件或材料 在某些數據室、管理層演示或任何其他形式提供給任何締約方(或任何締約方的子公司)的預期交易，包括會議、電話會議或與任何締約方(或任何締約方的子公司)管理層的通信，以及(Y)與任何締約方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何內容，任何締約方或其子公司的資產的數量或狀況)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；和(Vi)每一方及其各自的關聯公司不依賴與交易有關的任何陳述和保證，但公司各方的公司陳述、
- 101 -
買方代表和攔截者代表。前述規定並不限制任何一方根據任何其他交易協議所享有的任何權利，而該另一方是該交易協議的一方或明示的第三方受益人。除本協議另有明文規定外，買方理解並同意，公司及其子公司的任何資產、財產和業務均按原樣提供，且受公司各方陳述或按照第12.02(C)節提供的任何證書所規定的公司陳述或任何其他任何性質的陳述或保證所規定的除外。
(B)成交後生效，締約雙方在適用法律允許的最大限度內，代表其本人及代表其各自的關聯公司和代表，放棄其可能對任何其他締約方或其各自的子公司、其各自的現任或前任關聯公司或 代表與任何締約方或其子公司或其各自的業務的運營或與本協議的主題、時間表或本協議的展品有關的任何和所有權利、行動和訴因，無論這些權利、行動和訴訟因任何聯邦、州、州、本地或外地的法規、法律、條例、規章或其他。每一方承認並同意，其不會主張、提起或維持任何類型的訴訟、訴訟、調查或訴訟，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，無論尋求施加此類責任或義務所依據的法律或衡平法理論是什麼，都不會提出任何違反本 第14.16節規定的協議和契約的索賠。儘管本協議有任何相反規定，但第14.16(B)條並不妨礙任何一方僅就一方在第五條、第六條或第七條(視情況而定)作出的任何陳述或保證尋求任何補救措施。每一方均有權代表本第14.16條所惠及或保護的任何人執行本第14.16條 ，如果他們是本協議的一方。上述協議、承認、免責聲明和免責聲明是不可撤銷的。為免生疑問，本第14.16節中的任何內容均不得限制、修改、限制或作為以下方面的豁免, 任何一方在與本協議預期的交易相關的任何書面協議下可能擁有的任何權利，包括任何其他交易協議。
[隨後是簽名頁面。]
- 102 -
茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。
| 傑克·克里克投資公司。 | ||
| 發信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| WildFire New Pubco公司。 | ||
| 發信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： | 總裁 | |
| WildFire合併子公司I，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： | 總裁 | |
| WildFire合併SubII，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： | 總裁 | |
| WildFire合併子公司III，LLC | ||
| 成員： | ||
| WildFire New Pubco公司。 | ||
| 發信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： | 總裁 | |
| WildFire GP SubIV，LLC | ||
| 成員： | ||
| WildFire New Pubco公司。 | ||
| 發信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： | 總裁 | |
| BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P. | ||
| 作者：Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·J·詹姆斯 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·J·詹姆斯 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| 布里傑航空航天集團控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Timothy Sheehy | |
| 姓名： | 蒂莫西·希伊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
附件A
新公共部門章程的格式
附件A
經修訂及重述的公司註冊證書
的
WildFire New Pubco， Inc.
特拉華州的一家公司
WildFire New Pubco，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司公司？)，茲證明如下：
A.公司的註冊證書原件於#年#日提交給特拉華州州務卿辦公室。[], 2022.
B.根據修訂後的《特拉華州公司法》第242和245條(《公司法》)，正式通過了這份修訂和重述的註冊證書。DGCL)，重申和修訂公司註冊證書的規定，並已根據公司章程第228條獲得公司股東的書面同意。
C.現對本公司的公司註冊證書文本進行修改和重述，全文如下：
第一條
姓名
該公司的名稱是布里傑航空航天集團控股公司。
第二條
註冊辦事處
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州新城堡縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
目的
本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL組建的。
第四條
股本
4.1.法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為[]股份，由以下部分組成[]普通股，每股票面價值0.0001美元(？)普通股), and []優先股，每股票面價值0.0001美元(？)優先股？)，其中 []優先股的股份應被指定為系列A優先股並應具有第4.5節中規定的權利、權力、名稱、偏好、資格、限制和限制
下面的 。在第4.5(D)(I)節的規限下及根據第4.5(D)(I)節的規定，A系列優先股的股份數目可透過董事會正式通過的進一步決議案及向特拉華州州務卿提交增持證書而增加(以本公司的授權及未發行優先股為限)。
4.2.增加或減少法定股本。普通股或優先股的授權股數可由一般有權在董事選舉中投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不考慮DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定，作為一個類別一起投票，而不由授權股數增加或減少的類別的持有人單獨投票。除非任何系列優先股的明示條款要求一個或多個系列優先股的任何持有人投票，否則根據本修訂和重述的本公司公司註冊證書(根據本條款不時進一步修訂，包括但不限於關於任何系列優先股的指定證書的條款)第4.4節的規定或確定的任何系列優先股的明示條款，公司註冊證書).
4.3.普通股。
(A) 普通股股份持有人有權就向公司股東正式提交的普通股股份持有人有權表決的每一事項，就每一股普通股股份投一票。提交本公司股東表決的任何事項不得有任何累計投票權。除法律或本公司註冊證書另有規定外，在公司股東任何年度或特別會議上，在優先股(如有)股東權利的規限下，普通股持有人有權投票選舉董事，並有權就所有其他適當提交股東表決的事項投票表決；但除法律另有規定外，普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決，該修訂僅與一個或多個已發行的優先股系列的條款、股份數量、權力、名稱、優先權或相對、參與、可選或其他特別權利(包括但不限於投票權)或其資格、限制或限制有關，如果受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人有權，根據本公司註冊證書或根據DGCL進行表決。
(B)在優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權在公司(公司)董事會宣佈股息和其他分派時獲得股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)。衝浪板？)不時動用本公司合法可供動用的任何資產或資金，並按每股平均分配該等股息及分派。
2
(C)在發生與公司有關的任何破產事件或公司解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，並在優先股持有人就此享有權利的情況下，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按股東持有的普通股股份數量按比例分配。
4.4.優先股。
(A)董事會獲明確授權根據董事會正式通過的一項或多項決議案，不時發行一個或多個系列的優先股股份。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)的權力、指定、優惠及其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)，包括但不限於任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金撥備)、贖回價格或價格及清算優先股。 以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。
(B)董事會獲進一步 授權在發行當時已發行的任何系列優先股後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於任何該等系列當時已發行股份的數目)任何系列優先股的股份數目，但須受本公司註冊證書或董事會原來釐定該系列股份數目的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。如果任何系列優先股的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份將恢復其在最初確定該系列股份數量的決議案通過前的狀態。
4.5.A系列優先股 。
(A)定義。就本公司註冊證書而言，指：
(i) 附屬公司就任何人而言，是指直接或間接 (包括通過一個或多箇中間人)控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語？控制？指(A)根據交易法規則13d-3確定的證券的實益所有權，代表任何人的多數投票權，或(B)直接或間接擁有直接或間接指導或導致任何人的 管理層和政策方向的權力，無論是通過擁有投票證券或合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式，以及條款控管 and 受控？ 應具有相關含義。儘管有上述規定，(I)本公司及其附屬公司及其他受控聯屬公司不應被視為任何A系列優先股股東或任何該等人士的聯營公司的聯屬公司(本公司及其附屬公司及其他受控聯屬公司彼此為聯屬公司除外)及(Ii)A系列優先股持有人或其任何投資基金聯營公司、聯營經理或其他投資聯屬公司(視情況適用而定)不得被視為任何投資組合公司的聯營公司(反之亦然)。術語？附屬公司？應 具有與上述相關的含義。
3
(ii) 工作日？指任何一天，但星期六、星期日或法律授權在紐約關閉銀行的日子除外。
(iii) 截止日期 ？？意味着[].1
(iv) 折算 價格就任何A系列優先股持有人於截止日期後30天內根據第4.5(C)條行使換股權利而言，(B)就任何A系列優先股持有人於截止日期後30天內根據第4.5(C)條行使換股權利而言， $9.00及(Y)就任何A系列優先股持有人於截止日期後30天以上行使換股權利而言，每項金額為11.00美元，就 第(X)及(Y)條而言，須按第4.5(C)(Iii)節作出調整。
(v) 轉換證券？指(一)普通股股份或(二)公司的其他股份系列或普通股權益單位，其任何直接或間接母公司(a？父 實體A)或A系列優先股的股份可根據第4.5(C)節轉換為其任何附屬公司。
(vi) 股息支付日期？指(I)每個財政年度的6月30日和12月31日， 從[2022年12月31日][June 30, 2023]2和(Ii)A系列優先到期日；但如果任何股息支付日期不是營業日，股息支付日期 應為緊接其前一個營業日。
(vii) 股息期？指從股息支付日開始幷包括在下一個股息支付日結束(但不包括)的期間 。初始股息期將從截止日期開始幷包括在內。
(Viii)股權證券？指任何 個人的任何(X)股本或任何 個人的其他股本權益、(Y)可轉換為或可兑換股本股份的證券、任何人士的有投票權證券或其他股本權益、或(Z)購買第(X)及(Y)款所述證券的期權、認股權證或其他權利，不論是固定或或有、到期或未到期、合約、法律、衡平法或其他方式。
(ix) 違約事件？係指任何(A)本公司未能在根據本公司註冊證書於到期時支付A系列優先股股份的金額(不論是否有任何利潤、盈餘或其他資金可合法支付，或該等支付當時已獲適用法律或本公司或其任何附屬公司所簽署的任何文書或協議所允許)，(B)就任何A系列優先股股東而言，公司未能遵守第4.5(C)(I)(1)節(無論適用法律或對公司具有約束力的任何協議或文書是否允許)規定的A系列優先股東轉換權，(C)
| 1 | 匯票備註：為交易結束日期。 |
| 2 | 起草注意事項：截止日期後的第一個日期。 |
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本公司或其任何附屬公司未能根據本公司註冊證書(包括但不限於第4.5(D)條)的條款，在所需的A系列優先股持有人發出書面通知後30天內遵守任何其他協議或義務(但前提是，公司或其附屬公司如未能在根據第4(G)條規定的期限內就任何違約事件(或任何事件或條件，如經通知即會過期或兩者兼而有之)，除非予以補救或放棄，否則未能在第4(G)條規定的期限內發出通知，(E)(I)本公司的債務超過5,000,000美元或(Ii)其任何附屬公司的債務超過21,000,000美元(在每種情況下，不包括因飛機傷亡事件而導致的債務加速)，(F)發生任何破產事件，或(G)本公司的普通股權益或已根據第4.5(C)節從紐約證券交易所或納斯達克市場發行兑換證券的任何母實體的普通股權益自願或非自願退市(除非該退市伴隨着幾乎同時在另一家紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市)。
(x) 超額持有贖回價格？指的價格等於(X)該股A系列優先股的聲明價值，加上(Y)自適用的超額持有贖回日期至(但不包括)適用的超額持有贖回日期(但不包括)截止日期或之前的最近一次股息支付日期(包括)至(但不包括)該超額持有贖回日期(但不包括該超額持有贖回日期)的任何應累算的A系列優先股優先利息額的總和。
(xi) 公允價值？就任何資產或證券而言，指於估值日期進行的公平交易中，自願買方與自願賣方之間的資產或證券的公允價值，經考慮董事會合理釐定的決定價值的所有相關因素 。
(xii) 根本性變化？指(I)在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、分割、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或其一家或多家附屬公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)節所用)，但向一個或多個真正的貸款人質押或授予擔保權益除外(前提是，(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(以下第(Iii)款所述的任何個人或集團除外)直接或間接成為公司或任何母公司未償還投票權的50%(50%)以上的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量，單位或類似單位或 (Iii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，許可持有人、由任何許可持有人控制的集團或由任何許可持有人控制的任何 實體
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為擁有本公司或母公司的股權證券而成立的一個或多個許可持有人直接或間接地成為或成為本公司或任何母公司的未償還投票權的61%(61.0%)以上的實益擁有人(以投票權而不是股份、單位或類似數量衡量)。
(十三)第#號負債？對任何人來説，是指(A)(I)該人因借款或財產、貨物或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(Ii)該人以擔保債券、信用證和銀行承兑匯票的形式償還借款的所有其他債務，不論是否到期，以及(Iii)套期保值和其他衍生合約及類似金融工具項下的所有淨付款義務，(B)該人以票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務。(C)該人的所有資本租賃義務；。(D)上文(A)、(B)或(C)段所述的所有債務，而該等債務是由該人所擁有的財產(包括賬目及合約權利)的留置權或該財產(包括賬目及合約權利)的留置權所擔保的(或該等債務的持有人在其他方面有現有權利以該等權利作為抵押)，即使該人並未承擔該等債務(因此該債務並非該人的義務)，及。(E)任何債務，不論是或有其他。擔保或具有擔保上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述任何債務的經濟效果的人。
(xiv) 首批A系列優先發行價？表示$[]如發生任何股息、拆分、合併或其他類似的資本重組，須作出適當調整 。
(xv) 破產事件？意味着(A)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或其任何重要子公司或其債務或其重要資產的清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其重要資產的重要部分指定接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或(B)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(A)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、審查員、託管人、扣押人，公司或任何重要附屬公司或其重要資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓。
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(xvi) JPMCF？指JPMorgan Chase Funding Inc.及其每個繼任者或其各自的任何附屬公司。
(Xvii)全額成交金額？指在任何A系列優先贖回日期或其他適用的決定日期，就A系列優先股的任何股份而言，自贖回日期起至2027年4月25日就該A系列優先股應累算的A系列優先股應累算的100%的A系列優先股利息的現值。按按A系列優先贖回日期或其他適用日期確定的國債利率按季度折現至贖回日期(假設360天的一年由12個30天的月組成)加50個基點，並假設(1)如公司在緊接該A系列優先贖回日期或其他適用的決定日期之前的兩個股息支付日期及截至該日期的兩個股息支付日已全數支付A系列優先利息，或(Ii)在第(Br)(I)款不適用的情況下，將該款額加入A系列優先利息款額，及(2)自上述贖回日期起至4月25日止期間的A系列優先股息率，則該等A系列優先利息款額已全數以現金支付。2027等於在贖回日期有效的A系列優先股息率 (包括任何違約利率增加，如果當時根據A系列優先利息金額定義的倒數第二句在該贖回日期或其他適用的確定日期生效)。
(Xviii)--物資子公司(A)指(A)公司的每一家子公司，在公司財務報表可供查閲的公司最近一個會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過公司及其子公司該季度綜合收入或總資產的25%(以適用為準)；(B)由子公司組成的任何集團，這些子公司根據(A)款都不會是重要子公司，但合計起來，截至公司財務報表最近一次結束的財務季度的最後一天，本季度的收入或總資產超過本公司及其子公司本季度綜合收入或總資產的25%(視情況而定)。
(xix) 認可持有人？指Bridger Element LLC、McAndrew Rudisill、Tim Sheehy和Matthew Sheehy及其各自的附屬公司。
(Xx) 3人？指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或任何性質的其他法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
(xxi) 所需系列優先持有者A系列優先股指的是，截至確定日期的任何日期，一個或多個A系列優先股持有人持有A系列優先股股份，相當於當時已發行的A系列優先股規定價值的不少於55%(55.0%)的A系列優先股；但在存在兩個或兩個以上非關聯A系列優先股股東的任何時間，所需的A系列優先股持有人必須包括至少兩名非關聯A系列優先股股東。
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(Xxii)所需的A系列首選超級多數？ 指於任何決定日期，持有A系列優先股股份的一個或多個A系列優先股股東，相當於當時A系列優先股已發行股份的A系列優先股聲明價值的不少於85%(85%)。
(Xxiii)出售公司？係指(A)一項或一系列相關交易，其中一個人或一個集團(在《交易法》第13(D)節中使用的每一術語)收購公司的表決證券，佔公司未償還表決證券的50%(50%)以上(br}本條款(A)任何業務合併(定義見下文)除外)，(B)通過合併、合併、業務合併、交換或出資對公司的任何直接或間接收購，或在與另一實體或進入另一實體的一次或一系列相關交易中進行的或其他形式的實體重組業務合併(br}公司已發行的股本換取現金、證券或其他對價，緊接此類交易後，不是公司股權證券持有人的個人或集團(在交易法第13(D)節中使用)直接或間接擁有股權證券，佔倖存實體或其直接或間接母公司控股實體已發行投票權的50%以上，或(C)直接或間接出售，轉讓或以其他方式處置(向一個或多個真誠貸款人質押或授予擔保權益除外)超過本公司綜合資產75%(75%)的 (本公司全資附屬公司除外)。
(Xxiv)A系列優先利息金額？對於A系列優先股的每一股，是指按365天的年計算，按A系列優先股的該份額按一個比率(該比率可根據本定義倒數第二句增加)按日累算的金額。A系列優先股息率 ？)等於3(I)自(幷包括)截止日期至2028年4月25日(但不包括)A系列優先股的A系列優先股陳述價值的年利率7.00%；(Ii)2028年4月25日(包括)至2029年4月25日(但不包括)期間該A系列優先股的A系列優先股陳述價值的年利率9.00%；及(Iii)其後該A系列優先股的A系列優先股陳述價值的年利率11.00%。A系列優先利息金額應以現金支付；但在公司自行選擇(如果在適用的股息支付日沒有以現金支付A系列優先利息金額，則視為公司作出該選擇)，對於A系列優先利息金額不是以現金支付的每個股息期，A系列優先股的A系列優先利息金額應通過增加A系列優先股的聲明價值的方式支付。
| 3 | 草案備註：如果截止日期為2023年4月25日或之後，初始股息率將更新為9%。 |
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購買A系列優先股的此類股份(以代替現金支付)。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則 直到該違約事件被所需的A系列優先股持有人治癒或放棄為止(或者，對於與A系列優先股股東根據第4.5(B)(Iv)條行使其看跌期權有關的違約事件，或A系列優先股股東行使第4.5(C)(I)(1)節規定的轉換權，受此影響的每個A系列優先股股東)，則在此類違規行為被所需的A系列優先股多數人糾正或放棄之前，適用的A系列優先股息率應每年增加2.00%；然而，在任何情況下，A系列優先股息率的年增長率都不會超過2.00%。不論董事會是否已宣佈A系列優先利息金額，亦不論是否有任何利潤、盈餘或其他資金可合法用於支付，或該等支付是否獲適用法律或本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何 文書或協議所允許，A系列優先利息金額(包括(為免生疑問，根據前一句話))將按本文所述應計。
(xxv) A系列 優先清算優先權A)於任何確定日期，就A系列優先股每股股份而言，(A)相等於(X)該A系列優先股的A系列聲明價值加上(Y)該A系列優先股的任何應累算A系列優先股利息金額之和(如有)，自 確定適用日期之前的最近股息支付日期起計(幷包括)至(但不包括)該適用確定日期。
(Xxvi)A系列優先到期日期 ？意味着2032年4月25日。
(Xxvii)首輪優先贖回價格(I)如根據第4.5(B)(I)(Y)節贖回A系列優先股的任何股份，價格相等於(X)該A系列優先股的聲明價值之和，加上(Y)相等於(Y)相等於(X)該A系列優先股的聲明價值，加上(Y)相等於該A系列優先股的任何應計優先股利息金額的金額，從(幷包括)A系列優先股贖回日期或其他適用確定日期之前的最近股息支付日期起至(但不包括)該A系列優先股贖回日期或其他適用決定日期，加上(Z)有關該A系列優先股的全部金額，及(Ii)於2027年4月25日或之後，相等於(X)該A系列優先股的規定價值的價格，加上(Y)相等於該A系列優先股的任何應計優先股利息金額(如有)的金額，自(幷包括)A系列優先贖回日期或其他適用確定日期之前的最近股息 支付日期至(但不包括)該A系列優先贖回日期或其他適用確定日期。
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(Xxviii)A系列優先聲明價值？指就A系列優先股股份而言，(X)該A系列優先股股份的初始A系列優先股發行價加上(Y)截至緊接前一個半年度股息期結束時的任何應計及未支付的A系列優先股利息金額的總和。
(Xxix)A系列優先股股東 ？指A系列優先股的持有者。
(xxx) 子公司就任何個人而言，指(A)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、受託人或其適用的管理機構的其他成員的選舉中投票的股票或同等所有權權益的總投票權的多數的任何實體， 當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何實體，或(B)如果該實體不存在該管理機構，當時，該實體的股票或同等所有權權益的總投票權的大部分由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一名或多名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的管理成員或普通合夥人，則視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。
(Xxxi)國庫券利率？是指在計算具有恆定到期日的美國國債時到期收益率的每週平均值(對於最近完成的一週，在A系列優先贖回日期或其他適用的確定日期之前兩個工作日，對於最近完成的一週，舍入到最接近的1/100個百分點)(如在最新的美聯儲統計新聞稿H.15中彙編和公佈的，截至該周的適用日期 )。如果此類統計數據發佈不再發布或相關信息不在其上，則類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從A系列優先贖回日期或其他適用確定日期至2027年4月25日的期間；但如果從A系列優先贖回日期或其他適用確定日期至2027年4月25日的期間不等於給定收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率將從給出此類收益率的美國國庫券的每週平均收益率 通過線性內插(計算至最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從A系列優先贖回日期或其他適用確定日期至2027年4月25日的期間少於一年，交易活躍的美國國庫券的每週平均收益率將調整為固定期限一年。在每一種情況下，公司或其代理人應獲得國庫利率。
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(XXXII)投票安全？指(A)普通股股份和(B)根據其條款允許與普通股一起投票或作為獨立類別或系列投票的任何優先股股份。
(B)贖回A系列優先股
(I)首輪優先選擇贖回。在2027年4月25日或之後的任何時間和不時(X)或(Y)與基本變更的完成有關但在2027年4月25日之前，公司有權在符合第4.5(B)(I)節的條款和規定的情況下，單獨酌情贖回A系列優先股(a？)的全部或任何部分流通股。系列首選的可選贖回現金金額 ，等同於適用的A系列優先贖回價格；但未經所需的A系列優先超級多數同意，不得根據(Y)條款對A系列定義第(Iii)款中所述的類型進行根本更改。為免生疑問，於適用的A系列優先贖回日期前轉換為兑換證券的A系列優先股股份(包括在遞送A系列優先贖回通知後但在 適用的A系列優先贖回日期前行使轉換權利的A系列優先股的任何股份)不得根據本第4.5(B)(I)節予以贖回。
(Ii)超額持有贖回。此外，除非公司與JPMCF另有書面約定，否則公司有權在符合本第4.5(B)(Ii)節的條款和規定的情況下，自行決定贖回JPMCF當時持有的A系列優先股 的全部或任何部分流通股，初始A系列優先發行價合計超過$。[] (an 超額持有贖回？)，現金金額等於適用的超額持有贖回價格； 如果超額持有贖回必須由2022年4月25日之後完成的融資交易的現金收益提供資金。為免生疑問，在適用的超額持有贖回日期前轉換為 轉換證券的A系列優先股股份(包括在遞交超額持有贖回通知後但在 適用的超額持有贖回日期之前行使轉換權的A系列優先股的任何股份)不得根據本第4.5(B)(Ii)節予以贖回。本公司就超額持有贖回作出的任何選擇均不可撤銷，並須根據第4.5(B)(Iii)(2)條的規定，通過 遞交超額持有贖回通知而作出。
(Iii) 可選贖回和超額持有贖回程序。
(1)A系列優先 可選贖回。在公司打算根據第4.5(B)(I)節贖回A系列優先股股份的日期之前至少十(10)個工作日且不超過六十(60)天(受公司設定的一個或多個先決條件約束的贖回除外)，在這種情況下
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贖回日期可以延長，直到滿足所有這些條件)，(該日期，系列首選的贖回日期？)，此類贖回的書面通知(a？？系列優先贖回通知A)應提供給每個A系列優先股股東，其地址出現在 公司的賬簿上。A系列優先贖回通知應説明：(W)A系列優先贖回日期，(X)A系列優先贖回價格，(Y)如果該贖回須滿足一個或多個先決條件，則每個該等條件，如適用，説明公司可酌情將A系列優先贖回日期推遲至滿足任何或所有該等條件的時間，或有關將交回贖回的A系列優先股股份的任何或所有該等條件未能於A系列優先贖回日期(或已延遲的A系列優先贖回日期)及 (Z)指示前滿足，則該通知可能不會發生，而有關通知可予撤銷。每一受A系列優先贖回通知約束的A系列優先股持有人應向 公司交出代表該等A系列優先股的證書(如有)，並按A系列優先贖回通知中指定的方式和地點正式背書，在該 A系列優先贖回日期，A系列優先贖回價格應由公司在A系列優先贖回日期之前通過電匯立即可用資金至該A系列優先股持有人指定的帳户支付。而每一張已交回的證書(如有的話)均須予註銷和作廢。如果根據第4.5(B)(I)節在任何時間贖回的A系列優先股少於全部流通股, 選擇贖回的A系列優先股，應按各A系列優先股持有人所持A系列優先股的規定價值按比例進行。
(2) 系列超額持有贖回。如果公司打算在任何時間和不時根據第4.5(B)(Ii)節贖回A系列優先股，則會發出有關贖回的書面通知。超額持有贖回通知至遲於2023年3月15日，按公司賬簿上的JPMCF地址送交JPMCF。超額持有贖回通知應註明： (W)超額持有贖回的日期，在任何情況下，該日期不得超過公司交付超額持有贖回通知後的十(10)個工作日超額持有贖回日期 )、(X)超額持有贖回價格、(Y)受該等超額持有贖回限制的A系列優先股的A系列聲明價值，以及(Z)有關將交出贖回的A系列優先股的 股的指示。JPMCF應按超額持有贖回通知中指定的方式和地點向公司交出代表A系列優先股的一張或多張證書(如有)，並按超額持有贖回通知中指定的方式和地點進行贖回，在該超額持有贖回日，公司應在適用的超額持有贖回日期之前通過電匯將立即可用的資金 支付至JPMCF指定的賬户，並應註銷和註銷每一張交出的股票(如有)。
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(Iv)A系列優先股東贖回。
(1)A系列優先股持有人可選擇於基本變更(為免生疑問，包括出售本公司)完成後(並在大致同時)贖回所有該等A系列 優先股持有人尚未發行的A系列優先股，金額為 現金，金額相等於適用的A系列優先贖回價格(參照該等基本變更發生的日期釐定)。儘管有上述規定，如果A系列優先股的股票是以A系列優先股的適用A系列優先贖回價格(參考交易完成日期確定)在任何交易中(且不遲於交易完成時間)購買的，則在任何交易中不需要贖回條款4.5(B)(Iv)(1)中提及的贖回。
(2)如果適用法律不允許公司完成上文第4.5(B)(Iv)(1)條所述的任何必要贖回，公司不得完成適用的交易，除非(X)在交易結束時，A系列優先股的所有股份都是從A系列優先股股東(無論是公司，(Y)本公司已就該等交易發出ROFR通知，並以其他方式遵守本協議第4.5(E)節。
(3)如A系列優先股持有人根據上文第4.5(B)(Iv)(1)條選擇讓本公司贖回所有該等A系列 優先股持有人的A系列優先股股份，該A系列優先股持有人應就該項選擇遞交書面通知(a？發佈 通知該等A系列優先股持有人根據第4.5(B)(Iv)(1)條選擇贖回其A系列優先股股份。本公司 應在收到該賣出通知後20個工作日內(如果較晚，則為完成適用的基本變更之日)，在該賣出通知中指定的地點完成根據第4.5(B)(Iv)(1)條進行的任何贖回。於贖回結束時，(X)每名選出A系列優先股股東須將相當於其A系列優先股股份的一張或多張證書(如有)交回本公司，並按本公司以書面指定的方式及地點向該A系列優先股持有人正式背書，及(Y)A系列優先股贖回價格(參考適用的基本變動發生日期釐定)須由本公司以電匯方式將即時可用資金轉賬至該選出A系列優先股持有人指定的帳户。
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(4)除第4.5(B)(Iv)(1)條所述外，A系列優先股股東無權要求本公司在2027年4月25日之前贖回任何A系列優先股。
(V)首輪到期時優先強制贖回。在A系列優先股到期日 ，公司應贖回和購買A系列優先股的全部(但不少於全部)流通股，現金金額相當於適用的A系列優先清算優先股。
(Vi)限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未能在第4.5(B)(Iv)節規定的任何日期贖回A系列優先股，均不得限制公司完成對公司的重大變更或出售；但如因 本條款4.5(B)(Vi)條的實施而未能在A系列優先贖回日期或其他適用確定日期(包括A系列優先到期日)全額贖回A系列優先股的適用股份，則不得解釋為阻止因該違約事件而導致的A系列優先股定義(A)段所述類型的違約事件的發生或A系列優先股股東的權利和 特權的效力。
(Vii)權利的終止。在本公司或其代表就根據第4.5(B)條贖回的A系列優先股股份支付的所有代價交付後，有關A系列優先股贖回股份的所有權利即告終止。
(Viii)A系列優先股的應計利息。在贖回日期及之後，除非本公司拖欠全數支付A系列優先贖回價格，否則A系列優先股贖回股份的A系列優先利息金額將於該日停止計提及累積，A系列優先股持有人贖回A系列優先股股份的所有權利將於該日期終止，但收取A系列優先股優先贖回價格的權利除外。
(C)轉換A系列優先股。
(I)轉換權。A系列優先股股東應擁有轉換權，如下所示(轉換權):
(1)轉換權。在任何時候，A系列優先股的每股股票均可在其A系列優先股持有人的選擇下，在不支付額外代價的情況下，轉換為通過(X)(A)該A系列優先股的A系列優先股聲明價值加上(B)相當於任何應計的A系列優先股的金額的總和而確定的足額繳足和不可評估的轉換證券
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該A系列優先股股份(如有)的利息，從(幷包括)轉換時間之前的最近股息支付日期至(但不包括)(Y)該A系列優先股股份的適用轉換價格的轉換 時間。轉換價格和A系列優先股轉換為轉換證券的利率應根據本第4.5(C)節的規定進行調整。
(2)轉換權的終止。若根據第4.5(B)(Iii)(1)節就任何A系列優先股股份發出A系列優先贖回通知，則指定贖回的A系列優先股的換股權利將於指定贖回日期前最後一整天的營業時間結束時終止，除非適用的A系列優先贖回價格在該A系列優先贖回日期並未悉數支付，在此情況下，A系列優先股的該等股份的轉換權將繼續，直至該A系列優先股的優先贖回價格悉數支付為止。
(3)零碎股份。A系列優先股股份轉換時不得發行零碎轉換證券 A系列優先股股東原本有權獲得的任何零碎轉換證券，公司應支付相當於該部分乘以適用轉換價格的現金。 轉換後是否可以發行零碎股票應根據轉換為轉換證券的A系列優先股股份總數和轉換後可發行的轉換證券總數來確定。如此轉換的A系列優先股的任何股份將予註銷及註銷，且不得作為該類別的股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須本公司股東採取任何行動)，以相應減少A系列優先股的法定股份數目。
(2)轉換機制。
(1)改裝通知書。為使A系列優先股持有人自願將A系列優先股的股份轉換為轉換證券，該A系列優先股持有人須向本公司的轉讓代理(或如本公司作為其本身的轉讓代理，則向本公司的主要辦事處)發出書面通知，表示該A系列優先股持有人選擇轉換所有或任何數量的此類A系列優先股持有人的A系列優先股，以及(如適用)該轉換 所附帶的任何事件。該通知應註明該A系列優先股持有人的姓名或該A系列優先股持有人希望發行轉換證券的被提名人的姓名。轉讓代理(或如果公司作為自己的轉讓代理)收到該通知的 日的營業結束應為轉換的時間(即轉換時間？)，在轉換A系列優先股股票時可發行的轉換證券應為
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應視為截至該日期的未清償記錄。本公司須於轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(I)發行及向A系列優先股股東或其代名人提交根據本章程條文於轉換時發行轉換證券的證據，及(Ii)以現金支付第4.5(C)(I)(3)節所規定的金額。
(2)轉換證券預留。為完成A系列優先股的轉換，公司應在A系列優先股的任何股份流出時，從其授權但未發行的會員權益中保留並保持可用，其正式授權的轉換證券的數量應不時足以完成A系列優先股的所有已發行股票的轉換；如果在任何時候，授權但未發行的轉換證券的數量不足以實現A系列優先股的所有當時已發行股票的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的轉換證券增加到足以滿足該目的的轉換證券的數量。
(3)轉換的影響。A系列優先股的所有股份如已按本文規定交回以供轉換，將不再被視為已發行，而與該等A系列優先股有關的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟A系列優先股持有人有權收取轉換證券作為交換。
(4)不作進一步調整。於任何該等轉換後，任何已申報但未予支付的A系列優先股優先股權益或轉換後交付的轉換證券的A系列優先權益金額不得對轉換價格作出調整。
(5)税收。本公司於A系列優先股股份根據第4.5(C)條轉換時，應支付因發行或交付任何轉換證券或轉讓A系列優先股股份而可能須繳的任何及所有發行、轉讓及其他類似税款；但如轉換由A系列優先股持有人或為A系列優先股股東視為應税交換，則該等税項不包括聯邦或州税法下的任何所得税。
(三)調整。
(1)股票拆分和合並的調整。如果公司在任何時間或不時對普通股的流通股進行拆分，則緊接拆分前的有效轉換價格應按比例降低，以便在轉換A系列優先股每股股票時可發行的轉換證券的數量應
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按已發行普通股總股數的這種增加比例增加。如本公司於任何時間或不時合併已發行普通股 ，則緊接合並前有效的換股價格應按比例增加，以便A系列優先股每股換股時可發行的換股證券數目應按已發行普通股總股數的減少按比例減少。根據第4.5(C)(Iii)(1)條所作的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。
(2)對某些股息的調整。如果公司在任何時間或不時制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得普通股額外股份的普通股應支付的普通股股息，則在每個 該事件中，緊接該事件之前有效的轉換價格應在發行時降低，如果該記錄日期已經確定，則在該記錄日期的交易結束時，乘以當時有效的適用轉換價格的分數：
| (a) | 其分子應為緊接在該記錄日期發行或收盤前已發行和已發行的普通股總數 |
| (b) | 其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數，加上可供支付股息的普通股股數。儘管有上述第(X)項規定，如果記錄日期已經確定，而股息沒有在確定的日期全部支付，則應在記錄日期交易結束時重新計算換股價格，此後應根據第(B)款調整換股價格，截至實際支付股息的時間；及(Y)如A系列優先股持有人同時收取普通股股息，股息數目與若A系列優先股的所有流通股已於該事件發生日期轉換為轉換證券時所獲轉換證券的數目相同，則不會作出該等調整。 |
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(三)其他股息的調整。如果公司在任何時間制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得以公司股票證券(關於未償還轉換證券的轉換證券股息除外)或其他財產(包括現金)支付的股息的普通股持有人，那麼在每一種情況下，A系列優先股東將在向普通股持有人支付股息的同時獲得，如果A系列優先股的所有流通股已在該事件發生之日轉換為轉換證券，則該等股票證券或其他財產的股息，金額相當於該等股票證券或其他財產的金額。
(4)合併或重組的調整等。如果發生涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股(但不包括A系列優先股)轉換為或交換公司、母公司或子公司(視情況適用)的一系列股份或普通股單位的證券、現金或其他財產，或附屬公司(視情況而定)(第4.5(C)(Iii)(1)條、第4.5(C)(Iii)(2)條或第4.5(C)(Iii)(3)條所涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併後，A系列優先股的每股股票此後應可轉換為公司的證券種類和金額，以代替其在該事件發生前可轉換為的普通股。母公司或子公司(視情況而定)、現金或其他財產，持有在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前的一股A系列優先股轉換後可發行的普通股數量的持有者將有權根據此類交易獲得；在這種情況下，應在適用第4.5(C)節中有關A系列優先股股東此後的權益的規定時進行適當調整(由董事會真誠決定)，以便此後應儘可能合理地適用第4.5(C)節中的規定(包括關於轉換價格的變更和其他調整的規定)。, 對於此後在轉換A系列優先股股票時可交付的任何證券或其他財產。
(5)調整證書。於根據第4.5(C)條對換股價進行每次調整或再調整時，本公司須在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於十(10)天)按本條款計算有關調整或重新調整，並向每名A系列優先股持有人提供一份證書，列明該等調整或重新調整(包括A系列優先股股份可轉換成的證券、現金或其他財產的種類及金額)，並詳細顯示該等調整或重新調整所依據的事實。公司應作為
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於任何A系列優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後十(10)日)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該等A系列優先股持有人提供或安排向該等A系列優先股持有人提供一份證書，載明(I)當時有效的換股價、(Ii)換股證券系列或類別及(Iii)換股證券數目及於轉換A系列優先股股份時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。
(D) 需要獲得某些A系列優先股股東批准的事項。儘管本公司註冊證書的條款和公司各子公司的組織文件的條款另有規定，但只要A系列優先股的任何股份仍處於流通狀態，未經所需的A系列優先股持有人的事先書面同意或批准(可能以電子郵件的形式)，公司不得、也不得致使其子公司不得：
(I)股權發行。設立、授權或發行(通過重新分類或以其他方式)公司的任何股權，包括A系列優先股的任何額外股份或可轉換為或可交換為公司的任何股權證券的其他證券，具有優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的權利、優先權或特權。
(Ii)修正案。在遵守以下第4.5(D)(Vii)節的情況下，對公司或任何附屬公司的組織文件(包括本公司註冊證書)的任何規定進行修訂、修改、重述、廢除或作出任何其他更改(通過修訂、合併、合併、法律實施或其他方式)，以不利改變或改變A系列優先股的權利、優先或特權；但A系列優先股級別較低的任何證券的發行不得被視為對A系列優先股不利。
(Iii) 股息。在全額現金支付A系列優先股的所有已發行股票的A系列優先清算優先股之前，對股權證券(A系列優先股股份除外)進行任何股息、分配或贖回。
(4)A系列優先條款。在遵守以下第4.5(D)(Vii)節的前提下，修改、修改或放棄A系列優先股的條款。
(五)合併或合併。(1)與任何人合併或合併(本公司的一家子公司與其另一家子公司合併或合併除外)或(2)出售本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，或以其他方式完成根本改變，在每種情況下，除非該事件 構成根本性變化，並且(1)A系列優先股股東在交易完成前至少十(10)個工作日收到書面通知，且A系列優先股股東應 全額現金收到A系列優先股股票的適用A系列優先贖回價格，該A系列優先股股票在交易完成時仍未發行， 此類交易基本同時完成，或(2)(W)至少
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普通股持有者已收到或將收到的代價的90%，不包括為零碎股份支付的現金，與這種根本性變化有關的是美國公司的普通股。公眾公司(？)在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何後繼者)上市或報價的(或將要上市或報價的)，(X)A系列優先股股東，作為其A系列優先股的交換，獲得相當於上市公司新類別優先股的等值金額的A系列優先股，具有權利、特權、排名 以及與A系列優先股基本相同的經濟條款，(Y)緊接此類交易生效後，？任何個人或集團(如基本變更的定義)不得實益擁有上市公司股票，擁有上市公司所有股票的大多數普通投票權，以及(Z)由於此類交易，A系列優先股的股票應由A系列優先股股東選擇(並受適用於A系列優先股的第4.5(C)節規定的反稀釋調整的約束)，A系列優先股的股份可轉為可兑換 ，代價與該等A系列優先股於緊接該基本變動前轉換為普通股時所收取的代價相同，或(3)本公司已根據第4.5(E)節的規定在 中提供ROFR通知，並在其他方面遵守適用於該通知的第4.5(E)節的規定。
(Vi)清盤。同意本公司或其任何附屬公司進行清算、解散或清盤 ，除非就本公司而言，本公司已向A系列優先股股東遞交有關交易的不少於10個營業日的書面通知。
(Vii)儘管有本公司註冊證書的條款(包括上文第(I)至(Vi)條)，但未經所需的A系列優先超級多數的事先書面同意或批准(可能以電子郵件的形式)，本公司證書的任何修訂、豁免或修改不得(I)降低A系列優先股息率，(Ii)降低A系列優先贖回價格或以其他方式修改該術語的定義，(Iii)修改轉換價格的定義、A系列優先發行價格、A系列優先利息金額、？系列A優先清算優先權、系列A優先到期日、系列A優先聲明價值或上述任何部分， (4)修改第4.5(B)(I)節、第4.5(B)(Ii)節、第4.5(B)(Iii)節、第4.5(B)(Iv)節、第4.5(B)(V)節、 第4.5(B)(Vi)節、第4.5(C)節、第4.5(D)節和第4.5(F)節，(V)對有關投票百分比的規定作出任何修改，使其 包括A系列優先股的股份(包括但不限於所需的A系列優先股持有人的定義)或(Vi)修訂、修改或放棄第4.5(G)節，以使 不利地改變或改變A系列優先股或A系列優先股股東的權利、優先權、特權或義務。此外，儘管本合同有任何相反規定，但必須遵守A系列優先利息金額的定義，並且除非發生上文第4.5(D)(V)節規定和允許的基本變化, 未經每名受影響的A系列優先股股東事先書面同意或批准(可能以電子郵件形式)，本公司不得贖回A系列優先股或以現金以外的其他方式支付A系列優先股的任何股息或支付任何股息或支付。
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(E)優先購買權。
(I)在所需的A系列優先股持有人已根據第4.5(B)(Iv)(1)條行使贖回權或根據第4.5(D)(V)條的其他規定需要獲得所需A系列優先股持有人同意的基本變更交易完成之前， 公司有權但無義務向A系列優先股股東(每個人以這種身份)交付ROFR固定器？)書面通知(？)ROFR通知？)合理詳細地闡述此類根本性變化交易的重大條款和條件，包括公司和/或其股東將直接或間接就該交易收取的總代價(br})ROFR注意事項？)；但如果ROFR的全部或部分對價包括現金以外的對價(？非現金對價)， ROFR通知應具體説明非現金對價的公允價值。ROFR通知應構成本公司向ROFR持有人提出的要約，即以與ROFR通知中規定的根本性變化交易相同的條款進行交易，該要約在ROFR通知期結束前不可撤銷。
(Ii)在收到該ROFR通知後十(10)個工作日內ROFR通知 期間？)，任何ROFR持有人都有權利，但沒有義務(？)ROFR？)，通過向公司遞交其選擇的書面通知(公司)，選擇以與該ROFR通知中指定的根本性變化交易相同的條款進行交易ROFR回覆？)以與 該ROFR通知(該通知)中規定的根本性變化交易相同的條款從事該等交易替代交易如果ROFR對價的全部或任何部分由非現金對價組成，則包含非現金對價的全部或該部分ROFR應由現金對價取代，現金對價相當於ROFR通知中規定的非現金對價的公允價值 。在適用的ROFR持有人交付後，任何ROFR回覆都是不可撤銷和具有約束力的。如果ROFR持有者在ROFR通知期內沒有就這種根本改變交易(a )發送ROFR回覆非認購ROFR持有者O)，則該非認購ROFR持有人應被視為已根據本第4.5(E)條放棄了關於該基本 變更交易或替代交易的ROFR。
(Iii)如果在遵守上述規定後，ROFR持有人已根據本第4.5(E)條放棄了與該根本性變更交易有關的ROFR，公司應可自由地按該ROFR通知中規定的條款完成該根本性變更交易，而無需根據本第4.5(E)條對ROFR持有人在緊接ROFR通知期屆滿後的一百二十(120)天內(該期限可延長至不超過六十(60)天的合理範圍內獲得任何政府批准)承擔任何進一步的義務。豁免ROFR
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轉讓期？)。如該等基本變動交易未能在豁免的ROFR轉讓期間內完成，則根據第4.5(B)(Iv)(2)條及第4.5(D)(V)條，A系列優先股股東 的權利將被視為恢復，而任何後續的基本變動交易須受其條款所規限。
(Iv)如果一個或多個ROFR持有人提交了ROFR答覆，該ROFR持有人應採取一切合理必要的行動， 以與ROFR通知中規定的根本性改變交易相同的條款完成該替代交易，包括但不限於訂立協議和交付必要或適當的證書和 文書和同意。在根據本第4.5(E)條完成該替代交易時，公司應採取必要的行動，簽署必要的文書和文件，並在收到ROFR持有人通過電匯立即可用的資金後完成該替代交易所必需的交付。在一定程度上，超過一個的A系列優先股股東提供ROFR回覆, 每一A系列優先股持有人應按比例支付其適用的ROFR對價，並直接或間接獲得按比例分配的股權證券或其他資產(如為股權證券或其他資產，則按比例收購股權證券或其他資產)(按分數計算，分子為該A系列優先股持有人於購買日持有的A系列優先股股份總數，分母為所有A系列優先股持有人於購買日持有的A系列優先股流通股數量)。 這類資產與A系列優先股股東按其購買價的比例成比例)。根據第4.5(E)節提交的ROFR答覆中指定的條款完成此類替代交易，應視為就第4.5(D)節而言已批准A系列優先股持有人，但應遵守慣例成交條件(除 要求ROFR持有人已獲得承諾融資以完成此類交易的任何條件外)。
(V)如果ROFR持有人提交了ROFR答覆，但此類替代交易沒有在ROFR通知期屆滿後的三十(30)天內完成(該通知期可以延長一段合理的時間，但不得超過獲得任何政府批准所需的合理範圍)(替代交易期)，ROFR持有人應被視為已放棄其ROFR，並應適用上文第4.5(E)(Iii)節的規定，如同替代交易期的最後日期是ROFR通知期屆滿一樣。
(F)分紅。
(I)優先支付利息。A系列優先股的股息應支付給所有A系列 優先股股東，金額等於A系列優先股的利息金額，在每種情況下，無論是否有任何利潤、盈餘或其他資金合法用於支付，或者這種支付是適用的法律或公司或公司或
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其任何子公司都是參與方。A系列優先利息金額的所有現金分配(包括但不限於與任何破產事件有關的任何分配)在任何普通股股票的任何分配之前並優先於任何普通股的任何分配，應在任何分配之前宣佈並全額支付(只要沒有發生違約事件且仍在繼續，在所需的A系列優先股持有人同意下，在普通股的任何股票上支付慣常的定期現金股息 普通股(不言而喻，在每個股息支付日支付的A系列優先利息額可以通過增加A系列優先股的A系列優先聲明價值來支付，以代替現金支付；但為免生疑問，在所有已資本化的A系列優先利息金額以現金全額支付之前，不得對普通股的任何股份進行任何普通股 股票的分配(前一括號中的規定除外)。股息應支付給A系列 優先股股東，該等股息應於該等分派的記錄日期出現在本公司的記錄日期，就董事會決定宣佈任何股息期間的分派而言，該日期應為適用股息支付日期前15 日。A系列優先利息金額的所有此類付款應按照其定義支付。無論董事會是否已宣佈A系列優先利息金額，以及是否有任何利潤，A系列優先利息金額將按本文所述應計。, 本公司或其任何附屬公司所屬的任何文書或協議均可合法提供盈餘或其他資金用於支付，或該等支付得到適用法律或任何 文書或協議的允許。
(Ii)本公司或其任何附屬公司與任何股份有關的所有付款或股息，包括但不限於與任何破產事件有關的任何付款或股息，必須在本公司股東之間分配，並按下列優先次序分配：
(1)首先，100%(100%)給A系列優先股股東，按比例與當時已發行的A系列優先股的A系列優先股的規定價值成比例，直至A系列優先股股東已收到等於A系列優先清算優先權合計的累計股息(不包括與A系列優先股有關的先期股息，無論是現金支付或加在A系列優先股價值上)；以及
(2)此後，100%(100%)給普通股持有人，按持有的普通股股數按比例分配。
(G)雜項。公司應在公司或其任何附屬公司的負責人獲知後，迅速(在任何情況下不得超過30天)向各A系列優先股股東發出通知，告知發生任何違約事件(或任何事件或條件，一旦通知即失效，或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件)。
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第五條
董事會
5.1.將軍的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
5.2.董事人數；選舉；任期。
(A)在任何系列優先股持有人選舉董事(如有)的權利規限下，組成整個董事會的 名董事人數須不時完全根據董事會通過的決議釐定，並於提交本公司註冊證書時初步定為九(9)名 名董事。
(B)在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事應按實際情況分為三類，即第I類、第II類及第III類。董事會獲授權將已在任的董事會成員分配至該等 類。第一類董事的任期在本第五條生效後的第一次股東年會選舉董事時屆滿； 第一類董事的任期在本第五條生效後第二次股東年會選舉董事時屆滿；而首任第III類董事的任期將於本細則第V條生效後的第三屆股東周年大會選舉董事時屆滿。在本細則第V條生效後的第一次股東周年大會開始的每一屆股東周年大會上，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的類別董事的繼任人均應獲選任職至其當選後的下一次年度股東大會為止，直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，如組成董事會的董事人數有所改變，董事會應在各類別之間分配任何新增的董事職位或董事職位的減少，以使所有類別的人數在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(C)儘管本節5.2的前述條文有所規定，但在任何優先股 系列持有人在董事選舉方面的權利的規限下，每名董事應任職至該董事的繼任者被正式選出並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職或被免職為止。
(D)董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程(根據本章程及本章程的規定而不時修訂)、附例？)應作此規定。
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(E)儘管本細則第V條任何其他條文另有規定，當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票選出董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵應受該系列優先股的指定證書條款所規限，而如此選出的董事不得根據本細則第V條的條款被劃分為不同類別。在任何一系列優先股持有者有權根據本條款第五條的規定或規定選舉額外董事的任何期間內，則在該權利開始之日和持續期間內；(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加 該指定董事人數，而該優先股持有人應有權選出根據該等條文規定或委任的新增董事，及(Ii)每名該等新增的董事應任職至董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事的擔任有關職位的權利根據該等條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受該董事的較早去世、 辭職或免職所規限。除董事會在設立該系列股票的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪該權利時，由該股票持有人選出的所有該等額外董事的任期, 或當選填補因該等新增董事死亡、辭職或免職而產生的任何空缺的董事應立即終止，公司的法定董事總數應相應減少。
5.3. 刪除。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事公司的股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本中至少多數投票權的持有人 同意的情況下，方可罷免該公司股東的職務。
5.4.空缺和新設立的董事職位。在受任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，董事會因任何原因出現的空缺以及因董事人數增加而新設的董事職位只能在董事會任何會議上由董事會其餘成員的過半數投票填補，或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東投票填補。獲董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至該人士已獲董事會指派的下一屆董事選舉為止，直至該人士的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。
第六條
附例修正案
為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂、更改或廢除本附例。本附例亦可由本公司的股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改或廢除。本公司當時的所有已發行股本有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
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第七條
股東
7.1. 股東書面同意不得采取任何行動。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，準許該系列優先股的持有人以書面同意行事，否則本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議進行。
7.2.特別會議。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該優先股系列的持有人召開該系列優先股的股東特別會議，否則本公司的股東特別會議只能由董事會主席、本公司首席執行官或董事會召開，股東召開股東特別會議的能力特此予以拒絕。
7.3.提前 通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東會議上提出的業務，須按章程所規定的方式發出預先通知。
第八條
法律責任限制及彌償
8.1.個人責任的限制。董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但如《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制，則不在此限。如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管的責任應在經修訂的《公司條例》允許的最大範圍內取消或限於 。就本8.1節而言，高級船員應具有DGCL第102(B)(7)節中提供的含義，因為它目前存在或今後可能會不時修改 。
8.2.賠償和墊付費用。公司應在董事公司授權或允許的最大範圍內，向公司董事和高級管理人員提供現在或今後有效的賠償，而對於已不再是公司董事或高級職員的人，應繼續享有獲得賠償的權利，並應使該人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表受益。第8.2節賦予的董事獲得賠償的權利應包括公司在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用的權利，條件是該董事向公司提交一份書面承諾，在最終確定 該董事無權根據第八條或其他規定獲得公司賠償的情況下，償還該金額。儘管有上述規定，除強制執行任何董事或高級職員獲得賠償的權利或任何董事要求墊付開支的權利的訴訟外，本公司無責任就任何董事或高級職員或任何董事(或有關董事或高級職員的繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代理人)提起的任何法律程序(或其部分)而向其作出彌償或墊付開支，除非該法律程序(或其部分)獲董事會授權。
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8.3.權利的非排他性。本公司註冊證書第8.2節授予的獲得賠償和墊付費用的權利，不應排除也不應被視為限制任何人根據本公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東投票或無利害關係董事或其他條款可能享有的或 成為有權或允許的任何權利。
8.4.保險。在公司授權或允許的最大範圍內，公司可代表任何現任或前任董事或公司高管購買和維護針對該人的任何責任保險，無論公司是否有權根據 第八條或其他條款的規定就該責任向該人作出賠償。
8.5.董事及高級人員以外的人士。第八條不應限制公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式向本公司註冊證書第8.2節第一句所述人員以外的人員賠償和墊付費用，或代表其購買和維護保險，或向公司董事以外的人員墊付費用。
8.6.修改的效果。除非法律另有要求，否則對本第八條所載任何規定的任何修訂、廢除或修改僅為前瞻性的(除非該等法律修訂或變更允許本公司進一步限制或消除董事或高級管理人員的責任) ，且不應對在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為對該等修訂、廢除或修改時存在的任何現任或前任董事或本公司高管的任何權利或保護造成不利影響。
第九條
DGCL第203條及業務合併
9.1.DGCL第203條選擇退出。本公司特此明確決定不受DGCL第203條的約束。
9.2.企業合併例外。儘管有上述規定，在公司普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，公司不得從事任何業務合併(定義如下)。《交易所法案》？)與任何有利害關係的股東(定義見下文)，在該股東成為有利害關係的股東後的三(3)年內，除非：
(A)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，或
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(B)在導致股東成為 有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(定義見下文)，但不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約進行投標或交換要約，或
(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的公司已發行但不為利益相關股東擁有的有表決權股票的贊成票批准，或
(D)該股東無意中成為有利害關係的股東，而 (I)在實際可行範圍內儘快放棄持有足夠股份的所有權，以致該股東不再是有利害關係的股東，及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年期間內的任何時間 如無意外取得所有權，該股東並不是有利害關係的股東。
9.3.定義。就本條第九條而言，對下列各項的提及：
(a) 聯想當用於表示與任何人的關係時，意指：(I)任何公司、合夥企業、 非公司組織或其他實體，而該人是董事、高級管理人員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股票的所有者；(Ii)該人在其中至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身份行事；及(Iii)該人士的任何親屬或配偶，或與該人士有相同住所的任何親屬。
(b) 業務合併，在指本公司和本公司的任何利益相關股東時，指：
(I)公司或公司的任何直接或間接控股子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於此類合併或合併，第9.2節不適用於尚存的實體；
(Ii)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一宗或一系列交易中按比例作出者除外)，或與有利害關係的股東一起作出的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論該等出售、租賃、交換、交換、按揭、質押、移轉或其他處置是作為解散或以其他方式解散的公司或公司的任何直接或間接擁有多數的附屬公司的資產，而該等資產的總市值相等於按綜合基準釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；
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(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何證券的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已完成；。(B)根據《大商所條例》第251(G)條所指的合併；。(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列證券的所有持有人派發股息或分派；。(D)依據公司以相同條款向所有上述證券持有人作出的交換要約購買該等證券；或。(E)公司發行或轉讓證券；或。但在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例不得增加，或公司的有表決權股份亦不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；
(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接地具有以下效果： 增加任何類別或系列的股票的比例份額，或增加可行使、可兑換或可轉換為由有利害關係的股東擁有的任何類別或系列的公司或任何上述附屬公司的股票的比例份額，但如因零碎股份調整而導致的非實質性變動，或由於購買或贖回並非由 有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份，則屬例外；或
(V)有利害關係的股東直接或間接(按比例作為本公司的股東除外)從本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或透過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)至(Iv)款明確準許者除外)的任何收受。
(c) 控制，包括術語 控管, 受控於 and 在……下面共同控制與，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力。持有任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有明顯相反證據的情況下，應推定為對該實體擁有控制權。儘管有上述規定，但若該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並非個別或作為一個整體控制該實體，則控制權推定並不適用。
(d) 現有持有人直接受讓人？指根據《交易法》規則13d-5 從任何現有持有人或任何集團或任何此類集團的任何成員直接獲得(已登記的 公開發行股票除外)一項或多項相關交易的任何個人(及其附屬公司)，實益擁有本公司當時已發行的有表決權股票合計15%或以上的實益所有權。
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(e) 現有持有人間接受讓人？指在一項或多項相關交易中直接從任何現有持有人直接受讓人或任何其他現有持有人間接受讓人取得(除登記公開發售外)本公司當時已發行有表決權股票合計15%或以上的實益擁有權的任何人士(及其 聯屬公司)。
(f) 現有持有人？是指BTO投資者、美國銀行、JCIC贊助商有限責任公司、JPMCF和獲準持有人，及其各自的關聯公司和子公司(本公司及其子公司除外)。
(g) 感興趣的股東？指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外)：(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；(Ii)是公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否有利害關係的股東或(Iii)第(I)及(Ii)款所述的任何該等人士的聯營公司及聯營公司的日期之前的三(3)年期間內的任何時間，擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票 ；然而，有利害關係的股東不得包括(A)任何現有股東、任何現有股東直接受讓人、現有股東間接受讓人或其各自的任何關聯公司或繼承人或任何集團，或任何此類集團的任何成員，其中任何此等人士是交易法第13d-5條規定的一方，或(B)其股份所有權超過本文規定的15%限制的任何個人，只要在第(B)款的情況下，公司採取任何行動，除非(X)非由該人士直接或間接導致的進一步公司行動或(Y)收購數目極少的該等額外股份，否則該人士在其後收購 額外的本公司有投票權股份時，即為有權益的股東。為了確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括通過應用以下所有者的定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權時可發行的公司的任何其他未發行股票, 認股權證或期權，或其他。為了確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括通過應用以下所有者的定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。
(h) 物主？，包括術語？自己人 and 擁有，當與任何股票一起使用時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司：
(I) 直接或間接實益擁有(根據《交易法》第13d-3條或任何後續規定確定的)此類股票；或
(Ii)有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，取得該等股票(不論該權利可立即行使或在經過 時間後方可行使)；但任何人不得被視為 的擁有人
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根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約所提供的股票，直至該投標股票被接受購買或交換為止；或 (B)根據任何協議、安排或諒解對該股票進行表決的權利；但如果該人有權投票該股票，則該人不應被視為該股票的擁有人，但如果該協議、 安排或諒解僅產生於對向十(10)人或十(10)人作出的委託書或同意書作出的迴應而給予的可撤銷的代表或同意；或
(Iii)與直接或間接實益擁有該等 股份的任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)分節(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)，或出售該等股份。
(i) 庫存？對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。
(j) 有表決權的股票？指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，對於非公司的任何實體，指一般有權在該實體的管理機構選舉中投票的任何股權。本條第九條中凡提及有投票權股票的百分比，應指該有表決權股票的投票權百分比。
第十條
非公民對所有權的限制
10.1.股權證券。本公司的所有股權證券均應遵守本第X條規定的限制。
10.2.非公民投票和所有權限制。 在任何情況下，不符合美利堅合眾國公民資格的個人或實體(該術語在《美國法典》第49章副標題第七節40102(A)(15)節定義，並可在美國為取代或取代該法律而頒佈的任何類似立法中不時修訂，並根據交通部及其前任和繼任者的解釋)，包括任何代理人、 受託人或此類個人或實體的代表(每個人，一名)非公民？)，有權擁有(實益地或登記在案)和/或控制超過(X)24.9%的本公司所有已發行投票證券(該公司)的總投票權投票限制百分比？)或(Y)公司已發行股本證券總數的49.0%(？已發行股份限制百分比 和投票限制百分比一起，非公民上限金額？)，在每種情況下，細則中都有更具體的規定。
10.3.非公民上限金額的執行。除章程另有規定外， 非公民上限金額施加的限制應以公司或任何轉讓代理(代表公司)為 保存的單獨股票記錄上的登記日期(或在未償還股份限額百分比的情況下， 嘗試登記)為基礎，按相反的時間順序適用於每個非公民
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非公民持有的公司股權證券登記外國股票記錄？)或公司的股票轉讓記錄。任何時候，非公民持有的公司股票證券不得投票表決，除非此類股票已在外國股票記錄中登記。如果非公民對公司的股權證券擁有(實益或登記在案)或擁有投票控制權，則這些人的投票權應在所需的範圍內自動中止，以確保公司遵守與美國航空公司所有權或控制權相關的適用法律和法規規定。如果將公司的股權證券轉讓給非公民 將導致非公民擁有(實益或記錄在案的)超過非公民上限的金額，則此類 轉讓無效且無效，不應記錄在公司的賬簿和記錄中。章程應包含執行第10.3節的規定，包括但不限於限制或禁止將公司的股權證券轉讓給非公民的規定。董事會就所有權、控制權或公民身份所作的任何決定均為最終決定，與公司與任何股東之間的決定一樣具有約束力。
10.4.股票證券的傳奇人物。公司股權證券的每張證書或其他代表性文件(包括在任何允許的股權證券轉讓時簽發的每張該等公司股權證券證書或代表性文件)應包含大體上如下形式的圖例：
？？The[股權類證券]由此表示[證書/代表文件]受以下方面的投票限制：[股份/認股權證等]由沒有資格成為美國公民的個人或實體持有，因為這一術語由相關法律定義。該等投票限制載於本公司經重述的公司註冊證書內，該證書可不時予以修訂或重述。該重述的公司註冊證書的完整和正確的副本應免費提供給該 股份的持有人。[股權類證券]向公司祕書提出書面要求。
第十一條
其他
11.1.企業機會。
(A)就本第11.1節而言，下列術語應具有以下含義：
(i) 美國銀行？指美國銀行戰略投資公司及其每一位繼任者或其任何附屬公司。
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(ii) BTO投資者？意味着[BTO Grannus Holdings、Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.、BTO Grannus Holdings III、Blackstone Tactical Opportunities Fund Fd L.P.、Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III、BTO Grannus Holdings III、BTO Grannus Holdings III和Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III。]4以及他們的每一個繼任者或他們的任何附屬公司。
(iii) 被保險人？是指(A)同時也是任何現有投資者和(B)現有投資者的高管、董事、僱員或管理董事的任何董事的任何高管或高管。
(iv) 現有投資者？是指BTO投資者、美國銀行、JCIC贊助商有限責任公司和JPMCF，以及它們各自的子公司和附屬公司(本公司及其附屬公司除外)。
(v) 指定的 企業商機？指向任何承保人提供或提交的任何商業機會、潛在交易、利益或其他事項，但僅以公司高管、董事或股東身份向該承保人提供或提交的任何商業機會、潛在交易、利益或其他事項除外。
(B)在適用法律允許的最大範圍內(包括但不限於DGCL第122(17)條)，公司特此代表公司及其子公司放棄公司或其任何附屬公司在任何指定公司機會中的任何權益或預期，或放棄任何參與該指定公司機會的機會，即使該指定公司機會是公司或其任何附屬公司可能被合理地視為已經或有能力或有意願追求的機會(如果提供或呈現了這樣做的機會)。任何被保險人均無責任向公司或其任何子公司提供或傳達有關任何特定公司機會的信息，並且在適用法律允許的最大限度內，不會僅僅因為以下事實而對公司或其任何子公司違反作為董事、高管、控股股東或以其他身份承擔的任何受信責任：(I)為公司或其任何現有投資者的賬户追求或獲取該特定公司機會；(Ii)將該指定公司機會導向另一人或實體，或(Iii)未能向公司或其任何附屬公司提交該指定公司機會或有關該指定公司 機會的資料。為免生疑問，本第11.1(B)節的前述規定不適用於僅以本公司高管、董事或股東身份向任何承保人提供或呈現的任何商業機會、潛在交易、利益或其他事項。
(C)為免生疑問，購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意第11.1節的規定。
(D)第11.1節的規定在現有投資者首先首先停止實益持有公司當時未償還的投票權證券的合計至少10%(10%)的股份時，不再具有進一步的效力或效力；但是，終止不應終止第11.1節的前述規定對終止前首次出現的任何特定公司機會的效力。
| 4 | 草稿備註：以繼續bto評審/評論為準。 |
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11.2.某些行動的論壇。
(A)論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州內沒有法院，則為特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，是(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司章程、本公司註冊證書或附例(在每個個案中可不時修訂)產生的針對本公司或其任何董事、高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟，(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟，受特拉華州內部事務原則管轄，或(V)任何其他訴訟主張公司內部索賠，如DGCL第115條所定義，在所有情況下，受法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。在符合上述規定的情況下，除非董事會多數成員代表公司以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則美利堅合眾國聯邦地區法院, 在法律允許的最大範圍內，應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何訴訟的唯一和排他性論壇。
(B)屬人司法管轄權。如果其標的物屬於第11.2款(A)項範圍內的任何訴訟被提交給特拉華州境內的法院以外的法院(A)涉外行動？)在任何股東的名義下，該股東應被視為已同意 (I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行本節第11.2(A)節(A)分段的任何訴訟而具有的屬人管轄權執法行動)及(Ii)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件。
(C)可執行性。如果第11.2款的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下以及第11.2款剩餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及該條款適用於其他個人、實體和情況的情況，不應因此而受到任何影響或損害。
(D)通知及同意。為免生疑問，購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第11.2節的規定。
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11.3.修正案。本公司保留以本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本註冊證書授予公司股東的所有權利、優惠和特權均受第11.3節中保留的權利的約束。除法律、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，一般有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的至少多數投票權的持有人應投贊成票 作為一個類別一起投票，以修訂、更改、廢除或採納本公司註冊證書的任何條款。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除法律、適用的證券交易所規則或任何系列優先股的條款可能要求的任何其他投票外，持有公司當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有者應投贊成票，該持有者一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，以修改、更改、廢除或採納本公司註冊證書中與第五條、第六條、第七條、第八條或第十一條(包括但不限於因任何其他條款的任何修改、變更、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)。
11.4.可分性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身並未被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害。
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茲證明，本公司已安排公司正式授權的人員在本公司註冊證書上簽字。[]年月日[], 2022.
| 發信人： | ||
| ITS： | ||
附件B
新公共部門附例的格式
附件B
修訂及重述附例
的
布里傑航空航天集團控股有限公司
(以下簡稱：公司)
第一條
個股東會議
第1.1條。會議地點。公司股東為選舉董事或出於任何其他目的而舉行的會議，應在公司董事會不時指定的時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外的公司董事會指定的時間和地點舉行衝浪板？)。董事會可全權酌情決定不得在任何地點舉行會議，而可根據經修訂的特拉華州《公司法》第211(A)條(《公司法》)，以遠程通信的方式舉行會議。DGCL).
第1.2節。年度會議。公司股東年度會議，用於選舉董事和處理根據本公司修訂和重述的本章程(根據本章程的規定不時修訂)提交會議處理的其他事務。附例)將於董事會不時指定的日期及時間舉行。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年度會議。
第1.3節。特別會議。除非法律或公司註冊證書(包括但不限於與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款)或不時修訂和重述的註冊證書另有要求( )公司註冊證書為了任何目的，公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。特此拒絕本公司股東召開股東特別會議的權利。在股東特別會議上，只能辦理會議通知中規定的事項。董事會主席、首席執行官或董事會可推遲、重新安排或取消他們任何人先前召開的任何股東特別會議。
第1.4節。注意。當本公司的股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及就特別會議而言，召開會議的目的和目的，以及遠程通信方式(如有)，可被視為股東和受委代表親自出席並在該會議上投票。除非法律或公司註冊證書另有要求，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，由會議主席或在會議主席的指示下以親自、郵寄或電子傳輸(定義如下)(如果情況允許的話)發出。
董事會、首席執行官或董事會向自記錄日期起有權在該會議上投票的每一股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司股票轉讓簿上顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。任何股東均可在會議之前或之後放棄任何會議的通知。股東出席任何 會議應構成放棄出席該會議的通知，除非該股東出席會議的明確目的是反對，並在會議開始時反對任何事務，因為該 會議不是合法召開或召開的。就本附例而言，電子變速器？指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由該收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製。
第1.5條。休會。本公司股東大會可不時延期或休會，由持有本公司已發行及已發行股本的大部分投票權的持有人親自出席或由受委代表出席或由受委代表出席，或由受委代表出席，或由任何有權主持或擔任會議祕書的高級職員在同一地點或其他地點(如有)重新召開。如會議的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會或休會的會議並於休會或休會的會議上投票。在休會或休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應按照本章程第1.4節的要求向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後，為確定有權投票的股東的新記錄日期而定出延會，則董事會應將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並須向每名股東發出有關續會的通知，通知的記錄日期為就該延會發出通知的記錄日期。
第1.6條。法定人數。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，公司已發行及已發行的股本中有投票權且有權投票、親自出席、以遠程通訊方式出席(如有)或委派代表出席的多數股東應構成 股東會議的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則親自出席、以遠程通訊(如有)出席或由 代表代表出席的該一個或多個類別或系列股份的過半數投票權構成有權就該投票採取行動的法定人數。如任何股東大會未有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或有權在會上投票的股東(親身或由受委代表出席)有權不時以本附例第1.5節規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或派代表出席為止。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。
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第1.7條。投票。
(A)董事選舉以外的事宜。提交本公司任何股東大會審議的任何事項，除董事選舉外，應由親自出席、以遠程通訊方式出席、或由受委代表出席會議並有權就該事項進行表決的公司股本多數投票權的持有人投贊成票決定，但如該事項根據法律、公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的表決，則屬例外，在此情況下，該明示的 條款將管轄和控制該事項的決定。除公司註冊證書另有規定外，每名有投票權的股東對公司賬簿上登記在該股東名下的每股有投票權的股票有一票投票權。該等投票可按本附例第1.10節的規定親自或委託代表投票。董事會或主持 股東大會的本公司高級職員可酌情決定要求在該股東大會上投票須以書面投票方式進行。
(B)董事選舉。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，在所有股東會議上選出董事的董事選舉應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票進行。
第1.8條。某些持有人的股份的表決。以另一家公司或境內或境外實體名義持有並有權投票的本公司股票，可由該公司或實體的章程或其他內部法規規定的高級職員、代理人或代表投票，或如無該等規定，則由董事會或該公司或實體的類似機構投票表決。在美國法典第11章規定的案件中，以死者、未成年人、無行為能力者或債務人的名義持有並有權投票的公司股票，可由管理人、遺囑執行人、監護人、管理人、佔有債務人或受託人(視屬何情況而定)，而無須將該等股份 轉移至有投票權的官員或其他人士的名下。公司股票被質押的股東有權投票，除非根據公司的轉讓記錄，該股東已明確授權質權人投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的委託書才能投票。
第1.9條。國庫股。屬於本公司或屬於另一家公司的本公司股票，如有權在董事選舉中投票的股份的多數 由本公司持有，則不得在本公司的任何股東大會上投票，也不得計入確定是否有法定人數的流通股總數。第1.9節的任何規定均不限制公司對其以受託身份持有的公司股票進行表決的權利。
3
第1.10節。代理人。每名有權在公司股東會議上投票的股東可授權另一人或多人通過向公司祕書提交的委託書代表該股東行事。祕書？)在會議之前或在會議時間。除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書 不得在自其日期起三(3)年後投票或採取行動。正式籤立的委託書如聲明不可撤銷，且僅當且僅當其附帶法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書應不可撤銷。
第1.11節。除非任何一系列優先股的條款另有明文規定，允許該系列優先股的持有人以書面同意的方式行事，否則要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，且按照公司註冊證書的規定，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。
第1.12節。有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應至少在每次公司股東大會召開前十(10)天編制和編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至第十(10)天有權投票的股東。這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。第1.12節中的任何內容均不要求公司在該列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內為與會議相關的任何目的而開放給任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須隨會議通知或在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，出席的任何股東均可對其進行審查。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
第1.13節。記錄 日期。為使本公司可決定有權獲得本公司任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果審計委員會沒有確定記錄日期，
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確定有權在股東大會上通知或表決的股東，應在發出通知的前一天營業時間結束，如果放棄通知，則在會議舉行日的前一天營業結束時確定。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會，但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據本第1.13節前述規定在續會上確定有權投票的股東的日期相同或更早。
第1.14節。組織和主持會議。董事會主席應擔任公司股東會議的主席。董事會可指定任何其他董事或公司高級職員在董事會主席缺席的情況下擔任任何會議的主席，而董事會可進一步規定在董事會主席及其指定人員缺席的情況下由誰擔任任何股東會議的主席。董事會可通過決議案通過其認為適當的舉行任何股東會議的規則、規例及程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及授權召開會議及(不論是否因任何理由)休會或休會，釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的一切行動。股東大會主席除作出可能適用於會議召開的任何其他決定外，還應確定並向會議宣佈一項事項或事務沒有被適當地提交會議，如果 主席如此決定，主席應向會議如此聲明，任何該等未被適當提交會議的事務不得處理或審議。除董事會或會議主持人決定的範圍外，股東會議不需按照議會議事規則舉行。
第1.15節。選舉督察。在公司的任何股東會議之前，董事會主席、首席執行官或董事會應通過決議任命一名或多名檢查員出席會議並提出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為替補檢查員，以取代未能採取行動的任何檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的管理人員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，根據適用法律的要求出具關於投票結果和其他事實的證書。
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第1.16節。關於股東建議和董事提名的通知。
(A)股東周年大會。除由股東考慮的提名外，提名進入董事會的人士和業務建議只能在股東年度會議上作出：(I)根據董事會(或其任何正式授權的委員會)或在 會議上發出的關於該年度會議的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由董事會(或其任何正式授權委員會)或在董事會(或其任何正式授權委員會)的指示下以其他方式適當地提交至股東周年大會，或(Iii)本公司的任何股東(A)在發出本條第1.16節所規定的通知時至股東周年大會日期止為登記股東，(B)有權在股東周年大會上投票 及(C)遵守本條第1.16節所載的通知程序。為免生疑問，遵守前述第(Iii)款應為股東作出提名或提出任何其他業務的唯一手段(根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及根據該等法案及根據該等法案頒佈的規則及條例，本公司的委託書中所載的建議除外)。《交易所法案》(？)，在年度股東大會上。
(B)週年會議的通告時間。除任何其他適用的要求外，股東若要根據上文第1.16(A)(Iii)節將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須以適當的書面形式及時通知祕書，而就提名以外的業務而言，該等事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為了及時，祕書必須在第90(90)天營業結束前，或在前一年股東年會一週年前的第一百二十(120)天營業結束之前，將該通知送達公司的主要執行辦公室(就公司普通股首次公開交易後舉行的第一次股東年會(或代替股東特別會議)而言，第一週年紀念日期應為 第一次年度會議 ？)，則被視為[]，2023)；但如果年會日期早於上一年年會日期的前三十(30)天或後六十(60)天，或如果上一年未舉行年會(與第一屆年會有關的會議除外)，則應及時，股東的通知必須於股東周年大會前第一百二十(120)天收市前，及不遲於(I)股東周年大會前九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)天(以較遲者為準)收到。在任何情況下，年度會議的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述的發出通知的新期限(或延長任何期限)。
(C)通知的格式。為採用適當的書面形式，任何記錄在案的股東根據第1.16節(每個，a)發出通知的通知通知方？)必須闡明：
(I)對於該通知方建議提名競選或連任董事的每一人(每人，a被提名人), if any:
(A)該擬代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；
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(B)該建議的代名人的主要職業及受僱情況；
(C)關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按公司規定的格式填寫(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內向該通知方提供)；
(D)由該建議的代名人按公司規定的格式 填寫的書面陳述和協議(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內將該書面陳述和協議提供給該通知方) 規定該建議的代名人：(I)不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該建議的代名人當選為公司的董事，將對任何問題或問題採取行動或進行投票(a投票承諾未向公司披露的或任何可能限制或幹擾該建議的被提名人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行該建議的代名人的受信責任的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與 公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行動方面的任何直接或間接補償、補償或賠償； (Iii)如果當選為公司的董事，將遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例、所有適用的 公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策以及公司一般適用於董事的所有其他指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該建議被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律下的所有適用受託責任；(Iv)同意在公司的委託書和會議委託書中指定 為被提名人；(V)如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；及(Vi)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他 信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況 使其不具誤導性；
(E)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解的描述，以及上述被提名人或上述被提名人的任何關聯公司之間或之間的任何其他重大關係
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聯繫人(各自定義如下)和任何通知方或任何股東關聯人(定義如下)，另一方面，包括但不限於，根據S-K法規頒佈的第404項要求披露的所有 信息，猶如該通知方和任何股東關聯人是該規則的註冊人，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高管；
(F)可能使該建議的代名人與公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的説明；及
(G)與該建議的代名人 或該建議的代名人的聯繫人有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須由該通知方或任何股東聯營人士就 在有爭議的選舉中選舉董事的委託書徵集而作出，或根據交易所法案第14節及其頒佈的規則及規例(統稱為代理規則);
(Ii)該通知方擬在會議前提出的任何其他事務：
(A)希望提交會議的事務的合理簡短描述以及在會議上進行此類事務的原因；
(B)建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；及
(C)與該等業務有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露 該通知方或任何股東相聯人士須就該通知方或任何股東相聯人士根據委託書規則為支持該擬議業務而招攬委託書而作出的披露 ；及
(Iii)關於該通知方及每名股東聯繫者：
(A)該通知方及每名股東聯繫者的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在本公司簿冊及記錄上的名稱及地址)；
(B)由該通知方或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的公司每類或每一系列 股本(如有的話)的股份類別、系列及數目(包括在未來任何時間取得實益所有權的任何權利)；收購該等股份或證券的日期；以及該項收購的投資意向；
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(C)公司任何證券的每名代名持有人的姓名或名稱及數目，該等證券是由該通知方或任何股東相聯人士實益擁有但並無記錄在案，以及該通知方或任何股東相聯人士就任何該等證券作出的任何質押；
(D)已由該通知方或任何股東聯營人士或其代表訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、對衝交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的股票借用協議或安排)的完整及準確描述，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於本公司任何證券的價格變動，或維持、增加或減少該通知方或任何股東聯繫人士對公司證券的投票權，不論該文書或權利是否須以公司股本的相關股份結算，亦不論該協議、安排或諒解是否須根據《交易所法》在附表13D、13F或13G上呈報(上述任何一項)衍生工具);
(E)該通知方或公司或其任何聯營公司的任何股東聯繫人士因持有證券或其他方式而直接或間接(包括與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)的任何重大權益，但因擁有公司證券而產生的權益除外。按比例由同一類別或系列的所有其他持有者以此為基準；
(F)所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整及準確描述，(I)該通知方與任何股東聯繫者之間或(Ii)該通知方或任何股東聯繫者與任何其他人士或實體(指名為每個該等人士或實體)之間或之間的所有協議、安排或諒解，包括(X)該通知方或任何股東聯繫者直接或間接所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，有權投票表決本公司的任何證券( 任何可撤銷的委託書除外)，(Y)該通知方或任何股東聯繫人士可能已與任何
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(Br)公司股東(包括股東的姓名)將如何在公司股東的任何會議上投票表決股東在公司的股份，或採取其他行動支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動，以及(Z)該通知方或任何股東聯繫者將採取的其他行動，以及(Z)該通知方要求披露的任何其他協議，根據《交易法》第13條，任何股東關聯人或根據附表13D第5項或第6項的任何其他個人或實體(無論提交附表13D的要求是否適用於該通知方、該股東關聯人或該等其他個人或實體)；
(G)該通知方或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份股息的任何權利，而該等權利與公司的相關股份分開或可分開；
(H)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例的權益，而該通知方或任何股東聯繫人士是(Br)(I)該普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)該經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；
(I)由該通知方或任何股東聯營人士持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；
(J)該通知方或任何股東聯繫人士在與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接利益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；
(K)該通知方或任何股東相聯人士在該通知方(如有的話)建議的業務中或在任何建議的代名人的選舉中有任何重大利害關係的描述；
(L)以下陳述：(I)該通知方或任何股東關聯人均未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解，但根據本協議向公司披露的除外；(Ii)該通知方及每名股東關聯人已遵守並將遵守與第1.16節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求；
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(M)該通知方或任何股東聯繫人士因本公司證券或任何衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用 (以資產為基礎的費用除外)的完整而準確的描述，包括但不限於該通知方成員或任何股東聯繫人士的直系親屬合住同一住户所持有的任何該等權益；
(N)該通知方或任何非個人股東聯繫人士的投資策略或目標(如有的話)的描述；
(O)如果該通知方或任何股東關聯人或該通知方或任何股東關聯人的聯繫人需要根據交易法提交明細表13D，則需要在根據《交易法》規則13D-1(A)提交的附表13D或根據交易法規則13D-2(A)的修正案中列出的所有信息(無論該個人或實體是否實際上被要求提交 附表13D)；
(P)證明該通知方及每名與股東有聯繫的人士是否已遵守所有適用的聯邦、州及其他有關該人收購公司股本或其他證券股份的法律規定，以及該人作為公司股東的作為或不作為(如該人是或曾經是公司的股東)；及
(Q)與該通知方或任何股東聯繫者、或該通知方或任何股東聯繫者的聯繫人有關的所有其他信息，該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集委託書以支持該通知方提出的業務有關(如有的話)，或根據委託書規則在有爭議的選舉中或在其他情況下選舉任何建議的被提名人；
但上述(A)至(Q)款中的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表實益擁有人編制和提交本章程所要求的通知而成為通知方。
(Iv)表示該通知方擬親自或由 受委代表出席會議，以將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並確認如該通知方(或該通知方的一名合資格代表(定義見下文))並未出席該會議，則公司無須在該會議上提出該等業務或建議的代名人，即使公司可能已收到有關投票的委託書；
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(V)任何懸而未決的或據其所知受到威脅的法律程序的完整而準確的描述，而在該法律程序中，該通知方或任何股東聯繫人士是涉及本公司的一方或參與者，或據該通知方所知涉及本公司的任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯營公司；
(Vi)該通知方所知的支持該通知方提交的提名或其他業務建議的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目(如已知的話)；及
(Vii)該通知方的陳述，説明該通知方或任何股東聯營人士是否有意或是否屬於一個集團，而該集團有意(A)向該通知方合理地相信足以批准或採納擬提出的業務或選出建議的被提名人(視何者適用而定)的多名公司有表決權股份的持有人遞交委託書及/或委託書。(B)徵集代理人以支持除本公司的被提名人(定義見下文)外的董事被提名人 根據交易所法案下的規則14a-19或(C)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行邀約(按交易所法案規則14a-1(L)的涵義)，如有，則邀請每名參與者的姓名或名稱(定義見交易所法案下附表14A第4項) 。
(D)補充資料。除根據第1.16節前述條款所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人擔任公司董事的資格或適當性，或對於合理的股東瞭解該建議的被提名人根據公司證券上市的每家證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則，是否具有獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會的服務的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由通知方提供。此外，董事會可要求任何建議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議被提名人須在董事會或其任何委員會提出要求後十(10)日內出席任何該等面試。
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(E)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何補編)提交大會的業務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據本公司的會議通知(或其任何補編)(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)根據本公司的會議通知在該會議上選出一名或多名董事，本公司的任何股東，如(A)在發出第1.16(E)節規定的通知之日起至該特別會議日期登記在冊，(B)有權在該特別會議及選舉後投票，以及(C)遵守第1.16(E)節規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東若要根據前述第(Ii)款向特別會議適當提出董事提名，該股東必須 已及時以適當的書面形式向祕書發出有關通知。為了及時，該通知必須在不早於該特別會議前第一百二十(120)天營業結束時，以及不遲於(X)該特別會議前九十(90)天和(Y)本公司首次公開披露會議日期之日之後第十(10)天營業結束之日，在本公司主要執行辦公室收到。在任何情況下，休會、休會, 推遲或重新安排特別會議(或其公開披露)開始瞭如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何 時間段)。為採用適當的書面形式，該通知應包括上文第1.16(C)節所要求的所有信息，該股東和任何提名的被提名人應遵守上文第1.16(D)節的規定，如同該通知是在與股東年度會議有關的情況下提交的。
(F)一般規定。
(I)任何人均無資格當選為本公司董事，除非該人士是由 股東按照第1.16節規定的程序提名或由董事會提名，且除 股東按照本第1.16節規定的程序或由董事會提出的業務外，不得在本公司股東會議上進行任何業務。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在第1.16(B)節及 第1.16(E)節(以適用者為準)規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律另有規定外，會議主席有權並有責任決定是否已按照本附例所載的程序作出提名或擬提交會議的任何事務，如會議主席確定任何建議的提名或事務未妥為提交會議，則主席應向會議宣佈不予理會該項提名或不得處理此類事務，並不得就上述提名或建議的事務進行表決。儘管公司可能已收到有關此類投票的委託書。儘管有本第1.16節的前述規定，除非法律另有規定，如果通知方(或通知方的合格代表)提議董事或將在會議上進行的業務的被提名人沒有
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出席公司股東大會提出該提名或建議該業務，則該建議的提名不予理會或該建議的業務不得處理(視情況而定)，且不會就該提名或建議的業務進行表決，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。
(Ii)通知方應在必要時更新根據第1.16節前述條款提供的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期；(B)截至會議(或其任何推遲、重新安排或休會)前十(10)個工作日的日期；祕書應(I)在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果根據第(A)條要求進行更新，則不遲於會議日期前七(7)個工作日或在可行的情況下推遲、重新安排或休會前七(7)個工作日內)在公司的主要行政辦公室 收到該更新。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如果根據第(B)款要求進行更新的情況下)，(Ii)僅限於自該通知方先前提交以來信息發生變化的範圍，以及(Iii)清楚地標識自該通知方先前提交以來發生變化的信息。為免生疑問，根據第1.16(F)(Ii)節提供的任何信息不得被視為糾正先前根據第1.16節交付的通知中的任何缺陷，也不得延長根據第1.16節交付通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供此類書面更新, 與該書面更新相關的信息可能被視為未按照第1.16節的規定提供。
(Iii)如果任何通知方根據本 第1.16節提交的任何信息建議個人提名參選或連任董事或企業供股東大會審議，該信息在任何重要方面都將不準確，該 信息應被視為未按照本第1.16節提供。任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據第1.16條提交的任何信息的任何不準確或更改(包括如果任何通知方或任何股東關聯人不再打算根據根據第1.16(C)(Vii)(B)條作出的陳述徵求委託書)，在公司的主要執行辦公室以書面形式通知祕書。任何此類通知應(I)僅在根據第1.16節提交的任何信息自該通知方先前提交以來發生更改的範圍內作出，以及(Ii)清楚地標識自該通知方先前提交以來已更改的信息。應祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面要求，任何通知方應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供(A)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明任何信息的準確性
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該通知方根據本第1.16款提交的信息，以及(B)該通知方根據本第1.16條提交的任何信息的書面確認。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則被要求提供的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第1.16節的規定提供。
(IV)若(A)任何通知方或任何股東聯繫人士根據《交易所法》第14a-19(B)條提供通知，而(B)該通知方或股東聯繫人士其後 (X)通知本公司，該通知方或股東聯繫人士不再打算徵集代理人以支持根據《交易所法》第14a-19條規定的公司被提名人以外的董事，或(Y)未能遵守《交易所法》第14a-19(2)條或第14(A)(3)條的要求，則公司應不理會該通知方為提議的被提名人徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，則該通知方須於不遲於適用會議日期前五個營業日向祕書遞交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。
(V)除遵守第1.16節的前述規定外，股東還應遵守與第1.16節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。第1.16節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包含被提名人的權利，或(C)任何系列優先股的持有者根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
(Vi)就本附例而言，(A)第(3)款聯屬 and 聯想？每一項應具有交易法規則12b-2中規定的各自含義； (B)實益擁有人 or 實益擁有？應具有《交易法》第13(D)節中為此類術語規定的含義；(C)？營業時間結束？指的是下午5：00任何日曆日的東部時間，不論該日是否為營業日；公司%s個被提名者？指由董事會提名或按照董事會指示提名的任何人；(E)公開披露？指在國家新聞社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露；(F)a合格代表通知方是指(I)通知方的正式授權人員、經理或合夥人，或(Ii)通知方在股東大會上提出提名或建議之前，通過通知方簽署的書面文件(或書面文件的可靠複製或電子傳輸)向公司授權的人 ，説明該人獲授權在股東大會上代表通知方擔任代表，該書面文件或電子傳輸，或通知方的可靠複製
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(Br)書面或電子傳輸必須在股東大會上出示；以及(G)股東關聯人就通知方而言，是指(I)直接或間接控制、由該通知方共同控制的任何人，(Ii)該通知方的任何直系親屬成員，(Iii)與該通知方或其他股東協同行動的、或以其他方式為該通知方或其他股東所知的與該通知方或其他股東協同行動的任何人(該詞在《交易法》(或任何法律上的任何繼承人條款)下的第13d-5條中使用)。該通知方或任何其他股東聯繫人士，(Iv)該通知方或任何其他股東聯繫人士(作為託管銀行的股東除外)所擁有的公司股票股份的任何實益擁有人，(V)該通知方或任何其他股東聯繫人士的任何聯屬公司或聯繫人士，(Vi)任何參與者(如附表14A第4項指示3第1.16(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該通知方或任何其他股東聯營人士就任何建議業務或 提名(視何者適用而定)及(Vii)任何建議代名人。
第二條
董事
第2.1條。數。在公司註冊證書及任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利的規限下，組成整個董事會的董事人數應不時完全根據董事會通過的決議確定，最初應在公司註冊證書提交時設定為九(9)名董事。儘管本章程有任何相反的規定，非公民擔任董事職務的人數(見下文第5.2節的定義)在任何時候都不得超過美國法典第49章40102(A)(15)節規定的限制(截至本章程生效日期，僅供參考，為當時任職董事總數的三分之一(1/3))。
第2.2條。職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律或公司註冊證書規定股東不得行使或作出的所有合法行為和事情。
第2.3條。開會。董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期會議和特別會議。 董事會定期會議可在董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、行政總裁或董事會召開，並須於其指定的地點、日期及時間舉行。
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第2.4條。注意。載明會議地點、日期及時間的任何董事會會議通知須於會議日期前不少於五(5)天以郵寄方式、於會議日期不少於三(3)天前寄存全國認可的隔夜快遞或以電郵、傳真或其他電子傳輸方式於會議日期及時間前不少於二十四(24)小時送交或送交各董事，或於召開會議的人士 認為必要或在有關情況下適當的較短時間內發出。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄送給隔夜快遞時發出。以傳真或其他電子方式發送的通知應視為在通知發送時發出。任何董事均可在會前或會後不發出任何會議通知。董事出席任何會議應 構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對，並在會議開始時反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的 。除非法律另有規定，否則董事會任何例會或特別會議的任何通告均無須指明須於該會議上處理的事務或該等會議的目的。如所有董事均出席或未出席董事根據本附例第6.6節豁免會議通知，會議可於任何時間舉行，而無須另行通知。
第2.5條。董事會主席。董事會主席應從董事中選出，並可由首席執行官擔任。除法律、公司註冊證書或本附例第2.6節或第2.7節另有規定外，董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應具有董事會不時指派的其他權力和職責。
第2.6條。引領董事。董事會可能包括一名首席董事。首席董事應由董事會確定為獨立董事(任何此類董事，即董事)的董事之一擔任獨立董事？)。首席董事將主持董事會主席不在場的所有董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事會主席與董事會之間的聯絡人，並負有董事會可能不時指派給他或她的其他職責，並履行董事會可能不時指派給他或她的職責。董事的主要董事應由獨立董事過半數選舉產生。
第2.7節。 組織。在每次董事會會議上，董事會主席，或在主席缺席時，牽頭董事，或在牽頭董事缺席時，由出席董事以多數票選出的一名董事擔任主席。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席董事會任何會議，則助理祕書須在該會議上履行祕書職責，如祕書及所有助理祕書均缺席會議，則會議主席可委任任何人士署理會議祕書職務。
第2.8條。董事的辭職和免職。本公司任何董事均可隨時向董事會主席、行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效，而且，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。受制於任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利以及BTO股東的權利(定義見《股東協議》，日期為[]，2022年(同年5月
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不時修改、補充、重述或以其他方式修改，股東協議根據股東協議中有關罷免董事任何指定股東的條款，董事可由本公司、董事股東及其中所指名的本公司其他股東 由本公司、BTO股東及本公司其他股東之間作出(br}由本公司、BTO股東及本公司其他股東之間作出)有關罷免任何BTO指定股東的條款 本公司的股東只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行股本中至少多數投票權的持有人的支持下，才可將其罷免 ，並作為單一類別一起投票。
第2.9條。法定人數。在所有董事會會議上，組成董事會的過半數董事應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的董事未能達到法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至有法定人數出席為止。
第2.10節。委員會在書面同意下采取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則須於董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。
第2.11節。電話會議。董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或該委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽及交談，而根據本第2.11條參與會議即構成親自出席該會議。
第2.12節。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並在法律允許的範圍內擁有並行使設立該委員會的決議所規定的權力，該等決議可不時修訂。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，且董事會並無指定候補成員以取代缺席或喪失資格的成員，則出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致 委任另一名董事會成員代替任何缺席或喪失資格的成員出席會議。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動及確定會議的時間及地點。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。
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第2.13節。補償。董事會有權確定董事的薪酬。董事出席每次董事會會議或其任何委員會會議應獲支付合理開支(如有)，並可獲支付出席每次該等會議的固定款項及擔任董事或委員會成員的年聘金或 薪金，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事為公司全職員工 不因其作為董事的服務而獲得任何報酬。
第2.14節。感興趣的 位董事。董事與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益，則不得僅因支付寶出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。或僅因為任何該等董事或高級職員的投票在下列情況下計算在內：(A)董事會或委員會披露或知悉有關董事董事或高級職員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票批准該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權就此投票的股東已披露或知悉有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲股東真誠地投票批准；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第三條
高級船員
第3.1節。將軍。公司的高級管理人員由董事會挑選，由首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會亦可酌情選擇一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。公司的高級職員不必是公司的股東。
第3.2節。選舉；任期董事會將選出任職條款及職責由董事會不時釐定的本公司高級職員，而本公司每名高級職員的任期將直至選出該高級職員的繼任者及符合資格為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職。任何人員在向行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，均可辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。公司任何職位如出現空缺，應按第三條規定的方式進行定期選舉填補空缺。
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第3.3條。公司擁有的有表決權證券。與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他文書，可由行政總裁、祕書或獲董事會授權的任何其他人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等人員可以公司名義及代表公司、採取任何該等高級職員認為適當的行動，親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何 公司的證券持有人會議上投票，並在任何該等會議上擁有及可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司可能已行使及管有該等權利及權力(如有出席)。董事會可不時借決議將類似的權力授予任何其他人士。
第3.4條。首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務進行全面監督，並指導公司的事務和政策。如獲董事會推選，行政總裁亦可擔任董事會主席及總裁。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時賦予該行政人員的其他職責及行使該等權力。
第3.5條。總裁。總裁以一般執行身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。在首席執行官缺席或因不能履行職務的情況下，總裁應履行首席執行官的所有職責。總裁亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時委予該人員的其他職責及行使該等權力。本公司的總裁在任何時候都應是《美國法典》第49章40102(A)(15)節所界定的美國公民。
第3.6條。首席財務官。首席財務官是公司的主要財務官。首席財務官亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時賦予該高級人員的其他職責及行使該等其他權力。
第3.7條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。執行副總裁(如有)、高級副總裁(如有)及董事會選定的其他副總裁將擁有董事會或行政總裁分配給他們的權力和履行他們的職責。
第3.8條。祕書。祕書鬚髮出所需的股東及董事會議通知，並記錄該等會議的議事程序，保管本公司印章，並須按規定加蓋或安排加蓋印章及核籤，而祕書除具有法律所規定的權力及職責外，亦須擁有董事會或行政總裁於任何時間指派予該高級人員的其他權力及執行該等其他職責。
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第3.9條。司庫。財務主管應對公司資金的接收、保管和支付進行全面監督。司庫須安排將本公司的資金存放於董事會授權的銀行或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行的銀行。司庫擁有董事會或行政總裁於任何時間指派予該高級人員的其他權力及執行該等其他職責。
第3.10節。助理祕書。助理祕書(如有的話)須協助祕書履行祕書的職責，並須擁有董事會在任何時間分配給他們的權力及執行董事會分配給他們的其他職責，而在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，助理祕書須履行祕書職位的職責，但須受董事會或行政總裁控制。
第3.11節。助理財務主管。助理財務主管(如有)應協助財務主管履行財務主管的職責、擁有董事會隨時指派給他們的權力和履行董事會分配給他們的其他職責，在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下， 應在董事會或行政總裁的控制下履行財務主管辦公室的職責。
第3.12節。其他軍官。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可將選擇該等其他高級人員及訂明他們各自的職責及權力的權力轉授予公司的任何其他高級人員。
第3.13節。對非公民擔任官員的限制。儘管本附例中有任何與 相反的規定，但擔任本公司高級職員的非公民(定義見下文第5.2節)在任何時候都不得超過《美國法典》第49章第40102(A)(15)節所規定的限制(截至本附例生效日期，僅供參考，為當時任職的高級職員總數的三分之一(1/3))。
第四條
股票
第4.1節。 未認證的股份。除非董事會決議案另有規定，否則本公司股本中的每一類別或每一系列股份均須按照發行 股份的慣常安排以無證書形式發行。股份只可由股份持有人本人或受權人在根據無證明形式轉讓股份的慣常程序下提出繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，才可在本公司的賬簿上轉讓。
第4.2節。記錄日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該等行動的 前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。
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第4.3節。唱片擁有者。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，且不受約束 承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
第4.4節。傳輸和註冊表代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或機構。
第五條
對非公民所有權的限制
第5.1節。股權證券。所有(A)本公司的股本或本公司的其他股權，(B)可轉換為或可交換為本公司的股本股份、有表決權的證券或本公司其他股權的證券，或(C)收購(A)及(B)款所述證券的期權、認股權證或其他權利，不論是固定或或有、到期或未到期、合約、法律、衡平法或其他(統稱)。股權證券？)應受本條款第五條所列限制的約束。
第5.2節。非公民投票和所有權限制。本公司的政策是，根據經修訂的《美國法典》第49章第七小標題的要求，或根據修訂後的要求，可不時進行修改(？)《航空法》不是美國公民的個人或實體(根據《航空法》40102(A)(15)節的定義，在美國為取代或取代該法案而頒佈的任何類似立法中，並如交通部、其前任和繼任者不時解釋的那樣)，包括這些個人或實體(每個人，一個)的任何代理人、受託人或代表非公民)，無權擁有(實益地或登記在案的)和/或控制超過(A)公司(定義見下文)的所有未償還投票證券(定義見下文)總投票權的24.9%。投票限制百分比？)或 (B)公司已發行股本證券總數的49.0%(公司)流通股限額百分比？)；但在任何情況下，居住在未與美國簽訂開放天空協定的國家的非公民不得編號 非公民？)有權擁有(實益地或登記在案的)和/或控制超過24.9%的公司已發行股本證券(？)編號 限制百分比？和未償還股份限制百分比一起，絕對上限金額？)。如果非公民在任何時候擁有和/或控制超過表決權限制百分比，則超過表決權限制百分比的股票的投票權將根據下文第5.3節自動暫停。此外，如果在任何時候向非公民轉讓或發行股權證券會導致非公民持有的股份超過未償還股份限額百分比，則根據下文第5.3節的規定，此類轉讓或發行應無效且無效。3.有投票權的證券？指(A)本公司普通股及(B)根據其條款獲準與本公司普通股一起投票或作為獨立類別或系列投票有關本公司董事選舉的任何本公司優先股。
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第5.3條。外國股票記錄。
(A)公司或任何轉讓代理人(代表公司)應保存一份單獨的庫存記錄，編號為外國股票記錄？對非公民持有的股權證券進行登記。每個非公民股東都有義務將其股票登記在外國股票記錄上。非公民對股權證券的實益權屬按照董事會規定確定。 只有已發行和未發行的股權證券才可以登記在外國股票備案中。外國股票記錄應包括：(1)擁有股票證券的每個非公民的名稱和國籍；(2)每個非公民擁有的股票證券的數量；(3)該股票證券在外國股票記錄中的登記日期。
(B)在任何情況下，非公民所擁有(實益或記錄在案的)的股權證券的投票權不得超過投票限制百分比。如果非公民對任何股權證券擁有(實益地或登記在案)或擁有投票權控制權，則該等人的投票權應被自動中止，以確保公司遵守與美國航空公司所有權或控制權相關的適用法律和法規的規定。 非公民擁有(實益或登記在冊)的股權證券的投票權應根據登記在外國股票記錄中的日期按逆時間順序暫停。
(C)如果向非公民轉讓股票證券的發行將導致非公民擁有(實益地或登記在冊的)超過絕對上限的金額，則此類轉讓或發行應無效，且不應記錄在公司股票記錄的外國股票記錄中 。如果公司應確定在外國股票記錄上登記的或在公司股票記錄上以其他方式登記並由非公民(受益或有記錄地)擁有的股票證券加在一起(不得複製)超過絕對上限金額的情況下，應根據外國股票記錄和公司股票記錄中的登記日期按逆時間順序從外國股票記錄和公司股票記錄中刪除適用的該數量的股票證券，而導致此類情況的任何轉讓或發行應被視為無效和無效。使公司的外國股票記錄和股票記錄(如適用)反映股票證券的所有權，而不會使任何導致公司超過絕對上限的轉讓或發行生效 ，直到在外國股票記錄中登記的或以其他方式登記給非公民的股票證券的總數等於投票限制百分比或NOS限制百分比(視適用情況而定)。
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第5.4節。股權證券登記。非公民對股權證券的所有權登記應以書面通知公司祕書的方式進行，並採用公司祕書不時指定的格式。在符合第5.3節規定的限制的情況下，此類股權證券在外國股票備案登記的順序應以公司收到登記該股權證券的通知之日為時間順序； 前提是，任何非公民購買或以其他方式收購在外國股票備案登記的股權證券，並在購買後30天內以自己的名義登記該股權證券，將按照在外國股票備案登記的股權證券的時間順序排列該股權證券的賣家地位。
第5.5條。股權證券的認證。
(A)公司可通過書面通知(可包括在股東就公司年度會議或任何股東特別會議分發的表格或委託書或投票中，或以其他方式)，要求權益證券記錄持有人或公司知道或有合理因由相信擁有權益證券的實益擁有者以公司認為適當的方式(包括以執行該人的任何形式的委託書或投票的方式)證明：
| (1) | 該人擁有記錄所有權或實益所有權的所有股權證券僅由美國公民擁有和控制；或 |
| (2) | 由非公民擁有和/或控制的登記在冊的或由該人實益擁有的股權證券的數量載於該證書中。 |
(B)對於上文第5.5(A)(2)條確定的任何股權證券，公司可要求該人提供公司為實施本條款V的規定而合理要求的進一步信息。
第六條
其他
第6.1節。合同。董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書或其他文件，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第6.2節。支出。公司的所有支票或索要款項及票據均須由董事會不時指定的一名或多名高級人員或其他人士簽署。
第6.3節。財政年度。本公司的財政年度將於ST每年的12月日或董事會藉決議不時釐定的其他日期。
第6.4節。企業印章。公司印章應在其上刻有公司的名稱、組織的年份以及特拉華州公司印章的字樣。印章或其傳真件可通過印記、粘貼或以其他方式複製來使用。
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第6.5條。辦公室。公司應在特拉華州境內設有註冊辦事處，也可在特拉華州以外或境內設有其他辦事處。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受任何適用法律的約束)，保存在公司的主要執行辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第6.6條。放棄 通知。當根據公司細則或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，無論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的一名或多名人士以電子傳輸方式放棄的放棄，應被視為等同於發出該通知。除非法律另有規定，否則股東周年會議或特別會議或董事會或其委員會的任何例會或特別會議將處理的事務，或股東大會或其委員會的任何例會或特別會議的目的，均無須在有關會議的任何豁免通知中列明。
第七條
修正案
在以下第8.5節的規限下，本附例可由董事會或本公司股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的股東的贊成票通過、修訂、更改或廢除，該等股東有權在董事選舉中普遍投票， 作為一個單一類別一起投票。
第八條
《緊急情況附例》
第8.1條。緊急附則。本條第八條應在DGCL第110條所指的任何緊急情況、災難或災難或其他類似的緊急情況(包括但不限於大流行)，導致董事會或其委員會的法定人數不能輕易召集以採取行動的情況下適用。緊急情況？)，儘管本附例或公司註冊證書的前述各節有任何不同或衝突的規定。在不與本第八條規定相牴觸的範圍內，本附例的前述各節和公司註冊證書的規定在緊急情況下繼續有效，在緊急情況終止後，本第八條的規定應停止實施，除非並直至發生另一緊急情況。
第8.2節. 會議；通知在任何緊急情況下，董事會或其任何委員會的任何成員或董事會主席、行政總裁、總裁或本公司的祕書均可召開董事會或其任何委員會的會議。會議地點、日期和時間的通知應由召開會議的人通過任何可用的通信方式向董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)發出， 根據召集會議的人的判斷，可能可行。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。
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第8.3條。法定人數。在根據上文第8.2節召開的任何董事會會議上，一名董事的出席或參與構成處理事務的法定人數，而在根據上文第8.2節召開的任何董事會委員會的任何會議上，一名委員會成員出席或參與構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定人員將擔任董事或委員會成員(視情況而定)，不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。
第8.4條。責任。除故意的不當行為外，按照本第八條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。
第8.5條。修正案。在根據上文第8.2節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視情況而定)可對本細則第VIII條的規定作出其認為符合本公司最佳利益的修改、修訂或增補，以便在緊急情況下作出任何實際可行或 必要的規定。
第8.6條。廢除或更改。第VIII條的規定可由董事會或股東的進一步行動予以廢除或更改，但該等撤銷或更改不得修改上文第8.4節 中有關在該等廢除或更改發生前所採取的行動的規定。
第8.7節。定義。就本條款第八條而言，術語指定人員如果董事或委員會成員(視屬何情況而定)在緊急情況下無法以其他方式獲得法定人數，則在緊急情況下，公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)在緊急情況下無法 以其他方式獲得該緊急情況的法定人數。
* * *
自以下日期起採用：[], 2022
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附件C
註冊權協議的格式
附件C
表格
已修訂並重新聲明的註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本 協議？)，日期為[]，2022由布里傑航空航天集團控股公司(F/K/a Wildfire New Pubco，Inc.)、特拉華州的一家公司(The公司？)，JCIC 贊助商有限責任公司，開曼羣島的一家有限責任公司(贊助商？)，在本合同簽字頁上的現有持有人下列出的簽字方(每一方，連同保薦人和任何被視為現有持有人的個人或實體現有持有人？和集體的現有持有人？)和本合同簽名頁上新持有人下列出的簽字方(每一方，以及被視為新持有人的任何個人或實體1？此後根據本協議第5.2條成為本協議的一方， 新持有者？總而言之，新持有者？)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該術語的含義。
獨奏會
鑑於，傑克·克里克投資公司(Jack Creek Investment Corp.)空間？)，開曼羣島豁免公司，且現有持有人是該特定註冊權協議(日期為2021年1月26日)的締約方現有註冊權協議？)，據此，SPAC授予現有持有人關於SPAC某些證券的某些登記權；
鑑於，SPAC已簽訂該特定協議和合並計劃(合併 協議截至2022年8月3日，由SPAC、本公司、特拉華州有限責任公司Bridger AerSpace Group Holdings，LLC、特拉華州公司Wildfire Merge Sub I，Inc.、特拉華州公司Wildfire Merge Sub II、 Inc.、特拉華州公司、Wildfire Merge Sub III，LLC、特拉華州有限責任公司Wildfire GP Sub IV，LLC和特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)NQ L.P.
鑑於，根據合併協議(該合併協議)擬進行的交易交易記錄？)，並且符合其中規定的條款和條件，新持有人將獲得公司普通股，每股票面價值0.0001美元(？)公司股票？)，在結束時(The結業？)交易的數量；
鑑於，SPAC與保薦人已於2020年8月24日訂立該特定證券認購協議，根據該協議，保薦人購買SPAC合共8,625,000股B類普通股。方正股份-)，每股面值0.0001美元，發起人隨後將總計75,000股方正股票轉讓給空間通信公司董事會的某些成員；
鑑於，SPAC、保薦人、本公司和現有持有人已簽訂該特定保薦人協議(保薦人協議贊助商協議截至2022年8月3日，保薦人和現有持有人同意，根據保薦人協議的條款，在某些情況下，保薦人和現有持有人同意在某些情況下向SPAC交出和沒收某些方正股份，並對保薦人持有的方正股份進行某些歸屬要求；
鑑於與完成交易有關，並根據合併協議的條款和條件，本公司已同意 承擔保薦人私募認股權證(定義見下文)，保薦人私募認股權證持有人根據保薦人私募認股權證購買SPAC A類普通股的權利應由該 持有人購買相同數量的公司股票的權利取代；
| 1 | 草案備註：新持有人包括所有簽署公司書面同意的公司股權持有人(包括Blackstone持有人)和所有高管、董事和其他5%或更高的公司股權持有人(以緊接交易前的決定為準)。簽署本公司書面同意書的任何公司股權持有人以及不是本公司高管、董事或5%以上股權持有人(根據緊接交易前確定的)的 將成為新持有人，但不受新持有人禁售期的限制。 |
鑑於，根據現有《註冊權協議》第6.8條，經SPAC和現有註冊權協議持有人書面同意，可修改或修改其中所載的條款、契諾和條件。多數股權《可註冊證券》(該術語在現有《註冊權協議》中已有定義)在有關時間內生效；以及
鑑於，本公司、SPAC及所有現有持有人希望修訂及重述現有註冊權協議，以向現有持有人及新持有人提供本協議所載有關本公司若干證券的某些註冊權。
因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：
不良信息披露？指公開披露重要的非公開信息，根據董事會和公司的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述(就招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性。(Ii)如並無提交註冊説明書，將不會被要求在此時作出，及(Iii)公開該等 資料會對本公司真誠的業務、收購或剝離或融資交易造成重大幹擾，或合理地可能需要提前披露本公司有真正商業目的以保密的重大資料。
協議？應具有序言中給出的含義。
黑石實體？指(A)Blackstone Inc.或其任何關聯公司，或(B)由Blackstone Inc.或其任何關聯公司(包括Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.)直接或間接擁有、管理或控制或與Blackstone Inc.或其任何關聯公司共同控制或擁有的任何實體、投資工具、賬户或基金。
黑石持有者？應指[BTO Grannus Holdings C L.P.、Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.、BTO Grannus Holdings III SAME NQ LLC、Blackstone Tactical Opportunities Fund Fd L.P.以及Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III SAME NQ SAGE ESC L.P.]
Blackstone Holder禁售期就Blackstone持有者持有的公司股票而言，指自本協議日期起至(A)自本協議日期起計六(6)個月的期間；(B)在本協議日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司股票收盤價超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第一個交易日；以及 (C)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有公眾股東有權將其公司股票轉換為現金、證券或其他財產。
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大宗交易？指任何持有者以買入交易或向金融機構大宗出售(包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易)的形式，以非市場承銷承銷要約的形式發售和/或出售可登記證券。
衝浪板？指本公司的董事會。
工作日？指星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。
結業？應具有本演奏會 中給出的含義。
選委會？指的是美國證券交易委員會。
歐盟委員會指導？指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(Ii)《證券法》。
公司？應 具有序言中給出的含義。
公司股票？應具有本演奏會中所給出的含義。
公司貨架拆卸通知？應具有第2.1.3節中給出的含義。
需求登記？應具有第2.2.1節中給出的含義。
苛刻的持有者？應具有第2.2.1節中給出的含義。
生效截止日期？應具有第2.1.1節中給出的含義。
《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。
現有持有人？應具有序言中的含義。
現有註冊權協議？應具有本演奏會中所給出的含義。
表格S-1貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。
表格S-3 貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。
方正股份？應具有本文摘錄中給出的 含義，並應被視為包括轉換後發行的公司股票，以及本公司通過股息或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式就任何該等公司股票發行或可發行的任何其他股權證券。
方正股份禁售期對於創始人 股票而言，是指自本協議之日起至(A)本協議日期後一年；(B)本公司股票在本協議日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，股票收盤價超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第一個交易日；以及(C)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有公眾股東有權將其公司股票交換為現金、證券或其他 財產。
持有者？指現有持有人和新持有人以及此後根據第5.2節成為本協議締約方的任何個人或實體。
持有者受保障當事人？ 應具有第4.1.1節中給出的含義。
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內幕消息？是指SPAC與SPAC的每位高級管理人員和董事以及保薦人之間簽訂的日期為2021年1月26日的某些書面協議。
禁售期？指Blackstone持股人禁售期、方正股份禁售期、新持股人禁售期及保薦人私募認股權證禁售期。
最大證券數量？應具有第2.2.4節中給出的含義。
合併協議？應具有本演奏會中所給出的含義。
錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在註冊聲明或招股章程中陳述所需的重大事實，或使註冊聲明或招股章程中的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)不具誤導性所必需的陳述。
新持有者？應具有序言中給出的含義。
新持有人禁售期就新持有人(Blackstone持有人除外)或其各自獲準受讓人持有的公司股票而言，指自本協議日期起至(A)本協議日期後一年；(B)本公司股票第一日收盤價超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何30個交易日內至少150天內的任何20個交易日的期間；以及(C)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有公眾股東都有權將其公司股票交換為現金、證券或其他財產。
許可受讓人 指在Blackstone持有人禁售期、方正股份禁售期、新持有人禁售期和保薦人私募認股權證禁售期(視情況而定)屆滿之前，可註冊證券持有人獲準轉讓該等可註冊證券的個人或實體，以及在此之後的任何受讓人。
攜帶式註冊？應具有第2.3.1節中給出的含義。
按比例計算？應具有第2.2.4節中給出的含義。
招股説明書？應指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有 招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。
可註冊的證券指(A)與交易有關的方正股份轉換時發行的公司股票，(B)保薦人私募認股權證與交易相關而轉換為的公司認股權證(包括行使該等認股權證後已發行或可發行的公司股票)，(C)現有持有人就交易而持有的SPAC股份轉換後發行的公司股票，(D)截至本協議日期由新持有人持有的任何公司股票或任何其他公司股權證券(包括轉讓給新持有人的獲準受讓人的公司股票或公司其他股權證券)，及(E)與前述(A)至(D)條所述的任何該等公司股票以股票股息或股票分拆或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式發行或可發行的任何其他公司股票證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，此類證券應不再是可登記證券：(A)與出售此類證券有關的登記聲明應已根據《證券法》生效，且此類證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；或(B)此類證券已不再未償還；或(C)此類證券是根據《證券法》(或證監會此後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)出售的。規則第144條).
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註冊？是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備並提交登記聲明或類似文件，並使該登記聲明生效而完成的登記。
註冊費？應指 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時該公司股票上市的任何證券交易所；
(B)承銷商費用(費用、佣金或折扣除外)；
(C)任何該等註冊所附帶或所需的任何審計費用；
(D)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；
(E)印刷、信使、電話和送貨費用 ；
(F)公司律師的合理費用和支出；
(G)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；及
(H)由律師挑選的一(1)名律師的合理費用和開支多數股權在提出索償登記的索償持有人中，多數股權參與Piggyback註冊的持有者 或多數股權參與貨架包銷發售的持有人名單(如適用)。
註冊聲明？應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。
已刪除的共享？應具有第2.6節中給出的含義。
申請持有人？應具有第 2.2.1節給出的含義。
受限證券？應具有第3.6.1節中給出的含義。
規則第144條？應具有？可註冊安全的定義中給出的含義。？
規則415？應具有第2.1.1節中給出的含義。
證券法？係指不時修訂的1933年證券法。
《貨架拆卸通知》？應具有第2.1.3節中給出的含義。
貨架承銷產品？應具有第2.1.3節中給出的含義。
贊助商？應具有本協議序言中給出的含義。
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贊助商協議？應具有本演奏會 中給出的含義。
保薦人私募認股權證 指(I)保薦人根據SPAC與保薦人之間日期為2021年1月21日的特定私募認股權證購買協議購買的SPAC認股權證，以及(Ii)保薦人根據保薦人與保薦人之間日期為2022年2月16日的特定本票向SPAC提供的任何未償還貸款餘額(最高達1,500,000美元)轉換後發行的任何公司股權證券(包括任何公司股票) 保薦人根據保薦人與保薦人之間日期為2022年2月16日的特定本票發行的認股權證，並經保薦人協議第10節修訂。
保薦人私募認股權證禁售期就本公司的認股權證而言， 指保薦人私募認股權證的初始購買者或其各自的許可受讓人持有的與交易相關的保薦人私募認股權證，期限自本協議日期起計一年。
承銷商？指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。
承銷註冊 or 承銷產品？指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
第二條
註冊
2.1 貨架登記。
2.1.1初始註冊。本公司應迅速，但在任何情況下不得遲於本條例生效日期後十五個營業日，根據證券法提交一份登記聲明，允許根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何繼承者或類似條款)所允許的規則415不時公開轉售持有人所持有的所有可登記證券。規則415在任何情況下，不得遲於(I)提交截止日期後六十(60)天(或提交截止日期後九十(Br)天，如果委員會審查登記聲明並收到其意見)和(Ii)公司收到(口頭或書面)通知後十(10)個工作日內的較早時間。以較早者為準)，委員會將不對註冊聲明進行審查或不再對其進行進一步審查(第(I)和第(Ii)項中較早者)。生效截止日期？)。根據第2.1.1款向委員會提交的登記説明應為表格S-1(A)中的貨架登記説明表格S-1貨架)或當時可用於登記轉售該等應登記證券的其他形式的登記 聲明，並須載有招股章程，其形式可容許任何持有人在自該登記聲明生效日期起計的任何時間根據規則415出售該等應登記證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡其合理的最大努力，使根據第2.1.1款提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可供轉售持有人所持有的所有應註冊證券，或如沒有該註冊聲明，則另一註冊聲明可供轉售，直至所有該等註冊證券已 不再是可註冊證券為止。在根據第2.1.1款提交的註冊聲明的生效日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在該日期的兩(2)個工作日內，公司應通知持有人該註冊聲明的有效性。當生效時，根據第2.1.1節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將作為 在所有實質性方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不包含任何錯誤陳述。
2.1.2表S-3貨架。如果公司根據第2.1.1節提交的初始登記聲明是表格S-1貨架，當公司有資格在表格S-3(A)的貨架登記聲明上登記可登記證券以供持有人轉售時表格S-3貨架，公司應盡其合理的最大努力將該初始註冊聲明修改為表格S-3書架或將表格S-3書架提交給
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替換該初始註冊聲明，並使該註冊聲明此後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。如果公司提交了S-3號表格貨架，並且在此後的任何時間，公司沒有資格使用S-3表格進行二次銷售，公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快提交S-1表格貨架登記聲明，以替換S-3表格貨架登記聲明，並在可行的情況下儘快宣佈S-1貨架表格生效，並使該S-1表格貨架保持有效，並在必要的程度上進行補充和修改，以確保該登記聲明可用，或如果不可用，則確保另一登記聲明可用。轉售持有人持有的所有可登記證券，直至所有該等須登記證券不再是須登記證券為止。
2.1.3貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2節要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人(要求貨架的貨架？)可請求在根據此類擱置登記聲明登記的承銷產品中出售其全部或部分可登記證券，包括大宗交易(a？貨架承銷產品只要該持有人(A)合理預期該貨架包銷發售的總收益超過30,000,000美元，或(B)合理預期該持有人在該貨架包銷發售中持有的所有可登記證券全部售出，但在任何情況下不得少於10,000,000美元。所有貨架包銷發售的請求均應以書面通知本公司(本公司)的方式提出貨架拆卸通知？)。每份降價公告應列明擬在貨架包銷發售中出售的可登記證券的大致數目及該等貨架包銷發售的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金)。除根據第2.5節要求的大宗交易外，公司應在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，向所有其他可註冊證券持有人發出關於該請求的貨架承銷要約的書面通知公司貨架拆卸通知)，並在符合第2.2.4節按比例計算的減幅的情況下，應將公司已收到書面要求納入其中的所有可註冊證券( )包括在該承銷產品中貨架請求持有者？)，在發送公司貨架關閉通知後五(5)個工作日內，或在大宗交易的情況下，按照第2.5節的規定。本公司應與發起持有人與本公司磋商後選定的一名或多名主承銷商以本公司承銷證券發行慣用的形式訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商合理要求的所有其他合理行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。就 本款第2.1.3節擬進行的任何貨架包銷發售而言，在符合第3.3節及第IV條的規定下，各持有人與本公司訂立的包銷協議應載有本公司及出售股東在本公司包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。
2.1.4 參與註冊所需的持有人信息。本公司應於根據本細則第II條首次預期提交註冊説明書日期前至少十(10)個營業日，以合理的 最大努力以書面方式通知每名持有人有關該持有人的合理所需資料，以便將該持有人的可註冊證券納入該註冊説明書。儘管本協議另有規定，本公司並無義務將該等持有人的須予登記證券包括在內，惟本公司於根據本細則第二條預期提交註冊説明書的首個預期提交日期前第三(3)個營業日或之前並未收到該等資料及任何其他合理要求的協議或證書。
2.2需求 註冊。
2.2.1註冊申請。除第2.2.4節及第2.4節的條文另有規定外，倘若本公司並無根據第2.1.1節就所有未清償可登記證券發出有效的註冊説明書，則在適用的禁售期屆滿後，(A)現有持有人持有當時未清償數目的可登記證券中至少過半數權益的現有持有人，或(B)至少多數股權新持有人(Blackstone 持有人除外)當時持有的可登記證券的數目為何；或。(C)至少多數股權Blackstone持有人持有的當時未償還的可登記證券數量 (苛刻的持有者？)在每種情況下，均可書面要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應
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描述將包括在此類登記中的證券的金額和類型，以及擬採用的分銷方式(此類書面要求、需求 註冊？)。公司應在公司收到要求登記後十(10)個工作日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每名登記證券持有人(每個該等持有人，包括該登記中該持有人的全部或部分應登記證券)。申請持有人？)應在持有人收到本公司的通知後五(5)個工作日內書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人即有權根據要求登記將其須登記的證券納入登記，而本公司應於其後在合理可行的範圍內儘快(但不遲於本公司接獲要求登記後四十五(45)天)登記提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記所要求的所有須登記的證券。在任何情況下，本公司均無義務根據 現有持有人根據本款第2.2.1款提出的要求登記，進行超過(X)兩(2)項登記，(Y)就新持有人(Blackstone持有人除外)持有的任何或所有可登記證券，根據要求登記進行三(3)項登記，及 (Z)根據要求登記就Blackstone持有人持有的任何或所有可登記證券進行兩(2)項登記；但是，除非當時可用的登記聲明已經生效，並且提出要求的持有人和要求持有人代表提出要求的持有人和要求持有人在該登記聲明中要求登記的所有證券(在符合第2.2.4節的規定的情況下)均已售出，否則根據要求登記的登記不應計入登記。
2.2.2註冊生效。儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作要求登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下與此有關的所有義務；此外，如果在該註冊聲明被宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該請求註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁止令被移除、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)該委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁止令所造成的幹擾得到解決多數股權提出要求登記的持有人 其後肯定地選擇繼續進行該登記，並相應地以書面形式通知本公司有關選擇，但在任何情況下不得遲於五(5)個工作日；條件是，在先前根據要求登記提交的登記聲明生效或隨後終止之前，本公司將不再有義務或被要求提交另一份登記聲明。
2.2.3包銷發行。根據第2.2.4節和第2.4節的規定，如果多數股權因此，作為其要求登記的書面要求的一部分，要求持有人通知本公司，根據該要求登記發行的應登記證券應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或要求持有人(如有)將其應登記證券納入 該登記的權利應以該持有人蔘與該包銷發售以及在本章程規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該包銷發售為條件。所有此類持有人 計劃根據本款第2.2.3款通過包銷發行來分銷其應註冊證券，應以慣例的形式與承銷商簽訂承銷協議，承銷商由 多數股權提出要求登記的持有人中，承銷商應合理地令公司滿意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
2.2.4減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商在承銷登記中真誠地通知本公司、索要持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)所持可登記證券的美元金額或數量
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要求希望出售的持有人(如果有)，連同公司希望出售的所有其他公司股票或其他股權證券，以及已根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨書面合同附帶登記權請求登記的公司股票，超過了 可在承銷發行中出售的股權證券的最高金額或最高數量，而不會對建議的發行價、時間、分配方法或成功發行的概率(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定)產生不利影響 這三個字最大證券數量)，則本公司應在該包銷發行中包括如下：(I)首先，要求要求持有人或貨架要求持有人(視情況而定)的可登記證券， (根據每個要求持有人或要求貨架持有人(視情況而定)要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量與要求要求持有人或要求貨架持有人(視情況而定)要求包括在該包銷登記中的可登記證券總數 ) (該比例在此稱為按比例計算可以在不超過最大證券數量的情況下出售)；(Ii)第二，在沒有達到上述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，提出請求的持有人或請求貨架的持有人(視情況而定，按比例，基於每個提出請求的持有人或請求貨架的持有人提出請求的各自的可註冊證券數量)根據第(Br)2.2.1款行使其登記其應註冊證券的權利，但不超過證券的最大數量；(3)第三，在未達到前述第(一)和(二)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的公司股票或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的本公司股票或其他人士或實體的其他股權證券，且可在不超過證券最高數目的情況下出售。
2.2.5要求註冊撤回。任何要求托架、托架要求托架、 請求托架或托架請求托架、根據第2.2.1款規定的包銷登記，應有權在書面通知本公司和承銷商(如有)其退出該承銷登記的意向後，有權以任何或無任何理由退出根據第2.1.3款的要求登記或貨架包銷發行的登記：(I)在根據該要求登記向證監會提交的登記聲明生效前至少一個營業日(1)，或(Ii)在根據規則415向證監會提交的登記聲明生效前至少一個營業日，或(Ii)如根據第415條進行包銷登記，至少在適用產品定價前五(5)個工作日。如果索要持有人退出與索要登記相關的擬議包銷發行，則該登記不應被算作第2.2節規定的索要登記。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在任何該等持有人根據本第2.2.5款撤回之前，根據要求註冊或貨架包銷發售而進行的註冊所產生的註冊費用。
2.3背靠背登記。
2.3.1背靠者權利。如果公司擬根據《證券法》就以下事項提交登記聲明：(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明；(Ii)僅向本公司現有股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.2節)，為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.2節)提交的股權證券、可為股權證券行使或交換的證券或可轉換為股權證券的其他義務；(Ii)僅向本公司現有股東進行的供股、交換要約或證券要約。(Iii)對於可轉換為公司股權證券的債務要約，(Iv)對於股息再投資計劃或採用表格S-4或表格S-8或其後續表格的 (V)，公司應在合理可行的範圍內儘快但不少於該登記説明書的預期提交日期十(10)個營業日，向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知應(A)描述擬納入此類發行的證券的數額和類型、預定的分配方法，以及擬發行的主承銷商的姓名或名稱，以及(B)在收到書面通知後五(5)個工作日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會攜帶式註冊？)。公司應本着善意 促使
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註冊證券將被納入此類Piggyback註冊，並應盡其合理最大努力促使擬承銷發行的一家或多家管理承銷商允許持有人依據本款2.3.1要求的可註冊證券被納入Piggyback註冊，其條款和條件與此類註冊中包括的任何類似公司證券的條款和條件相同，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等註冊證券。所有擬根據本款第2.3.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。
2.3.2減少揹帶式註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的公司股票的美元金額或數量， 連同(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的公司股票(如有)，(Ii)已根據本協議第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)公司股票，如果根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權申請註冊的證券數量超過了最大數量，則：
(A)如果登記是為公司賬户進行的，公司應將公司希望出售的公司股票或其他股權證券包括在任何此類登記中；(A)首先，公司希望出售的公司股票或其他股權證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下沒有達到證券最高數量的情況下，根據本條款第2.3.1節行使登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例可以在不超過證券最大數量的情況下出售；以及(C)第三，在上述第(A)和(B)款未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求或要求進行登記的公司股票(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；
(B)如果登記是根據 可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何此類登記中(A)首先包括提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的公司股票或其他股權證券，這些證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的情況下，根據第2.3.1節，按比例按比例登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在未達到根據上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的情況下，公司希望出售的公司股票或其他股權證券，該證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的本公司股票或其他股權證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.3.3 吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及承銷商或其擬退出該等註冊的承銷商(如有)(或如屬根據規則415進行的包銷註冊，則至少在適用發售定價前兩(2)個營業日)，以任何理由或不以任何理由退出該等註冊。公司(無論是基於其善意的決定，還是由於 個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的註冊聲明。 即使本協議有任何相反規定，公司仍應負責在Piggyback註冊根據本款第2.3.3款撤回之前與其相關的註冊費用。
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2.3.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3條完成的任何註冊不應被視為根據本協議第2.2條完成的需求註冊或根據第2.1.3條完成的貨架承銷發行。
2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司善意估計提出申請的日期前六十(60)天至生效日期後120天止的期間內，公司已根據第2.2.1款在收到要求登記之前向持有人遞交了書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，此類註冊將對本公司不利，而董事會因此認為有必要在此時推遲提交註冊説明書，則在每種情況下，公司應向該等 持有人提供一份由董事會主席、首席執行官或首席財務官簽署的證書，説明根據他們的善意判斷和董事會的善意判斷，這將對真正的業務造成重大幹擾。收購或剝離或融資交易，或合理地可能需要提前披露重大信息，而本公司具有真正的商業目的以保密，因此有必要推遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過六十(60)天；但公司不得在任何12個月期間內以這種方式兩次以上推遲其義務。骨料封閉期).
2.5大宗交易。儘管本細則第II條的任何其他條文另有規定，但在第2.4及3.4節的規限下，如 持有人意欲透過根據第2.1.3款遞交貨架關閉通知或根據第2.2.1款提出要求登記的方式進行大宗交易，則該等要求持有人須於建議開始大宗交易的日期前至少五(5)個營業日向本公司發出書面通知。公司應盡其合理的最大努力，儘快為此類大宗貿易提供便利。要求苛刻的持有人應盡合理努力與本公司和承銷商合作(包括披露建議作為大宗交易標的的可註冊證券的最大數量)，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件以及任何相關的盡職調查和舒適程序。在提交與大宗交易有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書之前，要求發起大宗交易的持有人有權在書面通知公司和承銷商(如有)其退出該大宗交易的意向後退出該大宗交易。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責大宗交易在持有人根據本第2.5條要求退出之前發生的登記費用。儘管本協議有任何相反規定, 第2.3條不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。發起大宗交易的要求較高的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，承銷商應合理地令公司滿意。持有者在任何十二(12)個月期間，根據第2.5條規定，合計不得要求進行四(4)筆大宗交易。
2.6規則415；罷免。如果在任何時候，證監會認為根據本條第二條提交的S-3表格登記聲明中的部分或全部應註冊證券 沒有資格根據證券法規則415的規定以延遲或連續的方式進行 (然而，公司有義務根據證監會的指導，包括但不限於《合規與披露解釋612.09》)，盡合理的最大努力向證監會倡導所有應註冊證券的註冊，或要求持有人被指定為證券承銷商，？公司應(I)迅速通知每名可登記證券的持有人(或在委員會要求持有人被指定為承銷商的情況下，？持有人)及(Ii)盡合理最大努力説服證監會，該註冊聲明所擬進行的發售是有效的二次發售，而非規則415所界定的發行人或其代表的發售，且無一持有人為承銷商。其可登記證券受證監會的該地位所約束的持有人，有權在符合證監會的該地位的情況下(由本公司自行承擔費用及開支)選擇一(1)名由多數可登記證券的持有人指定的法律顧問。
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根據第2.6節審查和監督任何註冊或事項，包括參加與委員會就委員會的立場舉行的任何會議或討論，並對向委員會提交的任何書面意見提出意見。如適用持有人的律師 合理反對，則不得向委員會提交有關持有人就此事項提交的書面意見。如果儘管本公司盡了合理的最大努力並遵守本第2.6節的條款，但證監會拒絕改變其立場，本公司應(I)從該註冊説明書中刪除應註冊證券的該部分。已刪除的共享)及/或(Ii)同意委員會為確保本公司遵守規則415的規定而可能要求的有關注冊及轉售可註冊證券的限制及限制；但本公司不得同意在未經持有人事先書面同意的情況下，在該註冊聲明中將該持有人列為承銷商 。如根據第2.6條進行股份移出，本公司應給予適用持有人至少五(5)日的書面通知，並附上有關該等持有人配售的計算。根據第2.6節的規定，持有人股票的任何移除應根據持有人持有的可登記證券的總金額按比例在持有人之間分配。如股東根據第2.6節退回股份，本公司應根據第2.1.2節迅速登記任何已退回股份的轉售，並且在任何情況下，根據第2.1.2分節的條款提交表格S-1上的該等註冊聲明或隨後提交的S-3表格上的註冊聲明，均不得被視為要求註冊。在本公司根據本規則第415條就有效的登記聲明登記所有被除名股份以供轉售之前，本公司不能根據本規則第2.4節延遲提交登記聲明 。
第三條
公司程序
3.1 一般程序。如本公司須根據本條例第二條的規定辦理應登記證券的登記，本公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並據此，本公司應在合理可行的情況下儘快：
3.1.1在合理可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券均已售出為止；
3.1.2編制並向委員會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的副刊，可由任何人提出合理要求。多數股權在該註冊聲明上註冊的註冊證券持有人或任何可註冊證券的承銷商，或適用於公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表格的規則、法規或指示可能要求的規則、法規或指示，以保持註冊聲明的效力，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊説明書或招股説明書的承銷商(如有)、該等註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)、以及承銷商和該登記所包括的每一可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置而要求的其他文件；
3.1.4在任何情況下，在兩個 (2)個工作日內，將下列任何情況的發生及時通知註冊聲明中的持有人：(I)註冊聲明何時生效；(Ii)對註冊聲明的任何事後生效的修訂何時生效；以及(Iii)證監會提出的對註冊聲明進行任何修訂或補充的任何請求
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招股説明書或與其相關的任何招股説明書，或其他信息，或需要準備補充或修訂該等招股説明書的事件的發生，以便在此後交付給該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，該招股説明書將不包含錯誤陳述，並迅速向其應登記證券包括在該註冊説明書中的持有人提供任何此類補充或修訂。
3.1.5在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的 盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格(根據註冊聲明所包括的任何註冊證券的持有人)(根據其預定的分銷計劃)和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在其他政府主管部門註冊或 根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府機構批准，並作出任何和所有其他行為和事情有必要或適宜使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是，如果公司在任何司法管轄區內不會被要求獲得資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束，則公司無需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格；
3.1.6使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。
3.1.7提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等應登記證券提供登記員。
3.1.8在收到通知或獲知後，立即告知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅啟動任何訴訟程序，並立即盡其合理的最大努力，採取一切必要的行動，阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；
3.1.9在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充前至少三(3)天，向該等可註冊證券的每名賣方及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到有關該等註冊聲明或招股説明書的任何意見函件後，立即提供副本；
3.1.10在《證券法》規定需要提交與該登記聲明有關的招股説明書時，如發生因當時生效的該登記聲明中包括的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，則通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的該錯誤陳述；
3.1.11允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選擇)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊説明書，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議； 未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或任何有關該持有人或承銷商的任何信息，除非事先徵得該持有人或承銷商的書面同意，並 向每位該等持有人或承銷商提供合理的時間對該等適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；
3.1.12在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份Comfort？信函，採用習慣格式，涵蓋主管承銷商可能合理要求併合理滿意的通常由Comfort？信函涵蓋的事項多數股權參賽持有者名單；
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3.1.13在應註冊證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見，內容包括與該意見有關的法律事宜，承銷商、配售代理或銷售代理可合理地要求並按慣例包括在該等意見及負面保證函件內，並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；
3.1.14如果發生任何承銷的發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；
3.1.15在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司註冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(Br)個月，且符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定。
3.1.16將應登記證券包括在該登記聲明中的持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商、其應登記證券包括在該登記聲明中的任何持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人士，以及為使他們能夠履行其盡職調查責任而合理需要的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，供他們查閲，並促使公司高級管理人員、董事和員工提供他們中任何人合理要求的與該登記聲明有關的所有信息；
3.1.17如果註冊涉及總收益超過30,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其 合理的最大努力安排公司高級管理人員參加由承銷商組織的例行路演和分析師或投資者演示以及承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的其他會議，所有自付費用以及公司或該等高級職員因出席及參與而招致的費用，由公司支付；及
3.1.18否則，應真誠地與註冊人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。
3.2註冊費用 。除本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與銷售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但註冊費用定義中所述的除外。
3.3參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常 文件。
3.4暫停銷售；不利的 披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人須立即終止出售須登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該等通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果登記的申請、初始效力或繼續使用
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任何登記聲明隨時要求公司作出不利披露，或要求在該登記報表中包括公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，公司可在向持有人發出有關該行動的及時書面通知後，在儘可能短的時間內推遲提交該登記聲明或使其初步生效或暫停使用，但無論如何不得超過六十(60)天，由公司真誠地決定為此目的是必要的；但根據本第3.4節的任何此類停牌的每一天，應相應地減少本公司根據本章第2.4節在任何十二(12)個月期間可獲得的合計封閉期。如果公司 行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何與出售或要約出售可登記證券有關的招股説明書。本公司應立即通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿。
3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A) 或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在第144條(該豁免適用於本公司的範圍內)的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人所持有的本公司股份，包括提供任何法律意見。
3.6轉讓限制。
3.6.1在適用禁售期內，任何現有持有人或新持有人不得提供、出售、 出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或分配受適用禁售期限制的任何公司股票的合同，或可轉換為、可行使、可交換或代表接受受適用禁售期限制的公司股票的權利的任何證券。 由該現有持有人或新持有人直接擁有的證券(包括作為託管人持有的證券)，或該現有持有人或新持有人在證監會的規則和條例內擁有實益所有權的證券(受適用禁售期限制的證券，即受限證券Y)，但向現有持有人或新持有人的附屬公司或允許的受讓人轉讓的任何轉讓除外。上述限制明確同意禁止每名現有持有人或新持有人(視乎適用而定)就受限制證券進行任何對衝或其他交易，而該等受限制證券旨在或 合理地預期會導致或導致出售或處置受限制證券，即使該等受限制證券將由該等現有持有人或新持有人以外的其他人士出售。此類被禁止的套期保值或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或看漲期權)，涉及適用的現有持有人或新持有人的任何受限制證券，或任何包括、有關或從該等受限制證券獲得其價值任何重要部分的證券。
3.6.2每名現有 持有人及新持有人在此聲明及保證，除第3.6款在適用禁售期內的預期外，其現有持有人及新持有人將對其受限制證券擁有良好及 可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔及可能影響該等現有持有人或新持有人(視何者適用而定)遵守上述限制的能力的申索。每個現有持有人和新持有人同意並同意在適用的禁售期內向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，以防止違反本第3.6款的任何受限制證券的轉讓。
3.6.3儘管有第3.6.1節和第3.6.2節的規定，任何現有持有人、任何新持有人或他們各自的任何獲準受讓人持有的可登記證券的轉讓被允許：
(A)就實體而言，轉讓給該實體的股東、合夥人、成員或附屬公司；
(B)就個人而言，以饋贈的方式轉移給個人的直系親屬成員(定義見下文)或信託，而信託的受益人是個人直系親屬的成員、該人的附屬機構或慈善組織；
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(C)就個人而言，在個人死亡後根據繼承法和分配法進行的轉移；
(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令移交；
(E)就實體而言，在實體解散時，依照實體組織所在國家的法律和實體組織文件的國家法律移交文件；
(F)行使購買公司股票的任何期權或認股權證(在代表該等期權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內，可在無現金基礎上行使)；
(G)根據公司的股權激勵計劃或安排向公司轉移以履行預扣税款義務；
(H)根據在交易結束時生效的任何合同安排向公司轉讓，該合同安排規定公司回購或沒收持有人的公司股票或其他可轉換為公司股票或可行使或可交換為公司股票的證券，與持有人終止對公司的服務有關；
(I)在交易結束後的任何時間，訂立規定持有人出售公司股票的任何交易計劃，該交易計劃 符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求，但條件是，該計劃不規定或不允許在適用的禁售期內出售任何公司股票，並且在適用的禁售期內不自願就該計劃作出任何公告或提交任何文件；
(J)在清算、合併、股票交換或其他類似交易完成而導致本公司所有持有人有權將其持有的公司股票交換為現金、證券或其他財產的情況下進行交易；以及
(K)就Blackstone持有人及任何其他Blackstone實體而言，可登記證券(或其中的任何直接或間接權益)對任何其他Blackstone實體的任何直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、分派、出資或其他處置，不論是單一交易或一系列相關交易。
上述(A)至(K)條中的每一項均為許可受讓人然而，在上述(A)至(E)及(K)項中的每一項的情況下，該等獲準受讓人必須與本公司訂立書面協議，同意受本協議的轉讓限制約束(有一項理解，受讓人籤立的協議中任何提及直系親屬的地方，只明確指持有人的直系親屬，而非受讓人的直系親屬)，並同意受此等轉讓限制的約束。為了本節的目的，請參閲直系親屬？指持有者的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；以及聯屬？應具有《證券法》規則405中規定的含義。
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第四條
彌償和供款
4.1賠償。
4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可登記證券的持有人、其高級管理人員、董事和每一位控制該等持有人(《證券法》所指的)的人(《證券法》)。持有者受保障當事人對任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或任何遺漏或被指控遺漏的重大事實所造成的一切損失、判決、索賠、訴訟、損害、責任和費用(包括律師費) 其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或被指控的遺漏，但由持有人以書面方式向本公司提供的任何資料所導致或所包含的除外。 公司應立即向持有人受賠方償還因調查和辯護任何此類損失、判決、索賠、訴訟、損害賠償、債務或費用而合理發生的任何法律費用和任何其他費用。本公司應對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義下)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償的規定相同。
4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其高級管理人員、董事、代理人及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)因登記聲明中所載任何不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、判決、索賠、訴訟、損害、負債及開支(包括但不限於合理的律師費)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或遺漏任何必須在招股章程或初步招股章程內述明或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實，但只限於上述 持有人以書面明確提供的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任，應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事及控制該等承銷商的每名人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質利益)和 (Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。任何賠償方 未經受補償方同意，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。
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4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和 效力，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例向受賠償方支付或應付因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯。以及 任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定：除其他事項外，任何有關行為，包括對重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類行為的機會，以及該補償方或被補償方所獲得的利益；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的法律責任，須以該持有人在招致該責任的發售中實際收到的收益淨額為限(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税項後)。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。雙方同意，如果按照第4.1.5款規定的繳費由按比例分配或任何其他不考慮第4.1.5款所述公平考慮的分配方法確定，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
第五條
其他
5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國的郵寄、預付郵資、掛號或認證並要求回執，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；如果通知是通過快遞、專人交付、電子郵件或傳真交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕交付時視為充分。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：布里傑航空航天集團控股公司，地址：貝爾格萊德航空車道90號，MT 59714，收件人：mcAndrew Rudisill，電子郵件：mcAndrew Rudisill，電子郵件：mcandrew@BrigerAerospace.com，副本(不構成通知)：Sidley Austin LLP，1999年星光大道，洛杉磯17樓，CA 90067，收件人：Joshua G.Duclos和Michael P.Heinz，電子郵件：jduclos@sidley.com和mheinz@sidley.com，如果任何霍爾德，按本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫方式發送。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在第5.1節中規定的通知送達後三十(30)天內生效。
5.2轉讓；沒有第三方受益人。
5.2.1本協議及本公司及可登記證券持有人(視屬何情況而定)項下的權利、責任及義務(視屬何情況而定)不得由本公司或可登記證券持有人(視屬何情況而定)全部或部分轉讓或轉授，除非該持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人，但 除非該獲準受讓人同意作為持有人受本協議所載轉讓或轉授前所受同等轉讓限制的約束。
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5.2.2在方正股份禁售期、新股東禁售期、Blackstone股東禁售期或保薦人私人配售認股權證(視情況而定)到期之前，受任何此類禁售期約束的股東不得在違反適用禁售期的情況下，全部或部分轉讓或轉授該等持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給許可受讓人，但前提是該獲準受讓人同意作為持有人受同等轉讓限制的約束，與該等可登記證券在本協議規定的轉讓或轉授之前所受的同等轉讓限制相同。
5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不應向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益。
5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除本第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
5.3對應方。本協議可以多份副本(包括傳真、電子簽名或PDF副本)簽署，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的法律衝突條款(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州內的任何州或聯邦法院。
5.5修正案和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何該等條款、契諾或條件；然而，儘管如上所述，對本協議的任何修改或放棄，如果影響到(X)現有持有人作為一個集團、(Y)Blackstone持有人作為一個集團或 (Z)新的持有人(Blackstone持有人除外)作為一個集團，而其方式與任何其他持有人(視情況而定)大相徑庭，則應事先獲得(1)a的書面同意多數股權該等現有持有人所持有的可登記證券，(2)a 多數股權Blackstone持有人持有的可登記證券，或(3)a 多數股權新持有人(黑石持有人除外)在訂立該等修訂或豁免前所持有的可登記證券的任何修訂或豁免(視何者適用而定)；此外，儘管有上述規定，任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身份影響一名或一組關聯持有人，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的一名或一組關聯持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
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5.6累積補救。如果公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，則持有人可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了 禁止違反任何此類條款或幫助行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證金。根據本協議授予的權力或補救措施應是相互排斥的，每項此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並附加於任何其他權利、權力或補救措施，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。
5.7其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。自本協議之日起及之後，未經本協議持有人批准，本公司不得多數股權與任何可登記證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，以授予該持有人或準持有人在任何重大方面較根據本協議授予的權利更為優惠的任何登記權利。
5.8條款。本協議將於以下兩者中較早者終止：(I)本協議日期十週年和(Ii)根據註冊聲明出售所有須註冊證券的日期(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(Br)(或委員會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期間之前)，且當任何一方(本公司除外)不再持有可註冊證券時，本協議將不再對其具有效力或效力。第3.5節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。
5.9圖例刪除。如果持有人持有根據證券法第144條(第144條第(I)款規定的限制除外)或根據有效註冊書有資格不受限制地出售的可登記證券，則應持有人的要求，連同公司合理要求的其他陳述和其他文件，公司應促使公司的轉讓代理刪除該持有人根據第144條或有效註冊書(視情況而定)持有的可登記證券上所載與出售該等可登記證券有關的任何限制性圖例(包括，如本公司轉讓代理要求，通過向 公司的轉讓代理交付指示函和律師意見)。
5.10放棄由陪審團進行審訊。每一方均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或發起人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。
5.11 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款與該無效或不可執行條款的條款類似，且有效且可強制執行。
5.12整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。
5.13標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。
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5.14豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，由該方簽署，並特別提及本協議。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。
[簽名頁面如下]
21
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期 生效。
| 布里傑航空航天集團控股有限公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 傑克·克里克投資公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：勞倫·D·奧爾斯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 現有持有人： | ||
| JCIC贊助商有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：羅伯特·薩維奇 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：希瑟·哈特內特 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：薩米爾·考爾 | ||
[修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]
| 新持有者2: | ||
| [] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 2 | 包括Blackstone持有者 |
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
附件D
股東協議的格式
附件D
股東協議1
本股東協議(本協議)日期為[]，2022年，由布里傑航空航天集團控股有限公司(F/k/a Wildfire New Pubco，Inc.)、特拉華州一家公司(公司)和本合同附表A所列股東(定義如下)組成。
鑑於截至本協議日期，股東實益擁有(定義見下文)本公司普通股(定義見下文)的流通股；以及
鑑於，本公司和股東希望根據本協議的條款在此闡明雙方之間的某些諒解，包括關於某些治理和其他事項的諒解。
因此，現在，考慮到承諾以及下文所述的相互同意和義務，雙方特此達成如下協議：
第1節定義；解釋。
(A)定義。在此使用的下列術語應具有以下各自的含義：
對任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間商控制、控制或與此人共同控制的任何其他個人或實體。為免生疑問，由任何BTO實體控制或與任何BTO實體共同控制的任何投資工具應被視為該等BTO實體的附屬公司。在這一定義中使用的術語控制，包括相關術語控制、由控制和在共同控制下，意味着直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司和本公司的其他受控關聯公司不應被視為任何股東或任何該等股東的關聯公司的關聯公司(除本公司及其附屬公司和 公司的其他受控關聯公司應彼此為關聯公司外)。附屬公司一詞應具有與前述有關的含義。
《協定》具有序言中所述的含義。
？受益所有權？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義。實益所有人和實益所有人這兩個術語應具有相關含義。
·董事會是指公司的董事會。
BTO實體是指(A)Blackstone Inc.或其任何附屬公司，或(B)由Blackstone Inc.或其任何附屬公司(包括Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.)直接或間接擁有、管理或控制或與Blackstone Inc.或其任何附屬公司共同控制或擁有的任何實體、投資工具、賬户或基金。
| 1 | 起草注意事項：本協議仍需在 成交前接受納斯達克員工的全面審查。 |
BTO參與部分是指截至相關 參與通知日期，其分子是BTO股東和任何其他BTO實體在相關參與通知日期擁有的普通股股份總數(不包括任何BTO股東和任何其他BTO實體在交易結束後收購的任何 股票，因接受參與通知而獲得的股份除外)，其分母是截至相關參與通知日期本公司所有股東擁有的普通股流通股總數。
BTO股東 意味着[BTO Grannus Holdings C L.P.、Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.、BTO Grannus Holdings III NQ LLC、Blackstone Tactical Opportunities Fund Flowed FD LP和Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III？NQ Figure ESC LP]2以及他們各自的附屬公司。
？營業日是指週六、週日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在這一天關門營業。
《公司章程》是指公司經修訂和重新修訂的章程， 經不時修訂。
？《憲章》是指不時修訂的《公司註冊證書》。
？關閉？是指合併協議中定義的關閉？
？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該普通股此後可變更或轉換成的任何股票，或該普通股可交換的任何股票，還應包括公司此後授權的任何其他類別的普通股。
？公司的含義如前言所述。
？產權負擔是指任何抵押、債權、社區或其他婚姻財產權益、優先選擇權、優先拒絕權、抵押、質押、質押、留置權或其他產權負擔(因本協議明示條款而產生的除外)。
？《交易法》指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續的聯邦法規，以及據此制定的《美國證券交易委員會》的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
方正，統稱為Bridger Element LLC及其股權持有人。
| 2 | 草案備註：將根據攔截器重組進行更新。 |
-2-
？方正股東？指直接或 間接實益擁有任何股票的任何創始人。
？合併協議？是指日期為8月的某些合併協議和計劃 []，2022年，由開曼羣島豁免公司傑克克里克投資公司、特拉華州公司(f/k/a Wildfire New Pubco，Inc.)、特拉華州公司、Wildfire合併子公司I，Inc.、特拉華州公司、Wildfire合併子公司II公司、特拉華州有限責任公司、Wildfire GP Sub IV，LLC、特拉華州有限責任公司、特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)、特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)和特拉華州布里傑航空航天 Group Holdings，LLC。
？必要行動是指，對於任何一方和 規定的結果，該當事人控制範圍內的所有行動(只要該等行動不受適用法律、章程第2.1條或證券交易規則在本協議生效後生效的任何變更的禁止，且不與本協議、合併協議或鎖定協議中明確授予該方的任何權利直接衝突)導致該規定的結果，包括：(A)對股東的股票(或任何其他有投票權的證券)的投票或提供代理；(B)在任何年度或特別會議或其他會議上(如有)，(B)促使股東通過決議及修訂章程、附例或同等的管理文件，及(C)簽署達成該等指定結果所需的協議及文件。
？新證券集中指公司或其任何子公司的股權證券(或任何可轉換為或可行使或可交換的股權證券)。
？個人應作廣義解釋，應包括個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、任何其他實體或政府實體。
？收盤後發行是指在公司或其任何子公司結盤後，向任何人(不包括公司或其任何子公司)發行新證券。
？美國證券交易委員會是指{br>美國證券交易委員會或任何後續政府機構。
？證券法是指修訂後的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及據此制定的美國證券交易委員會的規則和條例，所有這些都應在當時有效。
保薦人股東？指JCIC保薦人有限責任公司。
？股票是指(I)普通股的已發行股份，(Ii)未來可能發行的任何額外普通股，以及(Iii)該等股份可轉換為或可交換的任何公司股本股份。
？股東？指BTO股東、創始股東和保薦人股東。
-3-
？附屬公司對任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體而言，是指該人(高於或通過或與任何其他附屬公司一起)直接或間接擁有其持有人一般有權投票選舉該實體的董事會或其他管理機構的超過50%的股份或其他股權。
本協議任何章節中使用的未在第1(A)節中定義的任何大寫術語應具有該其他章節中賦予該術語的含義。
(B)《建造規則》。就本協議的所有目的而言，除非另有明確規定：(I)所有權、所有權、持有權和持有權是指直接或間接受益所有權；(Ii)本協議的標題和説明僅為方便參考，不得定義、限制或以其他方式影響本協議的任何術語；(Iii)只要上下文需要，本協議使用的所有詞語的性別應包括陽性、陰性和中性，所有詞語的數量應包括單數和複數；(Iv)提及 任何人包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在此類繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下；(V)包括(且具有相關含義)指包括 ，但不限制該術語前後的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為後跟不受限制的單詞；(Vi)在本協議中，在本協議中具有類似含義的詞語和其他類似含義的詞語應被視為指整個協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；(Vii)在本文中使用的單詞 if和其他類似含義的單詞在每種情況下均應被視為後跟短語，且僅在以下情況下才應如此；(Viii)《章程》第2.1節應被認為是指《章程》第2.1節(在本章程生效之日有效)；和(Ix)術語？或？意為和/或。
第二節規則第144條。
本公司承諾，只要普通股已根據《證券交易法》第12(B)條、第12(G)條或第15(D)條登記，公司將提交根據《證券法》和《交易法》(包括《交易法》第13(A)或15(D)條)要求提交的任何和所有報告。本公司還承諾，將公開其根據證券法第144條、第144A條或S條出售普通股所需的必要信息(根據證券法第144條、第144A條或S條)，並將採取股東可能不時合理要求的進一步行動，以使股東能夠在證券法第144條、第144A條或S條規定的豁免或美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或監管的豁免範圍內，出售普通股而無需註冊 ，包括提供任何習慣法律意見。
-4-
第三節董事會.
(A)董事選舉。公司應在其權力範圍內採取一切行動，將根據第3(B)條提名的所有被提名人列入董事會推薦給公司股東的提名名單，以供在公司股東的每次年度會議上(和/或與公司股東選舉董事的特別會議上的任何選舉有關)(包括但不限於，在任何此類公司股東會議的每次延期或延期中)，公司應盡一切合理的最大努力促使每一名該等被提名人當選。包括徵集有利於選舉此類被提名人的委託書，在每種情況下，均受適用法律、 章程第2.1節以及證券交易所規則在本章程生效後生效的任何變更的程度所限。本公司有義務根據第3(B)節委任任何指定人士為董事會成員，或 提名任何該等指定人士在本公司股東任何會議上當選為董事(視何者適用而定)，但在每種情況下，該等指定人士均須滿足適用法律、章程第2.1節下的所有適用要求，以及證券交易所規則於本章程生效日期後生效的任何更改的程度。董事股東將指示其指定人士讓其本人 合理地接受面談，同意有關推介及背景調查或其他調查，並提供董事會可能合理要求的資料，以確定該指定人士是否符合資格及 擔任董事會主席的資格。只要本協定繼續有效，除《憲章》的任何要求外, 根據公司細則或經修訂的特拉華州一般公司法，未經董事股東根據第3(B)(I)條或第3(D)(I)條(以適用者為準)提名的至少一(1)名董事的贊成票，董事會規模不得增加至超過九(9)名董事。在(X)BTO股東向本公司發出書面通知明確放棄BTO股東及創始股東於 本句子所述責任或(Y)本協議根據第7條終止的時間之前，BTO股東及創始股東應採取一切必要行動，根據第3(B)(I)條或第3(D)(I)條，委任BTO股東提名或指定的董事。
(B)董事提名。
(I)交易結束後，必和必拓股東集體有權但無義務提名下列董事進入董事會：(A)只要必和必拓實體共同實益擁有(直接或間接)至少10%的已發行股本，必拓股東有權提名最多兩(2)名董事進入董事會；及(B)只要必拓實體共同實益擁有(直接或間接)少於10%的已發行股本，必拓股東集體有權提名一(1)名董事進入董事會，但必和必拓實體於交易結束時合共實益持有的已發行股本至少33%。當BTO股東不再有權根據上一句話指定一名或兩名董事被指定人時，BTO股東應立即促使一名或兩名指定人(視情況而定)提出辭去董事會職務；但BTO股東不再需要促使緊接上一句話中提到的兩(2)名董事指定人提出辭去董事會職務。截至本協議日期，BTO的兩(2)名董事指定股東最初應為黛布拉·科爾曼(將成為公司第二類董事股東)和託德·赫希(將成為公司第三類董事股東)。
-5-
(Ii)即使第3(B)(I)節有任何相反規定，BTO股東仍有權(但無義務)向本公司發出書面通知，明確放棄第3(B)(I)節規定的權利。
(C)選舉 名董事。
(I)公司應在其權力範圍內採取一切行動，促使所有根據第3(B)條提名的被提名人列入董事會推薦給公司股東的提名名單，以供在公司每次股東年會上(和/或在與公司股東特別會議上的任何選舉有關的情況下)當選為董事，並且公司應盡一切合理的最大努力促使每一名被提名人當選，包括徵集有利於選舉 該等被提名人的委託書，在每種情況下，在符合適用法律的情況下，附例第2.1節，以及證券交易所規則在本附例生效日期後生效的任何更改的程度。
(Ii)只要任何BTO股東有權根據第(Br)條第3(B)節提名任何董事，公司應通知BTO股東，(B)本公司預期於股東周年大會或股東特別大會上郵寄與董事選舉有關的委任代表材料的日期(且本公司須於該預期郵寄日期或本公司合理地於該較早交付日期前指定的較早日期前至少60天(或BTO股東以書面同意的較短期限)遞送通知，以確保在郵寄該等代表委任材料時，該被提名人可包括在該代表委任材料內)。本公司應向BTO股東提供合理的機會，以審查與BTO股東的被提名人或本協議規定的權利和義務有關的代理材料的任何部分並提供意見，並與公司討論任何此類意見。本公司應在本公司就董事選舉而郵寄該等代表委任材料的日期前充分通知BTO股東任何反對BTO股東提名的意見，以便BTO股東可在必要時根據本協議的條款推薦一名替代代理人，而BTO股東應有10 個營業日指定替代代理人。
(Iii)只要任何BTO股東有權 根據第3(B)節提名任何董事，則BTO 股東應向董事會提供BTO股東提名人(視屬何情況而定)，以及董事會合理要求的任何其他資料，以評估該等候選人是否適合擔任董事； 但在任何情況下，BTO股東均無須就任何董事提供其被提名人的任何該等通知
-6-
當時在董事會任職且尚未向本公司發出書面通知表示其決定不在該年度股東周年大會上競選連任的董事；此外，在任何情況下，未能根據第 第(3)(C)(Iii)節的條款或本章程及時提名必拓股東董事董事，均不會損害、限制或限制必拓股東在本協議項下的權利或貴公司在任何股東大會上提名該等董事的義務。對於BTO股東的任何被提名人，BTO應盡其各自合理的最大努力確保任何此類被提名人實質上滿足公司董事被提名人的所有合理陳述的標準和指導方針( 應理解並同意BTO股東提名的每一名初始董事都符合該等標準)，並符合適用的聯邦證券法和適用的證券交易所要求在公司普通股隨後可以上市的日期之後生效的範圍。本公司有權根據本協議依賴BTO股東根據本協議代表BTO實體就被指定人發出的任何書面指示，而無需本公司採取進一步行動。
(Iv)在此之前，本協議應已根據第7條終止，或僅就BTO股東而言，BTO股東應已放棄其在第3(B)(I)條下的權利，方法是根據第3(B)(Ii)條適當遞送通知，各股東在此同意公司就董事會或董事會正式授權委員會提名或指示提名的董事名單投票表決該適用股東所擁有的所有普通股。各股東與本公司同意，不尋求撤換BTO股東或任何Matthew Sheehy、Timothy Sheehy或McAndrew Rudisill的指定人士(只要任何此等人士是由董事會或其正式授權的委員會就與董事選舉有關的每一次投票提名或在其指示下提名)。為免生疑問，本第(Iv)款所載的契諾僅由各股東向本公司訂立，而非由其他股東作為本協議的一方訂立。
(D)更換董事。
(I)如果因董事股東根據第3(B)(I)條提名或根據本第3(D)(I)條指定的董事股東死亡、喪失資格、辭職或被撤職而在任何時間產生空缺，但必拓股東有權根據第(Br)條第3(B)(I)條指定該席位，則必拓股東有權集體指定一名繼任者來填補空缺，並且如果必拓股東集體行使此項權利，董事會應盡一切 合理的最大努力促使該指定人士迅速獲委任為董事會成員，以填補該空缺，但須受適用法律、附例第2.1節及證券交易所規則於本章程生效日期後生效的任何更改的範圍所規限。
-7-
(E)罷免董事。
(I)在代表必和必拓股東所持股份多數的必和必拓股東的書面請求下， 本公司集體尋求撤換由必和必拓股東根據第3(B)(I)條提名的或根據第3(D)(I)條指定的董事，本公司應盡合理最大努力配合該請求，包括(如有必要)迅速召開本公司股東特別會議，條件是更換董事滿足所有適用的美國證券交易委員會和股票互換要求(獨立性除外)。
(F)委員會。
(I)只要BTO股東有權根據第3(B)(I)節提名一名或多名董事或根據第3(D)(I)節指定一名或多名董事，董事會應盡合理最大努力促使董事會的任何委員會在其成員中包括至少一名由BTO股東根據第3(B)(I)節提名或根據第3(D)(I)節指定的董事，但該等人士須符合所有適用的美國證券交易委員會及股票互換要求。
(Ii)只要創始股東集體實益擁有(直接或間接)至少10%的流通股，創始股東即有權但無義務委任董事會薪酬委員會及提名委員會及企業管治委員會主席，且董事會應盡最大合理努力促成有關委任，惟該等人士須符合所有適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定。
(G)沒有限制。本第3節的規定旨在為BTO股東和創始人股東提供本文規定的最低董事會代表權。本協議的任何規定不得(I)限制任何BTO股東或創始股東根據適用法律、章程或附例提名董事的權利，或(Ii)禁止本公司在董事會或董事會任何委員會中擁有多於本協議規定人數的BTO股東或創始股東的提名或指定人數 。
(H)法律法規。第3節的任何規定均不得被視為 要求本協議任何一方或本公司的任何董事的行為違反任何適用的法律、法規、法定義務、章程第2.1節的規定或要求，或證券交易所規則在本協議生效後生效的任何變更的程度。
第四節賠償；董事和高級職員保險。
每名根據第3(B)節被提名或根據第3(D)節和 被指定為董事會成員的董事應享有一般適用於所有其他董事會成員或所有該等董事會成員有權享有的相同權利和特權。為進一步執行上述規定，公司應(I)賠償、免除和報銷費用
-8-
根據第3(B)節提名或根據第3(D)節指定的每個該等董事的責任及開支，在其保障的相同程度下， 根據章程、章程、適用法律或其他規定免除、補償其他董事會成員的責任，及(Ii)向根據第3(B)節提名或根據第3(D)節指定的每個該等董事提供責任保險，承保範圍與其為其他董事會成員提供的責任保險相同。本公司應維持董事及高級職員責任保險(包括A方責任保險)，涵蓋本公司及其附屬公司董事及高級職員，並由信譽良好的保險公司出具適當及慣常的保單限額、條款及 條件(如有需要或適當，包括尾部保險)。
第五節某些行為。
在本協議根據第7條就必和必拓股東終止之前，未經代表必和必拓股東所持股份多數的必和必拓股東的批准，本公司不得且(在適用範圍內)不允許 公司的任何子公司或公司的任何直接或間接子公司(一方面)與 公司或公司的任何直接或間接子公司的任何經理、董事高管或股東達成任何協議、具有約束力的承諾或交易，或其各自的任何附屬公司(另一方面)；但在任何情況下，如果(X)(1)該關聯公司將提供的服務或交易無法從另一人處獲得，以及(2)不從事該等服務或進行該交易將阻止本公司採取對本公司的正常運營至關重要的行動，則在任何情況下，均不需要根據本第5條獲得批准。(Y)該等交易為與JPMorgan Chase Funding Inc.或其任何聯營公司訂立的商業貸款安排，或(Z)該等交易在任何重大方面對本公司或本公司的附屬公司均不低於 本公司或該附屬公司當時可與本公司或其附屬公司以外的人士進行的類似獨立交易 。
第六節未來股票的發行權 。
(A)優先認購權要約。除第6(D)節規定的情況外，公司應在任何收盤後發行完成前不少於十五(15)個工作日向每位BTO股東提交一份通知(參與通知)，其中參與通知應包括：
(I)建議的收市後發行的主要條款及條件，包括(1)本公司或其任何附屬公司擬在收市後發行的新證券的數目(參與證券)；(2)參與證券的每股最高及最低價格或參與證券的本金總額(視何者適用而定)，包括對任何非現金代價的描述，該等非現金代價足以使其估值；(3)建議的處置方式及(4)如知悉建議的收市後發行日期；及
-9-
(Ii)本公司提出要約，於BTO 股東選出時，向BTO股東及任何其他BTO實體發行根據第6(B)(Iii)條就發行的每一份參與證券按相同條款及條件及每股相同價格釐定的參與證券中將包括在收市後發行的部分參與證券。
(B)鍛鍊。
(I)一般情況。BTO股東和任何其他希望接受參與通知中所載要約的BTO實體(接受參與持有人)應在參與結束前不少於十(10)個營業日向公司提交接受要約的書面通知，説明接受參與持有人擬購買的參與證券的數量或本金總額(就所有接受參與持有人而言，總計不超過BTO參與部分將包括在收盤後發行的參與證券總數中)。各BTO股東如不遵守上述要求(包括適用時間 期間)而不接受上述要約，應被視為已不可撤銷地放棄該等BTO股東參與此類收盤後發行的所有權利，公司此後應可自由在此類收盤後發行參與證券 (包括向任何接受的參與持有人)，發行價格不低於參與通知中規定的最低價格，以及不比參與通知中規定的價格更有利於此類參與證券的購買者的其他主要條款和條件。根據本第6條不再對不接受BTO的股東承擔任何義務。如果在 完成之前，該建議的收盤後發行的條款應發生變化，其結果是價格應低於參與通知中規定的最低價格，或者其他主要條款對參與證券的購買者將比參與通知中規定的價格更有利。, 應提供單獨的參與通知，並單獨遵守本第6條的條款和規定，以完善根據本第6條進行的收盤後發行。
(Ii)不可撤銷的承兑。除下文另有規定外，接受參與持有人的承諾將不可撤銷，接受參與持有人須受約束及有義務在交易結束後的發行中，以與參與證券相同的條款及條件，以相同的每股價格收購根據下文第6(B)(Iii)節釐定的參與證券的 數目或本金總額。
(3)擬購買的參與證券數量。接受參與持有人將購買的參與證券的最大數量或本金總額應等於將包括在收盤後發行的參與證券總數中的BTO參與部分， 應在接受參與持有人認為適當的情況下在接受參與持有人之間分配；前提是，成為接受參與持有人的每個BTO實體同意作為本協議項下的股東簽訂本協議。
-10-
(C)時間限制。如果在參與通知生效之日後第90天結束時，公司仍未完成收盤後發行，接受參與持有人應被免除接受參與持有人根據書面承諾承擔的義務， 參與通知應無效，需要向BTO股東提供單獨的參與通知，並且本第6節的條款和規定單獨符合 ，以完善根據本第6節進行的收盤後發行。
(D) 發行後參與通知。即使本條第六條有任何相反規定，本公司仍可在董事會酌情決定，在任何收市後發行完成後，就該等收市後發行遞交參與通知。如果公司應選擇在適用的收盤後發行完成後交付任何參與通知，則此類收盤後發行的條款應 允許每位BTO股東和任何其他希望接受參與通知中包含的要約的BTO實體在收到參與通知後不少於十(10)個工作日的期限內向公司 提供書面承諾，根據條款和條件購買此類收盤後發行中包括的參與證券。第6(A)節和第6(B)(Iii)節所述。 如果本公司決定在根據本第6(D)條完成此類收盤後發行後交付參與通知，則本公司可在其選擇時：(I)要求接受參與持有人在二次出售中從最初獲得參與證券的一人或多人手中購買其分配的參與證券份額，(Ii)讓接受參與的持有人 從本公司或其附屬公司(視情況而定)購買其分配的參與證券份額，並將出售所得款項淨額用於在參與通知送達前從購買參與證券的一名或多名人士手中回購參與證券(回購應以成本加合理利息進行), (Iii)是否將向接受參與持有人出售參與證券作為在參與通知發出前出售參與證券的增量，或(Iv)使用第(I)至(Iii)款中的任何一項或多項；但本公司必須以下列方式安排向接受參與持有人出售該等參與證券：接受參與持有人有機會購買與其在(A)參與通知於完成後發行前交付及(B)參與證券的發行總數或本金相同的參與證券的總數目或本金(不包括根據上文第(I)或(Ii)款回購的任何參與證券)。
-11-
(E)進一步保證。每一接受參與的持有人應 採取或促使採取一切必要或合理適宜的合理行動，以迅速完成根據本第6條規定的每一次收盤後發行和任何相關交易，包括： (I)簽署、確認和交付同意、轉讓、豁免和其他文件或文書；(Ii)向政府當局提交申請、報告、申報表、備案文件和其他文件或文書；以及 (Iii)以其他方式與公司合作。在不限制前述一般性的情況下，各該等接受參與證券持有人同意簽署及交付該等認購事項及本公司指定的其他協議予參與證券的其他購買者將會作為參與方的 。
(F)關閉。根據本第6條規定的成交後發行(參與成交)應於(I)參與通知中規定的成交後發行的擬議日期(除第6(D)款的情況外)，(Ii)如果參與通知中未規定建議的成交日期，則在公司向每一接受參與持有人發出通知所指定的時間進行。在任何參與成交時，每一接受參與持有人應獲交付證書或其他票據(如有) ，以該接受參與持有人或該接受參與持有人指定的代理人名義登記，證明將向該接受參與持有人發行的參與證券，且無任何產權負擔，並貼上任何轉讓税印章，以抵銷該接受參與持有人交付的適用代價。
(G)監管和證券法事務。儘管本協議有任何相反規定，但接受參與持有人無權根據本第6條參與收盤後發行，除非在該收盤後發行時，公司應合理地信納： (I)該接受參與持有人是證券法D規則定義的認可投資者，(Ii)任何適用於此類收盤後發行的國家證券法或外國證券法 規定的任何適用於此類收盤後發行的註冊或資格豁免將適用於此類收盤後發行，且(Iii)此類收盤後發行不違反適用的法律、憲章或附例(在第(Iii)款的情況下，每一項均在本條款的日期生效)。
(H)排除了 筆交易。本第6節的規定不適用於公司的任何收盤後發行，如下所示(每個發行均為豁免發行)：
(I)根據該等新證券的條款轉換、交換或行使在前一次交易後發行的其他新證券時進行的任何交易後發行(為免生疑問，應理解為該等其他新證券之前的交易後發行應遵守本 第6條的規定，除非該發行在本第6(H)節的其他條款中另有描述)；
(Ii)收盤後向公司或其附屬公司的經理、董事、高級職員、僱員、顧問及/或其他服務提供者發行股權獎勵或其他新證券，包括與該等人士的僱用或提供服務或類似安排有關，或與董事會或董事會薪酬委員會批准的任何計劃、協議或 安排有關；
-12-
(Iii)與任何拆分、股息、分配或類似事件有關的任何成交後發行，如果同一類別或系列股權證券的所有持有人都得到平等對待；和
(Iv)在本公司優先股持有人行使其轉換權後，在收盤後向該優先股持有人發行普通股。
第七節協議期限。
本協議在下列情況發生時自動終止：(I)公司解散(除非公司 (或其繼任者)在解散後作為有限責任公司或其他形式繼續存在，無論是在特拉華州註冊的還是在其他司法管轄區註冊的)，(Ii)僅針對BTO股東和保薦人 股東，緊接BTO實體共同實益擁有(直接或間接)少於10%的流通股時，及(Iii)於BTO股東向本公司、保薦人股東及創始股東發出明確終止本協議的書面通知時，(Iii)僅就BTO股東及保薦人股東而言。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止不應免除任何一方在終止之前違反本協議的責任。任何股東如出售其全部股票，但並未直接或間接實益擁有任何股票，則自動停止成為本協議的一方，並且不再作為股東享有本協議項下的進一步權利。
第八節可分割性。
如果本協議的任何條款被任何法院判定為非法和不可執行，則其餘條款應根據其條款可分離和可執行。
第九節適用法律；管轄權。
(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響其選擇或法律條款或規則的衝突。
(B)本協議各方同意，本協議任何一方根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點應由特拉華州衡平法院專屬和適當地管轄，或者只有在該法院拒絕管轄權的情況下，才由位於特拉華州的聯邦法院管轄。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地接受此類法院對其自身及其財產的管轄權。本合同雙方不可撤銷地同意在該法院進行此類訴訟的地點是適當的，並特此放棄任何關於該法院是解決此類訴訟的不適當或不方便的場所的異議。雙方還同意，通過掛號信或掛號信郵寄任何此類法院要求的任何程序，並要求返回收據，應構成針對他們的有效和合法的程序送達，而不需要通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。
-13-
第10節陪審團審判。
由於與複雜金融交易相關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和/或仲裁的最佳結合，雙方當事人放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，以強制執行或捍衞本協議或與本協議及本協議預期的交易有關的任何文件所規定的任何權利或補救措施。
第11節股票股息等
本協議的規定將適用於公司或公司的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的任何和所有股本股份，這些股份可能是由於任何股息、拆分、反向拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他方式而發行的，作為股票的交換或替代，其方式和方式應適當調整，以反映本協定條款的意圖和意義，對於變更後的公司股本，應繼續承擔本合同項下的責任和義務。
第12節協議的好處。
本協議對公司及其繼承人和受讓人以及每位股東及其許可受讓人、法定代表人、繼承人和受益人的利益具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，(A)股東可以將其在本協議項下的權利或義務全部或部分轉讓給其一家或多家受控關聯公司，以及(B)BTO股東和任何其他BTO實體可將其在本協議項下的權利或義務全部或部分轉讓給任何其他BTO實體。除本協議另有明確規定外，非本協議一方的任何人，無論是否作為第三方受益人，均無權執行本協議項下的任何權利或補救措施；但BTO實體和創辦人應被視為本協議條款的第三方受益人，並有權執行其權利或補救措施，使BTO實體和創辦人分別受益。
-14-
第13條公告。
各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已正式發出：(I)當面送達(br})；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或要求寄出的掛號信或掛號信回執、預付郵資後送達；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件送達，地址如下：
(I)如向地鐵公司，則為：
布里傑航空航天集團控股有限公司
90號航空車道
貝爾格萊德，MT 59714
注意：麥克安德魯·魯迪西爾
電子郵件：mcandrew@Bridge gerAerospace.com
將一份副本(不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所
1999年星光大道，17這是地板
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：約書亞·G·杜克洛斯和邁克爾·P·海因茨
電子郵件：jduclos@sidley.com&mheinz@sidley.com
(Ii)如發給任何BTO股東或BTO實體，則：
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約，紐約10154
注意：戰術機會
電子郵件：TacOppsOperations@Blackstone.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
1999年星光大道，6這是地板
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：大衞·安泰爾
電子郵件：dantheil@akingump.com
(Iii)如發給任何創始股東，則：
C/o布里傑航空航天集團控股公司
90號航空車道
貝爾格萊德，MT 59714
注意：詹姆斯·穆奇莫爾
電子郵件：jamers@bridge gerAerospace.com
-15-
將一份副本(不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所
1999年星光大道，17這是地板
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：約書亞·G·杜克洛斯和邁克爾·P·海因茨
電子郵件：jduclos@sidley.com&mheinz@sidley.com
(Iv)如為股東保薦人，則為：
傑克·克里克投資公司
佛羅裏達州公園大道南386號，郵編：20
紐約州紐約市，郵編：10016
注意：Tariq Khan；勞倫礦石
電子郵件：tkhan@kshcapal.com；lores@kshcapal.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153
注意：傑基·科恩
電子郵件：jackie.cohen@weil.com
第14條修改；棄權。
本協議只能由(A)本公司、(B)BTO股東、(C)保薦人股東和(C)Bridger Element，LLC正式簽署的書面文書予以修訂、修改或補充。本公司或其子公司與BTO股東、保薦人股東和創始股東(或其中任何一方)之間的任何交易過程，或在行使本協議項下任何權利方面的任何 延遲，均不視為放棄本協議任何一方的任何權利。任何一方未能執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該等條款 ，也不會影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。
第15節整個協議。
除本協議另有明確規定外，本協議構成雙方之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方自本協議之日起及之後與此相關的所有先前和同時達成的協議和諒解。除非本協議另有規定，否則任何人在 本協議項下要求的任何同意，均可由該人自行決定不予批准。
第16條對應條款。
本協議可以簽署任何數量的副本(包括傳真、電子簽名或PDF副本)，每個副本應被視為一份原始文書，但所有此類副本加在一起僅構成一個協議。
-16-
任何股東未能簽署本協議並不使其相對於任何其他股東無效 。
第17節董事和警官的行動。
董事或公司高管不會因真誠地根據本協議做出的任何行為或不作為而對公司或其任何股東承擔個人責任。
[簽名頁如下]
-17-
自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。
| 布里傑航空航天集團控股有限公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[股東協議簽名頁 ]
| BTO股東： | ||||
| [BTO G蘭努斯 H奧丁斯III-NQ有限責任公司] | ||||
| 發信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [BLAKSTONE T實際的 OPPORT單元 F和Fd lp] | ||||
| 發信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [BLAKSTONE F艾米麗 T實際的 OPPORT單元 I投資 P藝術合夥III-NQ-ESC LP] | ||||
| 發信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [BTO G蘭努斯 H奧丁斯C L.P.] | ||||
| 發信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[股東協議簽名頁 ]
| [BLAKSTONE T實際的 OPPORT單元 ASSOCIATES NQ L.L.C.,] | ||||
| 發信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[股東協議簽名頁 ]
| 創始人股東： | ||
| B裏奇 E元素，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[股東協議簽名頁 ]
| 保薦人股東： | ||
| JCIC贊助商有限責任公司 | ||
| 由其經理KSH Capital LP | ||
| 由其普通合夥人代理 | ||
| KSH Capital GP LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： | 總裁 |
[股東協議簽名頁 ]
附表A
BTO股東：
| 實體名稱 |
地址和電子郵件地址 |
普通股 實益擁有 (直接或 間接) 成交的 | ||
| [BTO Grannus Holdings C L.P.] | C/o Blackstone Inc. 公園大道345號 紐約，紐約10154 注意：戰術機會 電子郵件：TacOppsOperations@Blackstone.com
|
[] | ||
| [Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.] | C/o Blackstone Inc. 公園大道345號 紐約，紐約10154 注意：戰術機會 電子郵件：TacOppsOperations@Blackstone.com
|
[] | ||
| [BTO Grannus Holdings III-NQ LLC] | C/o Blackstone Inc. 公園大道345號 紐約，紐約10154 注意：戰術機會 電子郵件：TacOppsOperations@Blackstone.com
|
[] | ||
| [黑石戰術機會基金-FD LP] | C/o Blackstone Inc. 公園大道345號 紐約，紐約10154 注意：戰術機會 電子郵件：TacOppsOperations@Blackstone.com
|
[] | ||
| [Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III-NQ-ESC LP] | C/o Blackstone Inc. 公園大道345號 紐約，紐約10154 注意：戰術機會 電子郵件：TacOppsOperations@Blackstone.com |
[] |
創始人股東：3
| 實體名稱 |
地址和電子郵件地址 |
受益的普通股 擁有(直接或 間接)截至 關閉 | ||
| 布里奇元素有限責任公司 | [] | [] |
| 3 | 草案備註：將在結案時更新。 |
保薦人股東：
| 實體名稱 |
地址和電子郵件地址 |
受益的普通股 擁有(直接或 間接)截至 關閉 | ||
| JCIC贊助商有限責任公司 | 傑克·克里克投資公司 佛羅裏達州南公園大道386號，郵編：20 紐約州紐約市，郵編：10016 注意：塔裏克汗；勞倫 礦石 電子郵件：tkhan@kshcapal.com；lores@kshcapal.com |
[] |
附件E
第一份合併證書的格式
附件E
合併證書
的
WildFire合併子公司 i，Inc.
一家特拉華州公司
With和Into
BTOF (Grannus Feeder)在NQ L.P.
特拉華州的有限合夥企業
根據適用的《特拉華州公司法》(DGCL)第8章第263(C)節和特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》(DRULPA)第6章第17-211節，簽署的有限合夥企業簽署了以下合併證書：
首先：每個組成實體的名稱、註冊狀態或成立和實體類型為：特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder) sean NQ L.P.和特拉華州企業Wildfire Merger Sub I，Inc.(合併子企業)。
第二：由開曼羣島豁免公司Jack Creek投資公司、特拉華州有限責任公司Bridger AerSpace Group Holdings，LLC、合夥企業、合併子公司及其每一方之間於2022年8月3日簽署的協議和合並計劃(合併協議)，列出了合併子公司與合夥企業合併並併入合夥企業的條款和條件(合併協議)，已根據DGCL第263節第8章和第6章獲得每個合夥企業和合並子公司的批准、採納、認證、籤立和確認，DRULPA第17-211節，視情況而定。
第三：合夥將是合併中尚存的有限合夥企業(存續合夥企業)。合併後尚存合夥企業的名稱為[BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P.]1，特拉華州的一家有限合夥企業。
第四條：合併生效後，《存續合夥有限合夥企業證書》的格式如附件A所示。
第五條：合併生效[在…[][上午/下午]東部時間開始[]].
第六：《合併協議》副本存檔於尚存合夥企業的主要營業地點，地址如下：
[]2
[90號航空車道
貝爾格萊德，MT 59714]
第七：尚存合夥企業應要求免費向合夥企業的任何合作伙伴或合併子公司的任何股東提供一份合併協議副本。
[簽名頁面如下]
| 1 | 起草注意事項：由公司在成交時填寫。 |
| 2 | 起草注意事項：由公司在成交時填寫。 |
茲證明，自#年_月_日起，合夥企業已由其普通合夥人簽署本合併證書。[].
| Blackstone Tactical Opportunities Associates：NQ L.L.C. | ||
| 由：BTOA MASH NQ L.L.C.，其唯一成員 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[] | ||
| 標題：[] | ||
[首次合併的合併證書的簽字頁]
附件F
第二份合併證書的格式
附件F
合併證書
的
野火合併子公司 II，Inc.
一家特拉華州公司
With和Into
Jack Creek 投資公司。
一家開曼羣島豁免公司
根據《特拉華州公司法》(DGCL)第8章第252節，簽署的倖存公司簽署了以下合併證書：
首先：每個組成實體的名稱、註冊或成立的州或國家/地區和實體類型為：開曼羣島豁免公司Jack Creek Investment Corp.(公司)，以及特拉華州公司Wildfire Merger Sub II，Inc.(合併子公司)。
第二：由本公司、布里傑航空航天集團控股有限公司、特拉華州有限責任公司、合併子公司及其每一方之間於2022年8月3日簽署的協議和合並計劃(合併協議)，闡明瞭合併子公司與本公司合併並併入本公司的條款和條件(合併)，已根據DGCL第252條第8章獲得本公司和合並子公司的批准、採納、認證、籤立和確認。
第三：該公司將成為合併中倖存的公司(倖存公司)。合併後尚存公司的名稱應為[]1，一家開曼羣島豁免公司。
第四條：合併生效後，經修訂和重訂的存續公司章程大綱和章程應採用本合同附件A的形式。
第五條：合併生效[在…[][上午/下午]。東部時間開始[]].
第六：合併協議的副本在尚存公司的主要營業地點存檔，地址如下：
[]2
[90號航空車道
貝爾格萊德，MT 59714]
第七：尚存公司將應要求免費向本公司任何股東或合併子公司的任何股東提供一份合併協議副本。
| 1 | 匯票註明：公司確認。 |
| 2 | 匯票註明：公司確認。 |
第八：尚存公司同意可在特拉華州就執行因合併而產生的尚存公司的任何義務而進行的任何訴訟或其他程序，包括根據DGCL第262條的規定在評估程序中裁定的強制執行任何股東權利的任何訴訟或其他程序，向其送達法律程序文件，並不可撤銷地委任特拉華州州務卿為其代理人，在任何該等訴訟或程序中接受法律程序服務。國務卿應將任何此類程序郵寄給倖存的公司： [].3
| 3 | 匯票註明：公司確認。 |
茲證明，本公司已安排本合併證書由授權的簽字人簽署。[]年月日[].
| 傑克·克里克投資公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：羅伯特·F·薩維奇 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
附件G
第三份合併證書的格式
附件G
合併證書
的
WildFire合併子公司III，LLC
特拉華州一家有限責任公司
With和Into
布里傑航空航天集團控股有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
根據《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)第6章第18-209條，簽署的有限責任公司簽署了以下合併證書：
首先：每個組成的有限責任公司的名稱和成立狀態是：布里傑航空航天集團控股有限公司，特拉華州的有限責任公司(公司)，以及Wildfire Merger Sub III，LLC，特拉華州的有限責任公司(合併公司)。
第二：由開曼羣島豁免公司Jack Creek Investment Corp.、本公司、合併附屬公司及其每一方之間於2022年8月3日訂立的協議及合併計劃(合併協議)，列明合併附屬公司與 合併至本公司的條款及條件(合併附屬公司)，已獲本公司及合併附屬公司各自根據《合併法》第18-209條第6章批准及籤立。
第三：本公司將成為合併中尚存的有限責任公司(尚存公司)。合併後尚存公司的名稱應為[]1，特拉華州一家有限責任公司。
第四：合併生效後，公司成立證書即為 存續公司成立證書，[但該條第一條將全部修改和重述如下，以更改尚存公司的名稱。
第一：有限責任公司名稱為[布里傑航空航天集團控股有限公司].]2
第五條：合併生效[在…[][上午/下午] 東部時間開始[]].
第六：《合併協議》副本存檔於尚存公司的主要營業地點，地址如下：
[]3
[90號航空車道
貝爾格萊德，MT 59714]
| 1 | 匯票註明：公司確認。 |
| 3 | 草稿説明：由公司提供。 |
第七：《合併協議》的副本將由尚存公司應要求免費提供給任何一家組成有限責任公司的任何成員。
[簽名頁面如下]
茲證明，公司已安排本合併證書由 授權人員簽署，日期為[]年月日[].
| 布里傑航空航天集團控股有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[]4 | ||
| 標題：[] | ||
| 4 | 草稿説明：由公司提供。 |
附件H
首份尚存的有限責任合夥有限責任合夥證明書的格式
附件H
修訂和重述
有限責任合夥證書
的
BTOF(Grannus Feeder) -NQ L.P.
八月[], 2022
根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-201節的規定，簽署人希望修訂和重申2018年11月16日提交給特拉華州國務卿的《BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.(The Partnership)有限合夥企業證書》，茲證明如下：
1.姓名或名稱。該夥伴關係的名稱是：BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.
2.註冊辦事處。合夥企業在特拉華州的註冊辦事處的地址是：c/o InterTrust Corporation，特拉華州服務有限公司，Bellevue Parkway 200號，Suit210，Bellevue Park Corporation Center，City of Wilmington，特拉華州19809。
3. 註冊代理。該合夥企業在特拉華州的註冊代理商的名稱和地址為：特拉華州互信公司服務公司，地址為：特拉華州19809，貝爾維尤公園公司中心，貝爾維尤公園公司中心，200 Bellevue Parkway，Suite 210。
4.普通合夥人。合夥企業普通合夥人的名稱和營業地址為：Wildfire GP，SubIV，LLC，90 Aviation Lane，貝爾格萊德，蒙大拿州59714。
特此證明，以下籤署人已正式簽署了本修訂和重新簽署的《有限合夥證書》，並根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》提交備案。
| 普通合夥人 | ||
| WildFire GP SubIV，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
證物一
經修訂及重述的第二間尚存公司的組織章程大綱及章程細則的格式
證物一
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱及章程細則
的
[]1
(以#年#日的特別決議通過[])
| 1 | 草稿説明：由公司提供。 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱
的
[]2
(以#年#日的特別決議通過[])
| 1 | 公司名稱為[]3. |
| 2 | 本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島內其他地方的Maples Corporate Services Limited，PO Box 309， Ugland House的辦公室。 |
| 3 | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權進行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每個會員的責任以該會員股份的未付金額為限。 |
| 5 | [公司的股本為50,000美元，分為50,000股，每股面值1美元]4. |
| 6 | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
| 7 | 未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則中賦予它們的相應含義。 |
| 2 | 草稿説明：由公司提供。 |
| 3 | 草稿説明：由公司提供。 |
| 4 | 匯票註明：公司確認。 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
《公司章程》
的
[]5
(以#年#日的特別決議通過[])
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 在條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非 主題或上下文與之有不一致之處： |
| ？文章？？ |
指本公司的公司章程。 | |
| ？審計師？ |
指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。 | |
| ？公司？ |
指上述公司。 | |
| 38導向器 |
指本公司當其時的董事。 | |
| ？分紅？ |
指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。 | |
| 電子記錄？ |
與《電子交易法》中的含義相同。 | |
| 《電子交易法》 |
指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。 | |
| ？成員？ |
與《規約》中的含義相同。 | |
| 《備忘錄》 |
指本公司的組織章程大綱。 | |
| 5 | 草稿説明：由公司提供。 |
| 普通分辨率？ |
指由簡單多數成員以有權親自投票的方式通過的決議，或在允許委派代表的情況下由其代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮到條款規定的每一成員有權獲得的票數。 | |
| ·會員登記冊 |
指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或複本會員登記冊。 | |
| 註冊辦公室？ |
指本公司當其時的註冊辦事處。 | |
| ·封口？ |
指公司的法團印章，幷包括每份複印章。 | |
| ？共享？ |
指本公司的股份，包括本公司的一小部分股份。 | |
| “特別決議” |
與《規約》中的含義相同，幷包括一致的書面決議。 | |
| 7.《規約》 |
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 | |
| ？訂户？ |
指備忘錄的認購人。 | |
| ·庫存股 |
指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。 | |
| 1.2 | 在文章中： |
| (a) | 表示單數的詞包括複數，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的詞語包括女性； |
| (c) | 表示人的詞語包括法人和其他任何法人或自然人； |
| (d) | ？書面形式和書面形式包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式； |
| (e) | 應被解釋為強制性，可被解釋為許可； |
| (f) | 凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文； |
| (g) | 術語中引入的任何短語，包括？、？包括？、特別是？或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義； |
2
| (h) | 在某些情況下，在某些上下文中使用和/或在任何方面都不會限制或修改在其他上下文中使用和/或？的用法。不應將術語或？解釋為排他性的，術語和？不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 標題僅供參考，在解讀文章時應忽略； |
| (j) | 本條款下的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付； |
| (k) | 《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式滿足； |
| (l) | 《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用； |
| (m) | 與通知期相關的晴天一詞是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及 |
| (n) | 與股份有關的術語持有人是指其姓名被登記在成員登記冊上作為股份持有人的人。 |
| 2 | 開業日期 |
| 2.1 | 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始 。 |
| 2.2 | 董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊開支。 |
| 3 | 發行股份 |
| 3.1 | 在章程大綱(以及本公司可能於 股東大會上發出的任何指示)的規限下，以及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下，董事可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，向其認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，並附帶或不附帶優先、遞延或其他 權利或限制(不論有關股息或其他分派、投票權、退還股本或其他方面的權利或限制)，亦可(在法規及細則的規限下)更改該等權利。儘管有上述規定，訂户仍有權： |
| (a) | 向自身發行一股； |
3
| (b) | 借轉讓文書將該股份轉讓予任何人；及 |
| (c) | 更新關於該股份的發行和轉讓的成員登記冊。 |
| 3.2 | 公司不得向無記名發行股份。 |
| 4 | 會員登記冊 |
| 4.1 | 公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。 |
| 4.2 | 董事可決定本公司須根據章程 保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪些股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為分冊，並可不時更改有關決定。 |
| 5 | 關閉會員名冊或確定備案日期 |
| 5.1 | 為釐定有權在任何股東大會或其任何延會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須暫停登記以進行 轉讓，而該期間在任何情況下不得超過四十天。 |
| 5.2 | 除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期 作為記錄日期，以釐定有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東，或為釐定哪些股東有權收取任何股息或其他 分派，或為任何其他目的釐定股東。 |
| 5.3 | 如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的成員 釐定記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案通過日期(視屬何情況而定)，應為股東釐定該等股息或其他分派的記錄日期。如按本條規定對有權在任何股東會議上表決的股東作出決定，則該決定應適用於其任何休會。 |
| 6 | 股票的證書 |
| 6.1 | 只有在董事議決發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權 以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票的證書應為 |
4
| 連續編號或以其他方式標識，並應指明與之相關的股份。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，直至代表同等數目相關股份的舊股票已交回及註銷為止，不得發出新股票。 |
| 6.2 | 本公司並無義務為超過一名 人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有持有人交付股票即屬足夠。 |
| 6.3 | 如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關 證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事規定)及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。 |
| 6.4 | 根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。 |
| 7 | 股份轉讓 |
| 7.1 | 在細則3.1的規限下，股份可轉讓，但須經董事以決議案批准，彼等可行使絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。 |
| 7.2 | 任何股份的轉讓文書應為書面形式，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，亦須由受讓人或其代表簽署)。在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。 |
| 8 | 贖回、購回及交出股份 |
| 8.1 | 在本章程條文的規限下，本公司可根據股東或本公司的選擇，發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回須按本公司於股份發行前藉特別決議案決定的方式及其他條款進行。 |
| 8.2 | 在章程條文的規限下，本公司可按董事與有關股東同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。 |
| 8.3 | 本公司可就贖回或購買本身股份以章程所準許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。 |
| 8.4 | 董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。 |
5
| 9 | 國庫股 |
| 9.1 | 在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該等股份作為庫藏股持有。 |
| 9.2 | 董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。 |
| 10 | 股份權利的變更 |
| 10.1 | 如在任何時間本公司的股本被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別附帶的所有或任何 權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可不經該類別已發行股份持有人同意而更改，而董事認為該等更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何該等變更可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。 作必要的變通，但所需法定人數為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。 |
| 10.2 | 就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份 會以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將該等類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。 |
| 10.3 | 除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。 |
| 11 | 出售股份委員會 |
在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意促使認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
6
| 12 | 不承認信託 |
本公司不應受任何股份的衡平、或有、未來或部分(Br)權益，或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。
| 13 | 股份留置權 |
| 13.1 | 本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等 股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。 |
| 13.2 | 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後14整天內仍未支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。 |
| 13.3 | 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。買方或其代名人應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。 |
| 13.4 | 在支付費用後，出售的淨收益將用於支付在 中存在的留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的金額的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。 |
| 14 | 看漲股票 |
| 14.1 | 在任何股份的配發及發行條款的規限下，董事可向股東就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)作出 催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間或次數的至少14整天通知後)於指定時間或 倍向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對向其作出催繳的股份負法律責任，儘管催繳所涉及的股份其後已轉讓。 |
7
| 14.2 | 催繳應於董事授權催繳的決議案通過時被視為已作出。 |
| 14.3 | 股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與股份有關的所有催繳股款。 |
| 14.4 | 倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息 ，直至按董事釐定的利率支付為止(以及本公司因該等 不付款而產生的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。 |
| 14.5 | 於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是因股份面值或溢價或其他原因而應付的，應被視為催繳，而如未支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。 |
| 14.6 | 董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。 |
| 14.7 | 如董事會認為合適，董事會可從任何願意就該成員所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。 |
| 14.8 | 任何於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該等款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。 |
| 15 | 股份的沒收 |
| 15.1 | 倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知應指明付款地點，並説明如果通知不獲遵守，催繳所涉及的股份將可被沒收。 |
| 15.2 | 如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的款項支付前，由董事通過決議予以沒收。沒收應包括沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項。 |
8
| 15.3 | 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為處置目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。 |
| 15.4 | 任何人的任何股份如已被沒收，該人將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司以註銷被沒收的股份的股票，並仍有責任向本公司支付該人於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項 連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取該等股份的所有到期及應付款項，則該人士的責任即告終止。 |
| 15.5 | 一份由董事或本公司高管簽署的證明某一股份在指定日期已被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，應為其所述事實的確證。該證書(在簽署轉讓文書的情況下)將構成股份的良好所有權 ，而獲出售或以其他方式處置股份的人士將不一定要監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的程序中的任何違規或無效而受影響。 |
| 15.6 | 細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。 |
| 16 | 股份的傳轉 |
| 16.1 | 如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如為唯一持有人)將為本公司確認為對已故股東股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與該成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。 |
| 16.2 | 任何因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或以轉讓以外的任何其他方式)可在董事可能要求的證據出示後，藉該人士向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其指定的某位人士登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，其權利與在有關成員去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的權利相同。 |
9
| 16.3 | 因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有如其為該等股份持有人所應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東前，董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記 或由其提名的某一人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在其去世或破產、清盤或解散前轉讓股份或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視情況而定)的權利相同)。如於收到或被視為已收到通知後90天內仍未遵守通知的規定(根據細則而釐定)，則董事其後可暫不支付與股份有關的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。 |
| 17 | 公司章程大綱和章程的修訂及資本變更 |
| 17.1 | 本公司可藉普通決議案： |
| (a) | 按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權； |
| (b) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份； |
| (c) | 將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款； |
| (d) | 通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成 股，其金額低於備忘錄規定的數額，或分成無面值的股份；以及 |
| (e) | 註銷於普通決議案通過日期尚未被認購或同意承購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
| 17.2 | 所有按照上一條細則規定設立的新股份須遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定，一如原始股本中的股份。 |
| 17.3 | 在不違反《章程》和《章程》有關通過普通決議處理的事項的規定的情況下，公司可以通過特別決議： |
| (a) | 更名； |
10
| (b) | 塗改、增訂物品的； |
| (c) | 就備忘錄中指明的任何宗旨、權力或其他事項更改或增補；以及 |
| (d) | 減少其股本或任何資本贖回公積金。 |
| 18 | 辦公室和營業地點 |
在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，公司可設立董事決定的其他辦事處或營業地點。
| 19 | 股東大會 |
| 19.1 | 除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。 |
| 19.2 | 本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時正於註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。 |
| 19.3 | 董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。 |
| 19.4 | 股東申購單是指於申購單存放日期持有已發行股份面值不少於面值 且於該日期有權在本公司股東大會上投票的股東申購單。 |
| 19.5 | 成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽名並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。 |
| 19.6 | 如於交存股東要求書之日並無董事或董事在交存股東申請書之日起計21天內仍未正式召開股東大會，則請求人或代表所有請求人總投票權 一半以上之任何人士可自行召開股東大會，但任何如此召開之大會不得遲於上述21天期限屆滿後三個月內舉行。 |
| 19.7 | 上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。 |
11
| 20 | 股東大會的通知 |
| 20.1 | 任何股東大會均須於至少五整天內發出通知。每份通知均應指明股東大會的地點、會議日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出， 但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，應視為已正式召開： |
| (a) | 如屬週年大會，則由所有有權出席會議並在會上表決的成員提出；及 |
| (b) | 如為特別股東大會，有權 出席會議並於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95%。 |
| 20.2 | 意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。 |
| 21 | 大會的議事程序 |
| 21.1 | 除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則兩名成員應構成法定人數，除非本公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為親自或受委代表或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權的代表或受委代表出席的一名成員。 |
| 21.2 | 一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。 |
| 21.3 | 由當時有權收取股東大會通知及出席股東大會並於會上投票的所有當時有權收取股東大會通知的股東(或由其正式授權的 代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。 |
| 21.4 | 如在指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在該等會議期間未能達到法定人數，則應股東要求召開的會議須予解散，而在任何其他情況下，會議須延期至下週的同一天、同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上，自指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即構成法定人數。 |
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| 21.5 | 董事可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士 擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如主席在指定會議開始時間後15分鐘內仍未出席或不願主持會議，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。 |
| 21.6 | 如果沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間 後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。 |
| 21.7 | 經出席會議法定人數的會議同意，主席可在不同時間和地點休會(如果會議有此指示，則應休會)，但在任何休會上，除休會會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。 |
| 21.8 | 當股東大會延期30天或更長時間時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。 |
| 21.9 | 提交大會表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非在舉手錶決前或在舉手錶決結果宣佈後，主席要求以投票方式表決，或任何其他成員或成員集體出席或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席並持有至少面值10%的給予出席並有權出席會議並有權投票的股份，則須以舉手方式決定。 |
| 21.10 | 除非正式要求以投票方式表決，且主席宣佈決議已獲得一致通過或以特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過，否則該要求不被撤回，否則會議記錄中的這方面內容應為該事實的確鑿證據 ，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。 |
| 21.11 | 投票的要求可能會被撤回。 |
| 21.12 | 除因選舉主席或休會問題而要求以投票方式表決外，應按主席指示以投票方式進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。 |
| 21.13 | 就選舉主席或休會問題所要求的投票應立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在以投票方式表決前進行。 |
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| 21.14 | 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席均有權投第二票或決定性一票。 |
| 22 | 委員的投票 |
| 22.1 | 在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表出席的股東(或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席)均有權投一票，而以任何方式出席的每名股東均有權就其持有的每股股份投一票。 |
| 22.2 | 如屬聯名持有人，優先持有人的投票(不論親自或由受委代表投票)(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人在股東名冊上的排名次序而定。 |
| 22.3 | 精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、博尼斯館長，或由該法院代表該成員委任的其他人，以及任何該等委員會、接管人、博尼斯館長或其他 人可以通過代理投票。 |
| 22.4 | 任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非彼等已於大會日期登記為股東，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。 |
| 22.5 | 不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會 上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。 |
| 22.6 | 在投票或舉手錶決時，投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上代表或同一名代表出席會議並在會議上投票。如股東委任多於一名代表，委託書應載明哪名代表有權在舉手錶決時投票，並須指明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。 |
| 22.7 | 在以投票方式表決時，持有多於一股股份的股東無須以同樣方式就其股份在任何決議案上投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或棄權表決股份或部分或全部股份，並可在委任代表的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票股份或部分或全部股份 。 |
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| 23 | 代理服務器 |
| 23.1 | 委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。 |
| 23.2 | 董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，則委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。 |
| 23.3 | 在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應被視為已正式交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。 |
| 23.4 | 委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。 |
| 23.5 | 根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或 轉讓的書面通知，否則投票仍屬有效。 |
| 24 | 企業會員 |
身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲如此授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。
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| 25 | 可能不能投票的股票 |
由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間釐定已發行股份總數時計算在內。
| 26 | 董事 |
董事會須由不少於一名人士(不包括候補董事)組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。本公司首任董事可由認購人以書面方式決定，或由認購人通過決議委任。
| 27 | 董事的權力 |
| 27.1 | 除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而如該等修改或指示並未作出修改或發出該指示，則該等行為將會有效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。 |
| 27.2 | 所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及 所有付予本公司款項的收據，須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。 |
| 27.3 | 董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事 或其尚存配偶、民事合夥人或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。 |
| 27.4 | 董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押 。 |
| 28 | 董事的任免 |
| 28.1 | 本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，或可藉普通決議案撤換任何董事。 |
| 28.2 | 董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事 ，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。 |
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| 29 | 董事辦公室休假 |
董事的職位在下列情況下應騰出：
| (a) | 董事書面通知本公司辭去董事職務；或 |
| (b) | 未經董事會特別許可，董事連續三次董事會會議缺席(為免生疑問，未委託代表或其指定的替補董事)，董事會通過決議，宣佈因此而離任；或 |
| (c) | 董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解；或 |
| (d) | 董事被發現精神不健全或變得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少於兩名)通過所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議或所有其他董事簽署的書面決議，決定將董事作為董事除名。 |
| 30 | 董事的議事程序 |
| 30.1 | 處理董事事務的法定人數可由董事釐定，否則，如有兩名或以上董事，法定人數為兩人，如只有一名董事，則法定人數為一人。如其委任人缺席，則擔任董事候補主席的人應計入法定人數。同時擔任董事替代者的董事，如果其委任人不在，則計入法定人數兩次。 |
| 30.2 | 在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。 任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是替代董事的董事，在其委任人缺席的情況下，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投票。 |
| 30.3 | 一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式出席會議的人士應視為親自出席該會議。 除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。 |
| 30.4 | 由所有董事或董事會委員會所有成員簽署的書面決議(一份或多份)，或如果是關於任何董事罷免或罷免任何董事的書面決議，則指屬於該決議標的的董事以外的所有董事(有權簽署此類決議的候補董事 |
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| 代表其委任人及(如有關替代董事亦為董事，則有權代表其委任人及以董事名義簽署有關決議案)應 猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。 |
| 30.5 | 董事或替任董事可或本公司其他高級職員按董事或 替任董事的指示召開董事會會議，惟須向各董事及替任董事發出至少兩天的書面通知，通知須列明擬考慮的一般業務性質，除非全體董事(或其替任)於大會舉行時、之前或之後放棄通知 。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於任何該等董事會議通知 作必要的變通。 |
| 30.6 | 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，則繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。 |
| 30.7 | 董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出該主席，或如在任何會議上主席在會議指定開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 30.8 | 任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事候補 身份行事的任何人士)所作出的一切行為，即使事後發現委任任何董事或候補董事有瑕疵，及/或彼等或彼等中任何一人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，均屬有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或並未喪失擔任董事或候補董事的資格及/或並未離任及/或已有權投票，視情況而定。 |
| 30.9 | 董事可由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議，但不能代表該董事。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。 |
| 31 | 接納的推定 |
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他們的異議應載入會議紀要，或除非他們在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議 ，或應立即將該異議以掛號郵遞方式轉交給該人。此類異議權利不適用於投票贊成此類行動的董事或替代董事 。
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| 32 | 董事利益 |
| 32.1 | 董事或替代董事可於擔任董事職務期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。 |
| 32.2 | 董事或替代董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以公司專業身份行事，他們或其公司應有權獲得專業服務報酬，就像他們不是董事或替代董事一樣。 |
| 32.3 | 董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員或在任何由本公司發起或本公司可能以股東、訂約方或其他方式擁有權益的公司 中擁有權益，而該等董事或替代董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級管理人員或於該等其他公司的權益而 收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。 |
| 32.4 | 任何人不得喪失擔任董事或替代董事的資格，或因該職位而阻止 以賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易，如董事或替代董事以任何方式有利害關係，則不得或不得被撤銷。訂立有關合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代，或因該董事或替代董事的職務或由此建立的受信關係而產生的任何利潤。董事(或其替代董事，在他們不在時)可自由就其有利害關係的任何合同或交易投票，但任何董事或替代董事在任何此類合同或交易中的權益性質應在審議和投票時或之前由其披露。 |
| 32.5 | 一份關於董事或替代董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或僱員並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知，對於就他們擁有權益的合同或交易的決議案進行表決而言，應是充分的披露，且在該一般通知發出後，無需就任何特定交易發出特別通知。 |
| 33 | 分鐘數 |
董事應安排在為記錄董事對高級職員作出的所有委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序以及董事委員會的會議程序而保存的簿冊中記錄會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。
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| 34 | 董事的轉授權力 |
| 34.1 | 董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將其認為適宜由董事行使的權力、權力及酌情權轉授任何管理董事或擔任任何其他執行職務的任何董事，條件是另一名董事不得擔任董事管理職務，而擔任管理董事職務的董事如不再擔任董事，其委任應立即撤銷。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何此等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。 |
| 34.2 | 董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可與 並行或在排除其本身權力的情況下作出，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受監管董事議事程序的章程細則管轄，只要該等章程細則有能力適用。 |
| 34.3 | 董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司代理人，條件由董事釐定，條件為不排除董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。 |
| 34.4 | 董事會可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。 |
| 34.5 | 董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的本公司高級人員(包括任何祕書)，以免生疑問及不受限制。除委任條款另有規定外，本公司高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。如果公司高級管理人員以書面形式通知公司辭職，則可以隨時離職。 |
| 35 | 候補董事 |
| 35.1 | 任何董事(但不是替補董事)可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式免去他們如此任命的替補董事的職務。 |
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| 35.2 | 候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議及 董事委員會會議的通知，出席委任他們的董事沒有親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議，以及在董事缺席時一般以董事的身份履行其委任人的所有 職能。 |
| 35.3 | 如果其委任人不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。 |
| 35.4 | 任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 35.5 | 在不違反章程規定的情況下，替代董事在任何情況下均應被視為董事，並應單獨對其行為和過失負責，不應被視為指定其的董事的代理人。 |
| 36 | 不設最低持股比例 |
本公司可在股東大會上釐定董事須持有的最低持股量，但除非及直至釐定持股資格 ，否則董事並不需要持有股份。
| 37 | 董事的酬金 |
| 37.1 | 支付予董事的酬金(如有)應為董事 釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關而恰當產生的所有差旅、住宿及其他開支，或收取由董事釐定的有關的固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。 |
| 37.2 | 董事可通過決議案批准向任何董事支付董事認為超越該董事作為董事的一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給同時是公司律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應在其作為董事的報酬之外計入 。 |
| 38 | 封印 |
| 38.1 | 如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在 董事授權或董事授權的董事委員會授權下使用。每份加蓋印章的文書均須由至少一名董事或本公司高級職員或董事為此委任的其他人士簽署。 |
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| 38.2 | 本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複本，每個複印件 應為本公司的法團印章的傳真，如果董事如此決定，則在其表面上加上將使用的每個地點的名稱。 |
| 38.3 | 董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽署上加蓋印章 本公司的任何文件須經彼等加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。 |
| 39 | 股息、分配和儲備 |
| 39.1 | 在章程及本細則的規限下，以及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事議決派發該股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息。除本公司已變現或未變現溢利、股份溢價賬或法律允許的其他分派外，不得派發任何股息或其他分派。 |
| 39.2 | 除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按成員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。 |
| 39.3 | 董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。 |
| 39.4 | 董事可議決，任何股息或其他分派全部或部分以分派特定資產的方式支付，尤其是(但不限於)以任何其他公司的股份、債權證或證券的分派或以任何一種或一種以上的方式分派，且在該等分派方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。 |
| 39.5 | 除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。 |
| 39.6 | 在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備，作為一項或多項儲備，該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。 |
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| 39.7 | 有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的 有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、其他分派、紅利或其他款項開出有效收據 。 |
| 39.8 | 任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。 |
| 39.9 | 任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收並歸還本公司。 |
| 40 | 資本化 |
董事可隨時資本化本公司任何儲備賬目或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方的任何款項或可供分派的任何款項；將該等款項撥給股東，其比例與該等款項可於該等股東之間分配的比例相同；並以股息或其他分派的方式將該等款項撥給股東；並代表股東繳足未發行股份，以便按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份予股東。在此情況下，董事應作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的 撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事可授權任何 人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及本公司有效及具約束力。
| 41 | 賬簿 |
| 41.1 | 董事應就本公司的所有收入和支出、與之有關的事項、公司的所有貨物銷售和購買以及資產，安排保存適當的賬簿(如適用，包括包括合同和發票在內的文件所涉及的材料)。 |
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| 公司的負債。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果 沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。 |
| 41.2 | 董事應決定是否及在何種程度、時間、地點及在何種條件或規定下，本公司的帳簿或任何該等帳簿應公開予非董事的股東查閲，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。 |
| 41.3 | 董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。 |
| 42 | 審計 |
| 42.1 | 董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。 |
| 42.2 | 本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
| 42.3 | 如董事提出要求，核數師須在其任期內的下一屆週年大會(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次特別大會(如獲委任的公司已在公司註冊處登記為獲豁免公司)及任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。 |
| 43 | 通告 |
| 43.1 | 通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過 快遞、郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送至該成員或成員名冊所示的該成員的地址(或如該通知是以電子郵件發出的，則將其發送至該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家郵寄到另一個國家，將通過航空郵寄。 |
| 43.2 | 如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司而完成，並應被視為已在通知送達快遞公司的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到。如果通知是以郵寄方式發送的，則通知的送達應被視為通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件而完成，並且應 |
24
| 應視為在張貼通知之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知。如果通知是通過電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。如果通過電子郵件服務發出通知，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件 。 |
| 43.3 | 本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以其姓名或名稱、死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出通知的方式相同。 |
| 43.4 | 每次股東大會的通知須以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出，該等股份持有人有權在大會的記錄日期收到有關通知，惟就聯名持有人而言，如屬聯名持有人，則該通知如發給股東名冊上排名首位的聯名持有人及因股東身故或破產而獲轉予股份所有權的每名人士即屬足夠，而該股東若非因身故或破產則有權收取大會通知，而任何其他 人士無權收取股東大會通知。 |
| 44 | 清盤 |
| 44.1 | 如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中： |
| (a) | 如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或 |
| (b) | 如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司已發行股本的全部 ，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。 |
25
| 44.2 | 如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。經同樣批准，清盤人可將該等資產的全部或任何部分轉歸 受託人，並以清盤人在同樣批准下認為合適的信託形式為成員的利益，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。 |
| 45 | 賠償和保險 |
| 45.1 | 每名董事及其高級職員(為免生疑問，不應包括本公司的核數師)，連同每名前董事及前本公司高級職員(每名獲彌償人士)，均須從本公司資產中獲得賠償，以支付因彼等或其任何一人在執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、費用或開支，包括法律費用，但因其本身的實際欺詐或故意違約而招致的責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任是因該受賠人的實際欺詐或故意失責而引起的。除非有管轄權的法院作出裁決，否則不得認定任何人犯有本條所規定的實際欺詐或故意違約行為。 |
| 45.2 | 本公司應向每名受彌償人士墊付合理的律師費及其他費用，以及與涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯相關的費用，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求彌償。就本協議項下任何費用之墊付而言，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士無權根據本 條獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。 |
| 45.3 | 董事可代表本公司為董事或 本公司其他高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能因 本公司而犯下的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任。 |
| 46 | 財政年度 |
除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。
26
| 47 | 以延續的方式轉讓 |
如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
| 48 | 合併與整合 |
本公司有權按董事可能釐定的 條款及(在法規規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
27
附件J
第三間尚存公司有限責任公司協議格式
EXhibit J
F原生的 FORM
第六次修訂和重述
有限責任公司協議
的
布里傑航空航天集團控股有限公司
布里傑航空航天集團控股有限公司(特拉華州有限責任公司)的這份第六份經修訂和重述的有限責任公司協議(已根據本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)自 起生效。[], 2022, by [WildFire New Pubco，Inc.一家特拉華州公司(New Pubco？)]1以及特拉華州有限責任合夥公司BTOF(Grannus Feedder)和BTOF(Grannus Feedder)，這是一家特拉華州有限責任合夥企業(一起作為公司的成員(成員))，依據和依照不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》(第6章第18-101節等)。
獨奏會
鑑於，本公司是根據2018年11月20日在特拉華州州務卿辦公室備案的成立證書成立的；
鑑於，根據截至2022年8月3日由成員、特拉華州有限責任公司Wildfire Merge Sub III，LLC和成員公司的直接全資子公司Wildfire Merge Sub III，LLC(Wildfire Merge Sub III)、公司及其其他各方 (合併協議)達成的特定協議和合並計劃，Wildfire Merge Sub III與公司合併並併入公司，公司在合併後仍繼續存在(合併)；以及
鑑於就合併事宜，各成員擬訂立本協議，以修訂及重述日期為2022年4月25日的本公司第五份經修訂及重訂的有限責任公司協議(原LLCA)。
因此，現在，考慮到本協議和義務以及其他良好和有價值的對價，成員們同意對先前的LLCA進行如下修改和重述：
| 1 | 草稿備註：在關閉之前更新為。 |
1
第一條
有限責任公司
1.1隊形；證書。根據該法的規定，本公司成立為有限責任公司。第18-201節及以下章節所述的公司組建證書。根據該法案，於2018年11月20日向特拉華州國務祕書辦公室提交了該法案的組成證書。成員應簽署、遞交和提交公司有資格在公司可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(以及對證書的任何修訂和/或重述)。
1.2名稱。本公司的名稱為布里傑航空航天集團控股有限公司，其業務應以成員決定或認為必要的變更或變更的名稱經營，以符合本公司開展業務所在司法管轄區的要求。
1.3商業目的；權力。本公司成立的目的是從事任何合法業務、目的或活動，而該等業務、目的或活動可根據公司法成立有限責任公司。本公司將擁有並可行使公司法或任何其他法律或本協議授予的所有權力和特權，以及任何附帶的權力，只要該等權力和特權是進行、推廣、推進或實現本公司的商業目的或活動所必需、適當、適當、明智、附帶或方便的，並對本公司的保護和利益有利。本公司將擁有股東可根據本協議(包括第3.1節)代表本公司行使的所有權力，但不限於此。
1.4註冊辦事處及代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號信託中心公司，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。本公司的註冊辦事處和/或註冊代理可由管理成員酌情更改。
1.5主要營業地點。公司的主要營業和辦公地點應設在管理成員此後可能決定的地點，公司的業務應從該地點或多個地點進行。
1.6條款。本公司的有效期自提交本公司成立證書之日起生效，直至本協議第六條規定的本公司解散為止。
1.7責任限制 。除公司法另有規定外，本公司的所有債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，而本公司的任何成員、任何高級人員(定義見下文)、本公司的僱員或代理人(包括一名以上該等身分的人士)均不會僅因以該等身份行事或參與本公司的管理而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。
2
第二條
成員們
2.1 成員。各成員的姓名和地址如下：
| 名字 | 地址 | |
| [WildFire新酒吧，Inc.] | [90號航空車道 貝爾格萊德，MT 59714] | |
| BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P. | [航空大道90號， 貝爾格萊德，MT 59714] | |
2.2各成員採取的行動。在符合下文第3.1節的規定下，經成員書面同意，成員可在會議上或在未舉行會議時批准事項或採取任何行動。
2.3約束 公司的權力。根據下文第3.1節的規定，管理成員(以其身份行事)有權就任何事項約束本公司與任何第三方。
2.4接納會員。根據下文第3.1節的規定，在成員事先書面同意的情況下，可接納一名或多名額外成員加入公司。在接納任何該等額外成員加入本公司之前，成員應修訂本協議，以作出成員決定的更改，以反映本公司將擁有該等額外成員這一事實。如有必要，每一其他成員應簽署並交付本協定的補充或副本。
2.5會員權益；證書。公司不會頒發任何證書來證明會員權益的所有權。
第三條
管理成員
3.1管理。公司的管理、業務、事務、運營和政策應完全屬於管理成員。為貫徹前述規定，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司均不得由一位或多位經理或董事或由經理組成的董事會、董事會或類似的管治機構管理。董事總經理透過其正式授權的代理人行事，獲授權代表本公司及以本公司的名義進行其全權酌情認為必需或適宜的所有行為及從事所有活動及交易，以促使本公司實現其宗旨及行使根據本章程及公司法授予本公司的權力。管理成員是公司的代理人，管理成員以此身份的行為對公司具有約束力，不對管理成員負責。經成員書面同意，管理成員可在會議或非會議上批准事項或採取任何行動。成員們在此一致任命[新酒吧]作為公司的管理成員。
3
3.2文件的籤立。管理成員被明確授權 以公司的名義和代表公司的名義簽署、簽署、蓋章和交付為實現本協議和公司的意圖和目的所必需的任何和所有協議、證書、文書或其他文件。
3.3會員薪酬。管理成員可因其為公司提供的服務而獲得補償，這由其自行決定。
3.4高級人員及有關人士。管理股東有權委任及終止本公司的高級職員 (高級職員)，以及保留及終止本公司的僱員、代理人及顧問，並將該等職責轉授管理股東不時認為適當或 建議的任何高級職員、僱員、代理人及顧問，包括根據彼等各自的職責範圍在所有事宜上代表本公司及約束本公司的權力，包括按其各自職責範圍單獨或共同行事的權力；惟管理股東可隨時全權酌情決定撤銷根據本條例第3.4節作出的任何轉授。成員可以書面形式將頭銜(包括但不限於總裁、總裁副祕書長、祕書和財務主管)授予成員根據本第3.4節任命的任何官員。除非該成員另有決定，如果該頭銜是根據《特拉華州公司法》組建的商業公司的高級職員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職務有關的權力和職責轉授給該高級職員。任何高級船員均可隨時向隊員發出書面通知而辭職。任何此類辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現空缺，應由該成員或該成員可能任命的任何人填補。
第四條
資本結構和出資
4.1資本結構。公司的資本結構應由一類共同的 權益(共同單位)組成。所有公共單位應在各方面彼此相同。各成員擁有本協議所附附表A所列的所有已發行和未償還的共同單位。
4.2出資。在符合上文第3.1條的情況下，成員可在成員確定的時間和數額作出出資。應為各成員保留一個資本賬户，繳款和利潤應記入該賬户的貸方，分配和損失應記入該賬户。
4
第五條
利潤、虧損和分配
5.1損益。根據上文第3.1節的規定，出於財務會計和税務目的，公司的淨利潤或淨虧損應按照管理成員確定的方式按年度確定。在每一年中，損益應全部分配給成員按比例按照本合同附件A所列的各自成員利益。
5.2分佈。在上述第3.1節的規限下，股東有權收取分派，包括但不限於税務分派或與清算、解散或清盤本公司事務有關的分派，如管理成員自行決定，可自行決定從本公司於該記錄日期支付予股東的合法可用資金中扣除任何準備金後，收取分派。為免生疑問， (A)分配應完全分配給各成員，以及(B)根據第5.2節作出的所有決定應由管理成員全權酌情作出。此類分配應支付給會員 按比例按照本文件所附附表A所列的各自成員利益。
第六條
解散事件
發生下列事件之一時，公司解散，公司事務結束：
(A)成員解散公司的書面同意；
(B)所有會員的破產、解散、終止或清盤；或
(C)根據《公司法》第18-802條頒佈公司司法解散令。
如公司解散，本公司只可進行結束其事務所需的活動(包括有秩序地出售本公司資產)，而本公司資產應按公司法第18-804節所載方式及優先次序運用。
第七條
轉讓 公司常用單位
各成員可自行決定出售、轉讓、轉讓、質押、質押、轉讓、贈與、交換或以其他方式處置其任何或全部共同單位，並在公司收到接受該等共同單位轉讓的個人或實體簽署的同意受本協議條款約束的書面協議後，該人應被接納為成員。
5
第八條
開脱罪責；賠償
8.1為受保人開脱責任。任何成員或任何聯屬公司、高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、員工、成員代表或代理人，以及任何高級管理人員(每個均為受本協議約束的個人或實體)，均不因受本協議約束的上述受覆蓋人代表公司真誠地以合理相信屬於公司授予該受覆蓋人的授權範圍內的方式，代表公司或不作為或不作為而對公司或任何其他個人或實體負責，但前述規定不適用於高級人員(I)構成欺詐的任何行為或不作為，故意的不當行為或嚴重疏忽；或(Ii)該人員從該等作為或不作為中獲取不正當的個人利益。本協議不打算、也不會創建或將任何受託責任強加於成員。此外，公司特此放棄適用法律可能暗示的任何和所有受託責任，並在此過程中承認並同意成員對公司的責任和義務僅限於本協議明確規定的責任和義務。
8.2被保險人的賠償權。在法律允許的最大範圍內，本公司應賠償每個被保險人，並使其不受任何損失、索賠、要求、債務、費用、判決、罰款、和解和其他金額的損害，這些損失、索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查(訴訟)可能涉及或威脅作為一方或以其他方式捲入，因該受保人真誠地代表本公司並以合理地相信在本公司授予該受保人的權限範圍內的任何作為或不作為，但對於(I)該人員從事欺詐、故意不當行為或重大疏忽的任何行動、(Ii)該人員獲得任何不正當個人利益的任何行動，該高級人員無權根據本條第8.2條獲得賠償，或(Iii)由該人員發起的任何訴訟，除非該訴訟(或其部分)(A)是為了執行該人員在本合同項下獲得賠償的權利而提起的，或(Br)(B)得到成員的授權或同意。為免生疑問，根據本細則第VIII條作出的任何彌償只可從本公司的資產中撥出，並僅限於本公司的資產範圍內，而股東亦不會因此而承擔任何個人責任。
8.3預付被保險人的費用。公司應支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內提前支付費用，如果最終確定被保險人無權根據第八條或其他規定獲得賠償的話。
6
8.4受保人的申索。如果在本公司收到被保險人提出的賠償或墊付費用的索賠要求後30天內仍未全額支付，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。
8.5對僱員和代理人的賠償。公司可以賠償並使公司的任何員工或代理人不受任何損失、索賠、要求、債務、費用、判決、罰款、和解和其他數額的損害，這些損失、索賠、要求、債務、費用、判決、罰款、和解和其他金額因該員工或代理人作為當事人或其他原因可能捲入或威脅捲入的任何訴訟而產生的損失、索賠、要求、債務、費用、判決、和解和其他金額，可因該僱員或代理人真誠地代表公司並以合理地相信在公司授予該僱員或代理人的權力範圍內的方式進行賠償。但本公司不得就以下事項對任何僱員或代理人作出賠償：(I)該僱員或代理人從事欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何行動，(Ii)該僱員或代理人獲取任何不正當個人利益的任何行動，或(Iii)該僱員或代理人發起的任何行動，除非該等行動(或其中的一部分)(A)是為了執行該僱員或代理人獲得賠償的權利，或(B)經管理成員授權或同意。作為僱員或代理人的人員是否有權獲得賠償的最終決定應由管理成員以其全權酌情決定的方式作出。
8.6預支員工和 代理費用。公司可按管理成員決定的條款和條件支付員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)。
8.7權利的非排他性。本條第八條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、本協議的規定或任何其他協議或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
8.8其他賠償。本公司應其要求對任何曾經或正在以董事、另一家公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的高管或員工身份提供服務的個人的賠償義務(如果有)應從該其他公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業收取的任何賠償金額中扣除。
8.9 保險。董事總經理可在現行或日後不時修訂的適用法律所允許的範圍內，授權適當的一名或多名高級職員購買及維持本公司的開支保險：(I)就本公司因本細則第VIII條規定的賠償責任而產生的任何責任向本公司作出彌償；及(Ii)向高級職員及 僱員提供彌償或保險，使其免受本公司根據本細則第VIII條的規定可能無法以其他方式獲得彌償的情況下的責任。
7
8.10修訂或廢除。對本條第八條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。本協議規定的權利應適用於任何被保險人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
第九條
雜類
9.1税收 待遇。除非管理成員另有決定，否則對於美國聯邦所得税目的(以及任何類似的州或地方税目的)而言，公司應被視為被忽略的實體，並且對於被視為美國聯邦所得税目的(以及任何類似的州或地方税目的)的公司而言，成員和公司應及時作出任何和所有必要的選擇和申報。
9.2其他業務。成員可獨立或與其他人從事或擁有各種類型和描述的其他商業企業(與本公司無關)或擁有其中的權益。本公司不應因本協議而擁有該等獨立合資企業或從中獲得的收入或利潤的任何權利。
9.3修正案。對本協定和組建證書的修改應由各成員以書面形式批准。修正案應自成員批准中規定的日期起生效，如果在批准之日沒有規定，或法案中另有規定的話。
9.4可分割性。本協議的每一條款應被視為可分離的，如果本協議的任何一項或多項條款 因任何原因根據任何現有或未來法律被確定為無效、不可執行或非法，則該無效、不可執行或非法不得損害或影響本協議中有效、可執行和合法的部分的運行，除非該無效或不可執行的條款或條款的重要性將對成員對本協議的期望產生重大影響。否則，任何無效或不可執行的規定應由成員用最接近無效或不可執行規定的意圖和經濟效果的有效規定取代。
9.5個標題。本協議中的標題僅為方便或參考而插入，絕不用於描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。
8
9.6適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或談判、執行或履行或本協議有關的所有索賠、訴訟或訴訟(無論是合同、侵權行為、法規或其他)，應受特拉華州國內法律的管轄、解釋和執行，而不適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律、規則或規定。各方在此不可撤銷且無條件地同意並服從位於特拉華州威爾明頓市的特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或僅在特拉華州衡平法院拒絕行使此類管轄權、特拉華州威爾明頓市的任何聯邦法院或州法院的專屬管轄權的情況下)(統稱為法院)，對於可能基於、引起或與本協議或談判有關的任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序，執行或履行或本協議，並(B)放棄您現在或以後可能不得不在法院設立場地的任何反對意見，包括但不限於基於不適當的場地或法庭不便。各方同意，除在法院外，不啟動任何此類訴訟、行動、索賠或其他程序。因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序的陪審團審判權利均明確且不可撤銷地放棄。
9.7有限責任公司。成員 打算成立一家有限責任公司，不打算根據特拉華州的法律或任何其他法律組成合夥企業。
9.8整個協議。本協定構成各成員關於本協定標的的全部協議。
[故意將頁面的其餘部分留空]
9
茲證明，自上述第一日起，簽署人已正式簽署了本第六份修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》。
| 會員 | ||
| [WildFire New Pubco公司。] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | [] | |
| 標題： | [] | |
| BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | [] | |
| 標題： | [] | |
[SIGNAURE P年齡 至 第六 A已修復 和 R莊園有限責任公司A《綠色協定》 的 B裏奇 AEROSPACE G組 H奧丁斯，LLC]
附表A2
| 成員姓名或名稱 |
單位 | |||
| [WildFire新酒吧，Inc.] |
[ | ] | ||
| BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P. |
[ | ] | ||
| 2 | 草案備註：在結案前進行修改。 |
附件K
山地空氣條款單
附件K
高山航空條款表
2022年8月3日
請參閲 (I)截至本協議日期，由開曼羣島豁免公司Jack Creek投資公司(買方)、特拉華州公司和買方的直接全資子公司Wildfire New pubco，Inc.、特拉華州公司和New pubco的直接全資子公司Wildfire Merger Sub I，Inc.、特拉華州公司和New pubco的直接全資子公司Wildfire Merger Sub，Inc.(Wildfire Merger Sub II)、特拉華州公司和New pubco的直接全資子公司Wildfire Merge Sub，Inc.Wildfire Merge Sub III，LLC是一家特拉華州有限責任公司，是New pubco(Wildfire Merge Sub III)的直接全資子公司；Wildfire GP Sub IV，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是New pubco(Wildfire合併Sub IV)的直接全資子公司；以及Wildfire Merger Sub I、Wildfire Merger Sub II和Wildfire Merger Sub III，合併Subs-)、BTOF(Grannus Feedder)、特拉華州有限合夥企業 和布里傑航空航天集團控股有限公司(Bridger AerSpace Group Holdings，LLC)的直接全資子公司。截至本合同日期，買方、New pubco、Bridger AerSpace Group Holdings，LLC、Red Cloud Holdings，LLC和Timothy P.Sheehy。以下條款適用於將Mountain Air，LLC(Mountain Air，LLC)所有已發行和未償還的所有權權益轉讓給公司或其子公司(統稱為公司)。
| 交易結構 | 山航的成員，即Timothy P.Sheehy和Red Cloud Holdings，LLC(創辦人)，就其對山空的100%(100%)所有權權益(權益)，應安排將其全部權益轉讓給本公司。創辦人及本公司將根據創辦人與本公司於成交前訂立的最終協議(定義見該協議)，並根據本協議、協議及附函的條款及條件，盡合理最大努力完成將該等權益從創辦人轉移至本公司。 | |
| 購進價格 | 1美元和其他良好和有價值的代價。 | |
| 申述及保證 | 原樣的習慣陳述和保證，其中是關聯方交易。 | |
| 沒有追索權 | 除具體履約外，本公司對創辦人無追索權，欺詐除外。 | |
| 治理 | 山峯航空應由公司作為其唯一成員管理。 | |
| 時間表 | 創始人和公司將在截止日期(如協議定義)前完成從創始人向公司的轉移。 | |
| 其他 | 最終協議將受特拉華州法律管轄。 | |
附件L
2022年綜合激勵計劃格式
附件L
附件L
[N電子戰 PUBCO]
2022 OMNIBUS I諾基亞 P局域網
第一節。目的。該計劃的目的是[新酒吧]2022年綜合激勵計劃(不時修訂)旨在激勵和獎勵員工和其他個人在最高水平上表現，併為成功做出重大貢獻[新酒吧]，以及其任何繼承人公司(公司)，從而促進公司及其股東的最佳利益。
第二節。定義。本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：
| (a) | ？附屬公司？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的任何實體 由個人控制或與個人共同控制的任何實體。 |
| (b) | 在任何情況下，獎勵都是指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、RSU、業績獎勵、其他現金獎勵或其他股票獎勵。 |
| (c) | ？《授標協議》是指任何證明根據本計劃授予的授標的協議、合同或其他文書或文件(包括電子形式)，參與者可以但不需要簽署或確認。 |
| (d) | 受益人是指有權在參與者死亡的情況下獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的人。如果參與者不能指名道姓或被參與者指名道姓，或者參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使 權利，則該參與者的受益人應為該參與者的財產。 |
| (e) | ·董事會是指公司的董事會。 |
| (f) | ？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。 |
| (g) | ？股本？是指公司的普通股，[$0.00001]面值。 |
| (h) | [事業？在任何僱傭、服務、諮詢中都有定義。 控制變更，遣散費，或參與者與公司或其關聯公司之間的任何其他協議(如果有)，或如果沒有這樣定義，是指參與者：(I)不當行為，(Ii)損害公司或其關聯公司的行為；(Iii)(X)重罪或(Y)涉及道德敗壞、欺詐或不誠實的任何其他刑事罪行，(Iv)對本公司或其任何聯屬公司作出欺詐、貪污或挪用公款行為，(V)違反本公司或其任何聯屬公司的任何政策，或 (Vi)違反參與者與本公司或其任何聯屬公司之間的任何適用僱傭或服務協議。關於是否存在原因的決定，應由委員會自行決定。] |
| (i) | ？控制變更是指發生以下任何一項或多項事件： |
| (i) | 除未變更控制權的人外，任何人(或 在任何12個月期間成為)公司證券(不包括該人實益擁有的證券或直接從公司或其附屬公司獲得的任何證券，但與公司或其附屬公司收購業務有關的證券除外)的實益擁有人(該詞在《交易法》第13d-3條中定義) |
| 佔本公司股票總投票權50%或以上的；提供本款第(I)款的規定不打算適用於以下第(Iii)款規定的控制權變更定義之外的任何交易或將其作為控制權變更包括在內； |
| (Ii) | 改變董事會的組成，使得在任何12個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(現有董事會)因任何原因不再佔董事會的至少50%；提供, 然而，在該期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，在緊接該 任命或選舉之日之前經至少多數董事投票通過，應視為該個人為現有董事會成員；提供, 進一步儘管有上述規定，任何個人的首次就職是由於實際的或威脅的選舉競爭(這些術語在根據《交易法》或包含類似概念的後續法規或規則頒佈的規則14a-11或條例14A中使用)，或由董事會以外的個人、公司、合夥企業、團體、聯營公司或其他實體或個人或其代表進行的其他實際或威脅徵求委託或同意的行為，在任何情況下都不應被視為現有董事會的成員； |
| (Iii) | 完成公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與公司合併或合併相關的有投票權的證券；提供緊接該等合併或合併後，緊接該等合併或合併前尚未完成的 公司的有表決權證券，並不繼續佔本公司股票總投票權的50%或以上(不論是透過仍未發行或轉換為該等合併或合併的尚存實體或其母公司的有表決權證券)(或如本公司並非該等合併或合併的尚存實體，則為該尚存實體或其母實體的股票總投票權的50%或以上)；及提供,進一步為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，如無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括該人實益擁有的證券或直接從本公司或其聯屬公司收購業務以外的任何證券) 佔當時已發行股份或本公司當時未償還有投票權證券的50%或以上的合併或合併交易，則不應視為控制權變更；或 |
| (Iv) | 本公司出售或處置本公司的全部或幾乎全部資產，而任何 人士從本公司收購(或在截至該人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)其總公平市價總值相等於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價50%以上的資產。 |
儘管有上述規定，(A)如緊接完成任何交易或一系列綜合交易，而緊接該等交易或一系列交易前的股份的記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易前擁有本公司實質上所有資產的實體中擁有大致相同的比例所有權，則不會被視為已發生控制權變動；(B)倘若並僅限於須遵守守則第409A條的規定，任何事件或
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上文第(I)至(Iv)項所述情況將構成控制權變更，除非該等事件或情況亦構成本公司所有權或 守則第409a節所界定的本公司大部分資產的所有權變更，及(C)被視為有效控制本公司的任何人士收購本公司額外控制權時，控制權不會被視為發生變更。在任何情況下，如果任何參與者是交易法第13(D)(3)節所指的實施控制權變更的集團的一部分，則不會被視為發生控制權變更。控制變更的定義中使用的術語應按照與守則第409a節一致的方式定義或解釋。此外，為免生疑問，在任何情況下，在任何情況下，該特定協議和合並計劃於[___]，2022年，到公司和在公司之間，[____](合併協議)或與此相關的交易構成控制權變更。
| (j) | ？法規是指經不時修訂的1986年《國內税法》及其規則、規章和指南。凡提及《守則》中的規定時，應包括其任何後續規定。 |
| (k) | ？委員會是指董事會的薪酬委員會，除非董事會指定另一個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，該委員會可包括一名或多名公司董事或高管。如果董事會沒有薪酬委員會，董事會也沒有指定另一個委員會，則此處提及的委員會應指董事會。在需要遵守根據交易法頒佈的規則16b-3條款的範圍內， 委員會的每名成員在委員會就受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，將是規則16b-3所指的非僱員董事 ；但是，委員會成員未能符合規則16b-3所指的非僱員董事的資格不會使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。 |
| (l) | ？顧問？是指向公司或任何子公司提供服務或接受公司或任何子公司的服務或諮詢的任何個人，包括顧問。 |
| (m) | ·董事指董事會的任何成員。 |
| (n) | ？生效日期？指合併協議中定義的緊接截止日期之後的日期 。 |
| (o) | “僱員”指受僱於本公司或任何附屬公司的任何個人，包括任何高級職員，或任何已接受本公司或任何附屬公司的聘用要約的任何準僱員或高級職員，其僱用地位是根據委員會根據其 酌情決定權認為適當的因素而釐定的，但須受守則或適用法律的任何規定所規限。 |
| (p) | ？《證券交易法》指1934年的《證券交易法》(經不時修訂)及其下的規則、法規和指導。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。 |
| (q) | ？公平市價是指(I)就股份而言，(A)股票在緊接釐定日期前一個交易日的收市價(或，如在該日期並無報告出售，則指發生出售的最後一日，如中所述華爾街日報或(br}委員會認為可靠的另一來源)，在股票報價或交易的主要股票市場或交易所，或(B)如果股票沒有如此報價或交易，則為委員會確定的股份的公平市值，以及(Ii)對於除股份以外的任何財產，按委員會在考慮到其認為適當的所有因素 後不時確定的方法或程序確定的財產的公平市值，包括但不限於，任何獨立的第三方估值或準則第409A和422節的要求。 |
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| (r) | ？激勵性股票期權是指根據第6節的規定授予的、代表從 公司購買股票的權利的期權，符合《守則》第422節的要求。 |
| (s) | ？內在價值，就期權或特別行政區獎勵而言，是指(I)在控制權變更或其他事件中價格或隱含每股價格的超額(如果有) 完畢(Ii)此種獎勵的行使或限價乘以(Iii)該獎勵所涵蓋的股份數目。 |
| (t) | ？控制人不變指(I)本公司或任何附屬公司制定的任何 員工計劃，(Ii)本公司或其任何關聯公司，(Iii)根據發行該等證券而臨時持有該等證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司， 與其對本公司的所有權比例大致相同。 |
| (u) | ？非合格股票期權是指根據第6條授予的、代表從公司購買股票的權利的期權 ，不屬於激勵股票期權。 |
| (v) | ？期權？指激勵股票期權或 非限定股票期權。 |
| (w) | ？其他基於現金的獎勵是指根據第11條授予的獎勵，包括作為獎金或在達到指定績效標準或本計劃允許的其他情況下授予的現金。 |
| (x) | 其他基於股票的獎勵是指根據第11條授予的獎勵，該獎勵可以 以股份或可能影響股份價值的因素(包括可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、股份購買權、股息權或股息等值權利或價值和付款取決於公司或其業務單位的業績或委員會指定的任何其他因素)計價或支付、全部或部分估值，或以股份或可能影響股份價值的因素為基礎或與之相關。 |
| (y) | ？參與者？是指根據本計劃授予的獎項的獲獎者。 |
| (z) | ？績效獎？是指根據第10條授予的獎項。 |
| (Aa) | ？績效期限？是指委員會就任何績效獎確定的期限，在此期間，將衡量委員會就該獎項規定的績效目標。 |
| (Bb) | ？個人？具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予此類術語的含義，以及《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的 ，包括第13(D)節中定義的羣體。 |
| (抄送) | ？受限股票？指受某些限制和沒收條件限制的任何股份。 根據第8節授予的。 |
| (Dd) | ？RSU？是指根據第9條授予的以 股票計價的合同權利。每個RSU代表有權以現金、股票或其組合的形式獲得一股(或其價值的百分比)的價值。RSU的獎勵可以包括獲得股息等價物的權利。 |
| (EE) | SRa是指根據第7條授予的任何權利，在參與者行使或結算時，以現金、股票或兩者的組合形式收取超出(I)行使或結算日一股的公平市值超過(Ii)授予日權利的行使或門檻價格( 可根據第5(C)條或其他方式調整)的任何權利。 |
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| (FF) | ·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。 |
| (GG) | ？股份？指股本中的一股。 |
| (HH) | ？附屬公司是指本公司直接或間接持有該實體未償還股權的全部或大部分價值或該實體有投票權證券的多數投票權的實體。 |
| (Ii) | ？替代獎？是指為承擔或取代以前由公司或公司收購的或與公司合併的其他業務授予的未完成獎勵而頒發的獎勵。 |
| (JJ) | ？如果參與者是員工，則服務終止是指 終止僱傭關係，使得參與者不再是公司或任何子公司的員工，或者，對於顧問或非員工董事，終止為公司或任何子公司提供服務的{br>結束之日；提供, 然而，，如果參與者是僱員，則從公司到子公司、從子公司到公司、從一個子公司到另一個子公司，或者，除非委員會另有決定，停止員工身份但繼續作為董事或顧問為公司或子公司提供服務，或者停止董事或顧問身份但作為僱員繼續為公司或子公司提供服務，不應被視為終止服務； 提供, 進一步當子公司不再是子公司時，受僱於子公司或為子公司提供服務的參與者應被視為終止服務，除非該參與者繼續受僱於本公司或為另一家子公司提供服務。儘管如上所述，對於受《守則》第409a節約束的任何獎勵(且不受其豁免)，當參與者經歷服務分離(該術語在《守則》第409a節中定義)時，即發生服務終止。 |
第3節。 資格。
| (a) | 任何員工、董事或顧問都有資格被選為本計劃下的獲獎者，在本計劃的條款、適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規允許的範圍內， 提供或獲得該獎項。 |
| (b) | 持有由本公司收購或與本公司合併的公司或其他業務授予的期權和其他類型獎勵的持有人，在本公司上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內，有資格獲得本計劃下的替代獎勵。 |
第四節。行政管理.
| (a) | 計劃的管理。該計劃應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終決定，對各方均具有約束力，包括本公司、其股東、參與者及其任何受益人。委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。 |
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| (b) | 授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，包括根據特拉華州公司法第157(C)條 ，委員會可將計劃下的部分或全部權力授予公司的一名或多名高級管理人員，包括以股權形式授予期權和SARS或其他獎勵的權力 (但此類授權不適用於對當時受交易法第16條涵蓋的個人的任何獎勵)，委員會可將計劃下的部分或全部權力授予董事會的一個或多個委員會(可能只由一個董事組成) 。包括根據適用法律授予所有類型獎項的權力。 |
| (c) | 委員會的權力。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，委員會(或其代表)有充分的自由裁量權和權力：(I)指定參與者；(Ii)確定根據本計劃授予每個參與者的獎勵類型(包括替代獎勵)；(Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(4)確定任何獎勵的條款和條件，並規定每個參與者不必完全相同的每個獎勵協議的形式；(5)決定獎勵是否可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合、或取消、沒收或暫停，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停的方式或方法，在何種程度、何種情況下以及通過何種方式進行結算或行使；(Vi)決定在何種程度和在何種情況下，是否應自動推遲支付現金、股份、其他獎勵、其他財產和根據本計劃應支付的其他款項，或由其持有人或委員會選擇；(Vii)修改任何懸而未決的獎勵的條款或條件；(Viii)加快任何獎勵的授予或取消限制；(Ix)糾正計劃中的任何缺陷，提供任何遺漏，並以其認為適宜的方式和程度協調計劃或任何裁決中的任何不一致之處；(X)解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃作出的裁決；(Xi)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和規定，並任命 該等代理人、受託人、經紀人, 託管人和顧問，並確定其認為適當的聘用條款，以適當管理本計劃，並適當遵守適用法律、股票市場或交易所規則和 法規或會計或税務規則和條例；(Xii)(1)降低任何未償還期權或特別提款權的行使價，(2)取消任何未完成期權或特別提款權，代之以(A)新期權、特別提款權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，(B)現金和/或(C)其他有價值代價(由董事會決定)或(3)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動 ；及(Xiii)作出任何其他決定及採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理該計劃及適當遵守適用法律、股票市場或交易所規則及 條例或會計或税務規則及規例。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權，授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議中授予委員會的所有權力和責任。 |
第五節。可供獎勵的股票 .
| (a) | 根據第5(C)(I)節規定的調整，除替代獎勵外，截至生效日期，根據本計劃可供發行的最大股票數量 不得超過15%1股份。根據本計劃可供發行的股份總數應於生效日期後每個公司財政年度的首日增加，數額相等於(I)上一財政年度最後一個營業日本公司股本總數的2%及(Ii)董事會酌情釐定的較少股份數目。 |
| 1 | 草案附註：截至收盤時，填寫相當於公司股本全部稀釋後股份15%的數字。 |
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| (b) | 若任何獎勵被沒收、取消、失效、終止或以其他方式失效或以現金結算，全部或部分 未交付股份，則該被沒收、失效、終止或失效獎勵所涵蓋的股份將再次可作為本計劃下的可供授予的股份。儘管本文有任何相反規定，下列股份不得加入根據第5(A)條授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：(A)為支付期權的行使價而扣留的税款或投標或預扣的股份；(B)受特別行政區獎勵的股份，而該等股份並非與香港特別行政區在行使時的股票結算有關；及(C)以行使期權所得的現金收益在公開市場上購買的股份。 |
| (c) | 如果委員會認定，由於任何股息或其他分配(普通股息或分配除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分離、供股、拆分、分拆、公司股份或其他證券的剝離、合併、回購或交換，發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利，根據公司證券反稀釋條款發行股票，或影響股票的其他類似公司交易或事件，或適用法律的變化，在符合法規或會計原則的情況下，為防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，委員會應在遵守守則第409a條和其他適用法律的前提下，公平地調整 ，以確保不會有不當得利或損害(包括通過支付現金)、以下任何或全部： |
| (i) | 此後可成為獎勵標的的股票(或其他證券)的數量和類型，包括第5(A)節和第5(F)節規定的總限額以及第5(E)節規定的個人限額； |
| (Ii) | 獲得流通股獎勵的股票(或其他證券)的數量和類型； |
| (Iii) | 關於任何獎勵的授予、購買、行使或門檻價格，或在被認為適當的情況下，規定向未完成獎勵的獲獎者支付現金；以及 |
| (Iv) | 適用於此類獎項的任何表演條件； |
提供, 然而，，任何以股票計價的獎勵的股票數量應始終是一個整數。
| (d) | 根據授權書交付的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份或本公司在公開市場收購的股份組成。 |
| (e) | 除第5(C)(I)節規定的調整外，任何非員工董事參與者在本公司任何會計年度內，不得因作為非員工董事而獲得現金補償和/或獎勵的價值 (截至授予日期根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或任何後續主題確定)，總額超過[$750,000]總計，增加到[$1,000,000]在非員工董事作為非員工董事的初始服務的會計年度內。儘管有上述規定，本第5(E)條的限制不適用於與合併協議擬完成的交易相關的現金補償和/或獎勵。 |
| (f) | 根據第5(C)(I)節的規定進行調整後，獎勵股票期權可供發行的最大股票數量不得超過 [15%]. |
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第六節。選項。委員會有權根據下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參與者授予選擇權：
| (a) | 期權項下的每股行權價格應由委員會在授予時確定； 提供, 然而，，除非是替代獎勵，否則行使價格不得低於授予該期權之日股份的公平市價。 |
| (b) | 每項選擇權的期限應由委員會確定，但不得超過自授予該選擇權之日起計的10年。委員會應確定期權全部或部分歸屬並可行使的一個或多個時間。 |
| (c) | 在任何公司內幕交易政策(包括禁售期)及適用法律的規限下，委員會 應決定行使日公平市價等於行使購股權的股份行使價的方式及形式，包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀協助的無現金行使或其任何組合。 |
| (d) | 授予期權時，不得同時授予股息等價物，也不得規定就此類期權支付股息、股息等價物或其他分配(第5(C)節規定的除外)。 |
| (e) | 根據本計劃授予的任何激勵性股票期權應在各方面符合守則第422節的規定。激勵性股票期權只能授予本公司或母公司或子公司的員工(如守則第424節所界定)。通過接受激勵性股票期權，參與者 同意在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓給參與者後一年內，就根據該期權獲得的股份的處置或其他轉讓(與控制權變更有關的除外)向本公司發出即時通知，指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現的金額。如果激勵股票期權未能或不再符合《守則》第422節規定的激勵股票期權資格，本公司和委員會均不對參與者或任何其他方負責。任何激勵股票期權或其部分由於任何原因未能符合守則第422節規定的激勵股票期權的資格，包括可對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。 |
第7條。股票增值權。委員會有權以下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件(在任何一種情況下均不與本計劃的規定相牴觸)向參與者授予SARS：
| (a) | SARS可根據本計劃單獨授予參與者(獨立獎勵)，或附加於根據本計劃授予的其他獎勵(串聯獎勵)，並且可以但不一定與根據第6節授予的特定選項有關。 |
| (b) | 特別行政區的行權價格或每股限價由委員會決定；提供, 然而，，除替代獎勵的情況外，該行使或限制價格不得低於授予該特別行政區當日股份的公平市價。 |
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| (c) | 每一特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過自授予該特別行政區之日起計的10年。委員會應決定特區可全部或部分行使或解決的一個或多個時間。 |
| (d) | 在行使特別提款權時，本公司應向參與者支付一筆金額，相當於受特別提款權管轄的股份數量乘以行使日一股的公平市價超過該特別提款權行使價或門檻價格的部分(如有)。本公司應以現金、按公平市價估值的股份或其任何組合(由委員會釐定)支付超額款項。 |
| (e) | 授予特別提款權時，不得同時授予股息等價物，也不得規定就該等特別提款權支付股息、股息等價物或其他分派(第5(C)條規定的除外)。 |
第8條。限制性股票。委員會有權按照以下條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件向參與者授予限制性股票獎勵，在任何一種情況下，這些條款和條件均不與本計劃的規定相牴觸：
| (a) | 授標協議應明確授予時間表。 |
| (b) | 限制性股票的獎勵應遵守委員會可能施加的限制，這些限制可在委員會認為適當的時間、分期付款或其他時間單獨或合併失效。 |
| (c) | 在適用獎勵協議所載限制的規限下，參與者一般擁有股東在限制性股票獎勵方面的權利及特權，包括投票的權利及收取股息的權利。 |
| (d) | 委員會可酌情在適用的獎勵協議中規定，歸屬前就限制性股票獎勵支付的任何或所有股息或 其他分派將以現金或額外股份的形式支付，並可在當前或遞延的基礎上支付，該等股息或其他分派可再投資於額外股份， 可能受與相關獎勵相同的限制。 |
| (e) | 任何限制性股票獎勵可以委員會認為適當的方式證明，包括登記簿記。 |
| (f) | 委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第83(B)節作出或不作出選擇為條件。如果參與者根據守則第83(B)條就受限股票獎勵作出選擇，則參與者應被要求迅速向公司和適用的國税局提交一份該選擇的副本。 |
第9條。RSU。委員會有權按照下列條款和條件以及 附加條款和條件向參與者授予RSU獎，在任何一種情況下，這些條款和條件均不與本計劃的規定相牴觸，由委員會決定：
| (a) | 授標協議應規定歸屬時間表和交付時間表(可能包括延遲至歸屬日期之後的交付)。 |
| (b) | RSU的授予應遵守委員會可能施加的限制，這些限制可在委員會認為適當的一個或多個時間、分期付款或其他方式單獨或合併失效。 |
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| (c) | RSU不得將股東對受RSU約束的股份 的權利和特權轉授給參與者，如投票權或獲得股息的權利，除非和直到向參與者發行股票以結算RSU。 |
| (d) | 委員會可酌情在適用的獎勵協議中指明，在歸屬或交收(視乎情況而定)前就RSU獎勵而支付的任何或所有股息等價物或其他分派，可以現金或額外股份的形式支付，並可按現行或遞延的基準支付，而該等股息等價物或其他 分派可再投資於額外股份，可能須受與相關獎勵相同的限制。 |
| (e) | 在授予和結算RSU獎勵時交付的股票可以通過委員會認為適當的方式進行證明，包括登記賬簿。 |
| (f) | 委員會可決定以何種形式(包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合)支付任何RSU裁決結算時的欠款。 |
第10條。表演獎。委員會有權以下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件向參與者頒發績效獎，在任何一種情況下，這些條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸：
| (a) | 績效獎可以現金金額、股份或單位數量或其組合的形式計價， 是在達到或滿足委員會規定的績效條件後可能獲得的獎勵。此外，委員會還可規定，任何其他獎項均應構成績效獎，其方式是將獎金授予參與者或參與者行使或解決該獎項的權利及其時間，以達到或滿足委員會可能規定的績效條件為條件。委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準，這些條件可包括但不限於： |
| (i) | 收入措施(包括但不限於總收入、總收入、淨收入、訂閲收入、基於資產的費用、經常性或非經常性收入、收入增長、產品收入增長和淨銷售額)； |
| (Ii) | 收入計量(包括但不限於毛收入、淨收入、税前或税後收入(分配公司間接費用和獎金之前或之後)、持續經營收入、營業收入(税前或税後)、非利息收入、資本成本後淨收入、淨利息收入、手續費收入和不包括收購和處置影響的收入衡量標準)； |
| (Iii) | 收益指標(包括但不限於税前收益、息税前收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益、收益增長、每股收益、每股賬面價值、利潤率、營業利潤率、毛利率、貢獻利潤率(不包括一般和行政成本)、現金利潤率、提供服務實現的利潤率、可識別部門、業務部門或產品的盈利能力、利潤或其他利潤率的維持或提高，以及不包括收購和處置影響的收益指標)； |
| (Iv) | 現金流量計量(包括但不限於現金流量(股息前或股息後)、經營性現金流量、自由現金流量、貼現現金流量、投資現金流量回報和超出資本成本的現金流量)； |
| (v) | 回報措施(包括但不限於股本回報率、有形普通股股本回報率、資產或淨資產回報率、風險加權資產回報率、資本回報率(包括總資本回報率或投資資本回報率)和股票價格的升值和/或維持)； |
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| (Vi) | 股價衡量標準(包括但不限於股東總回報、股價、升值和/或維持股價和市值)； |
| (Vii) | 資產負債表/風險管理措施(包括但不限於： 年終現金、令人滿意的內部或外部審計、財務評級、股東權益、資產、有形權益、註銷、淨註銷、不良資產和流動性)； |
| (Viii) | 效率或費用措施(包括但不限於費用、費用管理或削減、非利息費用、提高或達到費用水平或營運資金水平的經營/效率比率(包括現金和應收賬款)、降低所得税費用或所得税税率、公司費用佔收入的百分比、研發佔收入的百分比、銷售效率、銷售和營銷效率以及服務效率)； |
| (Ix) | 戰略措施(包括但不限於市場份額、債務削減、客户增長、長期客户價值增長、研發成果、監管合規和成果(包括向監管機構提交或提交申請或其他文件或獲得此類申請或其他文件的批准)、戰略夥伴關係或交易和共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排、實施、完成或實現有關研究、開發、商業化、產品或項目、生產量水平、收購和資產剝離、準確性、穩定性、評級和招聘和維護人員的質量或業績)；和 |
| (x) | 其他衡量標準(包括但不限於毛利、經濟利潤、與各種股票市場指數的比較、資本成本或管理資產、資本結構的改善、未完成銷售天數、銷售業績、銷售配額實現、交叉銷售、經常性銷售、一次性銷售、淨新銷售、註銷、留存率、新的基準委託、新的交易所交易基金髮行、融資和其他融資交易(包括出售公司的股權或債務證券)；保理交易；公司資產，包括其知識產權的銷售或許可，無論是在特定司法管轄區或地區還是在全球；或通過合作交易)。 |
在符合本計劃條款的情況下，任何業績期間應實現的業績目標、任何業績週期的長度、授予的任何業績獎勵的金額以及根據任何業績獎勵支付的任何款項或轉賬的金額應由委員會決定。
| (b) | 如果委員會認定本公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不適合，委員會可全部或部分修改業績目標或相關的可接受的最低可接受成就水平，如委員會認為適當和公平，以使其不會提供任何不當的利益或損害。績效衡量標準因績效獎和參與者的不同而有所不同，並可在獨立的基礎上、同時或在備選方案中建立。委員會有權在符合本第10(B)條的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足任何適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和條例的所有要求。 |
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| (c) | 績效獎的結算應以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或由委員會酌情決定的任何組合形式。 |
| (d) | 績效獎不應向參與者傳達股東對受績效獎約束的股票的權利和特權，如投票權(與限制性股票有關的除外)或獲得股息的權利，除非和直到向參與者發行股票以結算績效獎。委員會可全權酌情規定，績效獎應傳達就績效獎期間宣佈的任何股息獲得股息等價物的權利，在這種情況下，此類股息等價權應累積，並應在績效獎結算日以現金或股票支付，但取決於參與者獲得績效獎相關股票的收入。 績效獎的股息等價物是在委員會指定的業績條件取得或滿足時支付的。在授予和結算業績獎勵時交付的股票可以委員會認為適當的方式 證明，包括登記賬簿。為免生疑問，除非委員會另有決定，否則不會就未賺取或未根據其條款歸屬或結算的任何受 業績獎勵規限的股份提供任何股息等值權利。 |
| (e) | 委員會可酌情增加或減少以其他方式與績效獎有關的和解金額。 |
第11條。其他現金獎勵和其他股票獎勵。根據適用法律的限制，委員會有權授予其他現金獎勵(獨立或作為本計劃下任何其他獎勵的要素或補充)和其他股票獎勵。委員會應 確定此類獎項的條款和條件。根據根據本第11條授予的購買權性質的獎勵交付的股票，應按照委員會決定的方式和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合，以委員會決定的對價和支付方式購買和支付；提供購買價格不得低於授予該權利之日該等股份的公平市價。
第12條。服務終止或控制權變更對獎勵的影響.
| (a) | 委員會可通過規則或條例或在任何適用的獎勵協議中規定，或在任何情況下，在參與者在履約期結束或授予、行使或結算獎勵之前終止服務的情況下，以及在何種程度上可以行使、結算、授予、支付或沒收獎勵。 |
| (b) | 如果控制權發生變化，委員會可自行決定，按照其認為適當的條款和條件，對任何懸而未決的獎項採取下列任何一項或多項行動，這些行動不需要對所有參與者和/或獲獎者採取一致： |
| (i) | 由公司(如果是尚存的公司)或由繼承人或尚存的公司或其母公司繼續或承擔該獎項； |
| (Ii) | 繼承人或尚存公司或其母公司以現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)支付或發行的現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)取代或取代此類獎勵，其條款和價值與該獎勵大體相同(包括任何適用的績效目標或標準)； |
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| (Iii) | 加速此類獎勵的授予及其任何限制的失效，如果是期權或SAR獎勵，則加速在指定期限內行使此類獎勵的權利(如果此類獎勵沒有及時行使，則終止此類期權或SAR獎勵而不支付任何費用)，在以下情況下：(A)參與者非自願終止服務(包括公司(或後續公司或其母公司)無故終止參與者的僱用，或參與者基於充分理由終止僱用)，此類條款可在適用的獎勵協議和/或參與者的僱傭協議或聘書(視情況而定)中定義)或(B)繼承人或尚存的公司(或其母公司)未能繼續或承擔此類獎勵； |
| (Iv) | 在績效獎勵的情況下，確定適用的績效條件的實現程度。 |
| (v) | 以付款為代價取消此種賠償金，此種付款的形式、數額和時間由委員會自行決定，但須遵守下列條件：(A)此種付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付；(B)此種付款的數額應等於此種賠償金的價值，由委員會自行酌情決定。提供在期權或特別行政區獎勵的情況下，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應視為有效；如果進一步提供如果期權或特別行政區獎勵的內在價值等於或小於零，委員會可自行決定取消該項獎勵而不支付任何代價(為免生疑問，如果控制權發生變更，委員會可自行決定終止任何行使或限制價格等於或超過在控制權變更交易中支付的代價的每股價值的期權或特別行政區獎勵)。和(C)此類付款應在控制權變更後立即支付，或在控制權變更後的一個或多個指定日期支付；提供付款的時間應符合《守則》第409a條；以及 |
| (Vi) | 取消該獎勵而不支付任何代價，但該獎勵在緊接控制權變更之前並未被授予。 |
儘管有上述規定，如果委員會未能就未完成的獎勵採取本第12(B)條所述的一項或多項行動(除了就績效獎勵作出任何必要的決定之外)，並且該獎勵將不會以其他方式繼續或被假定、替代、替換或取消，以換取與上文第12(B)(V)節所述條款基本一致的付款，該獎勵將(X)全面加速，但達到委員會確定的任何績效條件的水平，以及績效條件未得到滿足的該獎項的任何部分將被沒收，(Y)將被取消，以換取與上文第12(B)(V)節規定的條款基本一致的付款。
第13條。適用於裁決的一般規定.
| (a) | 應酌情按委員會確定的現金或其他對價(可包括服務)給予獎勵；提供在任何情況下，獲獎金額不得低於適用法律可能要求的最低限度。 |
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| (b) | 獎勵可由委員會自行決定，或與任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起授予。除其他獎勵以外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司任何其他計劃授予的獎勵一起或同時授予的獎勵，可在授予該等其他獎勵或獎勵的同時或在不同的時間授予。 |
| (c) | 根據本計劃的條款，本公司在授予、行使或結算獎勵時將向參與者支付的款項或轉賬可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或委員會在授予時酌情決定的現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合的形式進行，並可根據委員會制定的規則和程序以分期付款或延期方式 一次性支付或轉賬。此類規則和程序可包括支付或貸記分期付款或延期付款的合理利息，或就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的規定。 |
| (d) | 除委員會許可或授獎協議中明確規定外，(I)參賽者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎項和獎勵下的任何權利，除非參賽者在有生之年通過遺囑或根據第13(E)條和(Ii)在參賽者有生之年，每個獎項和獎勵項下的每項權利只能由參賽者行使(如果該獎項可以行使)，或者(如果適用法律允許)參賽者的監護人或法定代表人。第13(D)款的規定不適用於已完全行使或解決(視具體情況而定)的任何裁決，也不排除根據其條款沒收裁決。 |
| (e) | 如果委員會允許，參加者只能在委員會自行決定的規定時間內指定受益人或更改先前受益人的指定，並且只能使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序。 |
| (f) | 根據本計劃交付的所有股票及/或其他證券，在每種情況下，只要根據任何獎勵或其行使而獲得證明，則應遵守委員會根據本計劃或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制、隨後該等股票或其他證券的報價、交易或上市的任何證券市場或交易所，以及任何適用的證券法律，委員會可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當地 提及該等限制。 |
| (g) | 委員會可根據適用法律，在其認為必要或適當的情況下，根據 競業禁止、競業禁止、保密和其他限制性公約對任何獎項施加限制。 |
第14條。修訂及終止.
| (a) | 本計劃的修訂或終止。除非適用法律禁止，且除非授標協議或計劃另有明確規定，否則董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止計劃或其任何部分；提供, 然而，，除非(I)根據適用法律或股票主要報價或交易的證券市場或交易所(如有)規則要求獲得股東批准，否則不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止，或(Ii)在符合第5(C)條和第12條的規定下，經受影響參與者同意，如果此類行為會對該參與者在任何未決獎勵項下的權利產生重大不利影響，則不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止，但如作出此類修訂、更改、暫停、終止或終止是為了使計劃符合適用法律，則不在此限。股票市場或交易所規則和法規或 |
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| 會計或税務規則和法規或(Y)根據第18條對任何獎勵(包括此類獎勵產生的任何金額或利益)實施任何追回或補償條款。儘管本計劃有任何相反規定，委員會仍可以必要的方式修訂本計劃或創建子計劃，以使本計劃能夠在任何司法管轄區以節税的方式並遵守當地規章制度實現其所述的 目標。 |
| (b) | 解散或清算。在公司解散或清算的情況下，除非委員會另有決定，否則每項裁決應在緊接該訴訟結束前終止。 |
| (c) | 獲獎條款。委員會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或修訂 更改、暫停、中止或終止之前授予的任何獎項，而無需任何相關參與者或獲獎者或受益人的同意；提供, 然而，除第5(C)款和第12款另有規定外，該等行動不得對任何受影響的參與者或持有人或受益人根據本計劃迄今授予的任何獎勵所享有的權利產生實質性不利影響，除非(X)作出任何此類行動以使本計劃符合適用法律，證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例(Y)根據第18或(Z)條對任何獎賞(包括因該等獎賞而產生的任何 金額或利益)施加任何追回或退還條款，以符合守則第409A節的規定。委員會有權根據影響公司的事件(包括第5(C)節所述的事件)或公司的財務報表，或適用法律、法規或會計原則的變化，對獎勵的條款和條件以及獎勵所包含的標準進行調整，只要委員會認為這樣的調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下擬提供的利益或潛在利益。 |
第15條。雜七雜八的。
| (a) | 任何員工、顧問、董事、參與者或其他人員均無權要求在本計劃下獲得任何獎項，並且沒有義務在本計劃下對員工、參與者、獲獎者或受益人一視同仁。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃頒發的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來撥款的承諾。本公司保留根據本計劃提供未來贈款的權利。 |
| (b) | 獎勵的授予不得解釋為給予參與者保留受僱於公司或任何子公司或繼續向公司或任何子公司提供服務的權利。此外，除非計劃或任何授標協議或任何其他對雙方具有約束力的協議另有明確規定，否則公司或任何適用的子公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據計劃提出任何索賠。除適用的獎勵協議中規定的權利外，接受本計劃下的任何獎勵並不打算授予接受者任何權利。 |
| (c) | 本計劃的任何內容不得阻止本公司採用或繼續實施其他或 其他補償安排，該等安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。 |
| (d) | 委員會可授權公司扣留根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或支付的任何款項，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵、其行使或和解或任何付款有關的適用預扣税額(現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨和解或其任何組合)。 |
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| 根據該獎勵或根據本計劃進行轉移，並採取必要的其他行動(包括規定該參與者有選擇地以現金或股票支付)，以履行支付該等税款的所有義務 ，除非委員會酌情決定，除非該預扣不會導致根據FASB ASC子題718-10對該獎勵(或其任何部分)進行責任分類，為免生疑問，該分類旨在允許扣繳適用於參與者的最高法定金額。 |
| (e) | 如果本計劃或任何授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或授權書無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何授權書的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者如果委員會決定在不對計劃或授標協議的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或授權書。本計劃的其餘部分和任何此類授標協議應保持完全效力和效力。 |
| (f) | 本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。 |
| (g) | 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應 決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應取消、終止或以其他方式消除。 |
| (h) | 獎項可頒發給非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於獎勵在美國就業或提供服務的參與者的條款和條件，委員會認為這些條款和條件是必要或適宜的，以承認當地法律、税收政策或習慣的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司對在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。 |
第16條。計劃的生效日期 。該計劃於#年獲得董事會批准。[__]，2022年。本計劃自生效之日起生效，但須在生效日期前經公司股東批准。若該計劃未獲本公司股東批准，或合併協議在其預期的交易完成前終止，則該計劃將不會生效。
第17條。計劃的期限。在(I)生效日期十週年；(Ii)計劃下可供發行的最高股份數目已發行；或(Iii)董事會根據第(Br)節第14(A)條終止計劃後，不得根據計劃授予獎勵。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明確規定，否則迄今授予的任何授獎均可延續至該日期之後，而委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授獎或放棄任何該等授標下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂該計劃的權力，均應延展至該日期之後。
第18條。取消或追回獎勵。委員會完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D條和根據該條款頒佈的任何規則以及任何其他監管制度。即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括因該等獎勵而產生的任何金額或利益)須受本公司不時實施的任何追回或退還安排或政策所規限，而委員會可在適用法律及證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排許可的範圍內，取消或要求退還授予參與者的任何獎勵或因歸屬、行使或結算任何該等獎勵或出售相關股份而發行或收取的任何現金。
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第19條。部分守則第409A條。關於受本守則第409a節約束的獎勵，本計劃旨在符合本守則第409a節的要求，本計劃和任何授獎協議的規定應以符合本守則第409a節要求的方式進行解釋，並應相應地執行本計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會使本意向受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。即使本計劃中有任何相反的規定，如果董事會認為參與者在該參與者離職時是守則第409a條下的指定僱員(如守則第409a條所定義)，且本守則第409a條規定的任何金額為遞延補償，則應在該參與者離職六個月後才向該參與者分配因該等離職而應支付給該參與者的獎勵金額。？除非 提前分發不會導致此類參與者根據《守則》第409a條產生利息或附加税。如果獎勵包括一系列分期付款(符合《財政部條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參與者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利，如果獎勵包括等值股息(符合《財政部條例》第1.409A-3(E)節的含義)。, 參賽者獲得此類股息等價物的權利應與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。儘管如上所述，本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇不是保證或保證的，在任何情況下，本公司都不承擔任何參與者因不遵守本守則第409a條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
第20條。繼任者和受讓人。本計劃的條款對本公司及 任何後續實體，包括第12(B)條所述的任何後續實體的利益具有約束力並符合其利益。
第21條。數據保護。通過參與計劃，參與者同意持有和處理參與者向公司或其任何關聯公司、受託人或第三方服務提供商提供的個人信息，用於與計劃的 運作有關的所有目的。這些措施包括：
| (a) | 管理和維護參與者記錄； |
| (b) | 向公司、任何子公司、任何員工福利信託的受託人、註冊人、經紀人或本計劃的第三方管理人提供信息； |
| (c) | 向公司或其任何關聯公司或參與者所從事的業務的未來買家或合併夥伴提供信息；以及 |
| (d) | 將有關參與者的信息轉移到可能無法為信息提供與參與者所在國家/地區相同的 保護的任何國家或地區。 |
第22條。治國理政。該計劃和每個授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。
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證據M
員工購股計劃表格
證據M
證據M
[N電子戰 PUBCO]
2022 EMPLOYEE S托克 PURCHASE P局域網
第一節。目的。這[新酒吧]2022年員工購股計劃旨在為公司及其參與子公司的 員工提供通過購買股份獲得公司所有權權益的機會。本計劃旨在符合《守則》第423節規定的員工股票購買計劃的資格，應以與該意圖一致的方式解釋本計劃。
第2節。 定義。
| (a) | ·董事會是指公司的董事會。 |
| (b) | ？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。 |
| (c) | ？資本存量？[指公司的普通股，面值0.0001美元]. |
| (d) | ？法規是指經不時修訂的1986年《國內税法》及其規則、規章和指南。凡提及《守則》中的規定時，應包括其任何後續規定。 |
| (e) | 委員會是指董事會，除非董事會指定了委員會或小組委員會， 在適用法律允許的範圍內可包括一名或多名公司董事或高管。如果董事會未指定委員會或小組委員會，則此處提及的委員會應指董事會。 |
| (f) | ？公司？意味着[新酒吧]，特拉華州一家公司，包括其任何繼任者。 |
| (g) | ？？薪酬？[指公司或參與子公司支付給符合資格的員工的基本工資、工資、年度現金獎金和佣金，作為對公司或參與子公司的服務的補償，然後扣除該符合資格的員工對任何符合税務條件或不符合條件的遞延補償計劃所作的任何工資遞延供款。] |
| (h) | ？公司交易？指合併、合併、收購財產或股票、 分拆、重組或守則第424節所述的其他公司事件。 |
| (i) | ？指定經紀人是指金融服務公司或本公司指定的其他代理人，代表已根據本計劃購買股票的參與者維護ESPP股票賬户。 |
| (j) | ？生效日期？指董事會通過本計劃並根據第19(K)條獲得公司股東批准的日期。 |
| (k) | [？合格員工？是指通常每週工作至少二十(Br)(20)小時，且在任何日曆年超過五(5)個月的員工。儘管如上所述，委員會(I)可排除任何高薪僱員或此類高薪僱員的子集(按守則第414(Q)節的含義)或根據《財政條例》1.423-2(E)節被排除在參與計劃之外的任何僱員，或(Ii)在守則第423節所允許的範圍內排除位於美國境外的任何僱員。] |
| (l) | 僱員是指根據與僱主的僱傭關係，以僱員身份為公司或參與子公司提供服務的任何人員。就本計劃而言，在個人休軍假、病假或公司或符合財務條例1.421-1(H)(2)節要求的參與子公司批准的其他休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，而法律或合同沒有規定個人的再就業權利，僱傭關係應在緊接這三個月期間之後的第一天被視為終止。 |
| (m) | ？投保表是指符合條件的員工可以選擇 參加計劃、授權新級別的工資扣減或停止工資扣減並退出產品的協議。 |
| (n) | ？ESPP股票賬户是指代表參與者在發售期末以累計工資扣減 購買的股票存入的賬户。 |
| (o) | ？《證券交易法》指1934年的《證券交易法》(經不時修訂)及其下的規則、法規和指導。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。 |
| (p) | ？公平市價，指於任何日期前的交易日的收市價(或如該日無出售報告，則指《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的最後一次出售日期)，在股票報價或交易的主要股票市場或交易所的收市價，或如股份沒有如此報價或交易，則指委員會釐定的股份的公平市價，該項釐定為終局性的，並對所有 人士具有約束力。 |
| (q) | ？發售日期？是指 委員會指定的每個發售期間的第一個交易日。 |
| (r) | ？提供期間或提供期間是指第5節中描述的期間。 |
| (s) | ？提供期限限制？具有第8節中給出的含義。 |
| (t) | 參與者？指做出有效選擇以參與計劃的合格員工。 |
| (u) | 參與子公司是指委員會指定為有資格參與本計劃的子公司，以及委員會可能不時自行決定指定的其他子公司。 |
| (v) | ？計劃？即為[新酒吧]《2022年員工購股計劃》，如本文所述，並不時修訂。 |
| (w) | ？購買日期？是指每個招標期的最後一個交易日。 |
| (x) | “收購價格”指相等於(I)股份於發售日的公平市價的85%(85%)(或委員會指定的較大百分比)或(Ii)股份於收購日的公平市價的85%(85%)(或委員會指定的較大百分比)的金額 ；惟每股收購價格在任何情況下均不得低於股份的面值。 |
| (y) | ？證券法？指不時修訂的1933年證券法及其下的規則、條例和指導。凡提及《證券法》中的某一條款，均包括該條款的任何後續條款。 |
2
| (z) | ？股份？指股本中的一股。 |
| (Aa) | ？子公司是指從本公司開始的不間斷的公司鏈中的任何公司，無論是國內的還是國外的，在根據第7條授予期權時，公司或子公司持有所有類別股票總投票權的不少於50%，無論這種 公司現在是否存在，或者以後是否由公司或子公司組織或收購；但是，在下列情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)該實體因本公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司而被視為《財務條例》第301.7701-3條(A)項下的被忽視實體，或(B)該實體 選擇根據《財務條例》第301.7701-3(A)條被歸類為公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司。 |
| (Bb) | ？交易日是指股票上市的國家證券交易所開放交易的任何一天。 |
第三節。行政管理.
| (a) | 計劃的管理。本計劃應由委員會管理，委員會有權解釋和解釋本計劃，規定、修訂和廢除與本計劃管理相關的規則，並採取管理本計劃所需或適宜的任何其他行動，包括但不限於通過適用於特定參與子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計為不在本守則第423節的範圍之內。委員會可以糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏，或協調計劃中的任何不一致或不明確之處。委員會的決定是終局的，對所有人都有約束力。管理本計劃的所有費用由公司承擔。儘管本計劃有任何相反規定，但在不限制上述一般性的情況下，委員會有權根據第6(A)節更改工資扣減的最低補償額、參與者根據第6(B)節選擇更改其工資扣除率的頻率、根據第6(B)節和第10(A)節要求參與者提交參保表的日期、根據第11條因終止僱傭或身份變更而退出的生效日期以及根據第19(L)條規定的扣繳程序。 |
| (b) | 授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，包括根據特拉華州公司法第157(C)條 ，委員會可將其在本計劃下的部分或全部權力授予(I)本公司的一名或多名高級管理人員，及(Ii)董事會的一個或多個委員會將其在 計劃下的部分或全部權力轉授給(I)本公司的一名或多名高級職員。 |
第四節。資格。為了參與發售，合格員工必須在發售日期前至少五(5)個工作日向公司遞交一份填寫好的投保表(除非公司為所有合格員工設定了不同的時間進行發售)，並且必須選擇第6節所述的工資扣減率。儘管本計劃有任何相反的規定，在下列情況下，符合資格的員工不得被授予計劃下的期權：(I)緊接授予期權後，該合資格僱員(或根據守則第424(D)節規定其股票將歸屬於該合資格僱員的任何其他人)將擁有本公司股票或持有購買本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的未償還認購權，或(Ii)該等認購權將允許該合資格僱員根據本公司及其附屬公司的所有員工購股計劃(守則第423節所述)購買股票的權利以超過此類股票的公平市值(在授予期權時確定)的25,000美元，適用於該期權在任何時間未償還的每個日曆年度，根據《守則》第423(B)(8)節的規定。
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第五節。產品供應期。本計劃應通過一系列 提供期實施，每個提供期應為[六(6)個月]在持續時間方面，新的發行期開始[在2月1日和8月1日左右]每一年。在特定要約期開始之前，委員會應有權在要約文件中更改要約期的持續時間、頻率、開始和結束日期(最長要約期為二十七(27)個月)，包括但不限於 啟動重疊要約期的權力(不修改計劃)。
第六節。參與.
| (a) | 入學；工資扣減。符合條件的員工可以選擇參加本計劃，方法是按照委員會制定的登記程序，正確地 填寫一份登記表格(可以是電子表格)，並將其提交給公司。參與該計劃完全是自願的。通過提交登記表， 符合條件的員工授權從他們的工資中扣除工資，扣減的金額相當於他們在提供期間的每個發薪日的薪酬的一個百分比(至少1%(1%))。薪資扣減應於要約日期後行政上可行的範圍內儘快開始，並於購入日期或之前的最後可行薪資日期結束。公司應保存所有工資扣減的記錄，但沒有義務支付工資扣減的利息，也沒有義務將此類金額存放在信託或任何單獨的賬户中。除非委員會明確允許，否則參與者不得單獨向本計劃繳款或付款。 |
| (b) | 選舉的變化。在優惠期內，參與者只能降低(但不能提高)適用於該優惠期的 工資扣減率一次。要做出這樣的更改，參與者必須至少在購買日期前十五(15)天提交一份新的註冊表，授權新的工資扣減率。 參與者可以通過至少在下一個優惠期開始前15天提交授權新的薪資扣除率的新註冊表，來降低或提高未來優惠期的薪資扣減率。 |
| (c) | 自動重新註冊。在 投保表中選擇的扣減率將在隨後的優惠期間保持有效，除非參與者(I)根據第6(B)節提交新的投保表，授權根據第6(B)節規定的新級別的工資扣減，(Ii)根據第10節根據 退出計劃，或(Iii)終止僱用或以其他方式不符合參加計劃的資格。 |
第7條。授予期權。在每個發售日期，適用發售期間的每個參與者都將獲得在購買日期購買一定數量股票的選擇權 ，購買數量的確定方法是將參與者的累計工資扣除除以適用的購買價格；提供，所有 參與者在發售期間可購買的最大股票數量不得超過[_______]股票(根據第17節以及計劃第4節和第13節規定的限制進行調整)(發售期限 限制)。
第8條。行使認購權/購買股份。參與者購買股票的選擇權將在每個發售期間的購買日期自動 行使。參與者的累計工資扣除將用於購買參與者名義賬户中可購買的最大完整股票數量，但受發售期限限制和本計劃第4節和第13節規定的限制的限制。不得購買零碎股份，任何因低於股份成本而在特定發售期間未使用的供款將在購買日期後在管理上可行的情況下儘快退還給參與者，但前提是參與者根據第10條提早退出或根據第11條終止僱傭或更改僱傭狀態。在參與者的有生之年，只有參與者可以根據本計劃購買股票的選擇權。
第9條。股份轉讓。在行政上可行的範圍內，但在任何情況下，不得遲於每個購買日期後三十(30)天，本公司將安排向每位參與者交付在行使參與者的選擇權時購買的股份。委員會可允許或要求將股票直接存入以參與者名義在指定經紀人處建立的ESPP股票賬户，並可要求股票在指定經紀人處保留一段指定時間。參與者將不會
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股東對根據本計劃授予的任何選擇權 的股份擁有任何投票權、股息或其他權利，直至該等股份根據本第9條交付為止。不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金證券或其他財產)或分派或其他權利進行調整，除非本協議另有明確規定或委員會決定。
第10條。退出.
| (a) | 退出程序。參與者可以通過向公司提交修改後的 註冊表，説明他們選擇在購買日期前至少十五(15)天退出產品，從而退出產品。代表參與者在名義賬户中持有的累計工資扣減(未用於購買股票) 應在收到參與者的登記表格表明其選擇退出後立即支付給參與者，參與者的選擇權將自動終止。如果參與者退出 優惠期，則不會在隨後的任一優惠期內扣減工資，除非該參與者根據本計劃的第6(A)節重新登記。 |
| (b) | 對後續發售期間的影響。參與者選擇退出要約期 不會對參與者參與隨後的要約期的資格產生任何影響，後續要約期在參與者退出的要約期結束後開始。 |
第11條。終止僱傭關係；變更僱傭身份。儘管有第10條的規定，如果參與者在購買日期前因任何原因終止受僱，包括死亡、殘疾或退休，或在參與者的就業狀況發生變化後，該參與者不再是合格員工，則該參與者將被視為已根據第10條退出要約，參與者名義賬户中的工資扣減(未用於購買股票)應退還給參與者，如果參與者去世，則退還給根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得此類金額的人。參與者的選擇將自動終止。
第12條。利息。 計劃參與者的工資扣減不得產生利息或支付利息。
第13條。為計劃保留的股份.
| (a) | 股份數量。根據本計劃可供發行的最大股票數量不得超過 合計1%1股票，可以是新發行的股票、庫存股或者公開市場收購的股票，可以按照第十七條的規定調整。根據本計劃可供購買的股份總數應在生效日期後的每個公司會計年度的第一天增加，數額等於(I)緊接上一會計年度的最後一個營業日的已發行公司股本的1%和(Ii)董事會酌情決定的股份數量中的較小者；但在任何情況下，根據該計劃可發行的最大股份數量應為[_______]股份(根據第17條進行任何 調整)。如果根據該計劃下的選項購買的任何股票未完成，則未根據該選項購買的股票將再次可用於根據該計劃發行。 |
| (b) | 超額認購產品。如委員會決定於特定購買日期行使購股權的股份數目 超過該計劃當時可供購買的股份數目或發售期限限制，本公司應按實際可行及委員會認為公平的方式按比例分配剩餘可供購買的股份 。根據本計劃授予的任何期權不得允許參與者購買股份，如果與參與該發售的所有其他 參與者購買的股份總數相加，將超過本計劃下剩餘的可用股份總數或發售期限限制。 |
| 1 | 附註：截至收盤時，填寫相當於本公司股本全部攤薄後1%的數字。 |
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第14條。可轉讓性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法或分配法規定的除外，或第17條規定的除外)的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何與行使本協議項下的期權或獲得股份有關的權利。任何轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置該等權利或數額的企圖均無效。
第15條。資金的運用。在適用法律允許的範圍內，公司可在適用法律允許的範圍內將公司收到或持有的所有工資扣減 用於任何公司目的，公司不需要將該等工資扣減或繳費分開。
第16條。陳述。參與者將至少每年獲得一次報表，其中應列出參與者對計劃的貢獻、用累積資金購買的任何股票的購買價格、購買的股票數量以及參與者名義賬户中剩餘的任何工資扣減金額。
第17條。受益人的指定。如果委員會允許，參與者可用委員會提供的表格提交一份指定受益人的書面文件，在參與者死亡的情況下，受益人將從參與者的ESPP股票賬户中獲得任何股份或參與者名義賬户中剩餘的任何工資扣減金額。
第18條。資本變動的調整；解散或清算；公司交易.
| (a) | 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、 或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或發生影響股份的其他公司結構變化，則為了防止稀釋或擴大根據計劃可獲得的利益或潛在利益，委員會將以其認為公平的方式：調整根據本計劃可交付的股份數量和類別、每股收購價和計劃下每個未償還期權涵蓋的股份數量，以及第7節和第13節的數字限制。 |
| (b) | 解散或清算。除非委員會另有決定，否則在本公司建議解散或清盤的情況下，任何當時進行中的要約期將通過設定新的購買日期而縮短，而要約期將在緊接建議解散或清算之前結束。新的購買日期 將在公司建議解散或清算的日期之前。在新的購買日期之前，委員會將向每個參與者提供關於新的購買日期的書面通知(可以是電子通知)，並且參與者的選擇權將在該日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已根據第10條退出(或被視為已根據第11條撤回)。 |
| (c) | 公司交易。在公司交易的情況下，每個未完成的期權將被假定為 或由繼承人公司或該繼承人公司的母公司或子公司取代的同等選擇權。如果繼任公司拒絕接受或替代期權，則與期權 相關的要約期將通過設定一個新的購買日期來縮短，要約期將在此日期結束。新的購買日期將發生在公司交易日期之前。在新的採購日期之前，委員會將向每位參與者發出書面通知，其中 |
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| 可以是電子的，且參與者的選擇權將在該日期自動行使，除非參與者已根據第10節撤回(或根據第11節， 被視為已撤回)發售。儘管有前述規定，如果發生公司交易，委員會也可根據第19(I)節選擇終止所有未完成的發售期限。 |
第19條。一般條文.
| (a) | 平等權利和特權。儘管本計劃有任何相反的規定，並根據守則第423節的規定，所有根據本計劃獲得期權的合格員工應享有相同的權利和特權。 |
| (b) | 沒有繼續服役的權利。本計劃或根據本協議支付的任何補償均不授予任何 參與者繼續作為員工或以任何其他身份工作的權利。 |
| (c) | 作為股東的權利。當股票轉讓給參與者或參與者的ESPP股票賬户(如果適用)時，參與者將成為根據本計劃授予的期權購買的股票的股東。在參與者成為本文規定的股東之前，該參與者對於已選擇參與要約期的 的股票將沒有股東權利。 |
| (d) | 繼任者和受讓人。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力。 |
| (e) | 整個計劃。本計劃與任何投保表或報價文件一起，構成與本協議標的相關的整個計劃，並取代與本協議標的相關的所有先前計劃。 |
| (f) | 遵守法律。本公司在本計劃下的付款義務須遵守所有適用的法律和法規。不得就根據本計劃授予的期權發行股份，除非該期權的行使及其股份的發行和交付符合所有適用的法律規定，包括但不限於證券法、交易法以及股票隨後可能上市的任何證券交易所的要求。 |
| (g) | 取消處分資格。任何因行使根據本計劃獲得的期權而獲得的股份的處置或轉讓，如果處置或轉讓是在要約日期後兩年內或購買日期後一年內進行的，各參與方應立即向公司發出書面通知。 |
| (h) | 計劃期限。本計劃自生效之日起生效，除非根據第19(I)款提前終止，否則有效期為十年。 |
| (i) | 修改或終止。委員會可隨時以任何理由自行決定修訂、暫停或終止該計劃；但修訂該計劃須經本公司股東批准，以：(A)增加根據該計劃所規定的權利可出售的股份總數或改變其類型(第18條所規定的調整除外)；(B)以任何方式更改該計劃，以視為採用財政法規1.423-2(C)(4)條所指的新計劃；或(C)在符合第3(A)節第一句的情況下，以任何方式更改本計劃，使本計劃不再是《守則》第423(B)節所指的員工股票購買計劃。如果該計劃終止，委員會可選擇立即或在下一個購買日期或許可購買股票後立即終止所有未償還的要約期 |
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| 要約期根據其條款到期(並可根據第18條進行任何調整)。如果任何發售期限在預定到期日之前終止，所有尚未用於購買股票的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者(除法律另有要求外，不計利息)。 |
| (j) | 適用法律。特拉華州的法律將管轄與計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。 |
| (k) | 股東批准。該計劃須在董事會通過該計劃之日前或之後十二(12)個月內經本公司股東批准。 |
| (l) | 第423條。本計劃旨在符合《守則》第423節規定的員工股票購買計劃的資格，根據第3(A)節的第一句，本計劃中任何與《守則》第423節不一致的規定均應進行改革，以符合《守則》第423節的規定。 |
| (m) | 扣留。在適用的聯邦、州或當地法律要求的範圍內，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付與本計劃相關的任何預扣或類似納税義務。在任何時候，本公司或任何附屬公司可(但無義務)從參與者的補償中扣留本公司或任何附屬公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司或任何附屬公司提供可歸因於該參與者出售或提早出售股份的任何税項扣減或利益 。此外，本公司或任何附屬公司可(但無義務)扣留出售股份所得款項，或本公司或任何附屬公司認為適當的任何其他扣留方法，扣留範圍為適用的《財務條例》1.423-2(F)條所允許的範圍。本公司將不會被要求根據該計劃發行任何股份，直至 該等義務獲履行為止。 |
| (n) | 可分性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行， 此類無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃應被視為該無效或不可執行的條款已被省略。 |
| (o) | 標題。此處各節的標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義。 |
| (p) | 參股子公司。本計劃構成本公司及各參與子公司的員工購股計劃。參與子公司可以通過向董事會發出書面通知的方式從任何發售日期起退出該計劃，該通知必須在發售日期前至少三十(30)天收到。 |
* * * *
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附件N
認可投資者問卷
附件N
認可投資者問卷1
第一部分
證券法規則501(A)在相關的 部分規定，認可投資者應指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於以下任何列出的類別的任何人。
(A)以下籤署的認可投資者(以下簡稱“認可投資者”)已在下列適當的方格內註明適用於認可投資者的規定，並在下列適當的方格內加上英文縮寫，據此，認可投資者即有資格成為認可投資者。
| 實體： |
||
| ☐《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論其以個人或受託人身份行事。 | ||
| ☐依據經修訂的1934年《證券交易法》第15條註冊的任何經紀或交易商； | ||
| ☐根據1940年《投資顧問法》第203條註冊或根據一個州的法律註冊的任何投資顧問； | ||
| ☐根據1940年《投資顧問法案》第203(L)或(M)條豁免在證券交易委員會註冊的任何投資顧問； | ||
| ☐證券法第2(A)(13)節所界定的任何保險公司； | ||
| ☐根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊的任何投資公司，或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的商業發展公司； | ||
| ☐根據經修訂的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司； | ||
| ☐《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司； | ||
| ☐由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元； | ||
| 1 | 就本文而言，公司指的是特拉華州的Wildfire New Pubco，Inc.。 |
| ☐經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》所指的任何僱員福利計劃，(I)如果投資決定是由《僱員退休收入保障法》第3(21)節所界定的受託計劃作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或(Ii)如果僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(Iii)如果該計劃是自我指導計劃，則投資決定完全由作為合格投資者的個人作出； | ||
| ☐經修訂的1940年《投資顧問法》第202(A)(22)條所界定的任何私營商業發展公司； | ||
| ☐1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)節所述的任何組織，如馬薩諸塞州的公司或類似的商業信託、合夥或有限責任公司，並非為收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元； | ||
| ☐任何總資產超過5,000,000美元的信託，並非為收購所提供的證券的特定目的而成立，其購買是由D規則230.506(B)(2)(Ii)節所述的老練的人指示的； | ||
| ☐所有股權所有者都是認可投資者的任何實體； | ||
| ☐任何不屬於上述所列類型的實體，不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，並且擁有超過5,000,000美元的投資；或 | ||
| ☐任何家族理財室，如1940年《投資顧問法案》第202(A)(11)(G)-1條所界定，(I)管理的資產超過5,000,000美元；(Ii)不是為收購所提供的證券的特定目的而成立的；(Iii)有一名指導預期投資的人在金融和商業事務方面具有這種知識和經驗，以便家族理財室能夠 評估預期投資的優點和風險； | ||
自然人：
| ☐董事正在發售或出售的證券的發行人的任何高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人； | ||
| ☐任何自然人，其個人淨資產或與其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元2; | ||
| 2 | 就本項目而言，淨值是指按公平市價計算的總資產 (不包括該自然人主要住所的價值)超過總負債(不包括該自然人的主要住所擔保至該主要住所的估計公平市價的債務金額)，但如在本公司投資時該等未償還債務的數額超過該時間前60天的未償還數額(額外負債)，但因收購該主要住所而產生的額外負債除外，該等額外負債的數額應列為負債)。 |
2
| ☐任何有個人收入的自然人3 最近兩年每年超過200,000美元，或共同 收入4 與該人的配偶或相當於300,000美元的配偶在該等年度每年的收入超過300,000美元，並有合理預期在本年度達到相同的收入水平 ； | ||
| ☐任何持有下列專業執照之一的自然人：普通證券代表執照(系列7)、私人證券發行代表執照(系列82)或投資顧問代表執照(系列65)；或 | ||
| ☐根據1940年《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條的規定，符合上一段規定的家族理財室的任何家族客户，且其對公司的預期投資是由該家族理財室根據上一段第(Iii)款指示的。 | ||
(B)認可投資者：
| ☐ | 是： |
| ☐ | 不是： |
？公司的附屬公司(根據證券法第144條的定義)或代表公司的附屬公司行事。
| 3 | 就本項目而言，個人所得税是指為美國聯邦所得税的目的而報告的調整後的總收入，減去可歸因於配偶或配偶擁有的財產的任何收入，增加以下金額(但不包括可歸因於配偶或配偶擁有的財產的任何金額)： (I)根據修訂後的《1986年美國國內收入法》(《税法》)第103條免税的任何利息收入的金額，(Ii)作為有限責任合夥的有限責任合夥人而申索的損失金額 (如表格1040附表E所述)，。(Iii)根據《守則》第611條就耗盡而申索的任何扣除。ET SEQ序列.以及(4)在被1986年《税改法案》廢除之前，根據《第1202號法典》的規定，長期資本利得收入在達到調整後總收入時所減少的任何數額。 |
| 4 | 就本項目而言，共同收入是指為美國聯邦所得税目的而報告的調整後的總收入，包括可歸因於配偶或配偶擁有的財產的任何收入，增加以下金額(包括可歸因於配偶或配偶擁有的財產的任何金額)：(I)根據法典第103條免税的任何利息收入的收入額，(Ii)作為有限責任合夥企業的有限合夥人索賠的損失金額(如表格1040的附表E所示)，(3)根據《税法》第(611)節及其後的規定要求的任何減除，以及(4)在被《1986年税制改革法》廢除之前，根據《法典》第(1202)條的規定，長期資本利得收入在達到調整後總收入時所減少的任何數額。 |
3
附件N
認可投資者已於下列日期簽署本認可投資者問卷，特此為證。
Dated ____________ ___, 2022
對於 為自然人的認可投資者：
| 姓名： | ||
| (印刷或打字) | ||
| 簽署： | ||
| (簽名) | ||
| 配偶簽名： | ||
| (只在發給已婚夫婦作為共同租户的情況下才需要) | (簽名) | |
對於自然人的另一個自我的認可投資者(例如，個人退休賬户、自我導向的退休計劃和某些可撤銷的授予人信託)：
| 姓名： | ||
| (印刷或打字) | ||
| 發信人： | ||
| (獲授權代表簽署) | ||
| 姓名： | ||
| (印刷或打字授權代表姓名) | ||
| 標題： | ||
| (印刷或打印授權代表的頭銜) | ||
對於作為實體的認可投資者：
| 姓名： | ||
| (印刷或打字) | ||
| 發信人： | ||
| (獲授權簽署人簽署) | ||
| 姓名： | ||
| (印刷或打字授權簽字人姓名) | ||
| 標題： | ||
| (印刷或打印授權簽署人的頭銜) | ||
附件10.1
2022年8月3日
傑克克里克投資公司
公園大道南386號，20樓
紐約州紐約市，郵編：10016
回覆：贊助商協議
請參閲截至本協議日期由開曼羣島豁免公司傑克·克里克投資公司(買方)、特拉華州公司和買方的直接全資子公司Wildfire New pubco，Inc.、特拉華州公司和New pubco的直接全資子公司Wildfire Merge I，Inc.、特拉華州公司和New pubco的直接全資子公司、Wildfire Merge Sub II，Inc.和New pubco的直接全資子公司Wildfire Merger Sub III，LLC和直接，全資子公司的特定協議和合並計劃(合併協議)全資子公司New pubco，特拉華州有限責任公司Wildfire GP Sub IV，LLC，直接全資子公司New Pubco，特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)Seat NQ L.P.，以及特拉華州布里傑航空航天集團控股有限公司(The Bridger AerSpace Group Holdings，LLC)。本函件協議(本函件協議)由買方、New pubco、JCIC保薦人、開曼羣島豁免的有限合夥企業(保薦人)以及買方的每位簽署的董事和高級職員(連同保薦人、保薦人)就交易訂立並交付。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的含義。
考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，新公共公司、買方和保薦人同意如下：
| 1. | 保薦人聲明並保證，於本函件協議日期，保薦人持有買方已發行及已發行B類普通股8,550,000股，每股面值0.0001美元(買方B類普通股)。保薦人(不包括保薦人)聲明並保證，截至本函件協議日期，他們共持有75,000股已發行和已發行的買方B類普通股。保薦人聲明並保證，截至本協議發佈之日，已發行和已發行的買方B類普通股共計8,625,000股。 |
| 2. | 每名保薦人同意，如果買方尋求股東批准合併協議和交易(如果適用，包括任何延期)，則該保薦人應(I)出席特別會議(或與該事項有關的任何其他買方普通股持有人會議)，或以其他方式使其擁有的任何買方普通股被視為出席會議，以確定法定人數。(Ii)於特別大會(或與該等事項相關而召開的任何其他買方普通股持有人大會)上投票或安排表決其持有的所有買方普通股，贊成合併協議及交易(包括買方股東的各項事宜及(如適用)買方董事會就該等事項建議的任何延期及任何其他建議)，及(Iii)不贖回由其或其本人所持有的任何買方普通股。 |
| 3. | 根據合併協議第12.01條、第12.02條和第12.03條規定的各項成交條件的滿足或豁免，在緊接成交前生效的前提下，各保薦人特此根據備忘錄和章程細則第17.4節放棄買方B類普通股持有人根據備忘錄和章程細則第17.3節已經或將擁有的關於該保薦人持有的買方B類普通股每股股份的任何和所有權利。超過一(1)股新上市公司普通股 根據與交易完成相關的備忘錄和細則自動轉換買方B類普通股。在不限制前述規定的情況下，交易完成後，各保薦人在此確認並同意，根據合併協議，買方B類普通股每股應自動轉換為一(1)股新公共公司普通股。 |
| 4. | 交易結束時，保薦人擁有的買方B類普通股(保薦人股份)的數量等於(A)8,550,000減去可用保薦人股票的數量(定義如下)，以及(B)如果信託賬户中剩餘的金額在扣除與交易完成相關而提交贖回的買方A類普通股的所有應付金額 後少於20,000,000美元，(I)超過6,500,000美元的交易費用(定義如下)，除以(Ii)10，00美元，應由贊助商沒收，自緊接交易結束前生效。 |
| 5. | 在交易完成後，如果適用的觸發事件沒有在溢價期間發生，總計20%的可用保薦人股份(保薦人溢價股份)將可能被沒收，根據本函件協議第8段，該保薦人溢價股份將被歸屬(因此不再受到 沒收)。保薦人在溢價期結束時仍未歸屬的任何溢價股份應由保薦人沒收，自溢出期結束時起生效。 |
| 6. | 保薦人溢價股份的持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置任何保薦人溢價股份，直至適用的觸發事件發生之日為止；但保薦人可根據其組織文件和登記權協議將保薦人溢價股份分配給其成員。 |
| 7. | 代表保薦人溢價股份的任何證書或賬簿分錄都應附有説明，説明根據本函件協議的規定，這些股票將被沒收，任何新PUBCO普通股的轉讓代理將收到適用於保薦人溢價股份的適當停止轉讓令，直到保薦人溢價股票被歸屬；但在根據本協議條款歸屬任何保薦人溢價股份後，New Pubco應立即導致刪除該傳奇，並指示該轉讓代理該停止 轉讓令不再適用。保薦人溢價股份的持有人有權在該保薦人溢價股份根據本協議條款歸屬前投票，並收取有關該等保薦人溢價股份的股息及其他分派；但根據本協議條款須予歸屬的與保薦人溢價股份有關的任何該等股息及其他分派須由New pubco撥出，並只在歸屬時支付予該保薦人溢價股份的持有人。 |
| 8. | 在溢價期間發生適用於該部分保薦人溢價股份的觸發事件時，保薦人溢價股份的一部分應立即完全歸屬，不再被沒收；但 觸發事件定義第(I)和(Ii)款中描述的每個觸發事件僅應發生一次(如果有的話)。 |
2
| 9. | 如果新公共公司在任何時間合併或拆分(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、修訂新公共公司章程或新公共公司章程(管理文件)、計劃、安排或其他方式或因資產出售或槓桿資本重組而產生的非常股息) 新公共公司普通股，則新公共公司應本着善意公平調整以下觸發事件定義中所述的股價，以考慮到此類股票拆分、股票股息、資本重組、 重組、合併、修訂適用的管理文件、計劃、安排或非常股息或其他適用交易。 |
| 10. | 在緊接交易完成之前，如果根據該特定投資管理信託協議成立的信託賬户(日期為2021年1月26日，由買方和大陸股票轉讓與信託公司之間的信託賬户)的餘額在扣除因交易完成而提交贖回的買方A類普通股的所有應付金額後，餘額少於50,000,000.00美元，則在緊接交易完成之前，買方和保薦人同意 轉換日期為2022年2月16日的該特定承付票(承兑票據)項下的任何未償還貸款餘額。由買方和保薦人之間以及買方與保薦人之間的一系列A類普通股，相當於本票項下的未償還貸款餘額除以10.00美元，四捨五入至最接近的整數部分。 |
| 11. | 如本文所用： |
| a. | ？可用的保薦人股份是指(I)如果信託賬户小於或等於$50,000,000，在扣除與交易完成相關而提交贖回的買方A類普通股的所有應付金額後，4,275,000股保薦人股份；(Ii)如果信託賬户大於$50,000,000，在扣除與交易完成相關而提交贖回的買方A類普通股的所有應付金額後，保薦人股份的數量等於(A)8,550,000， 乘以(B)(1)扣除與交易完成相關而提交贖回的買方A類普通股的所有應付金額後，信託賬户內的金額除以(2) $100,000,000；提供在任何情況下，可用的保薦人股份不得超過8,550,000股。 |
| b. | ？控制權變更是指下列任何交易或一系列交易：(A)之後，個人或團體(根據《交易法》的定義)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)擁有直接或間接實益所有權的證券(或可轉換或可交換為證券的權利) 代表新公共公司或其任何子公司的投票權或經濟權利或利益的50%(50%)或更多；(B)構成合並、合併、重組或其他業務合併，無論如何，(br}任何人士或團體(定義見交易所法案)(New pubco或其任何附屬公司除外)直接或間接實益擁有證券(或可轉換或可兑換為證券的權利)，相當於New pubco或其任何附屬公司或經合併後尚存人士的投票權或經濟權利或權益的50%(50%)或以上；或(C)結果是將New pubco或其任何附屬公司的全部或 實質全部資產出售予任何人士。 |
3
| c. | ？普通股價格是指在確定日期之前的三十(30)個連續交易日中，至少二十(20)天內，普通股價格(從截止日期後第一個交易日開始)等於納斯達克(或新公共普通股上市所在的交易所)上報告的一股新公共普通股的成交量加權平均收盤價(根據任何股票拆分、反向股票拆分進行適當調整)。股票股息(包括可轉換為新上市公司普通股的任何股息或證券分配)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與新上市公司普通股有關的其他類似變更或交易)。 |
| d. | ？現金期應指從緊接成交日期之後的一天開始，到成交日期五(5)週年日結束幷包括在內的一段時間段。 |
| e. | ？買方交易費用應指買方在成交前因交易而產生的法律顧問、會計顧問、外部審計師和財務顧問的費用和開支的總和，但為免生疑問，不包括任何遞延承銷費。 |
| f. | 觸發事件是指：(I)對於50%的保薦人溢價股份， 普通股價格高於11.50美元(第一普通股價格門檻)的溢價期間的第一個日期；以及(Ii)對於剩餘50%的保薦人溢價股份，普通股價格高於13.00美元的 溢價期間的第一個日期(第二普通股價格門檻)；但如果在新公共公司或其任何股東在新公共公司或其任何股東獲得或有權接收現金、證券或其他財產的溢出期內發生控制權變更，現金、證券或其他財產的價值至少為(X)新公共公司普通股每股 股票的第一普通股價格門檻(由新公共公司董事會真誠決定，為免生疑問，應假設保薦人已有50%的新公共公司普通股已歸屬)，則觸發事件應被視為在緊接有關50%保薦人溢價股份的控制權變更之前發生，及(Y)有關新公共公司普通股每股股份的第二普通股價格門檻(由新公共公司董事會真誠釐定，為免生疑問，應假設所有保薦人溢價股份已歸屬)，則觸發事件應被視為在緊接有關保薦人溢價股份剩餘50%的控制權變更之前發生。 |
| 12. | 本公司是本書面協議的明示第三方受益人，有權享有本協議項下的權利和利益，並有權執行本協議的規定，如同其是本協議的一方一樣。未經公司書面同意，不得修改本書面協議。 |
| 13. | 本函件協議連同本文提及的合併協議及保薦人就買方首次公開招股訂立的其他 協議(包括但不限於買方與各保薦人之間日期為2021年1月26日的特定函件協議)，構成本函件各方就本函件達成的完整協議及諒解，並取代本函件各方或其之間先前就本函件達成的所有諒解、協議或陳述，不論是書面或口頭的。 |
4
| 14. | 未經本協議其他各方和本公司事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反前述規定的轉讓從一開始就無效。本函件協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。 |
| 15. | 本函件協議的解釋和解釋應與合併協議的規定一致。如果本函件協議的條款與合併協議的條款有任何衝突，應以合併協議的條款為準。合併協議第14.01條(棄權)、第14.06條(適用法律)、第14.07條(標題；對應)、第14.10條(修正)、第14.11條(可分割性)、第14.12條(司法管轄權；放棄陪審團審判)和第14.13條(強制執行)所載的規定於本協議生效時生效，現通過引用將其併入本函件協議，並視為適用於本函件協議作必要的變通. |
| 16. | 與本函件中任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應以與合併協議中規定的相同方式發送至： |
C/o Jack Creek投資公司
佛羅裏達州公園大道南386號，郵編：20
紐約州紐約市，郵編：10016
注意：Tariq Khan；勞倫礦石
電子郵件：tkhan@kshcapal.com；lores@kshcapal.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153
注意：傑基·科恩
電子郵件：jackie.cohen@weil.com
| 17. | 如果合併協議在第一次生效前根據其條款終止，則本函件協議將終止，不再具有任何效力和效力。 |
[此頁的其餘部分故意將 留空。]
5
請在下面的 處簽字，表明您同意本信函協議的條款。
| 非常真誠地屬於你， |
| JCIC贊助商有限責任公司 |
| 由其經理KSH Capital LP |
| 由其普通合夥人代理 |
| KSH Capital GP LLC |
| 發信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名：羅伯特·F·薩維奇 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 自本函件協議之日起已確認並同意： | ||
| 傑克·克里克投資公司。 | ||
| 發信人： |
/s/Robert F. Savage | |
| 姓名：羅伯特·F·薩維奇 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| WildFire New Pubco公司。 | ||
| 發信人： |
/s/Robert F. Savage | |
| 姓名： |
羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： |
總裁 |
[ 信函協議的簽名頁]
| 保薦人： | ||
| 發信人： | 傑弗裏·E·凱爾特 | |
| 姓名： | 傑弗裏·E·凱爾特 | |
| 標題： | 執行主席和 | |
| 董事會主席 | ||
| 發信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 發信人： | /s/託馬斯·傑爾莫盧克 | |
| 姓名： | 託馬斯·傑爾莫盧克 | |
| 標題： | 總裁，董事 | |
| 發信人： | 詹姆斯·H·克拉克 | |
| 姓名： | 詹姆斯·H·克拉克 | |
| 標題： | 首席技術官 | |
| 發信人： | /s/勞倫·D·奧爾斯 | |
| 姓名： | 勞倫·D·奧爾斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 發信人： | /s/希瑟·哈特內特 | |
| 姓名： | 希瑟·哈特內特 | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /s/薩米爾·考爾 | |
| 姓名： | 薩米爾·考爾 | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /s/理查德·諾爾 | |
| 姓名： | 理查德·諾爾 | |
| 標題： | 董事 | |
[簽名頁到信函協議]
附件99.1
領先的航空消防服務提供商布里傑航空航天公司將成為上市公司
通過與傑克克里克投資公司的業務合併。
合併將建立在布里傑強勁的財務業績的基礎上，加快其擴張和戰略投資戰略，同時幫助滿足關鍵的公共安全和環境需求
只有純粹的、公開的美國航空消防服務公司提供行業領先的戰術專業知識和專有技術能力，以應對全年的環境和經濟危機
Bridger的早期投資者Blackstone Tactical Opportunities將保留股權和公司董事會的兩個席位
交易對Bridger的預計企業價值為8.69億美元，預計將向公司的資產負債表注入高達約3.45億美元的現金，假設Jack Creek的公眾股東不贖回，並在支付交易費用之前；不需要最低現金要求或關閉管道
波士頓博茲曼和紐約，2022年8月4日(環球網)-領先的航空消防服務獨立提供商布里傑航空航天集團控股有限公司和特殊目的收購公司Jack Creek Investment Corp.(納斯達克股票代碼：JCIC)今天宣佈達成最終合併協議，布里傑將成為一家上市公司。合併完成後，合併後的公司將被命名為布里傑航空航天集團控股有限公司，預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為？BAER。
Bridger成立於2014年，由現任首席執行官、前海豹突擊隊隊員Tim Sheehy領導，是一家以使命為導向的公司，專注於應對野火造成的經濟和環境破壞的全年威脅。通過其高效、現代化和有針對性地設計的機隊，Bridger為其聯邦機構和州政府客户羣提供全面的空中消防解決方案。Bridger運營着一支龐大而複雜的消防飛機機隊，其中包括Super Scoopers(CL-415EAF)、空襲和後勤支持飛機(下一代Daher Kodiaks、Pilatus PC-12、DeHavilland Twin Oter和傳統的Twin指揮官)以及無人機(無人機)。Bridger還提供FireTRAC，這是一個創新的專有數據收集、空中監視和報告平臺，是其消防資產艦隊的補充。
Bridger有能力在所有50個州開展業務，在經常性收入模式和多個聯邦和州合同的支持下， 擁有強勁的財務業績記錄。隨着氣候條件的持續演變並造成更長、更強烈的野火季節，需要一致且經濟高效的解決方案 。Bridger的經驗和專業知識使其成為聯邦、州和地方政府首選的空中滅火解決方案。
Sheehy先生將繼續領導Bridger擔任首席執行官，他評論説：我們在Bridger的使命很簡單：拯救生命，保護我們的環境，保護受全球日益嚴重的野火危機影響的人民和社區。我們的團隊很自豪能站在第一線，帶來我們的戰術軍事經驗、作戰能力、專注於安全 以及正面解決這一問題所需的技術解決方案。在Jack Creek，我們找到了合適的合作伙伴來應對這一挑戰，因為他們將為我們提供額外的資源和管理支持，以發展我們的機隊並擴大我們的地理存在。
通過與Jack Creek的合作伙伴關係，Bridger有望在北美和全球範圍內擴張，以滿足對這些關鍵服務不斷增長的需求。Jack Creek的高管團隊在建立和運營各個行業的高績效私營和上市企業方面擁有廣泛的記錄。他們將帶來創業、創新和資本配置方面的專業知識和歷史，通過這筆交易為股東創造重大價值。Jack Creek的執行主席Jeffrey Kelter將成為Bridger董事會的主席，董事會將包括Jack Creek經驗豐富的領導團隊的另一名成員。Blackstone Tactical Opportunities管理的基金作為Bridger的早期投資者，仍將是該公司的股權持有人，並保留兩個董事會席位。
凱爾特補充説，我們這筆交易的首要任務是找到一家擁有非凡領導力和運營專業知識的公司上市，我們可以與之建立真正的合作伙伴關係。作為一傢俬人公司，Bridger吸引了領先機構投資者的支持，並將世界上一些領先的金融機構和資產管理公司視為股權持有人。憑藉其強大的經常性收入模式、經驗豐富的管理團隊和行業領先的機隊，該公司處於有利地位，能夠在滿足關鍵環境和社區需求的同時，為投資者和所有利益相關者 創造顯著和持續的價值。
交易概覽
這項業務合併對布里傑的估值為8.69億美元，預計企業價值為8.69億美元。這筆交易沒有最低現金要求，也不需要發行管道，假設Jack Creek的公眾股東沒有贖回，在支付交易費用之前，預計將為Bridger的資產負債表帶來高達約3.45億美元的現金，使公司能夠更好地進一步擴大其機隊並探索專有戰略投資。
Bridger和Jack Creek的董事會一致批准了擬議的業務合併，預計將於2022年第四季度完成，前提是滿足慣常的成交條件，包括Jack Creek股東的批准。
有關擬議交易的更多信息，包括合併協議和投資者介紹的副本， 將在Jack Creek提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中提供，可在www.sec.gov上查閲。
顧問
盛德律師事務所是布里傑的法律顧問。Weil，Gotshal&Manges LLP是Jack Creek的法律顧問。
關於布里奇航空航天公司
總部設在蒙大拿州博茲曼的布里傑航空航天集團控股有限公司是美國最大的私營航空消防公司之一。布里傑致力於利用其團隊、飛機和技術來拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地。Bridger為聯邦和州政府機構提供空中滅火和野火管理服務，其中包括全國各地的美國林業局。欲瞭解更多有關該公司的信息，請訪問www.BridgerAerSpace.com。
傑克·克里克投資公司簡介
Jack Creek Investment Corp.是為與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。
媒體聯繫人
傑裏米·雅各布斯和威爾·布勞恩
阿伯納西·麥格雷戈
212-371-5999
郵箱：jrj@abmac.com/WHB@abmac.com
投資者聯繫方式
勞倫礦石
KSH資本
212-710-5073
郵箱：lores@kshcapal.com
無邀約或邀約
本新聞稿不構成在任何司法管轄區出售、徵求購買或推薦購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區就布里傑航空航天集團控股有限公司(Bridger AerSpace Group Holdings，LLC)與Jack Creek Investment Corp.(Jack Creek)之間的潛在業務合併和相關交易(潛在業務合併)進行的任何投票、同意或批准，也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，根據該司法管轄區的法律，此類要約、招攬或 銷售可能是違法的。本新聞稿不構成對任何證券的建議或建議。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法的 要求，否則不得發行證券，或獲得豁免。
前瞻性陳述
本新聞稿中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着這樣的詞語：相信、可能、將會、估計、 繼續、捲曲預期、卷軸意圖、卷軸預期、卷軸應該、卷軸將、卷軸計劃、卷軸項目、預測、卷軸預測、卷軸潛力、卷軸似乎、卷軸、尋求、捲曲未來、捲曲展望、卷軸目標、超以及預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)有關潛在業務合併的預期效益和預期完成時間的參考；(2)潛在業務合併的現金來源和用途；(3)合併後公司在完成潛在業務合併後的預期資本和企業價值；(4)當前和未來潛在的商業和客户關係；(5)對更多飛機、資本資源和研發的預期投資以及這些投資的影響。這些聲明是基於各種 假設，
本新聞稿中是否註明，以及Jack Creek和Bridger管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些 前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到一系列風險和不確定性的影響，包括：國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方無法成功或及時完成潛在業務合併，包括未獲得、推遲或受到可能對合並後的公司或潛在業務合併的預期收益產生不利影響的意想不到的條件的風險； 未能實現潛在業務合併的預期效益；與布里傑相關的預計財務信息的不確定性相關的風險；布里傑成功和及時開發、銷售和擴展其技術和產品的能力，以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與布里傑的運營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、必要執照的損失、飛行安全風險、關鍵客户的流失和布里傑與其員工關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與當前計劃潛在中斷有關的風險, 宣佈和完成潛在業務合併後布里傑的運營和基礎設施；布里傑無法確保或保護其知識產權的風險；合併後的公司在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；與現有或新公司競爭的能力，這些公司可能會對價格造成下行壓力，客户訂單減少，利潤率下降，無法利用新的商機，失去市場份額； 傑克克里克股東提出的贖回請求金額；新冠肺炎疫情的影響；能夠成功地選擇、執行或將未來的收購整合到業務中，這可能會對運營和財務狀況產生重大不利影響；以及在JCIC截至2022年3月31日的季度Form 10-Q報告、JCIC截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及JCIC或Jack Creek的全資子公司Wildfire New pubco，Inc.已經或將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的那些文件中討論的那些因素和有關前瞻性聲明的特別説明。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能存在傑克·克里克和布里傑目前都不知道的或傑克·克里克和布里傑目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外, 前瞻性陳述反映了截至本新聞稿發佈之日Jack Creek和Bridger對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。Jack Creek和Bridger預計後續事件和發展將導致Jack Creek和Bridger的評估發生變化。然而，儘管Jack Creek和Bridger可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但Jack Creek和Bridger明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性的 陳述不應被視為代表Jack Creek和Bridger截至本新聞稿日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
給股東和投資者的重要信息
潛在的業務合併將在特別股東大會上提交給Jack Creek的股東審議和批准。 Jack Creek和Bridger將準備一份由新公共部門提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，其中將包括將分發給Jack Creek股東的初步和最終代理聲明，與Jack Creek的股東徵求與潛在業務合併相關的代理投票以及註冊聲明中描述的其他事項有關。以及將向Jack Creek的股東和Bridger的某些股權持有人發行與完成潛在業務合併相關的證券的招股説明書。在登記聲明提交併宣佈生效後，Jack Creek將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件，截止為對潛在業務合併進行投票設定的記錄日期。建議Jack Creek的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及與Jack Creek為批准潛在業務合併等而舉行的股東特別會議徵集代理人的最終委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關Jack Creek、Bridger和潛在業務合併的重要 信息。股東還可以獲得初步或最終委託書的副本，以及提交給美國證券交易委員會的有關潛在業務合併的其他文件，以及傑克·克里克提交給美國證券交易委員會的其他文件, 免費，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。這些文件的副本可以在Jack Creek的投資者關係網站https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/上免費獲得，也可以直接向KSH Capital LP提出請求，關注：Lauren Ores，386 Park Avenue South，Floor 20，New York，NY 10016。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，Jack Creek和Bridger及其各自的董事和高管可被視為參與就潛在業務合併徵集Jack Creek股東的委託書。投資者和證券持有人可以在Jack Creek提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Jack Creek董事和高管的更詳細信息，包括Jack Creek於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。根據美國證券交易委員會規則，可能被視為參與向Jack Creek的股東徵集與潛在業務合併相關的委託書的人士的信息，包括 對他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下，可能不同於Jack Creek的股東的描述，將在註冊聲明中闡明。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊説明書。
本新聞稿不能替代註冊聲明或Jack Creek或New Pubco可能向美國證券交易委員會提交的與潛在業務合併相關的任何其他文件。建議投資者和證券持有人在獲得提交給美國證券交易委員會的 文件時仔細閲讀它們的全文，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本。
展品99.2布里傑航空航天公司投資者演示文稿2022年8月
重要免責聲明本演示文稿( “演示文稿”)僅供參考，旨在協助有興趣的各方就布里傑航空航天集團控股有限公司、布里傑航空航天有限責任公司(“布里傑”、“布里傑航空”或“公司”)和Jack Creek Investment Corp.(“Jack Creek”或“JCIC”)之間的潛在業務合併和相關交易(“潛在業務合併”)和 進行自己的評估。通過接受、審閲或閲讀本演示文稿，您將被視為已同意以下列出的義務和限制。本演示文稿和與本演示文稿相關的任何口頭聲明不構成在任何司法管轄區出售、徵求購買或建議購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區就潛在企業合併或任何相關交易 徵求任何投票、同意或批准，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，或向根據該司法管轄區的法律可能違法的任何人出售、發行或轉讓任何證券。本報告不構成對任何證券的建議或建議。除非招股説明書符合經修訂的1933年《證券法》的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。行業和市場數據本演示文稿中或與本演示文稿相關的任何明示、暗示或法定的陳述或擔保，任何人不得依賴本演示文稿中包含的信息。在法律允許的最大範圍內，Bridger或Jack Creek或其各自的任何子公司, 股東、關聯公司、代表、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、顧問或 代理人對因使用本演示文稿、其內容、遺漏、依賴其中包含的信息或與此相關的意見或其他相關內容而產生的任何直接、間接或後果性損失或利潤損失負責或承擔責任。本演示文稿討論了Bridger的領導團隊認為將影響Bridger的發展和成功的趨勢和市場，基於Bridger目前對市場的理解。本演示中使用的行業和市場數據來自第三方行業出版物和來源，以及為其他目的編寫的研究報告。Jack Creek和Bridger均未獨立 核實從這些來源獲得的數據，並且無法向您保證這些來源使用的任何假設的合理性或數據的準確性或完整性。本文中包含的有關過去性能或建模的任何數據都不能作為未來性能的指示。這些數據可能會發生變化。本演示文稿的收件人不得將本演示文稿的內容或來自Jack Creek、Bridger或其各自代表的任何之前或之後的通信理解為投資、法律或税務建議。收件人應就本演示尋求獨立的第三方法律、監管、會計和/或税務建議。此外, 本演示文稿並非包羅萬象或包含對布里傑或潛在業務合併進行全面分析所需的全部信息。本報告的接受者應各自對布里傑以及信息的相關性和充分性進行評估，並應進行他們認為必要的其他調查。Jack Creek和Bridger沒有義務更新本演示文稿中的信息。2.
重要免責聲明前瞻性聲明本演示文稿中包含的某些聲明 不是歷史事實，而是前瞻性聲明，包括為了1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，“目標”和 預測或指示未來事件或趨勢的類似表達，或不是對歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括， 但不限於：(1)有關對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測；(2)有關潛在業務合併的預期收益和在潛在業務合併後布里傑和布里傑運營公司的預期財務業績的參考；(3)布里傑服務和技術的市場變化、擴張計劃和機會；(4)布里傑的單位經濟；(5)潛在業務合併的現金來源和使用；(6)合併後公司在完成潛在業務合併後的預期資本和企業價值；(7)預計布里傑的技術發展；(8)當前和未來潛在的商業和客户關係；(9)有效規模經營的能力；(10)對額外飛機的預期投資，資本資源, 這些因素包括：(1)投資和研發以及這些投資的效果；(11)Jack Creek公眾股東提出的贖回要求的金額；(12)合併後的公司未來發行股權或股權掛鈎證券的能力；(13)與潛在業務合併的條款和時間相關的預期。這些陳述基於各種假設，無論是否在本演示文稿中確定，以及對Jack Creek和Bridger管理層的當前預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算用作，也不得被任何投資者作為對事實或可能性的擔保、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到一系列風險和不確定性的影響，包括：國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方未能成功或及時完成潛在業務合併的風險，包括未獲得、推遲或受到 可能對合並後的公司產生不利影響或未獲得潛在業務合併的預期收益的意想不到的條件的風險；未能實現潛在業務合併的預期收益；與有關布里傑的 預計財務信息的不確定性相關的風險；布里傑有能力成功和及時地開發、銷售和擴展其技術和產品, 並以其他方式實施其增長戰略；與布里傑的運營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、必要執照的損失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及布里傑與其員工之間關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與宣佈和完成潛在業務合併可能擾亂布里傑當前計劃、運營和基礎設施的風險；布里傑無法確保 或保護其知識產權的風險；合併後的公司在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險；與可能造成價格下行壓力的現有公司或新公司競爭的能力， 客户訂單減少，利潤率下降，無法利用新的商業機會，以及市場份額的損失；Jack Creek股東提出的贖回請求的數量；新冠肺炎疫情的影響； 成功選擇、執行或將未來的收購整合到業務中的能力，這可能對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及本演示文稿附錄中討論的因素以及Jack Creek截至2022年3月31日的季度10-Q報表、Jack Creek截至2021年12月31日的年度10-K報表以及Jack Creek和Jack Creek的全資子公司Wildfire New pubco，Inc.已經提交或將提交的那些文件中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分所述的那些因素，與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)合作。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非詳盡無遺，可能存在傑克·克里克和布里傑目前都不知道的其他風險，或者傑克·克里克和布里傑目前認為並不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了Jack Creek和Bridger對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本報告發表之日的看法。Jack Creek和Bridger預計，後續事件和發展將導致Jack Creek和Bridger的評估發生變化。然而，雖然Jack Creek和Bridger可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但Jack Creek和Bridger明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Jack Creek和Bridger在本陳述日期之後的任何日期的評估。 因此，不應過度依賴前瞻性陳述。3.
重要免責聲明商標Jack Creek和Bridger擁有或擁有與各自業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱的權利。本演示文稿還包含第三方的商標、服務標記、商標名和版權，這些 是其各自所有者的財產。在本演示文稿中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商標名或產品，不打算也不暗示與Jack Creek或Bridger的關係，也不暗示對Jack Creek或Bridger的背書或贊助，或保證Bridger或Jack Creek將與此類第三方合作或繼續合作。僅為方便起見，本演示文稿中提及的商標、服務標記、商號和版權 可能不帶TM、SM、®或©符號，但此類引用並不意味着傑克·克里克、布里傑或任何第三方不會根據適用法律在最大程度上主張他們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。非GAAP財務衡量本報告中包含的一些財務信息和數據，如調整後EBITDA(“調整後EBITDA”)、調整後EBITDA利潤率(“調整後EBITDA利潤率”)、增長資本支出(“增長資本支出”)、維護和雜項資本支出(“維護和雜項資本支出”)以及自由現金流量，這些信息和數據沒有按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、税費(收益)、折舊和攤銷前的淨收益(虧損), 經調整後不包括管理層認為不能反映公司持續經營業績的非現金項目或某些交易，即2021年處置資產的虧損和與融資交易相關的法律費用。增長資本支出被定義為與購買新飛機和設施(替換飛機和設施除外)有關的資本支出，維護 和雜項資本支出定義為資本支出減去增長資本支出。自由現金流定義為調整後的EBITDA減去維護和雜項資本支出。這些非GAAP財務計量，以及使用該等非GAAP計量計算的其他計量，是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而非替代或優於該等計量，且不應被視為根據GAAP得出的收入、營業收入、税前利潤、淨收入或任何其他業績計量的替代。由於目前無法合理地計算或預測被排除在這些非GAAP財務措施之外的某些項目，因此沒有並無法在沒有做出不合理努力的情況下提供對預測的非GAAP財務指標的對賬。出於同樣的原因，Bridger無法解決不可用信息的可能重要性，這些信息可能對未來的結果具有重要意義。Jack Creek和Bridger相信，這些非GAAP財務業績衡量標準，包括前瞻性基礎，為管理層和投資者提供了有關Bridger財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息。Bridger的管理層使用這些非GAAP指標進行趨勢分析, 用於確定管理激勵薪酬， 用於預算和規劃目的。Jack Creek和Bridger認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估Bridger財務指標與其他類似公司的預測經營結果和趨勢，並將其與其他類似公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。然而，與使用這些非GAAP衡量標準及其最接近的GAAP等價物有關的限制有很多。例如，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來計算其財務業績，因此Bridger的非GAAP衡量標準可能無法直接與其他公司的類似 標題衡量標準進行比較。這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬見附錄。預測的使用本演示文稿包含與Bridger有關的預測財務信息，即2022-2023年的收入、毛利潤、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、增長資本支出、維護和雜項資本支出以及自由現金流量。此類預測財務信息構成前瞻性信息，僅供説明之用，不應被視為必然預示未來結果。本演示文稿中的預測、估計和目標均為前瞻性陳述，是基於固有地受到重大不確定性和意外事件影響的假設，其中許多不受Jack Creek和Bridger的控制。見上文“前瞻性陳述”。預測所依據的假設和估計, 預期或目標結果本質上是不確定的，受到各種重大業務、天氣、經濟、監管、競爭、技術和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性 可能導致實際結果與此類預測、估計和目標中包含的結果大不相同。在本演示文稿中列入預測、估計和目標，不應視為傑克·克里克和布里傑或其代表認為或認為財務預測、估計和目標是對未來事件的可靠預測。Jack Creek的獨立審計師和Bridger的獨立註冊公共會計師事務所都沒有為將預測納入本演示文稿而對其進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，在本演示文稿中，他們均未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。4.
重要免責聲明投資者和股東的重要信息 潛在的業務合併將提交Jack Creek的股東在特別股東大會上審議和批准。Jack Creek和Bridger將準備一份由新出版公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明( 《註冊聲明》)，其中將包括將分發給Jack Creek股東的初步和最終的代理聲明，這些聲明與Jack Creek徵求與潛在業務合併有關的代理和註冊聲明中描述的其他事項有關。以及有關向Jack Creek的股東和Bridger的某些股權持有人發行與完成潛在業務合併有關的證券要約的招股説明書。在登記聲明提交併宣佈生效後，Jack Creek將在就潛在業務合併進行投票的記錄日期向其股東郵寄最終委託書和其他相關文件。建議Jack Creek的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及與Jack Creek為批准潛在業務合併而舉行的股東特別會議 徵求委託書有關的最終委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關Jack Creek、Bridger和潛在業務合併的重要信息。股東還可以獲得初步或最終委託書的副本, 以及其他提交給美國證券交易委員會的有關潛在業務合併的文件，以及傑克·克里克免費提交給美國證券交易委員會的其他文件， 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。這些文件的副本可以在Jack Creek的“投資者關係”網站上免費獲得，網址是：https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/，或直接向KSH Capital LP提出請求，地址：Lauren Orees，地址：FL 20 New York，NY 10016。根據美國證券交易委員會規則，Jack Creek和Bridger及其各自的董事和高管可被視為與潛在業務合併相關的Jack Creek股東委託書徵集的參與者。投資者和證券持有人可以在Jack Creek提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Jack Creek董事和高管的更詳細信息，包括Jack Creek於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與潛在業務合併相關的向Jack Creek 股東徵集委託書的參與者的信息，包括對他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下，可能不同於Jack Creek股東的一般利益，將在註冊聲明中闡述。股東, 潛在投資者和其他感興趣的人在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊説明書。本演示文稿不能替代註冊聲明或Jack Creek和New Pubco可能向美國證券交易委員會提交的與潛在業務合併相關的任何其他文件。建議投資者和證券持有人在獲得美國證券交易委員會的文件後，仔細閲讀這些文件的全文，因為其中包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本與美國證券交易委員會備案文件相關的變更和其他信息本演示文稿中的信息未經美國證券交易委員會審查，某些信息，如本文提到的財務措施 ，可能在某些方面不符合美國證券交易委員會規則。因此，註冊聲明中的信息可能與本演示文稿中的信息不同，以符合美國證券交易委員會規則。註冊聲明將包括本演示文稿中未包含的有關Bridger和Jack Creek的大量 其他信息。一旦提交，註冊聲明中的信息將更新並取代本演示文稿中提供的信息。對本文所述任何證券的投資 未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或不批准，也未有任何機構對潛在業務合併的優點或本文所載信息的準確性或充分性予以認可或認可 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。5.
目錄執行摘要7 Bridger解決方案16不斷增長的市場和需求23財務概述28 34交易細節和基準6
執行摘要
布里傑航空航天概覽(1)業務描述財務概況 (百萬美元)60%§布里傑航空航天(“布里傑航空”、“布里傑”或52%的“公司”)向聯邦和州政府機構提供全頻譜航空消防解決方案$106$75§ 成立於2014年的布里傑正在擴建，計劃到2022年第四季度運營一支由21架飛機組成的專門機隊$39$39§布里傑是CL-415EAF最大的所有者/運營商之一，專門製造的滅火飛機$11 §該公司還在開發FireTRAC，一個基於應用程序的Bridger提供了一個界面，旨在整合近實時圖像和2021A 2022E 2023E對承包商擁有的火災位置、強度、大小和天氣模式的完整分析，收入調整EBITDA利潤率承包商運營(“COCO”)航空布里傑航空航天機隊概述Marquee聯邦和州客户羣(2)CL-415EAF Super Scoopers(6架飛機)消防解決方案運營着國內最大的CL-415EAF“Super Scoopers”機隊(3)(4)空襲(13架飛機)提供了一個大規模的空中攻擊平臺(2)無人駕駛航空系統(2 UAS)實現了下一代消防態勢感知。 (1)請參閲幻燈片41瞭解2021A調整EBITDA的AP淨收入。(2)根據計劃於2022年10月交付的另外一架Viking Air CL-415EAF以及計劃於2022年8月交付的兩(2)個受到生產延遲影響的UAS平臺的運輸。部署了雙指揮官機隊、Daher Kodiak 100機隊、雙水獺機隊和Pilatus PC-12機隊，在現役消防任務期間為CL-415EAF機隊提供空中態勢感知和支持。(4)空襲，定義為飛越事故上空的飛機, 與事件指揮官和其他滅火飛機進行戰術協調。
布里傑的關鍵使命布里傑的使命是撲滅造成數千億美元經濟損失的野火，並將數億公噸的CO排放到2減輕經濟損失最小的直接攻擊CO大氣2作為野火環境危害排放以對抗 每年嚴重程度，頻率通過生態友好型氣候變化和損害上升和可持續消防方法來源：AccuWeather，Bankrate，ABC10和CalMatters。9.
企業管理團隊擁有成功的記錄 由經驗豐富的高管團隊領導，擁有Tim Sheehy Wilkins McAndrew Rudisil James Muchmore成功首席運營官首席投資官首席法律官發展業務 n創建的首席運營官n加入Bridger AerSpace n加盟Bridger AerSpace n於2014-2018年加入Bridger AerSpace擔任首席運營官，2017年擔任首席法務官(前海豹突擊隊首席法務官)和n前海軍 Flight Officern在廣泛的證券認證飛行員成功建立和監管方面擁有豐富經驗，並具有豐富的領先企業不斷增長的航空法律經驗大型公司的前首席執行官和創始人 複雜的軍事上升視覺技術行動10
Jack Creek投資公司Jack Creek和JCIC管理團隊一覽n JCIC是一家特殊目的收購公司(SPAC)，n在公共和私人領域創造價值的可靠記錄(1)在多個行業的信託市場持有約3.45億美元現金 創業、創新、公開市場股東投資的良好信譽，運營和執行領導力在管理高增長組織方面擁有豐富的專業知識獲取和分配資本，同時降低利益相關者風險Jack Creek管理團隊投資公司(“Jack Creek”或“JCIC”)團隊帶來傑弗裏·凱爾特羅伯特·薩維奇·託馬斯·傑莫盧克·詹姆斯·克拉克卓越的業績記錄執行主席首席執行官總裁作為創始人、運營商、獨立董事會和投資者，首席技術官在公開和私人市場上的股東價值作為創始人、運營商、獨立董事會和投資者Samir Kaul Rich Noll Heather Hartnett創始合夥人兼管理主席、雷諾消費品公司首席執行官& 聯合創始人，董事，科斯拉風險投資人力資本來源：JCIC管理層，美國證券交易委員會。第(1)項，截至2022年6月30日。11.
與股東結盟的唯一合格的領導團隊 合併後(1)Jack Creek董事會成立於2020年8月n Bridger的管理團隊擁有Jeffrey Kelter 31,2020年，擁有約3.45億美元的董事長和董事廣泛的履歷(2)現金在信託領導和不斷增長的業務，Bridger的職位-特別是在航空航天，n管理團隊擁有歷史羅伯特·薩維奇交易委員會國防和能源部門董事的建設業績優異，董事將是 航空野火上市技術，房地產管理，救濟和房地產和物流業務的專業知識對其蒂姆·希希的壓制，房地產管理，救濟和物流業務至關重要提供強大的首席執行官、創始人和董事持續成功KSH Capital的創始人 (使用Next-+=Kelter和Robert Savage的傑弗裏消防服務)由於多樣化的一代技術McAndrew Rudisill創造了約100億美元的體驗，首席信息官和董事n行業，運營和總實現回報率 互補的財務專業知識降低風險和每年加速有機增長馬特·希希的能力n知識和經驗董事n管理團隊有成功運營對為股東創造黛布拉·科爾曼戰略併購重大價值至關重要的公司的公開記錄 董事n管理團隊成員在2020年以約3.5億美元的價格將Ascent Vision Todd Hirsch Technologies出售給CACI董事。(1)另加2名董事待定，董事會總規模為9名董事。12(2)截至2022年6月30日。
為什麼Bridger上市提高公眾對Bridger的支持和認知度，特別是在一個沒有大量可供公眾使用的、由根本驅動的ESG業務為戰略增長提供公共貨幣的市場上。作為一家上市公司，Bridger預計將提升其形象並迅速實施 吸引和留住熟練員工其戰略舉措更有效地籌集資金的能力提供更高的透明度和強有力的治理作為唯一上市的航空消防業務13
業務合併概述n業務合併Bridger和JCIC之間的業務合併交易信託結構中有約3.45億美元現金的上市SPAC n交易不需要管道來完成交易n交易預計將在2022年第四季度完成n預計企業價值為8.69億美元，擁有良好的資產負債表交易是直截了當的n公司定位於執行其合併後的業務計劃和戰略舉措估值(1)(2)無管道和無n估值 代表13.7倍的2023E EV/Adj.EBITDA倍數，假設沒有贖回，Bridger的資產負債表預計將收到約3.23億美元的現金，扣除與交易結構相關的估計約2,200萬美元的手續費和開支n 63%現有Bridger股東預計31%JCIC公眾股東(1)(3)所有權n 6%JCIC保薦人和獨立董事注：説明性數字可能會發生變化。這些數字反映了截至2022年年底的估計餘額。(1)交易結構假設無贖回。(2)有關預計企業價值計算和相關關鍵假設，請參閲幻燈片35。14(3)不包括保薦人的創辦人股份(在實施任何沒收後)的20%，該等股份須根據業績歸屬時間表(盈利股份)予以沒收。如果(I)贖回後JCIC信託賬户中的餘額少於2000萬美元，以及(Ii)Bridger或Jack Creek的交易費用總額分別低於2000萬美元，則可能會進行調整, 超過650萬美元。有關其他 信息，請參閲幻燈片40上的腳註3。(4)有關公開可比公司估值的其他信息，請參閲幻燈片37。(5)費用和支出可能會發生變化，不包括JCIC首次公開募股的1,207.5萬美元遞延承銷費；有關更多詳情，請參閲幻燈片35上的腳註6。
投資亮點全面服務，可可野火撲救平臺 利用領先的、專門建造的技術，由於野火季節長度、地理廣度和嚴重性的增加，市場迅速擴大可持續實踐：直接和可量化地打擊主要的CO排放源2經常性的收入模型由長期政府合同支持，接近實時通過FireTRAC數據集成平臺15
Bridger解決方案
布里傑的平臺旨在解決不斷增長和發展的問題 WildFire Risks Are…然而，規模不足，布里傑航天提供了越來越多的…響應和協調成熟的現代解決方案n部署高效的空中消防資產A公司B C公司為不同的周長和滅火操作員量身定做4個改裝後的操作員或7個陸基運營商的9個BAE 146(1)應用DC-10空中加油機和4個CL-415消防機Bridger投資n 集成數據、分析和報告以優化戰術相關的資源部署n提供全面集成的消防解決方案，以遏制不斷升級的風險和相關的碳技術，主要依賴於大型加油機和相關的傳統接口艦隊排放(“WUI”)和氣候變化針對周邊應用而量身定做，而不是(1)導致更嚴重的野火，非常適合作為橋樑和戰鬥環境服務於WUI 由於野火造成的經濟和環境損害的威脅日益增加不同的數據源、分析和操作員導致低效的野火抑制野火嚴重 增加二氧化碳排放，使全球氣候變化永久化來源：美國林業局，世界資源研究所和美國消防管理局。注：競爭對手信息來源於可公開獲取的材料。17(1)有關 其他信息，請參閲幻燈片18和20。
布里傑的Scooper機隊提供獨特的消防能力CL-415EAF是一種兩棲空中消防飛機，配備了升級的航空電子設備和高功率渦輪發動機n獨特的航空設計使其能夠在低空和空速下進行嚴密機動，允許 高精度抑制n利用自然水源的能力使每次任務的值班時間比其他空中消防飛機多50%，布里傑是CL-415EAF的規模化所有者/運營商，特製滅火飛機207英里/小時50%+巡航較低下降速度(1)高度1.5K加侖50K油箱容量加侖(2)8 20英里內每天90%的火災下降(3)水體每日活躍滅火時間來源：國家機構間消防中心，加州消防局，WinAir，蘭德公司，布里傑管理估計和維京航空OEM規格和營銷。(1)與波音747超級加油機和McDonnell Douglas DC-10等更大的空中消防平臺相比，18(2)假設可取水距離5英里；Scooper可以在4小時內下降~35次(49,123加侖)。(3)包括季節性水體，不考慮季節，也不根據水源在一年中某一時間的可能大小對其適宜性進行調整。還假設公司有從這些水體中取水的許可。
布里傑部署了一支由多層高性能飛機組成的機隊(1) 2022E艦隊規模抑制n維京航空CL-415EAF超級Scoper，使用本地水對原始CL-415 n進行升級，超級Scooper可以在為6 n高能力和高成本效益的飛機加油之前下降50k加侖。Bridger 計劃增加其空中攻擊機機隊，以進一步增加n雙指揮官；Daher Kodiak 100；Pilatus PC-12；雙水獺滅火能力和n先進短途起降飛機13響應時間n利用最新的傳感器和通信技術無人駕駛航空系統(“UAS”)n在活躍的野火上提供圖像n在夜間提供態勢感知操作和低能見度條件(1)基於另外一架定於2022年10月交付的Viking Air CL-415EAF，以及運輸計劃於2022年8月交付的兩(2)個受生產延誤影響的UAS平臺。19個
Bridger提供更全面、更有效的滅火功能説明性周長(1)解決方案提供商多層飛機單一機身模型艦隊類型Bridger提供6-10個機隊大小>20和可伸縮的差異化1,000+空降高度100解決方案以打擊(英尺) 不斷髮展的(2)(英尺)~50,000 30-50,000空中(加侖)消防的日生產力挑戰~3小時(OAD加侖Tsi)Me
廣泛的美國足跡服務於關鍵任務地區與聯邦聯邦機構簽訂的長期合同預計將代表聯邦消防機構和州消防機構在2022E財年佔收入的75%以上由最終客户提供聯邦州和地方收入6%Bridger保持其核心合同的18%100%續約率 聯邦和州74%合同最近授予2021年合同大獎美國國家和內務部(DOI)和BLM National n USFS Air Attack聯邦森林和土地機構繼續積極與蒙大拿州的合同簽訂合同，在火災管理和滅火、滅火和土地管理方面發揮積極作用與美國林業局(“USFS”)和土地管理合同局(“BLM”)一起創造一個巨大的n不同的年度州和各種州的年度機會來源：國家機構間消防中心，布里傑管理。21歲
FireTrac：下一代Wildfire數據、監視和報告平臺 數據技術n將Bridger專有的飛行中成像功能與n接近實時的界面相結合，以告知用户潛在的野火影響n已發佈的政府數據影響n關於關鍵n交互式地圖解決方案的綜合信息、圖像和數據，以幫助可視化野火事件地理空間上下文n分層數據，以分析火災強度、大小，n向用户的移動設備提供近(1) 位置和天氣模式監視地址的推送通知。FireTrac近乎實時地集成了集中信息源，相關野火數據專有數據和技術到領先的火災地圖和傳感器數據 能夠提供對火災風險的獨特見解ü關鍵火災事件的近實時圖像ü衞星和天氣數據ü用户上傳的數據ü基於蜂巢的社交媒體風格的報告和更新ü來源：國家 跨部門消防中心，布里傑管理。(1)未來版本功能。22
不斷增長的市場和需求
不斷上升和演變的野火風險威脅着社區更嚴重的 野火季節野地-城市界面温度和降雨量的變化消防能力不足缺乏實時洞察正在增加野火的規模，並使破壞性火季增加數週 挑戰巨大。我們現在有大約7萬個社區面臨野火的風險，其中只有6000個社區-不到10%-有社區野火保護計劃。Tom Tidwell-前美國林業局局長 來源：美國林業局，布里傑管理公司。24個
隨着WUI地區的擴大，野火造成的破壞規模預計將 增加火災多發地區的住宅增長，…導致了更高數量的荒地-城市交界區…(1)20場有史以來強度最大的野火和2021年強度最大的森林大火在2020年前佔總面積的23%乘以總面積的60%41%是有史以來最大的20場野火擴大的結果，發生在過去兩年中有九起發生在2020年加州歷史上最大的20起火災中有九起發生在過去兩年中|2020年加州歷史上最大的20起火災發生在過去兩年中？新的WUI地區擴大了4600多萬？WUI地區的增長和全球氣温的上升在1990-2010年間導致每年每場火災燃燒的英畝數(33%)在過去35年中增加了五倍？WUI地區現在包括美國土地面積10%以內的所有家庭的三分之一自1985年以來增長了三倍以上？野火高危地區的人口增長將需要更積極的滅火策略？迪克西(加利福尼亞州，(2021年)和8月(加州，2020年)是歷史上破壞性最大的兩場野火，總共燒燬了約200萬英畝土地。來源：美國林務局、國家機構間消防中心和加州消防局。(1)數據為截至2022年1月13日的累計統計數據。 25
空基壓制技術需求旺盛的大市場 空中壓制支出佔…的45%左右預計到2021年，消防市場將繼續佔據140億美元的市場份額(1)…隨着野火肆虐歐洲和美國空基滅火希臘面臨災難 野火肆虐意大利南部史無前例的聯邦和州數據阿拉斯加有264個活躍機構有比例河流乾涸單個火災燃燒40億美元30億美元變得越來越可可有動力外包航空(2)2億美元GOCO滅火超過50億美元地面(2)有效撲滅戈戈野火的存在和強度日益增加全球對滅火的需求迅速增長§這些事件代表着活躍的2022年夏季野火和資產對於增加的全球野火撲救資源？？從地面轉向更多的空中滅火已經開始？在傳統的野火地區，野火的強度和持續時間正在增加，野火的總影響正在蔓延到§大型加油機的未滿足請求幾乎增加了三個-隨着全球氣温自2015年以來翻了一番，新的地區；2020年，40%的Super Scooper請求和34%的大型加油機請求未得到滿足來源：國家機構間協調中心、CNN、CBS、衞報和Bridger管理層估計。(1)反映Bridger管理層的估計，由多份報告提供信息。26(2)GOCO： 政府所有、承包商運營；GOGO：政府所有、政府運營。
野火是一種重大且日益嚴重的環境危害 野火、CO水平和温度增加每年野火的CO排放屬於惡性循環的一部分2最有害的污染物>1.1億公噸加州2 2020年野火排放的CO相當於…布里傑通過減少約2400萬~130億加侖汽油CO排放的主要來源來積極應對氣候變化2每年消耗約3800萬~20億噸廢棄樹苗需要填埋或回收種植10年才能解決CO固定2來源：美國國家海洋和大氣管理局、國家航空航天局和彭博法律。27
財務概述
更長的現役火季延長了運營商的飛行時間 氣候變化延長了現役火季1月2月3月4月5月6月7月8月10月12月現役火季維護、培訓和現役火季維護FAA重新認證期(每個CL-415EAF在此 期間有能力飛行450小時)期間120天初始30天30天30天延長90至120天總延期每份合同主要包含兩個主要收入組成部分備用Flight A B(日費率)(小時費率)來源：Bridger 管理層。29
有利的合同機制和條款A B待機天數A B待機天數§布里傑根據過去的性能和待機天數估計總待機天數§布里傑根據過去的性能和待機天數估計預計期間飛行小時的運行率§2021年的數字表示由於飛機交付而正常季節的60% 每架飛機每年可飛行長達450小時·布里傑航空航天公司平均初始任務訂單合同120個待機天數布里傑航空航天公司平均CL-415EAF每名飛行員平均CL-415EAF待機天數每個飛行員使用的飛行小時數 合同(1)135 325 325 119天為了提供長期收入可見性2021A 2022E 2023E 2021A 2022E 2023E並捕捉增加的飛行小時數帶來的好處，按小時付費的長期合同性質(平均列出的相同資產 直接成本傳遞期限為1-5年)多個機構合同完成燃料價格年度價格自動扶梯飛行時數不設上限(2)保護來源：布里傑管理層估計。(1)正常化的總待機天數為317天，總飛行小時數為837小時，全年平均飛行約2.7架CL-415EAF飛機。合同期間CL-415EAF的30(2)。
有吸引力的飛機單位經濟驅動利潤率隨着機隊的擴大 (1)2023E平均一次性投資總成本購買$3200萬新Scooper交付的新超級Scoper Adj。EBITDA Bridger有每個超級Scoper的高ROI$1000萬美元新的超級Scoper有吸引力的~三年回報新的超級Scoper飛機維護和新飛機需要有限的年度雜項資本支出每次維護和雜項~60萬美元新的國內超級資本支出在初始投資後大約三年平均布里傑航空航天回收期 允許快速(2)平均Super Scooper~3.2年的再投資和持續的機隊回收期來源：Business Insider，Skies Magazine，Fire Aviation和Bridger ManagementTH(1)按每個平面計算的調整EBITDA。假設 七(7)架CL-415EAF的全年平均運行率，其餘(7)架Super Scooper將於2023年收購。31(2)計算假設2023E Adj.EBITDA運行率作為每架飛機的年度回報的代理。
推動利潤率提高的多重效率n Bridger正處於一個拐點，由於高產能利用率，利潤率預計將繼續增加，機隊~60%的調整擴展和先前成本產生的EBITDA利潤率的好處布里傑業務創造了大量的 運營~30%的調整。利用EBITDA利潤率(1)2021A 2023E布里傑已準備好構建增加利潤率的積木確認利潤率優化由於布里傑提供了一個市場領先的平臺，預計布里傑將繼續平臺增加 需求機隊通過現代指揮高於平均飛行小時機隊以及長期存在的聯邦、州和備用日費率，由於卓越的代理關係產品提供可擴展的管理。機組效率消防 撲滅專業知識以及強大的運營和管理費用維護和培訓計劃預計不會與預期的規模規模保持一致，從而為車隊管理創造成本效益來源：布里傑 管理估計(1)有關2021年調整後EBITDA與GAAP淨收入的對賬，請參見幻燈片41。32成本(%收入)收入(美元)
財務概述n雖然布里傑的Super Scooper機隊只包括(以百萬美元為單位)預計價值2021A評估2022E 2023E~30%的機隊總數，但CL-415EAF領先的CL-415EAF$30.4$64.5$90.6的運營性能為Air Attack 8.1 6.3 11.3通過更高的待機和飛行小時數UAS 0.4 3.3 3.5其他(維護，行政)0.5 0.6 0.8 n布里傑的增長資本支出要求是總收入$39.4$74.7$106.1，主要用於擴展CL-415EAF： COGS(20.5)(23.2)(26.7)毛利潤$18.9$51.5$79.3 n與運營相關的額外毛利率%48.0%69.0%74.8%CL-415EAF飛機預計不會隨着增長減少而擴大：G&A和其他收入 (8.3)(13.0)(15.8)−Bridger獲得增量運營槓桿，因為(1)Adj.EBITDA$10.5$38.6$63.6更多的Super Scoopers被收購Adj.EBITDA利潤率%26.7%51.6%59.9%n來自C系列融資的手頭現金，市政 維護和雜項資本支出(5.5)(4.1)(5.9)債券融資和自由現金流產生是(2)自由現金流$5.0$34.4$57.6預計將完全資助布里傑的增長預測增長資本支出$54.2$39.1$82.7來源：布里傑 管理層估計。(1)見幻燈片41，將GAAP淨收入與2021A Adj.EBITDA進行對賬。33(2)定義為扣除扣除維護費和雜項資本支出的EBITDA。
交易明細和基準
詳細交易概覽預計估值和資本結構預計估值(1)(2)(3)(7)n完全攤薄預計企業價值869美元預計股票1.1084億股，相當於假設股價的13.7倍CY2023E調整EBITDA$10，00$6,400萬預計權益價值$1，109 n交易預計將為資產負債表產生約3.23億美元的現金(假設不贖回)：淨現金收益(323)將用作機隊擴張的乾粉，以及(4)加上：現有淨債務83專有戰略投資Bridger提供形式企業價值$869 n現有Bridger股東100%滾動其有吸引力的估值現有股權無需(5)(7)(1)來源説明性形式所有權估計 來源管道投資或(2)JCIC贊助商和Cash in Trust 345最低現金獨立董事(3)(1)6%對現有布里傑股東的門檻股票對價725現有布里傑股東來源總計1美元，070(1)63%使用 估計使用JCIC Public(1)對現有Bridger股東的股票對價725股東(2)31%(6)估計費用和支出22現金到資產負債表323總計使用1,070美元注：股票和美元金額以百萬美元顯示，但股價和所有權百分比除外。(1)包括有關Bridger現有C系列股份的約2,990萬股(假設按每股11.00美元的換股價格轉換除名前未償還餘額約3.291億美元)及有關其他Bridger現有股東的3,960萬股股份。(2)假設沒有贖回，包括3,450萬股JCIC公開股份，但不包括1,730萬股已發行的現金外JCIC公開認股權證(行使價為11.50美元)。(3)包括約690萬股JCIC保薦人股份(減去溢價股份, 如第14頁所述)，但不包括940萬份已發行的JCIC保薦權證(行使價為11.50美元)的影響。(4) 包括3,600萬美元的美國農業部債務，外加1,700萬美元的銀行債務和1,600萬美元的加拉丁縣市政債券債務(其中2,500萬美元預計將為2022年8月1日當週提供資金)，減去資產負債表上的1.3億美元現金。(5) 由於四捨五入，百分比之和可能不等於100%。(6)不包括JCIC首次公開招股的1,207.5萬美元遞延承銷費以及應支付給瑞銀和摩根大通的其他費用。根據一封日期為2022年7月29日的棄權信，摩根大通已按比例放棄遞延承銷費部分，但須滿足其中規定的條件。(7)如(I)JCIC信託户口於贖回後的餘額少於2,000萬元 及(Ii)Bridger或Jack Creek的交易總開支分別超過650萬元，則可予調整。有關更多信息，請參見幻燈片40上的腳註3。
運營標杆CY2023E收入增長CY2023E國防 電子產品中值=7%CY2023E專業航空中值=11%42%12%11%11%11%8%8%5%6%Bridger預計5%的收入增長和利潤率狀況優於同行CY2023E調整EBITDA利潤率CY2023E國防電子產品中值= 22%60%CY2023E專業航空中值=27%49%28%27%25%25%22%21%18%11%來源：CapIQ，公司管理，BAMSEC，截至2022年7月29日的公開文件。36
估值基準企業價值/CY2023E調整EBITDA CY2023E 國防電子中值=15.6x CY2023E專業航空中值=16.7x 32.8x布里傑的估值與22.3x 18.9x行業同行16.7x 16.0x 15.2x 13.7x 13.5x 11.8x 7.6x來源：CapIQ，Company Management，BAMSEC，截至2022年7月29日的公開文件 。37
附錄
FireTrac機會和商業模式數十億美元的全球數據機會服務不足可尋址用户市場商業模式和説明性收入機會n六分之一的美國人口直接受到野火的影響基於訂閲的年度收入模式具有用户友好的FireTrac網站和移動應用程序n當前的Fire數據由WildFire機構控制，僅限於對需要它的人公開訪問n訂閲預計最高為每個用户每年50-120美元n FireTrac旨在直接向公民提供數據，n初始推出預計將重點放在消費者和土地所有者、保險公司、公用事業公司、市政和國內市場雖然未來的版本將以企業、縣政府和潛在的聯邦機構為目標，並納入更多的應用程序來確定市場機會約4500萬高危火災地區的美國家庭約4500萬n布里傑認為採用FireTrac可以 轉化為(1)(2)布里傑估計火災易發地區的美國家庭通過採用100萬用户可獲得3.75億美元以上的增量長期收入，布里傑仍可額外確認7500萬美元的年增量收入~500萬 (2)FireTrac的長期市場説明性收入~100萬~7500萬潛在用户平均每年近100萬用户/~7500萬長期目標用户來源：美國林業局，華盛頓郵報和布里傑管理層。(1)計算方法為：約500萬潛在長期用户乘以每年75美元的説明性平均訂閲費。39(2)FireTrac收入估計應視為説明性估計，目前未考慮在公司的收入預測中 。
預計贖回對所有權的影響説明性贖回0% 25%50%75%無論最終(1)預計股份110.884 102.259 93.634 84.069結構，交易股價$10.00$10.00$10.00$10.00不需要預計股權價值$1,109$1，023$936$841最低現金減去：淨現金/(債務) 頭寸(323)(237)(151)(64)餘額和Bridger Plus：現有淨債務83 83 83無需形式企業價值$869$869$869$859來自JCIC的現金注入(2)(3)現有Bridger股東62.7%67.9% 74.2%82.6%(2)SPAC公眾股東31.1%25.318.4%10.3%(1)(2)(3)SPAC保薦人和獨立董事6.2%6.8%7.4%7.1%注：以上股份和美元金額以百萬為單位，除了股價和持股比例。(1)對於產生5,000萬美元或以下信託現金的贖回情況，將沒收50%的JCIC保薦人股票。在贖回信託現金超過5,000萬美元但小於或等於1億美元的情況下，對於超過5,000萬美元信託現金門檻的每100萬美元，JCIC保薦人股份應在50%的JCIC保薦人股份基礎上增加1%。不包括溢價股票。(2)由於四捨五入，百分率之和可能不等於100%。40(3)如果在扣除JCIC提交贖回的A類普通股的所有應付款項後，JCIC信託賬户中剩餘的金額 少於20,000,000美元，(I)將分配給JCIC保薦人的股份將減去(A)JCIC與業務合併相關的法律和顧問費用以及支出總額的超額 ，不包括任何遞延承銷費，超過6,500,000美元(如果有)除以(B)10.00美元, 以及(Ii)將分配給Bridger股權持有人的股份將減去(X)Bridger、其子公司及其某些股權持有人因業務合併而產生的超過6,500,000美元的法律和顧問費用以及支出總額， 除以(Y)10.00美元。
調整後EBITDA調整後淨收入2021A調整後EBITDA調整後淨收入為 調整後EBITDA調整後淨收入/(虧損)(6,540,797美元)折舊和攤銷6,673,685利息支出9,293,298 EBITDA$9,426,816(1)處置虧損995,528美元(2)法律費用110,000調整EBITDA $10,532,344(3)淨收益/(虧損)利潤率(17%)(3)調整EBITDA利潤率%27%注：以上數字以美元為單位，不包括利潤率百分比。(1)為處置老化飛機報廢的損失。41(2)代表與融資活動的法律費用相關的一次性費用。(3)淨虧損率代表淨虧損除以總收入，調整EBITDA利潤率代表調整EBITDA除以總收入。
風險因素(第1項，共5項)凡提及“布里傑”、“本公司”、“我們”、“本公司”或“本公司”時，均指布里傑航空航天集團控股有限公司及其合併子公司的業務。下面列出的風險是與我們的業務、行業和所有權結構相關的一般風險中的一部分，並非包羅萬象。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。以下列表完全受公司或第三方(包括Jack Creek Investment Corp.(下稱“Jack Creek”))向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的未來文件中披露的信息的限制。這些風險僅在本報告發表之日發表，本公司不承諾更新此類披露。在未來提交給美國證券交易委員會的文件中強調的風險可能與以下列出的風險有很大不同，而且將比這些風險範圍更廣。航空和消防風險§我們的飛機運營涉及一定程度的固有風險，我們可能會因任何事故而蒙受損失和負面宣傳，無論事故是否與我們有關，涉及飛機、直升機或與我們在運營中使用的資產類似的商用無人機。§我們的業務本身就有風險，因為它正在撲滅強大且不可預測的森林大火。§飛機因丟失、機械故障、缺少飛行員或機械人員而無法使用，尤其是其中一架維京航空CL-415EAF(超級滑翔機), 將導致我們的運營收入在一段時間內下降，而這段時間無法確定，而且很可能會延長。§合同要求我們的飛行員和機械師達到合同規定的最低操作經驗標準。找到並使用必要級別的經驗和認證要求我們僱用美國和加拿大人員。無法物色和僱用具有適當技能和經驗的人員將阻礙業務運作。§開發不依賴於我們現有和計劃中的資本資產的卓越替代消防戰術或技術可能會減少對我們服務的需求，並導致我們的收入和運營結果大幅減少。運營風險§我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的各個方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、銷售額下降，並損害我們的聲譽。§我們的服務、數據和系統可能對運營至關重要，或涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括有價值的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工的個人信息等。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對我們或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法訪問關鍵數據或系統；服務或系統中斷或拒絕服務。§未能遵守聯邦、州和外國有關隱私、數據保護和消費者保護的法律法規, 或者擴大現有的法律法規，或者在這些領域制定新的法律法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。§我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到我們員工、代理或業務合作伙伴的不當行為的影響。§任何未能向客户提供高質量空中消防服務的行為都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。§自然災害、異常天氣條件、大流行或流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件可能會擾亂我們的業務。§我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加，如果天氣模式的變化導致野火風險降低，則可能導致對我們服務的需求降低。§我們的業務依賴於飛機燃料的供應。飛機燃料供應或成本持續嚴重中斷的時間可能會對消費者需求、我們的經營業績和流動性產生重大負面影響。42
風險因素(第2項，共5項)運營風險(續)§系統 我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統中的故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。§如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去市場份額，收入減少，和/或為保護我們的權利而引發昂貴的 訴訟。§如果我們從事海外業務，我們將面臨與地緣政治和經濟因素、法律和法規相關的風險，我們的國際業務將使我們受到許多政治和經濟因素、法律要求、跨文化考慮和其他與在全球開展業務相關的風險。§我們的保險可能會變得過於困難或過於昂貴，使我們無法獲得或維持。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。§我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他具有獨特技能的高技能人員。我們未來將需要能夠繼續增加我們的勞動力，擁有高技能的工人。如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務 戰略。§我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。§我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。§我們已 簽訂土地租賃，條款為[二十(20)]在加拉丁機場管理局為我們的每個機庫工作了幾年。如果機場管理局拒絕續簽我們的任何地面租約，我們的運營和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。§我們使用的飛機缺乏多樣化，可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，與其他滅火飛機或替代滅火服務相比，這些發展對我們的航空資產造成了不成比例的影響，這可能會對我們營銷和銷售我們的服務和我們的聲譽造成不利影響。§我們的產品和服務的開發、設計和工程設計方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。季節性風險--撲滅森林火災的需要因地點不同而有季節性波動。由於北美火災季節，我們總收入的很大一部分目前發生在今年第二季度和第三季度，火災季節的強度每年都有所不同。因此，我們的經營業績可能會在每個季度和每年大幅波動。§極端天氣、乾旱和氣候模式的變化加劇了與公司面臨的許多風險相關的挑戰，尤其是野火管理。§目前，我們的大部分收入來自位於密西西比河以西的美國各州，如果天氣模式導致該地區的野火減少，對“飛行時間”服務的需求將會減少， 可能會導致收入或淨收入的大幅下降。銷售和客户風險§我們的長期成功和大幅增長收入的能力將在一定程度上取決於, 關於我們建立和拓展國際市場和/或擴大細分市場的能力。§航空消防行業預計將在不久的將來增長，而且是不穩定的，如果它不發展，如果它的發展速度慢於我們的預期，如果它以不需要使用我們的服務的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業或政府參與，我們的業務增長將受到損害。§未來，可能會有其他企業嘗試提供我們提供的服務，或者我們的主要私人競爭對手可能會嘗試增加業務。未來，聯邦、州和地方政府以及外國政府也可能決定直接提供此類服務。§如果我們 聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。§我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、 調查、制裁和處罰等風險。我們還受到適用於政府承包商的法規的約束，這些法規增加了我們的運營成本，如果我們不遵守，可能會導致我們與政府實體終止合同。 43
風險因素(第3個，共5個)銷售和客户風險(續)§美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算過程，從而不得不關閉或運行與上一財年相當的資金水平 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。§我們在很大程度上依賴於美國政府的合同，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金，或對其中一份或多份合同進行負面審計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。§任何未來的國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。§我們可能被阻止或限制在某些司法管轄區提供 或提供我們的服務，因此可能需要修改我們在這些司法管轄區的業務模式。§我們未來可能會與外國政府簽訂消防合同，這可能會導致合規和監督風險和費用增加。§我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。§我們的大部分業務依賴於幾個大客户，而這些客户中的任何一個的流失，價格都會發生重大變化, 向任何該等客户提供的營銷津貼或其他重要條款或與該等客户的財務狀況有關的不利發展 可能會大幅減少我們的淨收入和經營業績。§如果在最終收到合同之前發生支出，我們的現金流和盈利能力可能會減少。§如果我們不能成功進入新的 市場，提供新的服務並增強我們現有的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。供應商風險§可供購買的新CL-415EAF飛機供應有限， 無法購買更多CL-415EAF飛機可能會阻礙我們增加收入和淨收入的能力。§我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲維修和維護我們的飛機所需的部件和部件，並提供關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。與我們的供應商發生糾紛，或我們的供應商無法履行職責，或我們的主要供應商無法及時交付我們的組件、部件或服務，都可能導致我們的服務不能及時或不令人滿意地提供。法律和監管風險§我們的業務受到各種額外的、廣泛的和不斷變化的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。§我們的運營受管理健康和環境的各種聯邦、州和地方法律法規的約束。？可以限制某些地方土地使用政策和林業管理做法，以減少高風險火區住宅和商業項目的建設和開發, 這可能導致對我們服務的需求 減少。§某些或未來的州和地方用水和獲取政策可能會限制我們使用現有滅火飛機獲取撲滅野火所需的水體的能力。未來，我們可能無法獲得這些政策的豁免，對我們服務的需求可能會減少。財務和資本戰略風險§我們未來可能會投入大量資源來開發新產品和探索將我們的技術應用於其他用途，但這些機會可能永遠不會實現。§我們可能需要大量額外資金來為我們的運營和增長戰略提供資金，但在我們需要時、按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金 。§我們進行的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為發展業務的一部分，我們已經並可能進行收購。如果我們未能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 ，我們的股價可能會下跌。§我們的系統、飛機、技術和服務以及相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。44
風險因素(第4項，共5項)財務和資本戰略風險(續) §我們有大量債務，償還未來利息或本金可能會損害我們經營業務的能力，或要求我們改變業務戰略，以適應債務的償還。我們經營業務的能力受到管理我們債務的某些協議的限制，包括對貸款收益的使用限制、運營契約和對額外債務的限制。§我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。早期公司風險§我們自成立以來遭受了重大損失，我們可能無法實現、維持或增加盈利能力或正現金流。§上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。§我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限 。§如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。§ 投資者對我們在環境、社會和治理(“ESG”)因素方面的表現的期望，以及對擬議的美國證券交易委員會有關氣候變化披露規則的遵守情況的期望，可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險 。§根據2012年《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》), 只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。股權風險？新布里傑普通股的市場可能無法持續。§新布里傑普通股的價格可能會大幅波動。§新布里傑普通股受到非美國公民所有權的限制，這可能要求非美國公民股東剝離普通股，並可能對我們普通股的可轉讓性、流動性和市值以及我們控制權的變更產生負面影響。§我們 可能會增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。§我們是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。§我們的章程、股東協議和特拉華州法律中的條款可能會 阻止對我們的收購, 這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。§如果證券或行業分析師沒有繼續對我們進行報道，如果他們改變了他們對新布里傑普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，新布里傑普通股價格和交易量可能會下降。§不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。 45
風險因素(第5項，共5項)交易風險§通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使一家公司上市的過程與通過承銷發行上市的公司不同，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。§ 預計合併後的財務信息可能不能反映布里傑的財務狀況或業務合併後的經營結果，因此，投資者可用來評估布里傑及其投資決策的財務信息有限。§在收盤前期間，禁止Jack Creek和Bridger進行某些可能有利於Jack Creek、Bridger或其各自股東的交易。？關閉前業務合併的不確定性可能會導致關鍵管理人員和其他關鍵員工的流失。一般風險因素§新冠肺炎疫情或未來其他全球衞生突發事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。如果新冠肺炎大流行的影響超出我們假設的時間範圍或出現新的全球衞生緊急情況，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。§淨收益和淨資產可能受到商譽減值的重大影響。§税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的運營結果和有效税率產生不利影響。§美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的運營結果。§我們修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟, 針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的 訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟。§我們可能被要求進行沖銷或 沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。 46
展品99.3
給團隊的SPAC信息
布里奇隊，
感謝您到目前為止在火災季節所做的辛勤工作。你們支持Elmo火災的努力簡直就是英勇，對我和整個社區都是鼓舞人心的。看到您的所作所為，我感到非常謙虛，併為我們的品牌感到無比自豪。所有了解布里傑航空航天公司的人都認可和感謝您在今年夏天和前幾年為國家和公司所做的貢獻。無論您在我們公司工作了7周還是7年，自從您加入我們這個大家庭以來，您都見證了我們的快速成長和發展。儘管我們離完美還很遠，但我為我們在相對較短的時間內取得的成就感到無比自豪，並感謝我們擁有的強大團隊。我們的成功100%歸功於您和您的努力。
正是由於這種團隊活力，我今天上午寫信給你。 你可能會在未來幾天讀到一些公開聲明，宣佈布里傑航空航天家族的一項重要的企業發展。在過去的幾年裏，你們中的許多人可能已經環顧了校園，想知道我們該死的是如何支付所有這些東西的？？如果你是提出這個問題的人之一，那麼你是對的；我們所做的一切都是昂貴的。當你是一家年輕的快速增長的公司時，資金本身可能非常昂貴。
在過去的幾年裏，我和我的兄弟以及Bridger領導團隊的其他成員不知疲倦地工作，通過從私人債務、公共債務、銀行融資、私募股權、個人貸款等各種金融工具，為我們的企業持續增長提供資金。簡而言之，我們一步一個腳印地成功地幫助公司取得了今天的成就。
現在，Bridger已經成功地將資產組合在各種合同上產生了收入，我們的業務模式也成熟並得到了驗證，我們正在 公司的歷史上邁出下一步。我們將通過特殊目的收購公司(SPAC)將布里傑航空航天公司上市。這意味着我們將把布里傑航空航天公司與一家現有的公共殼牌公司合併，名為傑克·克里克投資公司，這樣，2022年晚些時候，布里傑公司的股票將在納斯達克股票市場交易。Jack Creek的團隊是由蒙大拿州的金融專業人士組成的團隊，他們擁有令人印象深刻的職業生涯，建立了自己的公司。他們長期以來一直敬佩布里傑，渴望幫助我們取得成功。
我們為什麼要這麼做？有兩個原因。
| 1. | 為增長提供資金。當我們是一家上市公司時，增長資本的成本要低得多，我們打算在未來幾年繼續發展布里傑航空航天公司。野火是對全球的有害威脅，我們已經向世界表明，我們有勇氣和智慧把這件事做得比任何人都好。世界需要更多的布里傑，我們打算 給他們。 |
| 2. | 獎勵我們的團隊。員工可以通過股票 期權和股票授予直接參與公司的股權，使我們的整個團隊能夠享受我們企業的經濟成功。雖然我們儘可能慷慨地支付薪水和獎金，但用公司股權獎勵我們勤奮的團隊是表彰您的辛勤工作和貢獻的最佳方式 。這筆交易將為我們提供一條為布里奇隊做到這一點的途徑。 |
如你所知，我的首要任務總是為布里傑做出最好的決定。經過深思熟慮和廣泛討論，我們確定上市是為我們的公司配備合適的資源以實現增長和成功的最佳方式。我們之所以做出這一決定，是因為我們知道我們有合適的基礎來邁出我們發展的下一步，與Jack Creek的合作將為我們提供專業知識和資金支持，以繼續擴大我們的業務。
我們預計 除了我們的支持性客户羣外，你們所有人都將從這筆交易中受益。請放心，到目前為止，我們拯救生命的核心使命一直是我們成功的支柱，在未來將保持不變。
Bridger已經擁有強勁的財務業績記錄，作為一家上市公司，我們希望從第一天起就在這種強勁業績的基礎上再接再厲，並在未來幾年實現重大增長機會。成為一家上市公司將使我們能夠獲得更多的資源和更多的專業知識，以加速我們的增長，在地理上進行擴張，並繼續投資於我們所需的創新技術，以滿足我們對關鍵服務日益增長的需求。展望未來，我們將處於更有利的地位，繼續為我們的社區和世界各地的更多地區提供服務，並創新以應對我們環境中新出現的挑戰。
這對布里傑意味着什麼？
這意味着我們的財務業績將公之於眾，對我們公司的合規要求將更加繁重。它不會 影響我們的使命、我們的文化或我們的業務方式。你們的領導團隊將基本保持不變，但會增加幾名出色的董事會成員，他們將幫助我們完成下一階段的增長。
下週我們將主持一次全員變焦電話會議，直接回答您可能有的任何問題。
我希望你對布里傑的這一新篇章感到興奮，它只會增加我們獎勵我們的團隊為保護我們的國家和社區所做的重要工作的能力。
這個夏天，請繼續關注你的使命和職責。我們的家鄉蒙大拿州今天比任何時候都更需要你們。
祝你好運，並在賽場上互相照顧。
懷着深深的敬意和感激之情，
時間
沒有要約或懇求
本通訊不構成在任何司法管轄區出售、徵求購買或推薦購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區就Bridger與Bridger之間的潛在業務合併徵求任何投票、同意或批准
航空航天集團控股有限責任公司和Jack Creek投資公司(Jack Creek)及相關交易(潛在業務合併)，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，或向根據該司法管轄區法律可能違法的任何個人出售、發行或轉讓任何證券。本通信不構成關於任何證券的建議 或建議。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
前瞻性陳述
本新聞稿中包含的某些陳述並非歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞彙：相信、可能、將會、將會、繼續、繼續、預測、預期、預期、可能、預測、潛在、可能、尋求、未來、展望、目標、類似的表述，預測或暗示未來或未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)有關潛在業務合併的預期效益和預期完成時間的參考；(2)潛在業務合併的現金來源和用途；(3)合併後公司在完成潛在業務合併後的預期資本和企業價值；(4)當前和未來潛在的商業和客户關係；(5)對更多飛機、資本資源和研發的預期投資以及這些投資的影響。這些陳述基於各種假設，無論是否在本通信中確定，以及對Jack Creek和Bridger的管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保，也不得將其作為擔保。, 對事實或概率的預測或確鑿的陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到一系列風險和不確定性的影響，包括：國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方未能成功或 及時完成潛在業務合併，包括未獲得、推遲或受制於可能對合並後的公司產生不利影響的意想不到的條件或未獲得潛在業務合併的預期收益的意外情況的風險；未能實現潛在業務合併的預期收益；與Bridger的預測財務信息的不確定性相關的風險；布里傑成功和及時開發、銷售和擴展其技術和產品以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與布里傑的運營和業務相關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、必要許可證的損失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及布里傑與其員工之間關係的惡化；與競爭加劇相關的風險；與宣佈和完成潛在業務合併可能導致布里傑當前計劃、運營和基礎設施中斷有關的風險；布里傑無法確保或保護其知識產權的風險；合併後的公司在管理增長方面遇到困難的風險
不斷擴大的業務；與可能造成價格下行壓力的現有或新公司競爭的能力；客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商機和失去市場份額的能力；Jack Creek股東提出的贖回請求的數量；新冠肺炎疫情的影響；成功選擇、 執行未來收購或將其整合到業務中的能力，這可能會對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及在JCIC截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告、JCIC截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 以及JCIC或Jack Creek的全資子公司Wildfire New pubco，Inc.已經或將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的那些文件中討論的有關前瞻性陳述的風險因素和特別説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非詳盡無遺， 可能存在Jack Creek和Bridger目前都不知道的其他風險，或者Jack Creek和Bridger目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。 此外，前瞻性陳述反映了Jack Creek和Bridger截至本通訊之日對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。Jack Creek和Bridger預計後續事件和發展將導致Jack Creek和Bridger的評估發生變化。然而，, 雖然Jack Creek和Bridger可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但Jack Creek和Bridger明確表示不承擔這樣做的任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Jack Creek和Bridger在本通信日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
給股東和投資者的重要信息
潛在的業務合併將在特別股東大會上提交給Jack Creek的股東審議和批准。 Jack Creek和Bridger將準備一份由新公共部門提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，其中將包括將分發給Jack Creek股東的初步和最終代理聲明，與Jack Creek的股東徵求與潛在業務合併相關的代理投票以及註冊聲明中描述的其他事項有關。以及將向Jack Creek的股東和Bridger的某些股權持有人發行與完成潛在業務合併相關的證券的招股説明書。在登記聲明提交併宣佈生效後，Jack Creek將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件，截止為對潛在業務合併進行投票設定的記錄日期。建議Jack Creek的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及與Jack Creek為批准潛在業務合併等而舉行的股東特別會議徵集代理人的最終委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關Jack Creek、Bridger和潛在業務合併的重要 信息。股東還可以獲得初步或最終委託書的副本，以及提交給美國證券交易委員會的有關潛在業務合併的其他文件，以及傑克·克里克提交給美國證券交易委員會的其他文件, 不收費，在
美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。這些文件的副本可以在Jack Creek的投資者關係網站at https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/上免費獲得，也可以直接向KSH Capital LP提出請求，關注：Lauren Ores，386 Park Avenue South，Floor 20，New York，NY 10016。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，Jack Creek和Bridger及其各自的董事和高管可被視為參與就潛在業務合併徵集Jack Creek股東的委託書。投資者和證券持有人可以在Jack Creek提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Jack Creek董事和高管的更詳細信息，包括Jack Creek於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。根據美國證券交易委員會規則，可能被視為參與向Jack Creek的股東徵集與潛在業務合併相關的委託書的人士的信息，包括 對他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下，可能不同於Jack Creek的股東的描述，將在註冊聲明中闡明。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊説明書。
本通信不能替代註冊聲明或Jack Creek或New Pubco可能向美國證券交易委員會提交的與潛在業務合併相關的任何其他文件。建議投資者和證券持有人在獲得提交給美國證券交易委員會的 文件時仔細閲讀它們的全文，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本。
布里奇隊，
我寫信是為了分享有關我們公司未來的令人振奮的消息。今天，我們宣佈，布里傑航空航天公司已與特殊目的收購公司傑克·克里克投資公司(SPAC)達成上市協議。你們可能不知道，SPAC籌集資金投資於像Bridger這樣具有財務吸引力和創新性的公司，並在沒有傳統的首次公開募股(IPO)的情況下將它們上市。我們預計交易將於2022年第四季度完成，交易完成後，我們預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為？貝爾。
雖然我們已經擁有強大的財務狀況，但成為一家上市公司將使我們能夠獲得更多的資源和更多的專業知識，以加速我們的增長，在地理上進行擴張，並繼續投資於我們所需的創新技術解決方案，以滿足我們日益增長的空中消防服務需求。
一如既往，我的首要任務是為布里傑和我們的員工做出最好的決定。Jack Creek的團隊擁有在不同行業建立高績效上市和私營企業的歷史，因此，隨着我們作為一家上市公司不斷髮展壯大，我們將從他們的專業知識中受益匪淺。在過去的幾個月裏，我與Jack Creek團隊建立了牢固的工作關係，我知道他們非常欽佩我們團隊豐富的軍事經驗、複雜的操作專業知識以及對安全的重視。我相信他們是幫助我們繼續我們每天所做的重要的救命工作的合適合作伙伴 。
雖然今天的新聞開啟了布里傑的新紀元，但請你知道，你應該不會看到對你的日常工作責任或報告結構。我們的整個領導團隊將留在布里傑，我們與傑克克里克的合作只會加強我們保護人們及其 社區免受野火侵襲的承諾。我們還將繼續將總部設在博茲曼地區，並繼續服務和保護全球社區。
欲瞭解更多信息，我建議您閲讀今天發佈的官方新聞release (https://www.globenewswire.com/news-release/2022/08/04/2492184/0/en/Bridger-Aerospace-a-Leading-Provider-of-Aerial-Firefighting-Services-to-Become-a-Public-Company-Through-Business-Combination-with-Jack-Creek-Investment-Corp.html)。我們 下週還將召開全體會議，對此進行更詳細的討論，並回答您可能提出的任何問題。
我們正在通知我們的客户和 社區合作伙伴，以確保他們知道這一激動人心的消息，並知道任何問題都可以聯繫誰。如果您收到我們的客户或社區成員的任何詢問，請參考下面的談話要點來指導您的 對話。欲瞭解更多詳細信息，請聯繫Ceresa Way，電子郵件為info@Bridge gerAerospace.com。
您可能還會看到媒體對此新聞的報道；正如我們的政策一樣，如果有記者聯繫您，請不要發表評論，並將這些詢問直接發送到Jeff Cavarra的電子郵件：info@Bridge gerAerospace.com。
這筆交易證明瞭每個人的辛勤工作和對我們拯救生命、保護環境以及保護人民和社區的使命的持久承諾。謝謝你所做的一切。
我希望你和我一樣對布里傑的下一階段感到興奮，我堅信最好的還在後面。
蒂姆·希伊
創始人兼首席執行官
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面向客户和社區成員的談話要點 請勿與媒體一起使用
| | Bridger已經與Jack Creek Investment Corp.達成協議，通過業務合併上市，Jack Creek Investment Corp.是一家特殊目的收購公司。 |
| | SPAC籌集資金，投資於像Bridger這樣財務上有吸引力的創新公司，並在沒有傳統的首次公開募股的情況下將它們上市 。 |
| | 一旦交易完成，我們預計交易將於2022年第四季度完成，布里傑預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為？BAER。 |
| | 重要的是，對布里傑來説，一切都將照常進行。 |
| | 隨着交易的進展，我們將繼續專注於履行拯救生命、保護環境和保護人民和社區的使命。 |
| | 我們將繼續將總部設在博茲曼地區，並繼續致力於通過我們全面的空中消防服務來服務和保護全球社區。 |
| | 成為一家上市公司將使我們能夠獲得更多的資源和更多的專業知識，以加快我們的增長，擴大地理範圍，並繼續投資於創新技術解決方案和我們的機隊。 |
| | 有關公告的更多信息，我鼓勵您閲讀今天/8月4日發佈的官方新聞稿或參考您應該在新聞中收到的我們的信。 |
| | 如果您有任何進一步的問題，請直接與我或Ceresa Way聯繫，電子郵件地址為： info@Bridge gerAerospace.com。 |
| | 謝謝您一直鼓勵我。 |
沒有要約或懇求
本通訊不構成在任何司法管轄區出售任何證券的要約，或徵求購買或建議購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區就布里傑航空航天集團控股有限公司與Jack Creek Investment Corp.(Jack Creek)之間的潛在業務合併和相關交易(潛在業務合併) 徵求任何投票、同意或批准，也不在任何司法管轄區或向任何可能接受此類要約、招攬或出售的人出售、發行或轉讓任何證券。
根據該司法管轄區的法律，這是違法的。本函件不構成有關任何證券的建議或建議。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
前瞻性陳述
本新聞稿中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着這樣的詞語：相信、可能、將會、估計、 繼續、捲曲預期、卷軸意圖、卷軸預期、卷軸應該、卷軸將、卷軸計劃、卷軸項目、預測、卷軸預測、卷軸潛力、卷軸似乎、卷軸、尋求、捲曲未來、捲曲展望、卷軸目標、超以及預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)有關潛在業務合併的預期效益和預期完成時間的參考；(2)潛在業務合併的現金來源和用途；(3)合併後公司在完成潛在業務合併後的預期資本和企業價值；(4)當前和未來潛在的商業和客户關係；(5)對更多飛機、資本資源和研發的預期投資以及這些投資的影響。這些陳述基於各種 假設，無論是否在本通信中確定，以及對Jack Creek和Bridger管理層的當前預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保，也不得將其作為擔保。, 對事實或概率的預測或確鑿的陳述。實際事件和情況很難或 無法預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到一系列風險和不確定性的影響，包括：國內和國外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方無法成功或及時完成潛在業務合併，包括未獲得、推遲或受到可能對合並後的公司產生不利影響的意想不到的條件的風險，或可能無法獲得潛在業務合併的預期收益；未能實現潛在業務合併的預期收益；與布里傑相關的預測財務信息的不確定性相關的風險；布里傑成功和及時地開發、銷售和擴展其技術和產品，並以其他方式實施其增長戰略的能力；與布里傑的運營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、必要執照的損失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及布里傑與其員工關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與當前計劃潛在中斷有關的風險, 宣佈和完成潛在業務合併導致布里傑的運營和基礎設施；布里傑無法確保或保護其知識產權的風險；合併後的公司在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；與可能導致價格下行壓力的現有或新公司的競爭能力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會和失去市場份額；提出的贖回請求數量
Jack Creek股東；新冠肺炎疫情的影響；成功選擇、執行未來收購或將其整合到業務中的能力，這可能會對運營和財務狀況造成實質性不利影響；以及在JCIC截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告、JCIC截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 以及JCIC或Jack Creek的全資子公司Wildfire New pubco，Inc.已經或將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的那些文件中討論的有關前瞻性聲明的風險因素和特別説明。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能存在傑克·克里克和布里傑目前都不知道的其他風險，或者傑克·克里克和布里傑目前認為並不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述 反映了Jack Creek和Bridger對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至通信之日的看法。Jack Creek和Bridger預計後續事件和發展將導致Jack Creek和Bridger的評估發生變化。然而，儘管傑克·克里克和布里傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明, Jack Creek和Bridger明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性的 陳述不應被視為代表Jack Creek和Bridger在本通信日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
給股東和投資者的重要信息
潛在的業務合併將在特別股東大會上提交給Jack Creek的股東審議和批准。 Jack Creek和Bridger將準備一份由新公共部門提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，其中將包括將分發給Jack Creek股東的初步和最終代理聲明，與Jack Creek的股東徵求與潛在業務合併相關的代理投票以及註冊聲明中描述的其他事項有關。以及將向Jack Creek的股東和Bridger的某些股權持有人發行與完成潛在業務合併相關的證券的招股説明書。在登記聲明提交併宣佈生效後，Jack Creek將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件，截止為對潛在業務合併進行投票設定的記錄日期。建議Jack Creek的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及與Jack Creek為批准潛在業務合併等而舉行的股東特別會議徵集代理人的最終委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關Jack Creek、Bridger和潛在業務合併的重要 信息。股東還可以獲得初步或最終委託書的副本，以及提交給美國證券交易委員會的有關潛在業務合併的其他文件，以及傑克·克里克提交給美國證券交易委員會的其他文件, 免費，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。這些文件的副本可以在Jack Creek的投資者關係網站https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/上免費獲得，也可以直接向KSH Capital LP提出請求，關注：Lauren Ores，386 Park Avenue South，Floor 20，New York，NY 10016。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，Jack Creek和Bridger及其各自的董事和高管可被視為參與與潛在業務合併相關的Jack Creek股東的委託書 。投資者和證券持有人可以在Jack Creek提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Jack Creek董事和高管的更詳細信息，包括Jack Creek於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與潛在業務合併相關的向Jack Creek股東徵集委託書的參與者的信息，包括對他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下，可能不同於Jack Creek股東的一般利益，將在註冊聲明中闡明。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊説明書。
本通信不能替代註冊聲明或Jack Creek或New Pubco可能向美國證券交易委員會提交的與潛在業務合併相關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得提交給美國證券交易委員會的文件時仔細閲讀這些文件的全文，因為這些文件包含重要信息。 投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本