附件10.1

業績限制性股票協議
在Tiptree Inc.下。2017年總括激勵計劃

本業績限制性股票協議(“本協議”)是馬裏蘭州的一家公司Tiptree Inc.與上述參與者之間的協議。

鑑於，公司於2021年8月4日(“PRSU授予日”)根據績效限制性股票單位協議(“PRSU協議”)向參與者授予績效限制性股票單位；

鑑於，《PRSU協議》第3節規定，參與者有權按照協議中規定的條款和條件，用未歸屬的PRSU換取同等數量的未歸屬限制性股票(如《計劃》所界定的)；

鑑於截至本協議日期，PRSU協議項下的*PRSU已因實現15美元的公司股價目標(如PRSU協議第2節所述)而歸屬；以及

鑑於，參與者已選擇行使PRSU協議第3條下的權利，將剩餘的*未歸屬PRSU換取同等數量的未歸屬限制性股票。

出於良好和有價值的對價，公司和參與者在此確認已收到和充分對價，特此同意如下：

1.業績限制性股票獎勵。於上述授出日期，作為交出及沒收參與者於本協議日期根據PRSU協議持有的所有未歸屬PRSU(定義見PRSU協議)的交換條件，本公司按下文所述的條款及條件，以及根據Tiptree Inc.2017年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款，就上文所述的該數目的本公司普通股每股面值0.001美元的股份(“股份”)向參與者授予限制性股票(“限制性股份”)。受本獎勵規限的受限制股份應為繳足股款及不可評估，並須為：(I)由本公司保管直至所有限制失效為止的證書，連同一份或多於一項由參與者籤立的股票權，該等證書以參與者名義登記、空白批註及涵蓋該等受限制股份；或(Ii)於本公司轉讓代理處以賬面記賬形式持有，並附有與該等受限制股份轉讓有關的適當限制，並註明提及下文所述限制的適當圖例。參與者有權對限售股份進行投票表決。參賽者無權收取本公司於授出日期後及受限股份歸屬前就股份所支付或作出的現金股息或現金分派(如有)。

2.授予。在遵守本協議的條款和條件的前提下，受限股票將根據公司在以下所述的四個預先確定的確定期間(統稱為“確定期間”)內達到指定平均價格(定義如下)的股價而歸屬，並受制於參與者在適用歸屬日期(定義如下)繼續為公司服務，以及下列附加條款、條件和限制：

*公司股價目標將根據股息進行調整。

(A)如於特定釐定期間內，股份於三十(30)個交易日的平均收市價(“平均價”)未能達到上表所載有關釐定期間的公司股價目標，則與該公司股價目標相關的限制性股份將不再有資格就該公司股價目標歸屬。然而，該等受限制股份可能有資格於隨後的釐定期間歸屬，前提是(但僅當)如下一句所述，達到較高的公司股價目標。如平均價格符合與稍後出現的釐定期間相關的後續公司股價目標，則與任何較低公司股價目標相關而尚未發生歸屬的受限股份將於該較後釐定期間歸屬。為免生疑問，上一句所述的“補足”歸屬只會在較後釐定期間的平均價格等於或高於與該較後釐定期間有關的公司股價目標而非與任何較早出現的釐定期間有關的公司股價目標的情況下才會發生。在確定期間內，受限股份因實現公司股價目標而歸屬的日期(如果有的話)在本文中稱為“歸屬日期”。

(I)舉例：如第二個釐定期間的平均價格未能達到20美元的公司股價目標，則與20美元的公司股價目標相關的限售股份不得於第二個釐定期間歸屬。然而，如果第三個確定期間的平均價格等於或大於30美元的公司股價目標，則與20美元的公司股價目標相關聯的受限股票(以及與30美元的公司股票相關聯的受限股票

價格目標)應在第三個確定期間歸屬。如果第三個確定期間的平均價格高於20美元公司股價目標但低於30美元公司股價目標，則與20美元公司股價目標相關的受限股份或與30美元公司股價目標相關的受限股份均不會在第三個確定期間歸屬。

(B)於最終釐定期後不得歸屬任何限制性股份，而截至最終釐定期仍未歸屬的任何該等限制性股份將於該日期被沒收及註銷，不作任何代價。

(C)就本協議而言，“在公司服務”是指參與者作為公司、公司的任何母公司或子公司或任何其他實體(包括Corvid Peak Holdings，L.P.)直接或間接控制、控制或與公司共同控制的任何其他實體的僱員、高級管理人員或其他服務提供者的持續服務。如果參與者休軍假、病假或公司批准的其他真正的缺勤假，則參與者在公司的服務不應被視為終止，無論在該假期期間是否停薪。

3.終止僱傭關係的效力。

(D)除第3(B)節另有規定外，參與者在終止對本公司的服務時，對未歸屬的限制性股票的權利應立即且不可撤銷地喪失。

(E)儘管有上述規定，如果參與者終止在公司的服務：

(I)由於參與者的死亡或由於參與者的殘疾(定義如下)，任何未歸屬的限制性股票在終止後的每個確定期內應保持流通狀態並有資格歸屬，如果該等確定期的公司股價目標符合第2條的規定；或

(Ii)由於(A)公司無故終止參與者的服務(定義見下文)，或(B)在PRSU授予日三週年之後，由於參與者的退休(定義見下文)，則任何未歸屬的限制性股票在終止後的每個確定期內應保持流通狀態並有資格歸屬，前提是該等確定期的公司股價目標符合第2條的規定；然而，如果參與者參與競爭(定義見下文)，則所有未歸屬的限制性股票應被沒收。

(F)“原因”是指下列任何一種情況：(I)參與者與本公司或其任何關聯公司之間有效的任何僱傭協議(如有)中定義為“原因”的任何事件；(Ii)參與者從事對公司或其任何關聯公司造成重大損害的不當行為；(Iii)參與者未能切實履行其對公司或其任何關聯公司的職責；(Iv)參與者在履行其對公司或其任何關聯公司的職責時一再不誠實；(V)參與者實施的一項或多項行為構成任何(X)針對本公司或其任何關聯公司的欺詐、挪用或挪用公款，(Y)涉及道德敗壞的犯罪，或(Z)可能導致至少30天監禁的犯罪行為，或(Vi)參與者實質性違反了參與者與本公司或其任何關聯公司之間簽訂的任何保密或競業禁止協議。

(G)“競爭”是指參與者直接或間接地為自己或作為合夥人、股東、高級人員、董事、僱員、代理人、獨立承包人、代表、共同-

風險投資人或顧問(無論是否有償)，任何企業、合夥企業、公司或其他具有競爭性的企業。

(H)“競爭性業務”是指(1)與本公司(“競爭者”)規模和範圍類似的資產管理業務；但在下列情況下，資產管理業務應被排除在競爭對手的定義之外：(A)參與者在公司的服務終止之日前三(3)年內該業務的平均管理資產等於或超過參與者在公司的服務終止之日公司管理的資產的(X)50億美元和(Y)公司管理的資產的120%，(B)該實體報告的EBITDA(或其他類似指標)等於或超過本公司在參與者終止服務之日之前最近一次公開報告的調整後EBITDA的120%；或(Ii)與本公司任何附屬公司類似規模和範圍並向其提供類似產品或服務的業務，包括資產管理子公司(如適用)，該子公司佔本公司最近公開報告的經調整EBITDA的20%以上，但前提是該子公司沒有被視為GAAP下的非持續業務，或在參與者終止與本公司的服務之日被出售或以其他方式清盤(“重大子公司競爭對手”)；但上述規定不應禁止參與者(I)終止在公司的服務，為從事競爭性業務的實體提供服務, 只要參與者沒有為從事競爭性業務的業務部分提供實質性服務，且構成競爭性業務的業務部分不佔該實體收益的20%或更多；或(Ii)被動擁有任何類別的公司或其他上市商業實體的流通股不超過2%。

(A)“殘疾”的含義應與公司涵蓋參與者的長期殘疾計劃或政策所界定的含義相同，或者，如果公司沒有涵蓋參與者的長期殘疾計劃或政策，或該定義不符合守則第409a節的規定，則“殘疾”的涵義應與守則第409a節所界定的相同。

(B)“退休”是指參與者在年滿55歲(55歲)後終止其在公司的服務，但前提是參與者必須滿足第65條(定義見下文)，前提是參與者至少在預定退休前三十(30)天向公司遞交了符合下列要求的“終止書面通知”，並在其他方面符合緊隨其後的“退休”定義。在這個定義中，“退休”通常是指參與者根本沒有工作，除非(I)從事某些慈善或非營利性工作，(Ii)管理參與者的個人投資，或(Iii)在有限的基礎上提供諮詢服務，或擔任上市公司或私人公司的董事會成員(在每種情況下，除競爭業務外)。就本定義而言，“終止通知”應包括但不限於：參與者有意終止其在公司的服務的聲明，其中(X)指定參與者的終止日期，(Y)證明參與者不會受僱於任何實體或向其提供服務，但向慈善或非營利組織提供的個人服務除外，向個人或實體提供有限的諮詢服務，或以上述條款作為上市公司或私人公司的董事會成員提供服務(以及，如果接受這種僱用或提供這種服務，在適用的情況下，指明該組織、個人或實體的名稱，並描述適用的職位、職責和/或與該組織、個人或實體的關係), 以及(Z)確認參與者同意在公司的要求下提供關於參與者終止原因和後續業務活動的其他信息。就“退休”的定義而言，“65歲規則”是指參與者的年齡和退休年限的總和

並且在公司的連續服務至少等於六十五(65)英鎊。為了確定第65條的目的，只有在公司服務的全部年限才應算作合併和連續服務年限。

4.控制權變更的影響。在控制權發生變化的情況下，先前未被沒收的未歸屬限制性股份應：(A)對於與公司股價目標相關的未歸屬限制性股份(如有)立即歸屬，且不再受任何適用限制；及(B)與按每股交易價值計算的公司股價目標相關的該部分限制性股份(如有)立即及不可撤銷地被沒收，除非控制權變更另有假設。

5.轉讓限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，參與者在歸屬前不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押受限股份。

(B)因參與者死亡而歸屬的任何部分限制性股份的遺囑轉讓或適用的繼承及分派法律，對本公司不具約束力，除非管理該計劃的委員會已獲提供有關該項轉讓的書面通知及遺囑副本或委員會認為為確定該項轉讓的有效性所需的其他證據。

6.分配和調整。如股份數目或性質有任何改變而無須向本公司支付額外代價(透過任何股息或其他分派、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他方式)，則管理本計劃的委員會應按其認為適當及公平的方式及程度(如有)調整受本協議及本公司股價目標規限的受限股份數目，並全權酌情作出相應調整。根據本第6條作出的調整所產生的任何零碎限制股應向下舍入至最接近的整數股。

7.出租車。

(C)參與者承認，參與者應就授予受限股份、歸屬受限股份以及與本協議相關的任何其他事項的聯邦、州和地方税後果與參與者自己的税務顧問進行協商。參賽者僅依賴參賽者的顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。參賽者理解，參賽者獨自對參賽者因本協議或與本協議相關的任何其他事項而可能產生的納税責任負責。

(D)為遵守所有適用的聯邦、州或地方所得税法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保所有由參與者唯一和絕對負責的所得税和工資税以最低要求的預扣税率扣繳或收取。

(E)根據《計劃》的條款和管理《計劃》的委員會可能通過的規則，參與者可選擇在任何需要預扣的税額確定之日或之前，通過以下方式履行因收到限制股票或與限制有關的限制失效而產生的任何適用的預扣税款義務：

(I)交付現金(包括按公司指示付款的支票、匯票、匯票或電匯)，

(2)在委員會完全酌情允許的範圍內，讓公司保留不再受本協議所述歸屬限制的部分限制性股份，並使其公平市值等於該等税款的最低預扣税額(在歸屬限制性股份時)，或

(Iii)向公司交付公平市值等於該等税款的最低預扣税額的股份。本公司不應交付任何零碎股份，但應支付該零碎股份的公平市價作為替代。

8.總則。

(A)釋義。本協議在各方面均受本計劃條款的約束。參加者如有要求，可索取本計劃的副本。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中賦予該等術語的相應含義，除非本計劃另有定義。如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致，應以本計劃的條款為準。本協定項下產生的任何管理或解釋問題應由管理本計劃的委員會決定，該決定應是最終的、最終的，並對所有利害關係方具有約束力。

(B)沒有繼續服務的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予參與者保留作為公司員工、高級管理人員或其他服務提供商的權利。此外，除非本協議另有明確規定，否則公司可隨時解除參與者的服務，使其不承擔本協議項下的任何責任或索賠。

(C)證券事務。在符合本公司可能決定適用的任何聯邦或州證券或其他法律、規則或法規(包括任何證券交易所的規則)的要求之前，本公司不得被要求發行或交付任何股份。

(D)標題。本協議各節和小節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本協議或本協議任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。

(E)保留條文。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，該決定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

(F)《守則》第409A條。根據本協議授予的限制性股份旨在豁免或遵守守則第409A節的要求，並應以與該意圖一致的方式進行解釋。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定，但如果本協議的任何規定違反本守則第409a條，或可能導致參與者根據本守則第409a條招致任何税收、利息或罰款，董事會或委員會(視情況而定)可在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改該條款，以(I)遵守或避免遵守本守則第409a條，或避免根據本守則第409a條產生任何税項、利息和罰款，和/或(Ii)在可行的最大範圍內，在不大幅增加本公司的成本或違反守則第409A節的規定的情況下，向參與者提供適用條文的原意及經濟利益。本第8(F)條並不規定本公司有義務

修訂計劃或本協議，且不保證受限制股份不受守則第409A條所規定的税項、利息及罰金的影響。就本協議而言，在滿足守則第409a節的要求的範圍內，對終止在公司的服務的提及應指守則第409a節及其下的規定(在實施其中包含的推定之後)所指的“服務分離”。

(G)追回。如果本公司的財政年度末財務狀況被重述，且發現參與者的不當行為導致重述，則根據本協議授予的任何未歸屬限制股可被沒收，參與者在歸屬或適用於限制股的其他限制失效時收到的股份或參與者出售該等股份時收到的收益可被追回，金額由委員會決定，並可在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所需的最大程度上予以追回。

(H)付款的性質。本協議是對為本公司或本公司的任何子公司、部門或業務單位提供或將提供的服務的對價。根據本協議實現的任何收入或收益將構成對參與者的特別獎勵付款，並且在適用法律允許的範圍內，不得考慮作為本公司或任何子公司的任何員工福利計劃的補償，除非委員會或適用子公司的董事會或董事會可能決定。

(一)依法治國。有關本協定的有效性、解釋和效力的所有問題，應由馬裏蘭州的國內法而不是衝突法管轄。

(J)通知。參與者應將有關本協議或本計劃的所有書面通知發送給公司，地址如下：

Tiptree Inc.
公園大道299號
13樓
紐約，紐約10171
收件人：總法律顧問
電子郵件：Legal@tiptreeinc.com

(K)利益和約束力。本協議對本協議雙方、其各自的繼承人、允許的受讓人和法定代表人具有約束力，並使其受益。公司有權轉讓本協議，受讓人有權在轉讓的範圍內享有公司在本協議項下的所有權利。

**簽名頁後面是**

茲證明，本公司經其正式授權的一名高級職員已於上述第一年簽署本協議。

Tiptree Inc.

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承認並同意

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