依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-248443

本初步招股説明書 附錄中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區內徵求購買特此提供的優先票據的要約。

有待完成

日期為2022年8月8日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(至2020年8月27日的招股説明書 )

MPLX LP

$ % Senior Notes due

MPLX LP，或？MPLX，？我們或？我們，正在提供 $本金總額% 到期的高級票據，我們稱為？票據。

我們將於2023年 開始，每半年支付一次拖欠票據的利息，每年支付一次未償還票據的利息。票據的利息將支付給截至 交易結束時、緊接各自利息 付款日期之前的票據記錄持有人。

我們有權隨時或不時贖回部分或全部票據，如《票據説明》標題中所述。

票據將為MPLX的無抵押無附屬債務，並將與MPLX不時未償還的所有其他無擔保無附屬債務並列，但就相關抵押品的價值而言，實際上將低於MPLX的有擔保債務。票據將不是MPLX任何子公司的債務，在結構上將從屬於MPLX子公司的所有債務和其他債務。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動報價系統上對票據進行報價。

投資這些票據是有風險的。您應仔細 考慮本招股説明書附錄S-4頁和隨附的招股説明書中的風險因素。

		人均注意事項				總計
公開發行價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
收益(未計費用)				%		$

(1)	如果結算髮生在2022年8月之後，另加2022年8月起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在此以簿記形式提供的票據只能通過存託信託公司為其參與者的 賬户提供的便利交付，這些參與者包括歐洲清算銀行、S.A./N.V.和Clearstream Banking，匿名者協會，大約在2022年8月。

聯合簿記管理經理

巴克萊		瑞穗證券		富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2022年8月。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-I
在那裏您可以找到更多信息			S-I
我們通過引用併入的信息			S-I
關於前瞻性陳述的披露			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-4
收益的使用			S-7
大寫			S-8
對其他負債的描述			S-10
備註説明			S-12
有關我們的合作伙伴協議的補充信息			S-23
美國聯邦所得税的重大後果			S-24
ERISA的某些考慮事項			S-29
承銷(利益衝突)			S-31
法律事務			S-38
專家			S-38

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
我們通過引用併入的信息			2
關於前瞻性陳述的披露			3
該公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
通用單位的説明			16
代表有限合夥人權益的其他類別單位説明			18
我們的合夥協議中有關現金分配的條款			22
我們的合作伙伴協議			29
美國聯邦所得税的重大後果			45
州、地方、外國和其他税收後果			63
按員工福利計劃對MPLX LP的投資			64
配送計劃			66
法律事務			68
專家			68

關於本招股説明書補充資料

我們分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄應與隨附的招股説明書一起閲讀。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售票據的要約，在這些司法管轄區內，提出要約或徵求意見的人沒有資格這樣做，或向任何提出要約或徵求意見是違法的人出售票據。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息在除該等文件封面 頁上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明外，本招股説明書補編中提及的MPLX、？The Partnership、？We、？？和？？是指MPLX LP及其合併子公司。對MPLX LP的引用指的是MPLX LP，而不是其子公司。對MarkWest的引用是指我們的全資子公司MarkWest能源合作伙伴公司及其子公司。對和x的引用是指我們的全資子公司Andeavor物流有限公司及其子公司。對MPC的引用是指馬拉鬆石油公司及其合併的子公司，不包括MPLX LP及其合併的子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年《證券交易法》的信息報告要求，也就是我們所説的《交易法》。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，也就是我們所説的美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含商務部以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.您也可以在我們的網站上獲得有關MPLX的信息，網址為http://www.mplx.com.我們不打算讓我們網站上包含的或通過我們的網站訪問的信息成為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，該等文件通過引用專門併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息，而無需在招股説明書附錄或隨附的招股説明書中實際包含具體信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書補充日之後，吾等向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中包含的信息。為本招股説明書補充文件的目的，包含在通過引用方式併入或被視為併入的任何文件中的任何陳述應被視為修改或取代，並且

S-I

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述，如 也被或被視為通過引用併入本文，則隨附的招股説明書對該陳述進行修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

我們將以下文件作為參考併入本招股説明書補充資料：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告(分別於2022年5月3日和2022年8月2日提交給美國證券交易委員會)； 和

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月14日、2022年4月21日、2022年7月7日和2022年7月12日提交。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節 向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)合併，直至本次發售終止。但是，我們不會也不會通過引用在本招股説明書補編中納入未被視為已向美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括根據我們目前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除非在該等當前報告中有所規定。

您可以索取這些文件的副本，但這些文件的證物除外，除非我們已通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費將該 證物明確納入文件中：

MPLX LP

哈丁街東200號

俄亥俄州芬德利 45840

關注：投資者關係

Telephone: (419) 421-2414

S-II

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，包括受風險、或有不確定性影響的前瞻性陳述。您可以通過以下詞彙來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、承諾、可能、設計、捲曲估計、捲曲預期、捲曲預測、捲曲目標、捲曲指導、打算、捲曲、可能、捲曲目標、捲曲機會、捲曲展望、捲曲計劃、捲曲策略、捲曲位置、捲曲潛力、捲曲預測、優先級、捲曲項目、捲曲預期、捲曲追求、捲曲尋求、捲曲應該、捲曲戰略、捲曲目標、 將會、捲曲或其他類似表達，傳達未來事件或結果的不確定性。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書附錄中包含的風險因素和其他警告性聲明以及我們通過引用併入的文件。

前瞻性表述包括，除其他事項外，有關以下方面的表述：

•

未來的財務和經營業績；

•

環境、社會和治理(ESG)目標和具體目標，包括與温室氣體排放、多樣性和包容性以及ESG報告有關的目標和具體目標；

•

資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用的未來水平 ；

•

正在進行的或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；

•

業務戰略、增長機會和預期投資；

•

未來分配或單位回購的時間和金額；以及

•

競爭對手、維權投資者、聯邦、外國、州或地方監管機構或原告等第三方訴訟的預期影響。

我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，您不應過度依賴它們，因為它們涉及風險、不確定性和假設。實際結果與我們的前瞻性陳述中建議的任何未來業績之間的重大差異可能由多種因素造成，包括以下因素：

•

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突持續或升級，以及相關的制裁和市場混亂；

•

一般經濟、政治或監管動態，包括通貨膨脹、政府對精煉石油產品、原油、天然氣或天然氣液體的政策變化，如乙烷、丙烷、丁烷和天然氣汽油，我們稱之為NGL或税收；

•

新冠肺炎疫情未來死灰復燃的規模、持續時間和程度及其限制，包括旅行限制、商業和學校關閉、遠程工作增加、呆在家裏個人、政府和私營部門為阻止病毒傳播而下達的命令和採取的其他行動；

•

MPC實現其戰略目標的能力以及這些戰略決策對我們的影響；

•

用於評估無形資產、商譽和財產的公允價值的估計或預測的變化，以及與我們的資產有關的設備和/或戰略決策或其他發展導致減值費用；

•

負面的資本市場狀況，包括普通單位當前收益率的上升；

•

實現戰略和財務目標的能力，包括分銷覆蓋面、未來分銷水平、擬議項目和已完成交易；

S-III

•

MPC投資組合優化的成功，包括按商業合理條款和/或在預期時間框架內完成任何資產剝離的能力，以及任何此類資產剝離對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響；

•

資本資源和流動性是否充足，包括是否有足夠的現金流支付分配和以商業上合理的條件獲得債務，以及成功執行業務計劃、增長戰略和自籌資金模式的能力；

•

商品價格和對原油、成品油、原料或其他碳氫化合物產品需求變化的時間和程度；

•

市場和行業狀況的波動或惡化；

•

項目和計劃投資的預期建設成本和時間安排的變化，以及獲得監管和其他批准的能力；

•

由競爭對手完成中游基礎設施建設；

•

設備中斷或故障造成的中斷，包括電力短缺和電網故障；

•

暫停、減少或終止MPC在MPLX商業協議項下的義務；

•

修改財務政策、資本預算以及收益和分配；

•

管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力；

•

遵守聯邦和州的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策以及法規或根據這些法規採取的執法行動；

•

訴訟結果不佳的；

•

業務成分重組或重組的效果；

•

關税税率變化對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響；

•

原油、成品油、天然氣和液化石油氣對外進出口變化情況；

•

生產商客户鑽探計劃或原油、天然氣、天然氣、成品油或其他碳氫化合物產品產量的變化；

•

原油、天然氣、液化石油氣、原料和成品油的第三方船舶、管道、軌道車輛和其他運輸工具的成本或可獲得性的變化 ；

•

替代燃料和替代燃料車輛的價格、可獲得性和接受度，以及強制規定此類燃料或車輛的法律；

•

我們的競爭對手採取的行動，包括根據市場情況調整價格以及擴大和淘汰管道產能、加工、分餾和處理設施；

•

對合資企業安排和其他資產收購或剝離的預期；

•

中游和煉油行業產能過剩或產能不足；

•

影響我們的機械、管道、加工、分餾和處理設施或設備、運輸工具或我們供應商或客户的設施或設備的事故或其他計劃外停工；

•

可能損害我們收集、加工、分離或運輸原油、天然氣、天然氣或精煉產品的能力的戰爭、恐怖主義或內亂行為；

•

環境團體對與原油或其他原料、成品油、天然氣、天然氣或其他碳氫化合物產品的生產、收集、提煉、加工、分餾、運輸和銷售有關的政策和決策的政治壓力和影響；以及

S-IV

•

在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素標題下描述的其他風險，可能會在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行修改或補充，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

我們不承擔任何義務更新本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中引用的前瞻性陳述，除非適用的證券法要求我們這樣做。

S-V

S-1

S-2

S-3

風險因素

對票據的投資涉及風險。在決定投資票據之前，並在諮詢您的財務 和法律顧問後，您應仔細考慮以下與票據和此次發行有關的風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以引用方式納入本招股説明書補編中的風險因素，這些風險因素可能會在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行修訂或補充，這些文件通過引用併入本招股説明書中。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的相關附註。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與是次發售及債券有關的風險

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，並可能阻止我們履行未償債務(包括票據)下的義務。

我們有大量債務，截至2022年6月30日，債務總額為197.75億美元(包括融資租賃債務和 ，不考慮未攤銷發行成本和折扣)。在調整後的基礎上，考慮到本次發行中票據的發行和收益的使用，截至2022年6月30日，MPLX LP的合併債務約為100萬美元。見收益的使用和大寫。

我們可能在未來承擔大量債務，包括根據MPC公司間貸款協議 (如本文所定義)。我們現有的和未來的債務可能會對我們施加各種限制和契約，這些限制和契約可能會對我們產生實質性的不利後果，或者這些債務的產生可能會導致重大的不利後果，包括：

•

我們可能難以以優惠條款獲得營運資金、資本支出、收購或一般業務用途的額外融資，或者我們的借貸成本可能會增加。

•

與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，後者的債務比例較低，或者我們可能 更容易受到競爭壓力或業務或經濟整體低迷的影響，應對這些壓力的靈活性有限。

•

如果我們的經營業績不足以償還債務，我們可能會被要求減少我們的 分派，減少或推遲我們的業務活動、投資或資本支出，出售資產或發行股本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和向單位持有人進行 分配的能力以及我們共同單位的交易價格產生實質性的不利影響。

•

MPLX信貸協議(定義見此)及任何未來融資協議中的營運及財務限制及契諾，可能會限制我們為營運或資本需求融資，或擴展或進行業務活動的能力，而這又可能限制我們向單位持有人作出分配的能力。如果我們營運資金需求的波動與我們從運營中獲得資金的時間不一致，我們遵守這些公約的能力可能會不時受到損害。

•

如果我們未能履行我們的債務義務，或未能履行我們的債務的任何必要付款，併發生違約事件，我們的貸款人可以宣佈該債務的未償還本金以及應計利息立即到期和支付，這可能會觸發我們其他債務工具或其他合同的違約。此外，我們的資產可能不足以全額償還此類債務，我們單位的持有者可能會遭受部分或全部投資損失。

S-4

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

如果在每個評級機構的判斷中，情況允許的話，評級機構可以降低、暫停或完全撤銷分配給票據的評級。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受評級下調的公告，都可能影響票據的市場價值。

該契約不限制我們和我們的子公司可能產生的額外債務的金額，我們的信貸協議允許我們和我們的 子公司產生大量額外的無擔保債務。

票據和契約不會對我們可能產生的無擔保債務的金額施加任何限制，而MPLX信貸協議和MPC公司間貸款協議允許我們和我們的子公司產生大量額外的無擔保債務。我們的額外債務，以及我們的任何子公司發生的額外債務，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務，票據的市值損失，以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。

票據的條款不要求我們在控制權變更交易時提出回購票據 。

票據的條款不要求我們在控制權變更交易時提出回購票據。因此，如果我們進行導致我們合夥企業控制權變更的交易，持有人將無權要求我們回購票據。我們的某些現有優先票據和其他現有債務為這些債務的持有人提供了此類權利。

MPLX LP是一家控股公司，依賴我們子公司的股息和 其他分配。

MPLX LP是一家直接業務有限的控股公司。其主要資產是其在子公司中持有的股權。因此，它依賴子公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行其財務義務，包括支付其未償債務的本金和利息。MPLX LP的子公司在法律上有別於MPLX LP，一般沒有義務支付MPLX LP的債務到期金額或為此類付款提供資金。此外，MPLX LP的若干附屬公司有現有的債務責任，根據管理票據的契約條款，該等附屬公司可產生額外債務或訂立其他協議，限制或禁止該等附屬公司向MPLX LP作出分派、支付股息或發放貸款。此外，如果MPLX LP的任何子公司(包括And X)有債務，票據在結構上將從屬於該等債務。MPLX LP不能向您保證，管理其子公司當前和未來債務或其他活動的協議將允許其子公司向MPLX LP提供足夠的股息、分配或貸款，以在到期時為票據支付 資金。

我們的任何財產都沒有被確定為契約下的主要財產。

該契約包括契約，其中包括限制我們創建或允許存在抵押和其他留置權的能力，以及就主要財產進行銷售和回租交易的能力，除非票據是在平等和應課税制的基礎上擔保的。然而，我們的董事會有權決定任何財產是否為主要財產，並且， 截至本招股説明書附錄日期，我們的董事會尚未確定我們的任何財產是契約項下的主要財產。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果您購買任何 紙幣，市場利率上升，此類紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-5

活躍的債券交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證票據的交易市場將會發展或維持下去。如果交易市場沒有發展或維持，您可能會發現很難或不可能轉售票據。此外，對於任何可能為此類票據發展的市場的流動性、您出售此類票據的能力或您將能夠出售此類票據的價格，都不能得到保證。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都將受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

票據到期前的剩餘期限；

•

票據的未償還金額；

•

與可選擇贖回票據有關的條款；及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。

我們可以選擇在票據到期前贖回。

我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。？請參閲票據説明和可選贖回。如果贖回時的現行利率較低，您可能無法以與被贖回票據的利率一樣高的利率將贖回所得再投資於可比證券。

S-6

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益。

我們擬將是次發售所得款項淨額用於償還、贖回或以其他方式註銷部分或全部(I)MPLX及ANDX於2022年12月到期的3.500%優先票據及(Ii)MPLX於2023年3月到期的3.375%優先票據，並於過渡期內可將該等所得款項淨額用作一般合夥用途。

截至2022年8月1日：

•

2022年12月到期的MPLX 3.500%優先債券本金總額為4.86億美元 未償還。利率為3.500釐的優先債券將於2022年12月到期，息率為年息3.500釐；

•

2022年12月到期的ANDX 3.500%優先債券本金總額為1,400萬美元，未償還 。202年12月到期的ANDX 3.500釐優先債券，年息3.500釐；及

•

2023年3月到期的MPLX 3.375%優先債券的本金總額為5億美元，未償還 。MPLX 3.375釐優先債券於2023年3月到期，息率為年息3.375釐。

某些承銷商或其關聯公司可能持有某些正在償還、贖回或以其他方式註銷的票據，並相應地可能獲得此次發行淨收益的一部分。因此，本次發行符合FINRA規則5121。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-7

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的資本化情況(1)基於歷史基礎和(2)調整後的基礎上，以使此次發行和本文所述的淨收益的使用生效。

本表應與我們的綜合財務報表、截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告以及截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		自.起June 30, 2022				自.起June 30, 2022
		實際(未經審計)				調整後的提供和使用收益的比例
		(百萬美元)				(百萬美元)
現金和現金等價物		$	298			$
債務
MPLX LP：
2024年到期的MPLX信貸協議(A)			—				—
2024年到期的MPC公司間貸款協議(A)			—				—
2022年12月到期的3.500釐優先債券(B)(C)			486
2023年3月到期的3.375釐優先債券(B)(C)			500
2023年7月到期的4.500釐優先債券(B)			989				989
2024年12月到期的4.875釐優先債券(B)			1,149				1,149
2025年2月到期的4.000釐優先債券(B)			500				500
2025年6月到期的4.875釐優先債券(B)			1,189				1,189
2026年3月到期的1.750釐優先債券(B)			1,500				1,500
4.125釐優先債券，2027年3月到期(B)			1,250				1,250
2027年12月到期的4.250釐優先債券(B)			732				732
2028年3月到期的4.000釐優先債券(B)			1,250				1,250
2029年2月到期的4.800釐優先債券(B)			750				750
2030年8月到期的2.650釐優先債券(B)			1,500				1,500
4.500釐優先債券，2038年4月到期(B)			1,750				1,750
5.200釐優先債券，2047年3月到期(B)			1,000				1,000
2047年12月到期的5.200釐優先債券(B)			487				487
4.700釐優先債券，2048年4月到期(B)			1,500				1,500
5.500釐優先債券，2049年2月到期(B)			1,500				1,500
2052年3月到期的4.950釐優先債券(B)			1,500				1,500
4.900釐優先債券，2058年4月到期(B)			500				500
附註(B)			—
合併子公司：
MarkWest 4.500-4.875到期的優先票據 2023年至2025年(B)			23				23
2022年至2047年到期的優先債券3.500%-5.200%(B)(C)			45
融資租賃義務			8				8
債務總額			20,108
可贖回優先股			965				965
總股本			12,144				12,144
債務總額、可贖回優先股和股本		$	33,217			$

(a)	2022年7月7日，MPLX將2024年到期的MPLX信貸協議替換為2027年到期的MPLX信貸協議。 請參閲其他債務説明。

S-8

(b)	表示票據本金金額，不考慮未攤銷貼現或發行成本。

(c)	我們打算用此次發行的淨收益償還、贖回或以其他方式註銷部分或全部 (I)2022年12月到期的MPLX和ANDX的3.500%優先債券和(Ii)MPLX 3.375%的2023年3月到期的優先債券。見收益的使用。

S-9

對其他負債的描述

MPLX信貸協議

2022年7月7日，MPLX與作為行政代理的富國銀行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司和道明證券(美國)有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，簽訂了一項20億美元的為期5年的循環信貸協議。作為文件代理的巴克萊銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行和多倫多道明銀行紐約分行，以及作為合同當事人的其他貸款人和開證行(《MPLX信貸協議》)。MPLX信貸協議取代了MPLX之前計劃於2024年7月到期的35億美元循環信貸協議。

MPLX信貸協議規定了一項20億美元的無擔保循環信貸安排，將於2027年7月7日到期。MPLX有權將總承諾額增加至多10億美元，條件之一是獲得承諾將增加的貸款人的同意。此外，MPLX可請求將MPLX信貸協議的到期日延長最多兩次一年，條件之一是獲得持有多數承諾的貸款人的同意，前提是任何未經同意的貸款人的承諾將在當時生效的到期日終止。MPLX信貸協議包括最高1.5億美元的週轉額度貸款 和最高1.5億美元的信用證(在收到額外的信用證簽發承諾後，信用證可以增加到最高2.0億美元)的子融資。

承諾費每年由10.0個基點至25.0個基點不等，取決於MPLX的信用評級(目前為15.0個基點 個基點)，根據MPLX信貸協議下的未使用承諾應計。MPLX信貸協議項下的借款於MPLX的選擇下，以(I)經調整期限SOFR(定義見MPLX信貸協議)加保證金(每年100.0個基點至175.0個基點不等，視乎MPLX的信用評級(目前為125.0個基點)而定)或(Ii)備用基本利率(定義見MPLX信貸協議)加保證金(每年0個基點至75個基點不等，視乎MPLX的信用評級(目前為25.0個基點)而定)計息。

MPLX信貸協議包含MPLX認為對其性質和類型的協議習以為常的陳述和擔保、肯定和消極契諾以及違約事件，包括一項要求MPLX在前四個財政季度的綜合總債務(定義見MPLX信貸協議)與綜合EBITDA(定義見MPLX信貸協議)的比率不得超過5.0至1.0(或在收購期間(定義見MPLX信貸協議)不得超過5.5至1.0)的契約。綜合EBITDA須就有關期間內完成的若干收購及進行的資本項目作出調整。除承諾費和利息外，MPLX同意支付行政費、信用證預付款和其他常規費用，並償還貸款人和代理人因MPLX信貸協議而產生的某些費用。

MPLX信貸協議的某些訂約方過去曾為MPLX及其子公司和關聯公司提供投資銀行業務、財務諮詢、貸款或商業銀行服務，他們已經收到並可能在未來獲得常規補償和報銷費用，未來也可能會不時提供這些服務。

截至2022年8月1日，MPLX根據MPLX信貸協議沒有未償還借款。

MPC公司間貸款協議

MPLX是與MPC的全資子公司MPC Investment LLC簽訂的貸款協議的當事人，我們稱之為MPC投資，日期為2019年7月31日。我們指的是這種修改和重述的貸款

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協議即MPC公司間貸款協議。根據MPC公司間貸款協議的條款，MPC投資公司可應MPLX的要求和MPC投資公司酌情同意的要求，以循環方式向MPLX提供本金總額高達15億美元的所有未償還貸款。MPC公司間貸款協議下的借款按一個月LIBOR加125個基點的利率計息，或根據MPLX信貸協議適用於該等借款的較低利率。MPC公司間貸款協議將於2024年7月31日到期，條件是MPC投資公司可在到期日之前的任何時間要求支付全部或部分未償還貸款本金，以及所有應計和未付利息以及根據MPC公司間貸款協議應支付的其他金額(如有)。

截至2022年8月1日，MPLX根據MPC公司間貸款協議沒有未償還的借款。

MPLX高級筆記

截至2022年6月30日，MPLX(不包括其合併子公司)擁有未償還優先票據，本金總額為2003.2億美元，到期日為2022年至2058年。此類優先票據是MPLX的直接、無擔保無從屬債務。因此，它們與MPLX的所有其他非次級債務具有同等的償還權，不受MPLX的任何子公司的擔保。此次發行所得款項的一部分將用於償還、贖回或以其他方式註銷MPLX於2022年12月到期的3.500%優先債券和2023年3月到期的3.375%優先債券的部分或全部。

綜合附屬公司發行的優先債券

截至2022年6月30日，ANDX的未償還優先票據本金總額為4500萬美元。ANDX優先票據對除ANDX以外的MPLX及其子公司沒有追索權，ANDX是ANDX的普通合夥人，ANDX的其他子公司(如果有)是ANDX優先票據的共同發行人或擔保人。此次發行所得資金的一部分將用於償還、贖回或以其他方式註銷部分或全部2022年12月到期的ANDX 3.500%優先債券。

截至2022年6月30日，MarkWest的未償還優先票據本金總額為2300萬美元。MarkWest高級票據對MPLX及其子公司無追索權，但MarkWest、MarkWest的普通合夥人以及MarkWest的子公司(如果有)是MarkWest票據的共同發行人或擔保人。

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備註説明

票據將根據作為發行人的MPLX LP和作為受託人的紐約梅隆信託公司作為受託人(我們稱為受託人)之間的補充契約發行，日期為2015年2月12日，並由MPLX LP與受託人之間簽訂的第26個補充契約進一步補充，我們將其稱為 契約。以下描述是對契約和票據的實質性條款的摘要，旨在補充並在不一致的程度上取代，我們向您推薦的招股説明書中描述的債務證券的更一般條款和條款。您應該閲讀契約和附註，瞭解有關我們的義務和您對這些附註的權利的更多細節。在本説明中，對MPLX LP，？The Company，？我們僅指MPLX LP，而不是其任何子公司的説明中提到了 。

一般信息

我們提供本金總額為$的票據，這些票據將於 年利率為%到期並計息。

從2023年開始，我們將每半年支付一次拖欠票據的利息 ，從2023年開始，每年支付一次未償還票據的利息。票據的利息將於 當日交易結束時及緊接有關利息支付日期之前支付予票據的記錄持有人。票據的利息將以一年360天支付，其中包括12個30天的月。如任何利息支付日期、指定到期日或 贖回日期適逢非營業日，支付將於下一個營業日支付，自該利息支付日期、指定到期日或贖回日期起及之後的期間將不會產生利息。

該批紙幣將以全數登記形式發行，面額只限於2,000元及超出1,000元的整數倍。

吾等可在未經持有人同意的情況下，按與公開發售價格、發行日期及(在某些情況下)原始利息應計日期及初始付息日期不同的條款及條件，以與本招股説明書補充資料所提供的票據相同的CUSIP編號，於日後增加票據本金金額。我們不會發行任何此類 額外票據，除非額外票據可與特此提供的票據互換，用於美國聯邦所得税目的。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據，就該契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂及贖回，將被視為單一系列或類別。

該契約不限制我們根據該契約可發行的債務金額，也不限制我們或我們的任何子公司可發行的其他無擔保債務或證券的金額。我們可能會不時以一個或多個 系列發行契約項下的債務證券，每個系列的發行金額均為發行前批准的數額。

除了以下某些契約項下描述的留置權契約和 出售/回租交易中包含的限制外，契約不包含任何契約或其他條款，旨在保護債務證券持有人在我們參與控制權變更或高槓杆交易的情況下 。此外，該契約不限制我們擔保我們子公司或任何其他人的任何債務的能力。

可選的贖回

在面值 贖回日期(定義見下文)之前，我們可於任何時間或不時以贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)按我們的選擇權全部或部分贖回票據：

•

(A)票據剩餘預定支付本金及利息的現值總和將於贖回日以折現方式贖回(假設該等票據於面值贖回時到期

S-12

(br}日期)每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加(B)贖回日應計利息，以及

•

將贖回的票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正被贖回的票據本金的100%加上截至贖回日的應計及未付利息。

就上述關於可選贖回的討論而言，以下定義適用：

“工作日？指任何並非紐約、紐約或任何付款地點的銀行機構在週一、週二、週三、週四或週五的某一天，而該契約定義為受託人的公司信託辦事處以外或代替受託人的公司信託辦事處的一個或多個地點(如有)，法律、法規或行政命令授權或有義務在該地點支付票據的本金、溢價及利息。

面值通知日期？means .

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段 所釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的上述時間之後的最近一天的收益率 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的 標題下的 美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期收益率 H.15正好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個 產生一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，緊接着長於剩餘壽命，並使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到 面值贖回日期；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期之前的第三個營業日，H.15上不再顯示上述財政部恆定到期日，或者如果H.15不再公佈，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，也就是在贖回日期之前的第二個營業日，該美國國債於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。如果沒有 在票面贖回日期到期的美國國債，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將

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從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債，並在紐約市時間上午11：00要價 。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年度到期收益率應 以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。我們 將在贖回價格計算後立即將贖回價格通知受託人，受託人不對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否發生清單 錯誤負責。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)給每一位將贖回票據的記錄持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。除全球票據外，本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。在全球票據的情況下，存託信託公司、DTC或其代名人將根據託管機構的政策和程序確定此類全球票據的實益持有人之間的贖回價格分配。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

公開市場購買

MPLX LP或其任何附屬公司可以隨時和不時在公開市場或其他地方購買票據。

償債基金

沒有為票據撥備 償債基金。

排名

票據將為MPLX LP的無抵押及無附屬債務，並將與MPLX LP的所有其他現有及未來無抵押債務及 無附屬債務並列，但就相關抵押品的價值而言，實際上將低於MPLX LP的有擔保債務。票據將不是發行人任何子公司的債務， 實際上將從屬於該等子公司的所有債務和其他債務。

MPLX LP是一家控股公司，其幾乎所有的營業收入來自其子公司，並通過其子公司持有其幾乎所有的資產。因此，它依賴於子公司的現金流和收益的分配，以履行票據和其他債務項下的付款義務 。這些子公司是獨立的獨立法人實體，將沒有義務支付此類債務證券的任何到期金額，包括票據，也沒有義務向MPLX LP提供資金，以履行其 支付義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此，這些票據將在結構上

S-14

從屬於發行人子公司的負債，包括貿易應付款。此外，適用法律的條款，如限制股息合法來源的條款， 可能會限制這些子公司向MPLX LP付款或進行其他分配的能力，並且這些子公司可以同意對其進行分配的能力進行合同限制。截至2022年6月30日，MPLX LP的合併子公司的債務約為7600萬美元(包括融資租賃債務，不考慮未攤銷發行成本和折扣)。截至2022年6月30日，MPLX LP的綜合債務約為201.08億美元(包括融資租賃債務和MPLX公司間貸款協議下的未償還借款，不考慮未攤銷發行成本和折扣)。在調整後的基礎上，考慮到此次發行中票據的發行和收益的使用，截至2022年6月30日，MPLX LP的合併債務約為 百萬美元。見收益的使用和資本化。

某些契諾

設立某些留置權

契約規定，如果MPLX LP或MPLX LP的任何子公司抵押或抵押任何管道、碼頭或其他物流或儲存財產或用於運輸、分銷、儲存、終止、加工或營銷原油、天然氣、凝析油或精煉產品的資產，作為借入資金的抵押或抵押，且(1)位於美國且(2)被董事會酌情確定為主要財產，MPLX LP將或將導致該子公司：按比例平等地擔保票據和根據契約發行的所有其他債務證券，並以當時給予的抵押所擔保的所有債務為擔保。本公約不適用於任何抵押：

•

於2015年2月12日存在；

•

因取得或建造任何財產而招致的費用；

•

以前存在於收購的財產上，或在任何實體成為MPLX LP的子公司 時存在於任何實體的財產上；

•

以美國為受益人的任何州或任何機構、部門、政治分區或任何其他工具，以確保根據任何合同或法規的規定向MPLX LP或其任何子公司支付款項；

•

以美國為受益人的任何州，或任何機構、部門、政治分區或任何其他工具，以確保購買或建造抵押財產的借款；

•

與主要物業的全部或部分的維修、建造、改善或改建有關或為確保該等物業的維修、建造、改善或更改的費用而產生的；

•

位於或位於主體財產上或與其相關使用的各種設施、設備和個人財產 ；

•

因出售應收賬款而產生的；或

•

這是對前述條款中所述任何條款所允許的任何抵押的續期或替代。

此外，MPLX LP可以，也可以允許其子公司對上述限制所涵蓋的財產授予抵押或產生留置權，只要如此抵押的財產的賬面淨值，以及受銷售和回租交易限制的所有財產，在授予此類抵押或留置權時，不超過MPLX LP合併有形資產的15%，該契約定義為指MPLX LP及其子公司扣除後的所有資產的合計價值：

•

所有流動負債，不包括所有短期負債和長期負債的當期部分；

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•

對未合併子公司的所有投資和所有投資均按權益計算；以及

•

所有商譽、專利和商標、未攤銷債務折扣和其他類似無形資產；

•

所有資產均按照美國公認會計原則確定，並根據我們最近經審計的合併財務報表進行計算。

本契約將董事會定義為MPLX普通合夥人或其任何授權委員會的董事會，或MPLX普通合夥人的任何董事和/或高級管理人員，該董事會或該委員會應已正式授予該董事會或該委員會根據該契約行事的權力。發行人變更為有限合夥以外的單位的，董事會指發行人的董事會(或其他類似的管理機構)。

對某些售賣和回租交易的限制

契約規定，根據某些留置權的設定，MPLX LP及其子公司一般不得出售和回租上文所述的主要財產。然而，在下列情況下，本公約將不適用：

•

本租賃是MPLX LP與其一家子公司之間或MPLX LP的任何子公司之間的公司間租賃；

•

租期為臨時期，租期結束時，租賃財產將停止使用。

•

MPLX LP或MPLX LP的子公司可以抵押財產，而無需平等和按比例擔保根據該契約發行的票據和其他一系列債務證券，包括根據上述契約設立某些留置權下的契約下的任何補充；或

•

MPLX LP立即通知受託人，出售的淨收益至少等於物業的公允價值，並在出售後180天內將淨收益用於償還或實質上抵銷我們的融資債務(在契約指定的情況下，需進行減記)。截至本招股説明書附錄日期，MPLX LP或MPLX LP的任何附屬公司均沒有任何財產被董事會確定為該契約項下的主要財產。

資產的合併、合併和出售

契約規定，MPLX LP不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、出租或以其他方式處置給任何人，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，除非：

•

在合併或由此產生的尚存或受讓人的情況下，MPLX LP是尚存的人，如果除MPLX LP之外，MPLX LP是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的合夥、有限責任公司或公司，明確承擔MPLX LP根據契約和票據承擔的義務；

•

緊接該等交易或一系列交易生效後，該契約項下的違約或違約事件將不會發生或繼續發生；及

•

MPLX LP應已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都應説明該交易符合契約。

在任何合併、合併或合併的情況下，如果MPLX LP不是持續實體，或者MPLX LP的全部或幾乎所有資產的處置，繼任者將接替並被取代

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對於MPLX LP，其效力與其為該契約的原始一方具有相同的效力，並且，除非租賃了MPLX LP的全部或幾乎所有資產，否則其前身實體將被解除該契約和票據項下的任何進一步義務。

該契約將其幾乎所有的 資產定義為截至最近一個季度末MPLX合併資產負債表中反映的非流動資產的一部分，佔此類資產報告總價值的至少662/3%。

違約事件

契約將票據的違約事件定義為：

(1)

票據到期應付時不支付利息的，持續三十日；

(2)

票據到期應付時不支付本金或者溢價的；

(3)

MPLX LP未能遵守或履行MPLX LP在 票據或契約中的任何其他契諾或協議(違約事件的定義中沒有具體處理)，在按照契約的規定向MPLX LP發出書面通知後60天內繼續；或

(4)

指明MPLX LP的破產、無力償債或重組事件。

受託人被要求向票據持有人發出書面違約通知，並在修訂後的1939年《信託契約法》(我們稱為《信託契約法》)所要求的範圍內給予違約通知。

MPLX LP需要每年向受託人提交一份證書，説明已對MPLX LP及其子公司的活動進行了審查，據每位簽字人所知，MPLX LP已履行並履行了契約中包含的每一項契約， 沒有違約履行或遵守契約的任何條款、條款和條件。

如果票據發生違約事件(涉及MPLX LP的破產、無力償債或重組的違約事件除外)，受託人或持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈票據的本金、溢價(如有)和利息立即到期並應支付。如果發生與MPLX LP的任何破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件，則所有未償還票據的本金、溢價(如果有)和利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行動。在某些情況下，票據本金總額佔多數的持有者可以取消這一加速付款要求。根據我們其他債務的條款，違約事件可能會導致我們其他債務的交叉違約。

持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人可放棄過去的任何違約或違約事件 ，但違約或違約事件除外：

•

支付票據的本金、溢價(如有的話)或利息；或

•

對於未經受影響票據持有人同意不得修改的規定 。

如此放棄的任何違約將不復存在，且因該違約而產生的違約事件將被視為在契約項下的所有目的都已得到補救，但該豁免不會延伸至任何後續或其他違約，或損害因後續或其他違約而產生的任何權利。

票據持有人不得根據契約提起任何訴訟或法律程序，或為指定接管人或受託人或為任何其他補救措施而提起訴訟或法律程序，除非：

•

持有人已就有關票據的持續違約事件事先以書面通知受託人；

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•

持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就違約事件提起訴訟或訴訟；

•

提出請求的持有人已就應請求而招致的費用、開支和責任向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保；

•

受託人在收到通知、請求和提供賠償或擔保後60天內沒有提起任何該等訴訟或法律程序；以及

•

在這60天期間，票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

然而，票據持有人有權在到期日或之後隨時提起訴訟，要求支付票據的本金和溢價(如有)和利息。意在為契約項下的票據持有人提供的權利是為所有票據持有人平等和應得的利益。

修改及豁免

MPLX LP和受託人可在未經票據持有人同意的情況下就具體事項修改契約或任何補充契約，包括：

•

為另一人繼承MPLX LP提供證據；

•

放棄契約賦予MPLX LP的任何權利或權力，增加保護票據持有人的契諾，或增加更多違約或違約事件；

•

糾正任何含糊之處或遺漏，或更正或補充任何可能有缺陷或與契約內任何其他條文不一致的契約條文，將任何財產轉讓或質押予受託人，或就契約項下所產生的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不得對票據持有人的利益造成不利影響；

•

以保證任何或所有紙幣的安全；

•

作出不會對任何票據持有人的契約權利造成不利影響的任何更改；

•

以證明繼任受託人的委任；及

•

確立契約所允許的票據形式或條款。

經 持有人書面同意，MPLX LP和受託人可以其他方式修改該契據或其任何補充契據，受影響票據的本金總額不少於多數。然而，未經每張受影響未償還票據的持有人同意，任何修改不得：

•

減少同意一項修正案所需説明的百分比；

•

降低票據付息利率或者延長票據付息期限，或者降低票據本金或者延長票據到期日。

•

降低贖回時應支付的保費或更改票據的贖回時間；

•

更改應付票據的幣種；

•

損害任何票據持有人收取保費(如有)的權利，以及該持有人的票據的本金和利息；

•

解除與票據有關的任何擔保，而不是按照契約；或

•

修改與票據持有人指示受託人、放棄違約或同意修改的權利有關的條款。

S-18

除有限情況外，MPLX LP可將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的未償還票據持有人。在有限的情況下，受託人可以設定創紀錄的日期。若要生效，該行動必須由持有自記錄日期起計算的此類票據的必要本金的持有人 採取。

失敗

契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在票據和契約項下的所有義務，稱為法律無效，但我們的某些義務除外，包括：

•

維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有支付款項；

•

登記紙幣的轉讓或交換；及

•

替換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

此外，我們可以終止我們遵守票據或契約下某些限制性契約的義務，包括契約中包含的對上文在某些契約下描述的留置權和出售/回租交易的限制，稱為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使法律上的 失效選擇權，票據的付款可能不會因為任何違約事件的發生而加速。如果我們行使契約失效選擇權，票據的付款可能不會因為某些指定違約事件的發生而加速。

要對票據行使其中一種無效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或債務存放在受託人的信託中，並以美國的完全信用和信用為後盾，根據國家公認的獨立會計師事務所的書面意見，該款項和/或義務將提供足夠的資金，無需再投資，以支付票據的本金、溢價(如果有)和每一期利息。

只有在以下情況下，我們才能建立此信任：

•

在存款後至少91天內不得發生違約事件或違約事件持續至少91天；

•

在法律失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們 已經從美國國税局收到了一項裁決，或者我們的律師已經公佈了一項裁決，或者適用法律發生了變化，我們的律師認為，根據我們的法律，票據持有者將不會因為這種存款、失效和解除而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與此類存款相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。未發生失敗和解聘事件；

•

在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是，票據的持有者將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以與 如果沒有發生此類存款、失敗和解除的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；以及

•

我們滿足契約中所述的其他先決條件。

治國理政法

紐約州法律管轄該契約，並將管轄票據。

S-19

受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。紐約梅隆銀行信託公司及其附屬公司為我們的一些附屬公司提供某些商業銀行服務，並收取常規費用。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時會在 情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。在符合契據條文的規定下，受託人只有在任何票據持有人向受託人提供令其滿意的保證或彌償後，才有責任應任何票據持有人的要求行使其在該契據下的任何權力。

契約限制了受託人的權利，如果受託人是我們的債權人之一，則有權獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人可以與我們進行其他交易。如果在契約項下發生違約後，它 獲得了《信託契約法》所指的任何衝突利益，但它必須在確定存在利益衝突後90天內消除該衝突或辭職，除非違約已在90天內得到治癒、放棄或 以其他方式消除。

記賬、交付和表格

除以下規定外，紙幣將以全球註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超出該金額的面值為1,000美元的倍數。

這些紙幣最初將由全球紙幣代表。每張此類全球票據將在發行時存放在紐約作為DTC託管人的受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。全球票據的實益權益轉讓將受DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時變化。

以下是DTC影響本金和利息支付以及全球票據利息轉移的某些規則和操作程序的摘要。這些票據將只以最終的全球證券的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非和 在下述有限情況下全部或部分交換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，但以下情況除外：(1)由DTC向代名人轉讓，(2)由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或 由DTC的另一位代名人轉讓，或(3)由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。歐洲清算銀行或Clearstream銀行清算系統的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與者持有的 賬户持有票據的實益權益。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有此類全球票據賬户的個人，我們將其稱為參與者、或可能通過參與者持有權益的人士。

全球票據發行後，DTC將在其簿記登記和轉賬系統上，將參與者實益擁有的此類全球票據所代表的票據的本金金額記入參與者賬户 的貸方。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的(關於參與者的權益)記錄中，並且此類所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人應從參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持股份的定期報表，受益人通過這些聲明

S-20

所有者已輸入交易。全球票據所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。 除非停止使用全球票據的賬簿記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其全球票據所有權權益的證書。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。此類法律可能會限制或削弱擁有、轉讓或質押全球紙幣實益權益的能力。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下所有目的的該等全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。除下文所述外，全球紙幣實益權益的所有人將無權在其名下登記該等全球紙幣所代表的紙幣，將不會收到或有權接收經證明的該等紙幣的實物交付，亦不會被視為該契約下的登記擁有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人根據契約享有的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，如吾等要求任何全球票據持有人採取任何行動，或任何全球票據的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，直接交易委員會將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動 或以其他方式按照透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

全球票據所代表的利息的本金和利息將支付給DTC 或其指定人(視情況而定)，作為該等全球票據的註冊擁有人。MPLX LP、MPLX LP的受託人或MPLX LP的任何其他代理或受託人的代理都不會對與 有關的記錄的任何方面或因實益擁有權益而支付的款項承擔任何責任或責任。吾等預期，DTC於收到任何有關該等全球票據的本金或利息付款後，將按DTC的記錄所示，按其各自於該等全球票據的實益權益的比例，立即向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將 由長期的客户説明和慣例管理，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，而我們未能在90天內任命根據《交易所法案》註冊為結算機構的繼任者 ，我們將以最終形式發行票據，以換取票據的全球票據。任何以最終形式發行以換取此類全球票據的票據，將以DTC指示受託人的一個或多個名稱登記，發行面額為2,000美元及其超出1,000美元的整數倍的面額。預計這類指示將基於DTC從 參與者那裏收到的關於全球票據實益權益所有權的指示。

DTC已告知我們，DTC是根據紐約州銀行法成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的結算公司以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的結算機構。設立DTC是為了持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進其參與者之間的此類證券交易的清算和結算。

S-21

從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)直接或間接擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的信託公司也可以使用DTC簿記系統。

當日結算和 付款

票據的所有本金和利息將由MPLX LP以立即可用的資金支付。票據將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。

S-22

有關我們的合作伙伴協議的補充信息

2018年2月1日，我們完成了對之前未償還的普通合夥人權益和激勵分配權的重組，我們稱之為GP/IDR重組。關於GP/IDR重組，MPLX普通合夥人修改和重述了我們的合夥協議，簽訂了第四份修訂和重新簽署的MPLX有限合夥協議，日期為2018年2月1日，我們稱之為第四次修訂和重述的合夥協議。-第四次修訂和重述的合夥協議修訂了之前生效的合夥協議中有關現金分配的規定，刪除了向獎勵分配權持有人和MPLX普通合夥人分配可用現金的規定，以反映GP/IDR重組。

關於我們與ANDX的合併，MPLX普通合夥人修訂和重述了我們的 合夥協議，簽訂了日期為2019年7月30日的MPLX第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議，我們稱之為第五次修訂和重新簽署的合夥協議。第五次修訂和重新簽署的合夥協議除其他事項外，規定在MPLX中設立和發行三種新的有限合夥權益類別，稱為B系列優先股、特別有限合夥人權益和紡織品新Mex單位，與我們與ANDX的合併有關。這些類別的有限合夥權益與因我們與andx合併而註銷的andx的可比有限合夥權益具有實質上同等的權利、權力和優惠。

2021年2月1日，MPLX普通合夥人簽署了MPLX LP第六份修訂和重新簽署的有限合夥協議(第六份修訂和重新簽署的合夥協議)，對第五份修訂和重新聲明的合夥協議進行了修訂和重述。第六份經修訂及重訂合夥協議生效： (I)註銷及取消全部由MPC一間全資附屬公司持有的tex New Mex單位，及(Ii)將與德克薩斯新Mex單位有關連或可歸因於該等單位的資本賬重新劃撥至與MPC的同一全資附屬公司持有的MPLX普通合夥人的特別有限合夥人權益相關及應佔的資本賬。通過第六份經修訂和重新簽署的合夥協議，以簡化和精簡MPLX普通合夥人的資本結構，並取消MPLX普通合夥人支付德克薩斯新MEX單位現金分派的要求。

關於第六次修訂和重新簽署的夥伴關係協議的全文，請參見我們於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格的附件3.1。

S-23

美國聯邦所得税的重大後果

以下是與票據的購買、所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對與票據的購買、所有權和處置有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《國內税法》的規定，我們將其稱為《税法》、據此頒佈的適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本招股説明書附錄之日。這些權限可能會更改或 受到不同的解釋，可能具有追溯效力。我們沒有也不打算獲得美國國税局對本摘要中所作陳述的裁決，也不能保證國税局會同意此類陳述，也不能保證法院在發生訴訟時不會支持美國國税局的挑戰。

本摘要僅限於票據的受益所有人，我們在本節中稱為持有者，他們在票據首次發行時以初始發行價購買票據(即票據，相當數量的票據以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織出售的票據)，並將持有票據作為資本 守則第1221節所指的資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及根據任何外國、州、地方或其他司法管轄區的法律產生的税收考慮因素。此外， 本摘要不涉及除美國聯邦所得税考慮事項外的任何美國聯邦税收考慮事項，這些考慮事項可能與持有人的特定情況有關(例如，某些規則要求權責發生制納税人在財務報告時將收入計入時不得遲於確認收入)，或可能受特殊規則約束的某些類別的持有人，例如：

•

證券、商品經紀、交易商；

•

已選擇 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

將持有票據作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

•

前美國公民或在美國的長期居民；

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

受控制的外國公司；

•

被動型外商投資公司；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

參與此次發行的人士，也是2022年到期的MPLX或ANDX 3.500的優先票據或2023年3月到期的MPLX 3.375%優先票據的實益擁有人，這些票據將與本次發行的收益一起償還、贖回或以其他方式報廢，如上文在收益的使用中所述；

•

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

•

對美國聯邦所得税免税的實體；以及

•

合夥企業、其他傳遞實體和其中的權益持有人。

S-24

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排 持有附註，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或將持有 票據的合夥企業的合夥人，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置這些票據對您造成的税務後果。

本文對某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用，以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的考慮

以下討論彙總了適用於您的美國聯邦所得税的一般後果。在本討論中，美國持有人是票據的實益所有者，用於美國聯邦所得税：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並與 有權控制所有重大決定的一個或多個美國人有關的信託，或(2)已根據適用的財政部條例作出有效選擇，將其視為美國 美國人(符合本守則的含義)。

利息的支付

預計，本討論假設，票據將按面值或低於法定定義的低於美國聯邦所得税目的原始發行折扣的最低金額的折扣發行。票據上聲明的利息通常在支付或應計時作為普通收入向您納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而 核算的方法。

票據的出售或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，您將確認應納税損益，該應納税損益等於該處置的變現金額(變現的任何金額可歸因於應計但未付的利息的範圍除外，如果以前未計入收入，則將被視為利息，如上文第 >利息支付部分所述)與您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基礎通常將是票據的成本。在處置票據時確認的收益或損失一般將是資本收益或 損失，如果在處置時您持有票據的期限超過12個月，則將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

額外的醫療保險税

對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税。除其他外，

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項目，投資淨收益一般包括利息總收入和出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置財產(如票據)的某些淨收益，減去某些扣除。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解醫療保險税及其在您的特定情況下對票據投資的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於票據的利息支付和某些銷售收益以及其他應税 處置(包括報廢或贖回)，除非您是免税收件人。如果您未能提供您的納税人識別碼或免税狀態證明，或已收到美國國税局的通知，向您支付的款項將受到備用預扣的影響，則備用預扣(目前的費率為24%)將適用於此類付款。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免 ，並可能使您有權獲得退款。

針對非美國持有者的注意事項

如果你是這些鈔票的非美國持有者，以下是適用於你的美國聯邦所得税一般後果的摘要。如果您是個人、公司、財產或信託的票據的實益所有者，而 不是美國持有人，則您是非美國持有人。

利息的支付

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，如果您正確證明您的外國身份(如下所述)，則支付給您的票據利息一般將免除 美國聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税：

•

您未在美國境內開展與利息收入有效相關的貿易或業務(或在適用所得税條約的情況下，可歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；

•

您不是本守則第871(H)(3)(B)節所指的我們的10%股東；

•

您不是通過股權與我們相關的受控外國公司；

•

您不是在《守則》第881(C)(3)(A)節所述交易中收取此類利息的銀行；以及

•

您提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用(或適當的繼承人表格)，向我們或我們的付款代理人證明您不是美國人，並處以偽證處罰。如果您通過代表您的證券結算機構、金融機構或其他代理人持有票據，您可能需要向該代理人提供適當的證明。然後，您的代理通常需要直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供適當的 認證。特別規則適用於外國合夥企業、房地產和信託基金以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供有關合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免要求，向您支付的票據利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向我們或我們的付款代理人提供(1)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時(或適當的繼承者表格)，規定根據適用的所得税條約的利益免除(或減少)扣繳，或(2)適當簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適當的

S-26

(br}繼承人表格)證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為該利息實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如下文與美國貿易或業務有關的收入或收益部分所述)。

票據銷售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國的永久機構)；或

•

您是在納税年度內已在美國居住183天或以上且滿足某些其他要求的個人。

如果第一個項目符號中描述了非美國持有者，請參閲下面與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。如果在第二個要點中對您進行了描述，則除非適用的所得税條約另有要求，否則您通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税，税率為您可分配給美國來源的資本收益，包括此類處置的收益。

如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置所實現的金額可歸因於票據的應計但未付利息，則這一金額一般將按照上文第2部分的利息支付中所述的相同方式處理。

實際上與美國貿易或商業有關的收入或收益

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或從出售、兑換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的票據收益實際上與該貿易或業務的進行有關，則您通常需要繳納美國聯邦所得税(但如果滿足某些認證要求，則不需要為該利息和收益繳納30%的美國聯邦預扣税)，就像您是本守則所定義的美國人一樣。您通常可以通過向我們或我們的付款代理提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或適當的後續表格來滿足這些認證要求。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，並且如果該條約有此規定，任何有效關聯的收入或收益通常只有在您在 美國維持的永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税，受 調整的影響，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

信息報告和備份 扣繳

一般而言，有關票據利息的支付及票據出售或其他應課税處置(包括報廢或贖回)所得款項的資料申報表將向美國國税局提交。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何扣繳的信息申報單的副本。除非您遵守某些證明程序以證明您不是美國人，否則您可能需要對利息支付以及出售或其他應税處置的收益(包括退休或贖回)進行備用預扣税，具體取決於具體情況。申請免除上述利息預扣税所需的證明程序 通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。任何

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如果您及時向美國國税局提供所需的信息，根據備份預扣規則預扣的金額通常將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。建議您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解在您的特定情況下如何應用備用預扣規則、是否可獲得備用預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

FATCA扣繳

《守則》第1471至1474節以及根據《守則》和《財政部條例》發佈的行政指導，我們將其稱為FATCA，對為票據等債務義務支付的任何來自美國的利息徵收30%的預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下，對處置此類債務的毛收入徵收30%的預扣税， 在每種情況下，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體，包括充當中間人，則除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為非美國實體的某些賬户持有人)的信息；(Ii)對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如《守則》所定義)，或向扣繳義務人提供證明，以確定其直接和間接的主要美國所有者；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。 此外，為了被視為符合FATCA，非美國持有人必須提供某些文件(通常是美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含關於其身份、其FATCA地位的信息，如果需要，還包括其直接和間接的美國所有者。美國國税局已經發布了擬議的財政部條例 ，允許我們和任何其他適用的扣繳義務人不扣繳根據FATCA支付的毛收入(儘管仍然需要扣繳利息)。根據這些擬議的金庫條例的序言，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議變化，直到最終法規發佈或該等擬議的金庫條例被廢除。位於 司法管轄區的外國金融機構如果與美國就這些規則達成了政府間協議，則可能受不同規則的約束。我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何額外的金額，包括根據FATCA扣留的金額 。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜，可能會發生變化。如果您通過 非美國中介持有票據，或者如果您是非美國持有者，我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA對投資於 票據的影響。

以上有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考，並不是税務建議。關於購買、擁有和處置票據對他們的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及適用税法變化的可能影響，我們敦促票據的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問。

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ERISA的某些考慮事項

以下是關於1974年《僱員退休收入保障法》的某些方面的摘要，我們將其稱為《僱員退休收入保障法》，《僱員退休收入保障法》以《僱員退休收入保障法》、《美國勞工部和美國國税局條例及裁決》為依據。本摘要是一般性的，並不涉及可能適用於我們、票據或特定投資者的所有與ERISA或本守則有關的問題。因此，每位潛在投資者應諮詢其法律顧問，以瞭解與ERISA相關的問題以及影響或可能影響投資者進行這項投資的守則。

ERISA和守則 對受ERISA標題I約束的員工福利計劃、受守則第4975節約束的計劃，以及其基礎資產因對此類實體的投資而包括計劃資產的實體、我們稱之為計劃的每個此類員工福利計劃、計劃或實體，以及對於計劃是ERISA第3(21)節和守則第4975節所定義的受託人的個人，提出了某些要求。在附註中審議受《僱員補償和保險法》第一標題B分目第4部分約束的計劃的資產投資時，受託人除其他事項外，必須完全為了該計劃的參與人及其受益人的利益履行其職責，並以向該參與人和受益人提供福利和支付合理的計劃管理費用為唯一目的。受託人必須謹慎行事，必須將受ERISA標題一小標題B第4部分約束的計劃的投資多樣化，以最大限度地減少鉅額損失的風險，並根據管理該計劃的文件和文書履行其職責。此外，ERISA通常要求受託人以信託形式持有受ERISA標題一小標題B第4部分規限的計劃的所有資產，並在美國地區法院的管轄範圍內保留此類資產的所有權標記。計劃的受託人 應考慮對票據的投資是否滿足這些要求。

考慮用計劃的資產收購票據的投資者必須考慮收購和持有票據是否將構成或導致非豁免的禁止交易。 ERISA第406(A)節和守則第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及ERISA第3(14)節所定義的計劃和利害關係方的某些交易，或涉及守則第4975(E)(2)節所定義的喪失資格的 個人。此類被禁止交易的例子包括，但不限於，出售或交換財產(如票據)或計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的信貸延期。《國際保險法》第406(B)節和《守則》第4975(C)(1)(E)和(F)節一般禁止計劃受託人為其自身利益處理計劃資產 (例如，當計劃受託人利用其地位促使計劃進行與受託人(或受託人相關方)收取費用或其他對價相關的投資時)。

ERISA和《守則》載有上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已經發布了幾項豁免，儘管某些豁免並沒有解除《ERISA》第406(B)節和《守則》第4975(C)(1)(E)和(F)節所載的關於自我交易的禁令。豁免包括ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節，涉及與非受託服務提供商的某些交易，以及以下勞工部禁止的交易類別豁免，我們 將其稱為PTCE：PTCE 95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，關於合格的專業資產管理人進行的投資；和PTCE 96-23，關於由內部資產管理公司實施的投資。不能保證這些豁免中的任何一項都將適用於票據的收購和持有。根據《守則》第4975條，對參與非豁免禁止交易的被取消資格的人徵收消費税 (僅以受託人身份行事的受託人除外)，此類交易可能不得不撤銷。

此外，每個計劃都應考慮這樣一個事實，即發行人、受託人、註冊商或付款代理或他們各自的任何附屬公司(我們稱為交易方)都沒有采取行動或將採取行動

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在收購或持有票據的決定方面，作為任何計劃的受託人。交易各方並無承諾就收購或持有票據的決定提供公正的投資意見或基於任何其他特定投資需要的意見，或以受信人身份提供意見。

作為一般規則，ERISA第3(32)節中定義的政府計劃、ERISA第3(33)節中定義的未根據《法典》第410(D)節進行選擇的教會計劃、以及主要為基本上所有非居民外國人的利益而在美國境外維護的計劃，我們稱為非美國計劃，？不受ERISA第一章或《守則》第4975節的約束。因此，此類計劃的資產可在不考慮上述受託和禁止交易考慮的情況下進行投資。儘管政府計劃、教會計劃或非美國計劃 不受ERISA第一章或守則第4975條的約束，但它可能受其他美國聯邦、州或地方法律或監管其投資的非美國法律的約束，我們將其中任何一項稱為類似法律。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應考慮投資於票據是否滿足任何適用的類似法律的要求(如果有)。

票據可以通過計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃獲得，但前提是收購和持有不會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律。因此，票據的任何投資者將被視為代表並向我們和受託人保證(1)(A)不是(I)計劃，(Ii)政府計劃，(Iii)教會計劃，或(Iv)非美國計劃，(B)其標的資產包括計劃資產的計劃或實體，且收購和持有票據不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或(C)它是政府計劃，不受(I)ERISA、(Ii)法典第4975條或(Iii)禁止或對購買或持有鈔票徵收消費税或懲罰性税收的任何類似法律的教會計劃或非美國 計劃；以及(2)如果在任何時候不再能夠作出上文第(1)款所載的陳述，它將立即通知我們和受託人 。任何聲稱轉讓給受讓人的票據，如果不符合上述要求，則從一開始就是無效的。

本要約並不代表我們或承銷商表示收購票據符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃投資的任何或所有法律要求，或此類投資適用於任何特定計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃。

S-30

承銷(利益衝突)

巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)擔任承銷商代表。我們和以下指定的 承銷商已就票據達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，承銷商已各自同意購買下表中與其名稱相對的本金金額的票據。

承銷商		本金金額
巴克萊資本公司。		$
瑞穗證券美國有限責任公司
富國證券有限責任公司
總計		$

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾發售的票據最初將按本招股説明書 附錄封面上的公開發行價發售。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。票據首次發售後，票據的發行價可隨時更改，恕不另行通知。

這些票據是新發行的證券。承銷商已通知我們，承銷商有意在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易 包括為防止或延緩票據在發行過程中的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當一家承銷商向另一家承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為該其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購票據時，就會發生這種情況。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為 百萬美元。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)經修訂的指令 2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户，我們稱之為MiFID II；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，該客户不符合 第(10)點所定義的專業客户的資格。

S-31

《MiFID II》第4(1)條；或(Iii)不是經修訂或取代的《歐洲經濟區招股説明書規例》所界定的2017/1129/EU號法規所界定的合資格投資者。 因此，根據經修訂的(EU)第1286/2014號規例(我們稱為《PRIIPs規例》)，並無就發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵資料文件作出準備，因此，根據《PRIIPs規例》，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據歐洲經濟區招股説明書條例的豁免，在歐洲經濟區的任何成員國對票據的任何要約都將提出豁免，不需要發佈招股説明書來要約票據。就《歐洲經濟區招股章程規例》而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》(我們稱為EUWA和根據EUWA制定的法規)構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，我們稱為《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(Br)(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA和根據EUWA制定的法規構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是第(Br)2017/1129號法規(EU)第(3)(E)條中定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分，我們稱為英國招股説明書法規。因此，(EU)第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息文件，因為它憑藉EUWA構成國內法的一部分，我們稱為英國PRIIPs法規。有關在英國發售或出售任何證券或以其他方式向英國散户投資者出售任何證券的規定已作好準備 ，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售任何證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據英國《招股説明書條例》的豁免，在歐洲經濟區的任何成員國對票據的任何要約都將根據發佈招股説明書的要求提出。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書 。

與票據的發行或銷售有關的任何投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義，我們稱為《金融服務和市場法》)，僅在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下，才會、也只會在 情況下傳達或安排傳達。

與英國境內、境外或以其他方式涉及聯合王國的票據有關的任何事項，一直是、而且只能按照FSMA的所有適用條款進行。

此外，在英國，本招股説明書附錄僅供分發，且僅面向合格投資者(如《招股説明書條例》所定義)：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜上具有專業經驗，我們稱之為《金融促進令》；(Ii)高淨值公司(或可合法傳達該命令的其他人)，屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或(Iii)可獲得該命令的任何其他人

S-32

在其他情況下，根據財務促進令合法作出(上文第(I)、(Ii)和(Iii)項所述的所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書 非相關人士不得在英國採取行動或依賴本説明書。在英國，與本招股説明書增刊有關的票據或任何投資或投資活動只向有關人士 提供，認購、購買或以其他方式收購票據的任何邀請、要約或協議只與有關人士進行。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》的第3A.3節，我們將其稱為NI 33-105，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)向《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件 成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的招股章程。香港法律第32條)，且不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第320章)所指的向公眾發出要約。香港法律第32條)。除與只出售予或擬出售予香港以外的人士或《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者的票據有關的 票據有關的廣告、邀請或文件外，任何人士並無或將會發出或已經或將由任何人士為發行 (每次均在香港或其他地方)而管有任何針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據。香港法律571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊並未經香港任何監管機構(包括香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核或批准，亦未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程副刊不得在香港發行、傳閲或分發(全部或部分)，亦不得在香港作任何用途，亦不得向香港公眾人士發售該等票據以供認購。收購票據的每個人將被要求並被視為收購票據，以確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對票據要約的限制，並且在 違反任何此類限制的情況下，他不會收購，也沒有被提供任何票據。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

S-33

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂，我們稱為FIEA)進行登記，因此，不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本人或為任何日本人的利益而出售或出售票據，除非根據FIEA和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守。日本相關政府或監管機構頒佈並在相關時間生效的法規和政府指南。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

瑞士給潛在投資者的通知

本文件並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，或根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解的招股説明書，或瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。 本文檔或與發行有關的任何其他發售或營銷材料，以及本公司或票據，已經或將向任何瑞士監管機構備案或批准。票據不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監管機構FINMA)的監管 ，票據的投資者將不會受益於該機構的保護或監管。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書補編尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證監會第274條的規定，(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節所界定，我們稱為SFA)除外，(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條、按照SFA第275(1)條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)根據及按照SFA任何其他適用條文的條件，向有關人士或根據SFA第275(1)條及(如適用)證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

S-34

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

因法律的實施而轉讓的；

•

SFA第276(7)條規定的；或

•

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

僅為履行吾等根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條承擔的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義下的要約的情況下出售、發行或發行， 需要向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權或將獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

韓國潛在投資者須知

不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人再發售或轉售票據，除非依照韓國適用的法律和法規，包括《金融投資和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些票據尚未在韓國金融服務委員會登記公開發售。 此外，除非票據購買者遵守與購買有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將票據轉售給韓國居民。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局《已提供證券規則》(我們稱為DFSA)的豁免要約。本招股説明書補充內容僅面向DFSA《已提供證券規則》中指定類型的個人分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施 核實本招股説明書附錄中列出的信息，並且對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。 購買所發售證券的潛在買家應自行對證券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除非符合阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的法律，否則這些鈔票從來沒有、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。

S-35

阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

與承銷商有關的其他事項

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種 這些服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。某些承銷商的附屬公司是MPLX信貸協議下的貸款人，他們已收到並將在未來獲得慣例費用。特別是，富國證券公司的附屬公司富國銀行全國協會是行政代理，巴克萊資本公司的附屬公司巴克萊銀行、瑞穗證券美國有限責任公司的附屬公司瑞穗銀行有限公司和富國證券有限責任公司是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，而瑞穗銀行有限公司是MPLX信貸協議的文件代理。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和 員工可購買、出售或持有各種投資，併為其自身及其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品、擔保其他義務或其他)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可 隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

某些承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係。某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險 ，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司可能持有某些正在償還、贖回或以其他方式註銷的票據， 因此可能會獲得此次發行的部分淨收益。至少5%

此次發行的淨收益可能會流向一個或多個承銷商(或其附屬公司)。根據FINRA規則5121，任何承銷商(或其關聯公司)收到此次發行淨收益的至少5%將被視為利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121關於承銷公司證券的適用要求進行的

S-36

與存在這些規則含義內的利益衝突的成員。規則5121要求在公開發行的招股説明書補編中突出披露利益衝突的性質。根據規則第5121(A)(1)(C)條，由於是次發售的證券為投資級評級，因此無須就是次發售委任合資格的獨立承銷商。

S-37

法律事務

瓊斯·戴將在此傳遞所發行票據的有效性。承銷商已由Cravath，Swine&Moore LLP代表參與此次發行。

專家

綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (載於管理層的財務報告內部控制報告)載入本招股説明書副刊(參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

S-38

招股説明書

代表有限合夥人權益的共同單位

代表有限合夥人權益的其他類別單位

債務證券

MPLX LP

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售不限數量和金額的以下證券：

•

代表有限合夥人利益的共同單位(我們在本招股説明書中稱為共同單位)；

•

代表有限合夥人權益的其他類別單位；以及

•

債務證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供任何產品的具體條款。在投資我們的共同單位或債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄。

通用單位在紐約證券交易所上市，代碼為MPLX。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券在發行時將為優先無擔保債務證券，並與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。

如果任何 發行涉及承銷商、交易商或代理，與他們的安排將在與該發行相關的招股説明書附錄中説明。

投資我們的證券涉及風險。有限合夥本質上不同於公司。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月27日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
我們通過引用併入的信息			2
關於前瞻性陳述的披露			3
該公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
通用單位的説明			16
代表有限合夥人權益的其他類別單位説明			18
我們的合夥協議中有關現金分配的條款			22
我們的合作伙伴協議			29
美國聯邦所得税的重大後果			45
州、地方、外國和其他税收後果			63
按員工福利計劃對MPLX LP的投資			64
配送計劃			66
法律事務			68
專家			68

- i -

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，使用擱置註冊流程。使用此擱置註冊流程，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書所描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用此招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，介紹發行的具體條款。 招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更新或更改。除了我們 在標題下引用的文檔中包含的信息外，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，在這些文檔中可以找到更多信息和我們通過引用合併的信息。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書附錄以及我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、招股説明書增刊或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息外，我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，提供 其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對 證券進行要約。您應假定本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何 信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。

除非另有説明，本招股説明書中提及的MPLX LP、MPLX、合夥企業、我們、我們和我們的子公司是指MPLX LP及其合併子公司。本招股説明書中提及的馬拉鬆石油公司、馬拉鬆石油公司或MPC是指馬拉鬆石油公司及其除MPLX以外的合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的信息報告要求，我們稱之為《交易法》。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含國防部以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供此類材料後，您還可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://www.mplx.com上獲取有關MPLX的信息。我們不打算讓我們網站上包含的信息或通過我們網站訪問的信息成為本招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用明確包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。您可以參考註冊聲明、展品和時間表瞭解有關我們和證券的更多 信息。註冊聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

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我們通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或在任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們將以下文件作為參考併入本招股説明書：

*   截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告 ；

*   截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

我們於2020年3月18日、2020年5月4日、2020年8月10日、2020年8月18日和2020年8月21日提交的Form 8-K報告；以及

*   代表有限合夥人在MPLX的權益的共同單位的説明，載於MPLX的表格8-A(註冊號：根據交易法於2012年10月23日向美國證券交易委員會提交，經截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.33所載對本公司證券的描述修訂，並經任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告修訂。

吾等亦以參考方式併入吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成或以其他方式終止發售為止；然而，吾等並不以引用方式併入任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的文件或資料，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件的第 部分。除非有明確的相反説明，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以索取這些文件的副本，但這些文件的附件除外，除非我們已通過寫信或致電MPLX的以下地址免費將該文件通過引用明確地合併到文件中：

MPLX LP

哈丁街東200號

俄亥俄州芬德利 45840

關注：投資者關係

Telephone: (419) 421-2414

- 2 -

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包括以引用方式併入本文的文件，包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。您可以通過以下詞彙來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、承諾、承諾、可能、設計、估計、預計、預測、目標、目標、機會、目標、計劃、策略、位置、潛力、預測或其他類似表述，以傳達未來事件或結果的不確定性。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書和我們通過引用併入的文件中包含的風險因素和其他警示聲明。

前瞻性表述包括，除其他外，有關以下方面的表述：

•

未來收入和其他收入水平、運營收入、可歸因於MPLX LP的淨收入、單位收益、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益或可分配現金流；

•

資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用的未來水平 ；

•

正在進行的或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；

•

未來分發的數量和時間；以及

•

競爭對手、維權投資者或聯邦、外國、州或地方監管機構或原告等第三方訴訟的預期影響。

我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，您不應過度依賴它們，因為它們涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。實際結果與我們的前瞻性陳述中暗示的任何未來業績之間的重大差異可能是多種因素造成的，包括：

•

新冠肺炎的爆發及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的不利影響，包括我們的增長、運營成本、勞動力可用性、物流能力、客户對我們服務的需求和行業總體需求、現金狀況、税收、我們的證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力，以及全球經濟和金融市場的總體狀況；

•

MPC實現其戰略目標的能力以及這些戰略決策對我們的影響；

•

收購Andeavor物流有限責任公司的預期機會和任何其他協同效應或預期收益的風險，包括交易是否在預期時間範圍內或根本不會增值；

•

收購andx造成的中斷使其更難維持與客户、員工或供應商的關係。

•

與ANX的任何不可預見的負債有關的風險；

•

進一步減值；

•

負面的資本市場狀況，包括普通單位當前收益率的上升；

•

實現戰略和財務目標的能力，包括分銷覆蓋面、未來分銷水平、擬議項目和已完成交易；

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•

MPC投資組合優化的成功，包括按商業上合理的條件和/或在預期時間框架內完成任何資產剝離的能力，以及任何此類資產剝離對業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響；

•

法律方面的不利變化，包括在税收和管理事項方面；

•

資本資源和流動性是否充足，包括是否有足夠的現金流支付分配和以商業上合理的條件獲得債務，以及成功執行業務計劃、增長戰略和自籌資金模式的能力；

•

商品價格和對原油、成品油、原料或其他碳氫化合物產品需求變化的時間和程度；

•

新冠肺炎大流行、其他傳染病爆發或其他原因導致的市場和行業狀況的波動或惡化；

•

項目和計劃投資的預期建設成本和時間安排的變化，以及獲得監管和其他批准的能力；

•

由競爭對手完成中游基礎設施建設；

•

設備中斷或故障造成的中斷，包括電力短缺和電網故障；

•

暫停、減少或終止MPC在MPLX商業協議項下的義務；

•

修改財務政策、資本預算、收益和分配；

•

管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力；

•

遵守聯邦和州的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策以及法規或根據這些法規採取的執法行動；

•

訴訟結果不佳的；

•

處理單元和其他設備的可靠性；

•

業務成分重組或重組的效果；

•

關税税率變化對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響；

•

外國進出口原油、成品油、天然氣和天然氣液體，如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油，我們稱之為天然氣液化石油氣；

•

生產商客户鑽探計劃或原油、天然氣、天然氣、成品油或其他碳氫化合物產品產量的變化；

•

我們的生產商和其他客户不付款或不履行；

•

原油、天然氣、液化石油氣、原料和成品油的第三方船舶、管道、軌道車輛和其他運輸工具的成本或可獲得性的變化 ；

•

替代燃料和替代燃料車輛的價格、可獲得性和接受度，以及強制規定此類燃料或車輛的法律；

•

我們的競爭對手採取的行動，包括根據市場情況調整價格以及擴大和淘汰管道產能、加工、分餾和處理設施；

•

對合資企業安排和其他資產收購或剝離的預期；

•

中游和煉油行業產能過剩或產能不足；

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•

影響我們的機械、管道、加工、分餾和處理設施或設備的事故或其他計劃外停工，或影響我們供應商或客户的設施或設備；

•

可能損害我們收集、加工、分離或運輸原油、天然氣、天然氣或精煉產品的能力的戰爭、恐怖主義或內亂行為；

•

環境團體對與原油或其他原料、成品油、天然氣、天然氣或其他碳氫化合物產品的生產、收集、提煉、加工、分餾、運輸和銷售有關的政策和決策的政治壓力和影響；以及

•

我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及後續的10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會備案文件中風險因素標題下描述的其他風險，以供參考。

我們不承擔任何義務更新本招股説明書中包含的或通過引用納入的前瞻性陳述，除非適用的證券法要求我們這樣做。

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該公司

我們是一家多元化的大盤股有限合夥企業，我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為MPLX。我們由MPC於2012年成立，總部位於俄亥俄州芬德利。我們擁有和運營中游能源基礎設施和物流資產，並提供燃料分銷服務。我們的資產包括原油和成品油管道網絡；內陸海運業務；輕質產品碼頭；儲藏室；煉油廠油罐、碼頭、裝卸架和相關管道；以及原油和輕質產品海運碼頭。我們還擁有原油和天然氣收集系統和管道，以及在美國主要供應盆地的天然氣和天然氣加工和分餾設施。我們的業務在兩個運營部門下進行：物流和存儲以及 收集和處理。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州芬德利哈丁街200E號，郵編：45840，電話號碼是(419)4212414。

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風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下以及我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中的風險因素標題下列出的任何特定風險，因為這些風險因素會在後續的10-Q表格季度報告或美國證券交易委員會的其他文件中通過引用併入本招股説明書中進行修正或補充。如需瞭解更多信息，請參閲《您可以在哪裏找到更多信息》和《我們通過引用合併的信息》。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

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收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則出售證券的淨收益將用於一般合夥 目的，包括償還或再融資債務和收購資金、營運資本要求和資本支出。在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少短期債務。

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債務證券説明

在債務證券的這一摘要描述中，對MPLX、發行者、我們、我們或我們的意思只指MPLX LP，而不是其任何子公司。

MPLX可能提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券(包括任何屬於優先次級債務證券的債務證券)。優先債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約發行，該契約的日期為2015年2月12日(經修訂或補充)，我們在本招股説明書中將其稱為優先契約。次級債務證券將在附屬契約下發行，我們在本招股説明書中將其稱為附屬契約，該附屬契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽訂的。高級契約是，從屬契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。每份高級契據和籤立後的從屬契據均可不時修改、修改或補充。我們將高級契約和從屬契約統稱為契約，並將契約下的每個受託人稱為受託人。

本招股説明書概述了契約的重大條款，以及我們預計 MPLX可能根據契約發行的債務證券的重大條款。此摘要並不完整，可能不會描述契約或任何可能對您重要的債務證券的所有條款。關於更多信息，您應仔細閲讀高級契約和附屬契約的形式，這些契約通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

在MPLX提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

一般信息

MPLX可以單獨發行本金不限的債務證券。可以指定任何 系列債務證券的最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將是MPLX的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和 無從屬債務同等。只有在我們的優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券都已支付時，才會支付次級債務證券。

適用於任何債務證券發行的招股説明書附錄將描述債務證券以及MPLX將提供債務證券的一個或多個價格。該描述將包括以下內容：

•

債務證券的名稱和形式；

•

對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

•

我們必須償還本金的一個或多個日期；

•

債務證券計息的利率；

•

產生利息的一個或多個日期，以及我們必須支付利息的日期；

•

我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

•

我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)；

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•

任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

•

我們可以發行債務證券的面額；

•

我們將確定債務證券本金或任何溢價或利息的方式 ；

•

我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；

•

我們將在申報加速到期時支付的債務證券的本金；

•

就任何目的而言，將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金，或在任何日期被視為未償還的本金；

•

如果適用，債務證券是可廢止的，以及這種廢止的條款；

•

如適用，將債務證券轉換為我們的股權證券或其他財產或用債務證券交換的任何權利的條款；

•

我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則分別發行全球證券的託管機構和全球證券的條款；

•

適用於任何次級債務證券的從屬條款；

•

適用於債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金的權利的任何變化。

•

對契據內的契諾作出任何增補或更改；及

•

債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。

與我們提供的任何債務證券有關的適用招股説明書附錄將包括討論與債務證券所有權有關的某些重大美國聯邦所得税後果，包括適用於以折扣價發行或視為發行的任何債務證券或適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果。

轉換和交換權利

適用的招股説明書附錄將説明(如果適用)持有人將債務證券轉換為普通單位或代表有限合夥人利益的其他類別單位或將其交換的條款。轉換或交換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇。適用的招股説明書附錄將説明如何計算債務證券的金額以及在轉換或交換時將收到的代表有限合夥人權益的普通單位或其他類別單位的數量。

次級債務證券的從屬地位

任何次級債務證券所涉及的債務 只有在根據適用契約和任何契約補充條款(包括任何未償還的優先債務證券)定義的優先債務項下的所有應付款項均已支付的情況下方可支付。 如果我們在任何清算或解散，或在破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金、溢價或利息之前，首先支付所有優先債務的到期或即將到期的金額。在次級債務證券加速的情況下

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由於違約事件，在我們償還了所有優先債務或取消加速之前，我們可能不會對次級債務證券進行任何償付。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，我們必須及時將加速支付通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散、清算、清盤或重組，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會比我們的其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約可能不會限制我們產生額外優先債務的能力。

表格、交換和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則MPLX將僅以完全登記的形式發行債券，不含息票，且僅以1,000美元及其整數倍的面值發行。債務證券持有人可選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。

債務證券持有人可向我們為此目的指定的登記處出示債務證券，以供如上所述進行交換，或用於轉讓登記，並經正式背書或正式簽署的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他 政府費用。我們將在適用的招股説明書副刊中列出註冊商的姓名。我們可以指定額外的登記員，或撤銷任何登記員的指定，或批准更改任何登記員的辦事機構，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地方保留一名登記員。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的特定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記任何選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換 被贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

環球證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，其本金總額將等於該系列的所有債務證券的本金總額。每種全球證券將以適用的招股説明書補編中確定的託管人或其指定人的名義登記。我們將全球安全存放在託管機構或託管人處， 全球安全將帶有限制交易和轉賬登記的傳奇。

全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義進行登記，除非：

•

保管人不願或無法繼續擔任保管人；或

•

根據《交易法》或其他適用的法規、規則或 條例，託管機構不再具有良好的信譽。

託管機構將決定如何登記為換取全球證券而發行的所有證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將託管人或代名人視為全球證券和相關債務證券的唯一擁有者和持有人。除非如上所述，在全球擔保中享有實益權益的所有人將無權擁有

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以其名義登記的全球證券或任何債務證券將不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給託管機構或其指定人。一些法域的法律要求證券的某些購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。

只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過保管人或其代名人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其 參與者的賬户。全球擔保中受益權益的所有權僅在保存人或任何此類參與人保存的記錄上顯示，而這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。

保管人的政策和程序可管轄支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。我們和受託人將不會對託管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

我們將在正常付款記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務擔保的人支付債務擔保的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非適用的招股説明書 另有説明，受託人的公司信託辦事處將是債務證券的支付代理。

我們 為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通過的辦事處的變更，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理人將退還我們支付給它的所有款項，以支付在特定時期內未被認領的任何債務證券的本金以及任何溢價或利息。此後，作為一般債權人，持有人只能向我們索要貨款。

資產的合併、合併和出售

根據契約的條款 ，只要任何證券仍未發行，我們不得在我們不是倖存實體的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

•

繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

•

我們符合契約中描述的其他條件。

其他契諾

一系列債務證券可能包含適用於我們及其子公司的其他財務和其他契約。適用的招股説明書附錄將包含專門為特定系列的持有人的利益而添加到適用契約中的任何此類契諾的描述。

- 12 -

違約事件

下列各項均構成各契約項下的違約事件：

•

未支付到期債務擔保的本金或溢價；

•

逾期未支付任何債務擔保利息，超過規定期限 ；

•

逾期未繳存清償基金款項的；

•

在受託人或持有該系列債務證券本金總額達到指定百分比的持有人發出書面通知後，在規定天數內仍未履行契約中的任何契諾或協議；

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人和該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。如果所有違約事件(僅因加速而到期的加速本金、溢價或利息未支付除外)均已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可撤銷並取消加速。

除非受託人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，否則受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。如果持有人提供這一賠償，並在符合適用契約規定的條件下，任何系列未償還證券本金總額的多數持有人可指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有人不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償要求，以提起訴訟；

•

受託人收到通知後，在規定的期限內未提起訴訟的；

•

受託人在指定天數內未收到該系列已發行證券本金總額達到指定百分比的 持有人發出的與請求不一致的指示。

修改和 放棄

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；以及

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

- 13 -

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須取得受影響每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長該系列票據的固定期限；

•

降低任何債務證券的本金金額、降低利率或延長支付利息或贖回時應支付的溢價的時間；或

•

降低要求持有者同意任何修改的債務證券的百分比。

持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可免除該系列債務證券在該契約項下以往的任何違約，但如未經各持有人同意，不能就該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，或就該契約或該契約的條款作出修訂，則屬例外。

除極少數情況外，吾等可將任何日期定為紀錄日期，以確定有權發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或根據契約採取任何其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人可以設定創紀錄的日期。為使行動有效，該行動必須由持有截至記錄日期計算的此類債務證券的必要本金金額的持有人採取。

失敗

在適用的招股説明書附錄所述的範圍內，吾等可選擇將契約中有關失效及清償、債務清償或限制性契諾失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止任何系列債務證券和適用契約項下的所有義務，稱為法律無效，但我們的義務除外：

•

維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有支付款項；

•

登記紙幣的轉讓或交換；及

•

替換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務， 稱為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了我們的契約失效選擇權。如果我們 行使任何一種失效選擇權，票據的付款速度可能不會因為違約事件的發生而加快。

要對任何系列的債務證券行使 失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家公認的獨立會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息，而不進行再投資。只有在以下情況下，我們才能建立此信任：

•

不會發生或繼續發生違約事件；

•

在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們 從國税局收到了一項裁決，或者國税局已經發布了一項裁決，或者法律發生了變化，我們的律師認為，法律規定債務的持有人

- 14 -

證券將不會確認由於此類存款、虧損和清償而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按相同的 金額繳納美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類存款、虧損和清償的情況相同；

•

在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了律師的意見，大意是債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以相同的方式和在 相同的時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其時間與此類存款、失敗和解除的情況相同；以及

•

我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。

通告

我們將按照適用的招股説明書附錄中的説明，將通知郵寄給債務證券持有人。

標題

為了付款和所有其他目的，我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已逾期。

治國理政法

優先契約、附屬契約、擔保和債務證券受紐約州法律的管轄和解釋 。

- 15 -

通用單位的説明

共同單位代表我們的有限合夥人利益。共有單位的持有者有權參與合夥分配，並 有權行使我們於2019年7月30日生效的《第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議》賦予有限合夥人的權利和特權，該協議可能會從時不我待，我們稱之為《合夥協議》，作為本招股説明書組成部分的S-3表格註冊説明書的證物提交。

有關共同單位持有人在合夥企業分配中和對合夥企業 分配的相對權利和偏好的描述，請閲讀本節和我們的夥伴關係協議中關於現金分配的條款。？有關共同單位持有人在夥伴關係協議下的權利和特權的描述，包括 投票權，請閲讀我們的夥伴關係協議。我們敦促您閲讀夥伴關係協議，因為夥伴關係協議，而不是本描述，管理我們的共同單位。

未完成的單位

截至2020年8月1日，我們有1,040,168,354個普通股未償還，其中392,752,902個由公眾持有，647,415,452個由MPC的關聯公司持有(不包括由我們的普通合夥人或MPC的高管和董事持有的普通股)。

此外，截至2020年8月1日，我們擁有代表有限合夥人權益的29,620,902個A系列可轉換優先股，我們稱之為A系列優先股，600,000個B系列優先股，代表有限合夥人權益的B系列優先股，我們稱為B系列優先股，以及80,000個代表我們有限合夥人權益的tex New Mex單位，我們稱為tex New MEX單位。？有關A系列優先股、B系列優先股和TexNew Mex股的説明，請參閲《代表有限合夥人權益的其他類別單位的説明》。

截至2020年8月1日，我們還擁有由我們的普通合夥人持有的非經濟普通合夥人權益和由我們普通合夥人的關聯公司持有的特殊有限合夥人權益。非經濟普通合夥人權益和特殊有限合夥人 權益不以單位表示。有關非經濟普通合夥人權益和特殊有限合夥人權益的權利和特權的説明，請閲讀我們的合夥協議。

交易所上市

我們的共同單位在紐約證券交易所上市，代碼為MPLX。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們共同單位的登記和轉讓代理。我們將支付轉讓代理收取的所有通用單位轉讓費用，但以下費用必須由我們的單位持有人支付：

•

擔保債券保費，用於補發遺失或被盜的證書，或支付與此相關的税收和其他政府費用。

•

對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

•

其他類似的費用或收費。

我們不會向我們的單位持有人收取現金分配的費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意行為而引起的任何責任除外。

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轉會代理可以辭職，通知我們，或由我們解聘。轉會代理的辭職或撤職將在我們任命繼任轉會代理和登記員並接受任命後生效。如果在接到辭職或免職通知後30天內未任命任何繼任人並已接受任命，我們的普通合夥人可擔任轉讓代理和登記員，直至指定繼任人為止。

通用單位的轉讓

通過按照《合夥協議》轉讓共有單位，共有單位的每個受讓人應被接納為有限責任合夥人，當此類轉讓和接納反映在我們的賬簿和記錄中時，轉讓的共有單位應被接納為有限責任合夥人。每名受讓人：

•

自動同意受《合夥協議》的條款和條件約束，並被視為已簽署《合夥協議》。

•

代表並保證受讓人有權、有權、有權和有能力訂立《合夥協議》；以及

•

給予合作伙伴協議中包含的同意、豁免和批准。

我們的普通合夥人將使任何轉移記錄在我們的賬簿和記錄中，頻率不低於季度。

我們可以酌情將共同單位的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於因受益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

共同單位是有價證券，根據證券轉讓法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人權利，使其成為我們合夥企業中被替代的有限合夥人，以取代轉讓的共同單位。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將共有單位的記錄持有人視為絕對所有者。

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代表有限合作伙伴利益的其他類別單位的説明

我們的合夥協議授權我們在不經我們的任何有限合夥人批准的情況下，發行 一個或多個類別或一個或多個系列類別的無限數量的有限合夥人權益和其他股權證券，其名稱、優先選項、權利、權力和義務由我們的普通合夥人確定。我們的合作伙伴協議副本作為註冊説明書的 證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

截至2020年8月1日，除了我們的普通單位外，我們還擁有29,620,902個A系列優先單位、600,000個B系列優先單位和80,000個tex New Mex單位，所有這些單位都代表着MPLX的有限合夥人權益。

有關A系列優先股、B系列優先股和紡織品新Mex單位持有人在合夥分銷中和對 合夥分銷的相對權利和偏好的描述，請閲讀本節和我們的合夥協議中與現金分配有關的條款。有關合夥協議下A系列優先單位、B系列優先單位和紡織品新Mex單位持有人的權利和特權的描述，包括投票權，請閲讀我們的合夥協議。我們敦促您閲讀合夥協議，因為合作協議而不是本描述管轄我們代表有限合夥人利益的單位類別。

截至2020年8月1日，我們還擁有由我們的普通合夥人持有的 非經濟普通合夥人權益，以及由我們普通合夥人的關聯公司持有的特殊有限合夥人權益。非經濟普通合夥人權益和特殊有限合夥人權益不以單位表示。請閲讀我們的合夥協議，瞭解非經濟普通合夥人權益和特殊有限合夥人權益的權利和特權的描述。

A系列首選單位

截至2020年8月1日，我們有29,620,902個A系列首選單元未完成。A系列優先單位不被視為代表合夥企業中的任何百分比 權益，除非或直到它們在下文所述的特定情況下轉換為共同單位。未償還的A系列優先股按折算後的基準構成合夥企業約2.8%的有限合夥人權益，並假設一對一截至2020年8月1日的換算率。

就分配權和清算後的權利而言，A系列優先股與B系列優先股並列，並優先於 合夥企業的所有其他類別或系列有限合夥人權益。A系列優先股從屬於MPLX的所有現有和未來債務以及與可用於滿足對MPLX的索賠 的資產有關的其他負債。

A系列優先股的持有者有權獲得我們合作伙伴協議中關於現金分配、優先股分配和投票權的條款中所述的累積季度分配，如我們的合作協議中所述。

A系列優先股持有人有權與共同單位按折算後的基準投票，就共同單位有權投票的所有事項 作為單一類別一起投票，並有權作為單獨類別就合夥協議或有限合夥證書的任何修訂以及某些其他事項投票。

A系列優先股的每個持有者可以選擇將其擁有的所有或任何部分A系列優先股最初在 a一對一按慣例進行反攤薄調整，並對已應計但到期未支付的任何分配進行調整，我們將其稱為

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A系列轉換率，在任何時候(但不超過每季度一次)，前提是任何轉換至少為1億美元(基於緊接轉換通知前一個交易日的普通單位的收盤價 計算)，或者如果此類轉換是持有者所有剩餘首選單位的轉換，則為較低的金額。

在下列情況下，合夥企業可選擇根據當時適用的A系列轉換 比率將全部或部分A系列優先股轉換為公共單位，條件是：(I)在上述私募中，公共單位的收盤價大於上述私募中A系列優先股每單位購買價的150.0(或32.5美元，經調整以反映拆分、組合或類似事件)，(Ii)在過去20個交易日，共有單位的日均成交量等於或超過100萬(經調整以反映拆分、組合或類似事件)，及(Iii)合夥擁有涵蓋A系列優先股可轉換為的共同單位轉售的有效登記聲明，條件是轉換金額至少為1億美元(根據緊接轉換通知前一個交易日普通單位的收市價計算)或較低金額(如此類轉換為當時所有未償還的A系列優先股)。

此外，在發生某些交易時，A系列優先股可按某些轉換溢價進行轉換，無論是在我們的選擇上，還是在持有人的選擇下，包括構成我們控制權變更的某些交易，或MPC或其任何關聯公司收購所有未償還普通單位或幾乎所有我們的資產的交易。

A系列優先股可按不少於5,000萬美元(基於A系列優先股的每單位收購價)或出租人金額(如果構成該投資者擁有的A系列優先股的剩餘數量)的增量轉讓，但須滿足合作伙伴協議中規定的轉讓條件 。

合夥公司已與A系列優先股單位的購買者訂立註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，合夥公司已同意就A系列優先股單位及A系列優先股單位轉換後可發行的普通單位的轉售提交及維持一份登記聲明。此外，在符合某些慣例限制和資格的情況下，A系列優先股持有人可要求合夥企業為轉換A系列優先股後可發行的普通股發起承銷發行。

B系列首選單位

截至2020年8月1日，我們擁有600,000個B系列優先股，每個單位的清算優先股為1,000美元。

B系列優先股 不被視為代表合夥企業中的任何百分比權益，與A系列優先股並列，並優先於合夥企業所有其他類別或系列有限合夥人權益的分配 權利和清算時的權利。B系列優先股在可用於償付對MPLX的索賠的資產方面從屬於MPLX的所有現有和未來的債務和其他負債。

B系列優先股的持有者有權按照我們的合作伙伴協議中關於現金分配、優先股分配和有限投票權的規定獲得累積分配，如我們的合作協議中關於投票權的規定。

B系列優先股不能根據持有者的選擇轉換為任何其他證券或財產或進行交換。B系列優先股的持有人在根據合夥協議發行任何額外的合夥權益方面，沒有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。

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在2023年2月15日或之後的任何時間，MPLX可以選擇贖回B系列優先股，全部或部分贖回，方法是支付每股1,000美元外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未付分派的金額，無論是否宣佈贖回。MPLX可能會多次部分贖回B系列優先股。此外，在合作伙伴協議中進一步描述的任何MPLX評級機構對B系列優先單位的股權信用標準發生某些變化時，MPLX可能會在2023年2月15日之前贖回所有B系列優先單位。任何此類贖回只能從合法可用於此類目的的資金中進行，並須遵守MPLX未償債務的規定。

除了適用於根據合夥協議轉讓任何有限合夥人權益的限制和條件外，對轉讓B系列優先股沒有任何限制。

紡織品新MEX單位

截至2020年8月1日，我們有80,000個TEX New Mex未償還單位，所有這些單位都由我們普通合夥人的一家附屬公司持有。

在經銷權方面，德克薩斯新MEX單位從屬於A系列優先單位和B系列優先單位，並優先於普通單位。就可用來償付對MPLX的索賠的資產而言，TexNew Mex單位從屬於MPLX的所有現有和未來的債務和其他負債。

我們的合作伙伴協議中有關現金分配的條款 中有關現金分配的條款 和我們的合作伙伴協議中關於投票權的合作協議中所述的有限投票權，新MEX單位的持有者有權獲得分配。

德克薩斯新墨西哥的單位是永久性的，沒有任何贖回或轉換的權利。在根據合夥協議發行任何額外的合夥權益方面，德克薩斯新梅克斯單位的持有者均不享有任何優先、優先或其他類似權利。

未經我們普通合夥人的事先批准，不得將德克薩斯新MEX單位 轉讓給持有者的附屬公司或我們普通合夥人的附屬公司。任何轉讓將受適用於轉讓合夥協議下任何有限合夥人權益的其他限制和條件的約束。

其他類別的單位

如果我們在本招股説明書中提供由普通單位以外的單位代表的其他有限合夥人權益類別，則與所提供的特定類別或系列單位有關的招股説明書附錄將包括這些單位的具體條款，其中包括以下內容：

•

構成 類別或系列的單位的名稱、聲明價值、清算優先順序和數量；

•

擬提供的單位數目；

•

單位發行的公開發行價；

•

本單位的清償基金撥備；

•

單位的表決權(如有)；

•

單位的分銷權(如有)；

•

該等單位是否可贖回，以及如可贖回，贖回該等單位的價格及條款和條件，包括該等單位可贖回的時間，以及該單位持有人在贖回時有權獲得的任何累積分派(如有)；

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•

單位可轉換為或可交換為代表有限合夥人利益的任何其他類別或系列單位的條款和條件(如有)，包括價格或價格，或轉換或交換的比率或比率，以及調整方法(如有)；以及

•

單位的任何其他指定、偏好、權利、權力、義務和限制。

與我們提供的任何此類單位相關的適用招股説明書附錄還將討論與單位所有權有關的某些重大美國聯邦所得税後果(本招股説明書中描述的後果除外)。

任何類別或系列單位的特定條款也將在與該類別或系列單位相關的我們的合作伙伴協議修正案中進行説明，這些條款將在任何此類類別或系列單位發行時或之前作為證物提交給本招股説明書或通過引用併入本招股説明書。

單位的轉讓代理、登記代理和分配支付代理將在適用的招股説明書補編中指定。

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我們的合夥協議中有關現金分配的條款

下文概述了《夥伴關係協定》中與現金分配有關的重要規定。

可用現金的分配

一般信息

合夥協議要求，在每個季度結束後的60天內，我們將所有可用現金在我們的普通合夥人選擇的適用記錄日期 分配給登記在冊的單位持有人。

可用現金的定義

可用現金一般指任何季度末手頭的所有現金和現金等價物：

•

較少，由我們的普通合夥人建立的現金儲備金額：

–

為我們業務的適當開展做好準備(包括我們未來資本支出的準備金和該季度之後預期的未來信貸需求)；

—

遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

—

在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金(前提是我們的普通合夥人不得為分配建立現金儲備，前提是此類儲備的建立將阻止我們在本季度向所有公共單位分配至少0.2625美元的季度分配 )；

•

加，如果我們的普通合夥人這樣決定，所有或任何部分手頭現金或現金等價物 是在該季度結束後進行的營運資金借款產生的。

以上最後一個要點的目的和效果 是允許我們的普通合夥人(如果其決定)在季度末之後使用營運資本借款的現金向單位持有人支付分派。根據合夥協議，營運資金借款一般指根據信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排而作出的借款，且在所有情況下均僅用於營運資金用途或向合夥人支付分派款項，借款人擬在12個月內以額外營運資金以外的資金償還該等借款。

可用現金將根據 合作伙伴協議按如下方式分配：

•

第一，按比例支付給A系列優先股和B系列優先股的持有者，直到支付了所有 要求對MPLX A系列優先股和MPLX B系列優先股支付的所有累積季度和半年度分配，如下所述

•

第二，按比例支付給新紡織品單位的持有者，金額(如有)，見下文《關於新紡織品單位的分配》，該季度應支付給該季度的新紡織品單位；以及

•

此後，在我們的普通合作伙伴選擇的記錄日期按比例分配給共同單位持有人。

除非我們解散和清算，否則特別有限合夥人權益的持有人無權 獲得任何分派。我們的普通合夥人無權獲得關於其非經濟普通合夥人權益的季度分配。

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首選單位分佈

A系列優先股的持有者有權獲得每單位0.528125美元的累計季度分配，或A系列優先股按當時適用的A系列轉換率轉換為普通單位時應收到的金額。

B系列優先股的持有者有權在每年2月15日和8月15日，或此後的第一個工作日，直至2023年2月15日(包括2023年2月15日)，獲得累計半年度應付欠款分配。截至2023年2月15日(包括2023年2月15日)，B系列優先股的分派將按每個B系列優先股1,000美元的清算優先股(相當於每個B系列優先股每年68.75美元)按6.875%的年利率累計。

在2023年2月15日之後，B系列優先股的持有者有權在每年2月、5月、8月和11月的15日或之後的第一個工作日收到累計季度分派欠款。2023年2月15日之後，B系列優先股將按年利率累加4.652%的利率進行分配，該利率等於三個月期LIBOR加4.652的利差，我們稱之為B系列三個月LIBOR。如果合夥協議項下的計算代理確定LIBOR已終止，則計算代理應確定是否使用計算代理自行決定最接近於B系列三個月LIBOR的替代基本利率或後續基本利率；提供如果計算代理確定存在行業接受的後續基本利率，則計算代理應使用該後續基本利率。

MPLX不得就任何初級證券支付任何季度的任何分派，包括普通股和TexNew Mex單位，除非該季度A系列優先股和B系列優先股的應付分派已全額支付，連同任何以前應計和未支付的分派，前提是在B系列優先股每半年支付一次分派的期間，只要我們的普通合作伙伴預期MPLX有足夠的資金在下一個連續付款日支付B系列優先股的全部分派，MPLX就可以對初級證券或平價證券進行季度分派。

關於紡織新MEX單位的分佈

在向普通單位持有人分配可用現金之前，任何季度的可用現金將首先按我們的普通合夥人選擇的記錄日期按比例分配給 德克薩斯新墨西哥單位的持有人，其金額相當於(1)與適用季度有關的(1)德克薩斯新墨西哥共享部門可分配現金流(如有)的80%(80.0%)(如有)，(2)(2)關於該季度的德克薩斯新墨西哥單位的基本金額(如合夥協議所定義)，減去根據合夥協議，經持有大部分tex New Mex單位的持有人同意而預留的任何款項，以資助與tex New Mex共享分部(定義見合夥協議)有關的擴展資本開支或投資資本開支，但須受 該等款項的分配(如果最終並非用於該等用途)所限。

營業盈餘和資本盈餘

一般信息

分配給單位持有人的所有現金將被 描述為要麼從運營盈餘支付，要麼從資本盈餘支付。我們對待運營盈餘可用現金的分配與資本盈餘可用現金的分配不同。

營業盈餘

我們將營業盈餘定義為：

•

6000萬美元(如下所述)；加

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•

我們在2012年10月31日、首次公開募股(我們稱之為首次公開募股)結束後的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易(定義如下)和對衝合同終止的現金，前提是商品對衝或利率對衝在其指定終止日期之前終止的現金收入 應在該商品對衝或利率對衝的剩餘預定壽命內以等額的季度分期付款計入營業盈餘；加

•

我們在一個季度結束後，但在確定該季度營運資金借款產生的經營盈餘之日或之前的所有現金收入；加

•

就首次公開招股發行的股本(首次公開發售中發行的股本除外)支付的現金分配，以支付自吾等訂立具有約束力的義務開始建造、發展、重置、改善或擴建資本資產至資本資產開始商業服務日期和放棄或處置該資本資產的日期(以較早者為準)起至 期間的全部或部分擴張資本支出；較少

•

首次公開募股結束後我們的所有運營支出(定義如下)； 較少

•

我們的普通合夥人為未來運營支出提供資金而建立的現金儲備量 ；較少

•

所有營運資金借款未於發生後十二個月內償還，或於該12個月期間內以額外營運資金借款所得款項償還。

如上所述， 營業盈餘並不反映可用於分配給我們的單位持有人的實際手頭現金，也不限於運營產生的現金。例如，它包括一項條款，如果我們選擇，我們將能夠將我們未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的高達6000萬美元的現金作為運營盈餘分配 作為資本盈餘分配。此外，如上所述，將某些現金分配計入營業盈餘中的權益，將使營業盈餘增加任何此類現金分配的金額。因此，我們還可以 將運營盈餘作為運營盈餘分配，最高可達我們從非運營來源獲得的任何此類現金的金額。

營運資本借款的收益會增加營運盈餘，而營運資本借款的償還一般是營運開支(如下文所述)，因此在償還時會減少營運盈餘。然而，如果營運資金借款在借款後的12個月內沒有得到償還，將被視為在該期間結束時償還，從而減少了此時的營業盈餘。當該等營運資金借款實際償還時，將不會被視為營運盈餘的進一步減少，因為 營運盈餘先前已由視為償還的款項減去。

我們將臨時資本交易定義為(I)借款、再融資或償還債務(營運資金借款和在正常業務過程中以未結賬方式購買或以遞延購買價格購買的項目除外)和銷售債務證券，(Ii)出售股權證券， (Iii)出售或以其他方式處置資產，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置存貨、應收賬款和其他資產，以及作為正常資產的一部分對資產進行銷售或其他處置 報廢或置換，以及(Iv)已收到的資本貢獻。

我們將運營支出定義為我們的所有現金支出，包括， 但不限於，税，我們普通合夥人及其附屬公司的費用報銷，高級管理人員，董事和員工薪酬，償債付款，根據利率對衝合同和商品對衝合同在正常業務過程中支付的款項 和商品對衝合同(前提是在其中指定的結算或終止日期之前終止任何利率對衝合同或商品對衝合同所支付的款項將 包括在季度運營支出中

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該利率對衝合約或商品對衝合約剩餘預定期限內的分期付款，以及首次購買利率對衝合約或商品對衝合約所支付的款項，將在該利率對衝合約或商品對衝合約的存續期內攤銷)、維護性資本支出(如下所述)和營運資金借款的償還； 提供, 然而，，運營支出不包括：

•

償還以前被視為已償還的週轉資金借款 (如上所述)；

•

支付(包括提前還款和提前還款罰金)營運資金借款以外的債務本金和保費；

•

擴大資本支出；

•

支付與臨時資本交易有關的交易費用(含税)；

•

分發給我們的合作伙伴；

•

回購合夥權益(不包括我們為履行員工福利計劃義務而進行的回購)；或

•

使用我們的首次公開募股或後續發售的收益的任何其他支出或付款， 在上文關於使用與我們的首次公開募股或此類後續發售相關的收益一節中描述。

資本 盈餘

資本盈餘在《合夥企業協議》中被定義為超出我們累計經營盈餘的任何可用現金的分配。 因此，除上文所述外，資本盈餘通常通過以下方式產生：

•

營運資金借款以外的借款；

•

出售我們的股權和債務證券；

•

出售或以其他方式處置資產，但在正常業務過程中或作為資產正常報廢或替換過程中出售的庫存、應收賬款和其他資產除外；以及

•

已收到的出資。

現金分佈的刻畫

我們在任何日期從任何來源分配的所有可用現金將被視為從運營盈餘開始分配，直至我們自2012年10月31日首次公開募股結束以來分配的所有可用現金的總和，等於從該日期到緊接該分配之前的季度末的運營盈餘。我們預計，營業盈餘的分配通常不代表資本的回報。然而，按照《夥伴關係協議》的定義，營業盈餘包括代表非營業現金來源的某些組成部分，包括6,000萬美元的現金籃子。因此，營運盈餘的全部或部分特定分配可能代表資本回流。根據合夥協議，我們分配的任何超過我們累計經營盈餘的可用現金將被視為資本盈餘。合夥協議 將資本盈餘的分配視為償還我們首次公開募股的初始單價，並視為資本的返還。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

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資本支出

維護資本支出是指為長期保持我們的運營能力或運營收入而進行的現金支出(包括建造或開發新資本資產或替換、改進或擴大現有資本資產的支出)。維修資本支出的例子包括修復、整修和更換管道和存儲設施、維護設備可靠性、完整性和安全性以及處理環境法律和法規的支出。

擴展資本 支出是用於收購或資本改善的現金支出，我們預計這些支出將在長期內增加我們的運營能力或運營收入。擴張資本支出的例子包括購買設備，或建造、開發或購買額外的管道或存儲能力，只要這些資本支出預計會擴大我們的長期運營能力或運營收入。擴建資本支出 包括為全部或部分擴建資本支出提供資金而產生的債務的利息支付(及相關費用)，該期間自我們訂立具有約束力的義務開始建設、開發、更換、改善或擴建資本資產之日起至資本改善開始商業服務之日和資本改善被放棄或處置之日兩者中較早發生之日止。資本 部分用於維護資本目的和部分用於擴展資本目的的支出將由我們的普通合作伙伴分配為維護資本支出或擴展資本支出。

調整後的營業盈餘

經調整的營運盈餘是指反映某一特定期間的營運所產生的現金，因此不包括提取以往期間所建立的現金儲備的淨額。調整後的一段期間的營業盈餘包括：

•

該期間產生的營業盈餘(不包括可歸因於營業盈餘定義第一項中所述項目的任何數額)；較少

•

該期間週轉資金借款的任何淨增加；較少

•

與該期間的業務支出不相關的該期間業務支出現金準備金的任何淨減少；加

•

該期間週轉資金借款的任何淨減少；加

•

在以後各期間對最初為該期間建立的業務支出現金準備金的任何淨減少 ，條件是這種減少導致以後各期間調整後的業務盈餘減少；加

•

在任何債務工具要求償還本金、利息或溢價的期間內，經營支出的現金儲備的任何淨增加。

清算時現金的分配

一般信息

如果我們按照合夥協議解散，將指定一名清算人按照清算人認為合適的方式和時間框架處置我們的資產、清償我們的債務或以其他方式結束我們的業務和事務，但須遵守經不時修訂、補充或重述的特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》以及此類法規的任何繼承者，我們將其稱為《特拉華州法案》及以下內容：

•

我們的資產可以通過公開或私下出售或以實物分配給一個或多個合作伙伴的方式處置，條款由清算人和該等合作伙伴商定。如果清算人確定立即出售我們的資產不切實際或會給合作伙伴造成不適當的損失，它可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間。

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•

負債包括因以清盤人身份提供服務而欠清盤人的補償金額，以及除合夥協議規定的分配權外欠合夥人的金額。對於任何或有、有條件、未到期或尚未到期和應付的負債，清盤人應以其認為適當的金額解決該等索賠，或建立現金或其他資產儲備以供支付。支付時，準備金中任何未使用的部分將作為額外的清算收益進行分配。

•

超出上述清償債務所需且滿足與A系列優先股和B系列優先股有關的資本賬户所需的所有財產和所有現金，將按照在考慮到《合夥企業協議》規定的發生清算期間的所有資本賬户調整(根據財務條例 第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節確定)後確定的各自資本賬户的正餘額並在一定程度上分配給合作伙伴。這種分配將在該納税期限結束前進行，如果較晚，則在清算日期後90天內進行。

清算時的損益分配旨在儘可能使單位持有人的資本賬户反映不同類別單位的不同分配，特別是在清算中對A系列優先股和B系列優先股持有人實施任何預期的優先股清算，而不是A系列優先股和B系列優先股持有者的資本賬户和低於A系列優先股和B系列優先股的其他有限合夥人權益。然而，我們的清算可能沒有足夠的收益使單位持有人能夠完全收回所有這些金額，即使可能有現金可供分配。

清算時可供分配的任何現金或現金等價物應分配給A系列優先股和B系列優先股的持有人，在向普通單位或其他合夥企業權益持有人分配現金或現金等價物之前，應將現金或現金等價物分配給A系列優先股和B系列優先股的持有人，直至其資本賬户中的正餘額。此外，對A系列優先股和B系列優先股持有人的合計分配應使A系列優先股持有人和B系列優先股持有人分別獲得A系列清算價值和B系列清算優先股(各自定義見《合夥協議》)的等值百分比，外加累計和未付分配。

調整收益的方式

收益調整的方式在合作伙伴協議中規定。在清算過程中出售或以其他方式處置我們的資產所獲得的任何收益將以下列方式分配給我們的合作伙伴：

•

第一，支付給我們的普通合夥人，以其資本賬户中的任何負餘額為限；

•

第二A系列優先股持有人和B系列優先股持有人按照各自的清算優先股按比例 ，直至每個A系列優先股的資本賬户等於每個A系列優先股32.50美元的發行價，每個B系列優先股的資本賬户等於每個B系列優先股1,000美元的清算優先股；以及

•

此後，對我們共同單位的持有者，按比例。

前面的討論是基於這樣的假設，即我們不發行任何新的合夥權益類別。

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損失調整方式

在將損失分配給普通合夥人和單位持有人(A系列優先單位持有人或B系列優先單位持有人除外)後，我們將以相反的順序將以前分配的收益分配給我們的普通合夥人和單位持有人，我們一般將通過以下方式將任何損失分配給我們的普通合夥人和單位持有人：

•

第一向所有有限責任合夥人(A系列優先單位持有人和B系列優先單位持有人除外)按其資本賬户的正餘額按比例支付，直至所有有限責任合夥人的資本賬户減至零為止；

•

第二，A系列優先單位持有人和B系列優先單位持有人，按其資本賬户正餘額的範圍和比例支付；以及

•

此後，100.0%給我們的普通合夥人。

前面的討論是基於我們不發行任何新的合夥利益類別的假設。

對資本項目的調整

夥伴關係 協議要求我們在增發單位時對資本賬户進行調整。在這方面，《合夥協議》規定，出於税務目的，我們將因調整而產生的任何未實現和未確認收益按我們在清算時分配收益的相同方式分配給單位持有人和普通合夥人。如果我們在增發單位時對資本賬户進行正向調整，《合夥企業協議》 要求我們一般在以後因增發單位的發行或在我們的清算時對資本賬户進行的任何負調整，在可能的情況下，使合作伙伴的資本賬户餘額等於如果沒有對資本賬户進行較早正向調整時的餘額。與收益分配相反，除上述規定外，我們通常會根據單位持有人和我們的普通合夥人各自持有我們的百分比，將因增發單位時資本賬户調整而產生的任何未實現 和未確認虧損分配給單位持有人和我們的普通合夥人。如果我們因此類損失而對資本賬户進行負調整，未來因發行額外單位而產生的積極調整將以旨在扭轉先前負面調整的方式進行分配，並將在 清算時以可能的方式進行特別分配，以使我們的單位持有人的資本賬户餘額與之前沒有對虧損進行調整時的金額相等。

以合夥人的貢獻為代價的特別分配

我們的普通合夥人可以從時不我待，促使合夥企業向我們的一個或多個合夥人進行特別現金分配，以支付該等合夥人對合夥企業的財產、資產或權利或其中的任何權益的貢獻、轉讓、轉讓或轉讓的全部或部分代價。 為免生疑問，此類特殊分配不應被視為可用現金分配，也不應遵守或要求按照適用於根據《合夥協議》進行的其他分配的要求進行分配。

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我們的合作伙伴協議

以下是《夥伴關係協定》的實質性條款摘要。合作伙伴協議已提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的附件。我們將免費向潛在投資者提供一份《合作伙伴協議》副本。

我們在本招股説明書的其他部分總結了合夥協議的以下條款：

•

關於可用現金的分配，請閲讀上文《我們的合作伙伴協議》中有關現金分配的條款。

•

關於共同單位的具體規定，請閲讀上文對共同單位的説明 ；

•

關於代表有限合夥人權益的其他類別單位的具體規定，請閲讀以上代表有限合夥人權益的其他類別單位的描述；以及

•

關於應税收入和應税損失的分配，請閲讀材料美國聯邦所得税 後果。

組織和期限

我們的合作伙伴關係成立於2012年3月27日，除非根據合作伙伴關係協議的條款終止，否則將永久存在。

目的

我們在《合夥協議》下的目的僅限於經我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法開展；前提是我們的普通合夥人不得直接或 導致我們直接或 間接從事我們認為有可能導致我們被視為公司或實體的任何商業活動，以達到美國聯邦所得税的目的。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事擁有、運營、開發和收購原油、成品油和其他基於碳氫化合物的成品油管道和其他中游資產以外的業務，但我們的普通合夥人目前沒有這樣做的計劃，可能會拒絕這樣做，而不是免除對我們或有限合夥人的任何責任或義務，包括任何符合我們的合夥企業或我們的有限合夥人的最佳利益的責任，但隱含的誠信和公平交易契約除外。我們的普通合夥人一般被授權執行它確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有 行為。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資，但以下有限責任項下所述者除外。

管理

我們的普通合夥人負責指導和管理MPLX的所有活動。除合夥協議另有明確規定外，對MPLX的業務和事務的所有管理權僅授予我們的普通合夥人，有限合夥人對MPLX的業務和事務沒有任何管理權 。我們的普通合夥人擁有完全的權力和權威，可以按照其決定的必要或適當的條款進行所有事情，以開展我們的業務。

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合同義務；利益衝突

當我們的普通合夥人或其董事會或其任何委員會，包括衝突委員會(如合夥協議中的定義)作出決定，或採取或拒絕採取任何其他行動，或我們普通合夥人的任何關聯公司促使我們的普通合夥人以MPLX普通合夥人的身份(而不是以其個人身份)這樣做時，則除非 在合夥協議中另有明確規定，否則我們的普通合夥人：我們普通合夥人(或其任何委員會)或該等關聯公司的任何董事會成員應本着善意作出該決定或採取或拒絕採取該等其他行動，且不受合夥協議、任何其他協議或根據特拉華州法案或任何其他法律、規則或法規或衡平法施加的任何其他或不同標準(包括受託標準)的約束。如果作出該決定或採取或拒絕採取該等其他行動的一人或多名人士主觀上認為該決定或其他行動或不作為不會損害MPLX及其子公司的最佳利益，則就合夥協議的所有目的而言，該決定或其他行動或不作為將最終被視為善意。

當我們的普通合夥人或其任何關聯公司(不包括MPLX及其子公司)與MPLX、其子公司或任何合夥人之間存在或產生潛在的利益衝突時，我們的普通合夥人或其關聯公司就此類利益衝突提出的任何解決方案或行動應得到所有合夥人的允許並視為得到所有合夥人的批准，且不應 構成違反《合夥協議》或違反法律或衡平法規定或暗示的任何義務，如果針對此類利益衝突的解決方案或行動方案是：

•

經根據《夥伴關係協定》誠意行事的《夥伴關係協定》設立的衝突委員會(定義見《夥伴關係協定》)的多數成員批准，在《夥伴關係協定》中稱為特別批准；

•

經多數共同單位和A系列優先單位的持有人投票通過，作為單一類別投票，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位；

•

以不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款對MPLX有利；或

•

對MPLX公平合理，考慮到所涉各方之間的整體關係 (包括可能對MPLX特別有利或有利的其他交易)。

我們的普通合夥人在解決此類利益衝突時，不需要尋求衝突委員會的特別批准或單位持有人的批准，並且我們的普通合夥人也可以採用未獲得此類批准的決議或行動方案。當我們的普通合夥人決定將任何潛在的利益衝突提交衝突委員會特別批准，尋求MPLX單位持有人的批准，或通過一項未獲得特別批准或MPLX單位持有人批准的決議或行動方案時，我們的普通合夥人有權在法律允許的最大範圍內做出這種決定，或採取或拒絕採取任何其他行動，而不承擔任何責任或義務。 普通合夥人不得在法律允許的最大範圍內，根據本協議或根據《特拉華州法案》或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何其他標準或義務，我們的普通合夥人必須本着善意或依照任何其他標準或義務行事，而我們的普通合夥人在作出該等決定或採取或拒絕採取該等其他行動時，應被允許以其唯一及絕對酌情決定權行事。如果尋求特別批准，或者既沒有尋求特別批准，也沒有尋求單位持有人批准，而我們的普通合夥人的董事會確定解決方案或行動方案滿足上述第三或第四個要點，則 將推定衝突委員會或董事會(如果適用)本着善意行事。

合夥協議還使我們的普通合夥人有權以個人身份採取或拒絕採取任何行動，而不是以MPLX普通合夥人的身份採取任何行動，而不是對MPLX或任何有限合夥人負有任何受託責任或義務，也沒有 以誠信行事的要求。

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投票權

以下是以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要獲得單位多數的批准的事項 需要獲得大多數未完成的普通單位、未完成的A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率按折算後的基礎進行投票)和有權就該事項投票的任何其他類別單位(如果有)的多數持有者的批准，作為一個類別進行投票。需要批准A系列所需百分比的事項需要記錄持有者以75.0%的未完成的A系列優先單位的贊成票，作為一個類別單獨投票。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其附屬公司將不對我們或有限合夥人負有任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務，除非隱含的誠信和公平交易的合同約定。

增發單位		沒有普通單位持有人的審批權。發行額外合夥權益時，如發行的額外合夥權益優先於或在受某些限制的情況下與A系列優先股 單位持平，則發行此類合夥權益或清算時的分配需要A系列所需百分比。在B系列優先股的累計分配拖欠或(Ii)高於B系列優先股的任何時間內，發行(I)與B系列優先股(包括任何額外的B系列優先股)持平的額外合夥權益，需要至少三分之二的未償還B系列優先股的贊成票或同意，與A系列優先股的持有人一起投票。發行分配權高於或與德克薩斯新梅克斯單位持平的合夥企業權益，需要獲得至少大多數未發行的德克薩斯新墨西哥交易所單位的贊成票，並作為一個單獨的類別投票。請閲讀？發行額外證券；優先購買權或類似權利。
《夥伴關係協定》修正案		普通合夥人可以在不經單位持有人批准的情況下進行某些修改。其他修正案通常需要獲得單位多數的批准。對A系列首選單位的權利、優惠和特權有重大不利影響的修改需要A系列所需百分比的批准。對B系列優先股的權利、優惠和特權有重大不利影響的修訂，需要獲得至少三分之二的B系列優先股的批准，並作為一個單獨類別進行投票。如果修改將嚴重違反德克薩斯新墨西哥單位的權利、偏好和特權，則需要獲得大多數未完成的德克薩斯新墨西哥單位的批准，並作為一個單獨的類別進行投票。請閲讀我們的合作伙伴協議修正案。
合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產		單位多數。請閲讀《資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置》。
我們的合夥關係解散		單位多數。請閲讀《終止與解散》。

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本公司解散後繼續營業		單位多數。請閲讀《終止與解散》。
普通合夥人的退出		在大多數情況下，在2022年12月31日之前，普通合夥人的退出需要得到持有至少大部分未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率進行折算)的單位持有人的批准，不包括我們普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位，否則將導致我們的合夥企業解散。請閲讀《退出或解除我們的普通合夥人資格》。
普通合夥人的免職		不少於662/3%的未償還普通股和A系列優先股(在當時適用的A系列轉換率的轉換基礎上)，作為一個類別投票，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的 個單位。請閲讀《退出或解除我們的普通合夥人資格》。
普通合夥人權益的轉讓		我們的普通合夥人可以在不經我們的單位持有人投票的情況下，將其在本公司的全部(但不少於全部)普通合夥人權益轉讓給與其合併或合併或向該人出售其全部或基本上所有資產的附屬公司或另一人。在其他情況下，在2022年12月31日之前將普通合夥人權益轉讓給第三方時，需要獲得大多數未完成的普通單位和A系列優先單位(按當時適用的 系列換算率進行折算)的批准，不包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位。請閲讀《普通合夥人權益的轉讓》。
轉讓我們普通合夥人的所有權權益		沒有審批權。請閲讀？轉讓我們普通合夥人的所有權權益。
從資本盈餘中支付任何分配的聲明		A系列所需百分比。

A系列首選單位.A系列優先股持有人有權與共同單位按折算基準投票，就共同單位有權投票的所有事項一起投票，並有權作為單獨類別投票 合夥協議或合夥有限合夥證書的任何修訂將對A系列優先股的任何權利、優先或特權及上表所載的某些其他事項造成重大不利的其他權利。

B系列首選單位。一般而言，除前述表格或《特拉華州法案》規定外，B系列優先股的持有者無權對經MPLX有限合夥人書面同意提交表決或批准的任何事項進行表決或同意，但B系列優先股的持有者有權作為一個單獨類別對合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修改進行投票，這將對任何權利產生重大不利影響。 B系列優先單位的優惠或特權以及某些其他事項(如合作伙伴協議中所述)。在B系列優先股持有者有權作為一個類別投票的任何事項上，此類持有者將 有權在每個單位投一票。任何MPLX子公司或受控附屬公司持有的任何B系列優先股將沒有投票權。

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紡織品新MEX單位。一般而言，除前述表格所載或特拉華州法案另有規定外，德克薩斯新墨西哥單位持有人將無權就經MPLX有限合夥人書面同意提交表決或批准的任何事項投票或同意，但須就合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修訂(如合夥協議所述)而作出的任何修訂， 德克薩斯新墨西哥單位持有人有權作為一個獨立類別投票。在任何事項上，德克薩斯新墨西哥交易所單位的持有者有權作為一個類別投票，這些持有者將有權在每個單位投一票。

特別有限合夥人權益。除《特拉華州法案》規定外，特別有限合夥人權益的持有人沒有任何投票權。

有限責任

假設有限合夥人 不參與《特拉華州法案》所指的對我們業務的控制，並且在其他方面符合《合夥協議》的規定，則其在《特拉華州法案》下的責任將受到限制， 除可能的例外情況外，其有義務為其共同單位向我們出資的資本額加上其在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個整體的權利或權利的行使：

•

撤換或替換我們的普通合夥人；

•

批准對《夥伴關係協定》的一些修訂；或

•

根據《合夥協議》採取其他行動；

？就《特拉華州法案》而言，有限合夥人構成參與對我們業務的控制，則有限合夥人可以 與我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，《合夥協議》和《特拉華州法案》都沒有明確規定對我們的普通合夥人進行法律追索。

根據《特拉華州法》，如果在分配後，有限合夥的所有負債(因有限合夥人權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產而對合夥人的負債除外)將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但受債權人追索權受限的負債的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過該負債的範圍內才能計入有限合夥的資產。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的須承擔責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，則應對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據《特拉華州法》，有限合夥企業的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不對其負有責任，也無法從《合夥協議》中確定該責任。

我們的子公司在幾個州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州開展業務。作為我們運營公司的成員，要維護我們的有限責任，可能需要遵守我們運營公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

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許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業的義務的責任限制。如果由於我們在運營子公司的所有權利益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或替換我們的普通合夥人，批准對合夥協議的一些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，構成參與對我們業務的控制，然後，有限合夥人可以被要求 在該司法管轄區的法律下對我們的義務承擔個人責任，在這種情況下，責任程度與我們的普通合夥人相同。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以 保留有限合夥人的有限責任。

增發證券；優先購買權或類似權利

合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥權益，以換取對價，並按我們的普通合夥人確定的條款和條件 在未經單位持有人批准的情況下發行額外的合夥權益，前提是發行的額外合夥權益必須獲得A系列所需百分比的批准，如果發行的額外合夥權益優先於A系列優先單位，或受某些 限制，與A系列優先單位在清算時對此類合夥權益或分配的分配相同。

我們可能會通過發行額外的共同單位、優先單位、普通合夥人單位或其他合夥權益來為收購、分銷或我們的資本支出提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權在我們分配的可用現金中與當時的普通股持有者平分。此外，發行額外的共同單位、優先單位、普通合夥人單位或其他合夥權益可能會稀釋當時持有共同單位的現有持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人確定的可能具有共同單位無權享有的特殊投票權的額外合夥權益。此外，合夥協議不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能優先於 共同單位。

吾等的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯屬公司)購買普通股或其他合夥權益，並按相同條款向除吾等普通合夥人及其聯營公司以外的人士發行該等權益，以維持緊接每次發行前存在的普通合夥人及其聯營公司的百分比權益，包括由共同單位代表的該等權益。共有單位的其他持有者沒有優先購買權，無法獲得額外的共有單位或其他合夥 權益。

代表有限合夥人利益的任何類別的單位不受任何償債基金條款的約束。

《我們的夥伴關係協定》修正案

將軍

對合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。但是，我們的普通合夥人沒有責任或義務 提出任何修訂，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或我們的有限合夥人的任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但 誠信和公平交易的默示合同約定除外。為了通過除下文討論的修正案外的擬議修正案，我們的普通合夥人需要尋求持有批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召集 有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。

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禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

•

未經其同意而擴大任何有限合夥人的義務，除非這種情況被視為是由於受影響的有限合夥人權益類型或類別中至少有過半數批准的修訂而發生的；或

•

擴大、以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經我們的普通合夥人或其任何關聯公司同意的情況下可分發、可償還或以其他方式支付給我們的普通合夥人或其任何關聯公司的金額，同意可由其選擇給予或拒絕。

合夥協議中防止修訂具有上述任何條款所述效力的條款，可在獲得至少90.0%的未償還普通單位和A系列優先單位的持有者作為一個類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)的 批准後進行修訂，包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位。截至2020年8月1日，我們的普通合夥人及其附屬公司(不包括我們普通合夥人或MPC的高級管理人員和董事) 合計擁有約62.2%的未償還普通單位和約60.5%的未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率折算)。

無單位持有人批准

我們的普通合夥人一般可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

•

變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處的地點；

•

根據《合夥協議》接納、替換、退出或除名合夥人；

•

我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們或我們的任何子公司都不會被視為 公司應納税的協會，或以其他方式為美國聯邦所得税目的而作為實體納税；

•

我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)通過的計劃資產法規的規定，該修正案是必要的，無論這些法規是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似；

•

我們的普通合夥人確定為授權或發放額外合夥權益所必需或適當的修正案。

•

合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行事的任何修改；

•

根據《合夥協議》的條款 批准的合併協議所進行的、必要的或預期的修訂；

•

我們的普通合夥人認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們在進行《合夥協議》允許的活動時成立或投資於任何公司、合夥企業或其他實體的情況；

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•

我們會計年度或納税年度的變化，以及我們的普通合夥人因此而確定為必要或適當的任何其他變化；

•

與新成立的有限責任實體合併、轉讓或轉換為另一有限責任實體，且在合併、轉讓或轉換時，除通過合併、轉讓或轉換獲得的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

•

與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修正。

此外，如果我們的普通合夥人認為《合夥協議》的修改：

•

與其他類別的合夥利益相比，不得在任何實質性方面對被視為整體或任何特定類別的合夥利益產生不利影響；

•

必須或適當地滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針；

•

對於促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益已上市或將在其上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、規則、指引或要求是必要或適當的；

•

對於我們的普通合夥人根據合夥協議的規定採取的與拆分或合併 個單位有關的任何行動，是必要的或適當的；或

•

需要實施本招股説明書中表達的意圖或合夥協議條款的意圖，或合夥協議預期的其他意圖。

單位持有人批准

除下文所述外，修正案必須獲得單位多數批准，除非《合夥協議》要求更大或不同的百分比，如下所述。對A系列優先股的權利、優惠和特權有重大不利影響的修正，需要核準A系列所需百分比。將對B系列優先股的權利、優惠和特權造成實質性不利的修訂，需要至少三分之二的未完成B系列優先股的批准，並作為一個單獨類別投票。修正案 將嚴重違背德克薩斯新墨西哥單位的權利、偏好和特權，需要獲得大多數未完成的德克薩斯新墨西哥單位的批准，作為一個單獨的類別進行投票。

除上述限制外，任何修正案如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，則須至少獲得受影響的該類型或類別的合夥權益的大多數批准。除除名我們的普通合夥人或召開單位持有人會議外，任何增加採取任何行動或更改任何類別合夥權益所需投票所需的單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的贊成票批准，而有限合夥人的未償還單位總數不少於待變更類別的三分之二。除罷免我們的普通合夥人或召開單位持有人會議外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未完成單位總數不低於尋求減少的百分比。任何增加除名我們的普通合夥人所需的單位百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未償還單位合計佔未償還普通單位和A系列優先單位的比例不低於90.0%(按當時適用的A系列轉換率按折算後的基礎計算)。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的贊成票，其未完成單位的總和構成單位多數。

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大律師的意見

對於不需要單位持有人批准的修改類型，我們的普通合夥人將不需要獲得律師的意見，即修改不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。除非我們首先獲得律師的意見，否則對合作夥伴協議的任何其他修訂都不會生效，除非我們首先獲得至少90.0%的未償還普通單位和 系列優先單位作為一個類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後基礎上投票)的持有者的批准。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

MPLX可根據根據合夥協議批准的合併協議或轉換計劃，與一個或多個實體(包括公司、有限責任公司、信託或非法人企業)合併或合併或轉換為一個或多個實體 。

合併、合併或轉換我們的 合夥關係需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，我們的普通合夥人將沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。

我們的普通合夥人還必須批准合併協議或轉換計劃(視情況而定)，其中必須包括 合夥協議中規定的某些信息。除合夥協議所載及下文所述的某些例外情況外，合併協議或轉換計劃一旦獲本公司普通合夥人批准，必須提交有限責任合夥人的表決或書面批准。合併協議或轉換計劃一般必須獲得單位多數批准，除非合併協議或轉換計劃對合夥協議進行了修訂，即 需要獲得更大比例的未完成單位或任何類別的有限合夥人的批准，如下文《我們的合夥協議修正案》中所述。

我們的普通合夥人可以在沒有單位持有人事先批准的情況下完成與另一家有限責任實體的任何合併。如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人收到了關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致需要單位持有人批准的合夥協議修訂，交易完成後，我們的每個單位都將是我們合夥企業的一個相同單位，我們在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們的未償還合夥權益的20.0%。

此外，如果滿足合夥協議中規定的條件，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的 有限責任實體，或將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體。如果該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，則我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，我們的普通合夥人決定，新實體的管理文件為有限合夥人和我們的普通合夥人提供與合夥協議所載相同的權利和義務。

合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有單位多數持有人事先批准的情況下，導致我們在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。 然而，未經批准，我們的普通合夥人可以抵押、質押、質押或授予我們所有或基本上所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的任何或所有資產。

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如果發生轉換、合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他類似的交易或事件，單位持有人無權根據合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權。

終止及解散

我們將繼續作為 有限合夥企業，直到根據合夥協議解散和終止為止。我們將在以下問題上解散：

•

我們普通合夥人的退出或除名，或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，但根據合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或除名的原因除外；

•

選擇我們的普通合夥人解散我們，如果代表單位 多數單位的單位持有人批准；

•

根據《特拉華州法案》的規定頒佈司法解散我們合夥企業的法令； 或

•

沒有有限合夥人，除非我們根據特拉華州法案繼續存在而不解散。

在上述第一個項目下解散後，單位多數的持有人也可以在特定的時間限制內，選擇 按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命代表單位多數的單位持有人批准的一個實體作為繼任者，條件是我們收到了律師的意見，大意是：

•

該訴訟不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

•

我們的合夥企業或我們的任何子公司都不會被視為應作為公司徵税的協會 ，或在行使繼續經營的權利後作為實體按美國聯邦所得税的目的納税。

清算 和收益分配

在我們解散時，除非我們作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束我們 事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照我們的合夥協議中關於現金分配的條款使用清算所得。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定出售資產是不切實際的或會給我們的合作伙伴造成不應有的損失。

我們普通合夥人的退出或免職

除下文所述外，我們的普通合夥人已同意在未獲得至少大多數未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的換算率折算的基礎上)持有人批准的情況下，不會在2022年12月31日之前自願退出普通合夥人身份，但不包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位，並就有限責任和税務事宜提供律師意見。在2022年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，通過90天的書面通知退出普通合夥人資格，並且該退出不會構成違反合夥協議。儘管有上述信息，如果至少50.0%的未清償普通單位由一人及其關聯公司持有或控制，我們的普通合夥人可在向有限合夥人發出書面通知後90 天內退出，而無需單位持有人批准。此外，合夥協議 允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。請閲讀？普通合夥人權益的轉讓？

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當我們的普通合夥人通過通知其他合夥人而自願退出時，單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數持有人同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀《終止與解散》。

我們的普通合夥人不得被除名，除非不少於66 2/3%的未清償普通單位和 系列優先單位的持有者投票通過，作為一個單一類別(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)，包括由我們的 普通合夥人及其附屬公司持有的單位，並且我們收到了律師關於有限責任和税務問題的意見。我們普通合夥人的任何除名還須經繼任普通合夥人以單位多數投票通過。 我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過333 1/3%的未償還普通單位和A系列優先單位(按適用的折算率按折算基礎計算)的所有權，將使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被除名。截至2020年8月1日，我們的普通合夥人及其附屬公司(不包括我們普通合夥人或MPC的高級管理人員和董事)共同擁有 約60.5%的未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率轉換後的基礎上)。

合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在沒有原因的情況下被解除普通合夥人的職務，並且我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位 沒有投票贊成該解除，我們的普通合夥人將有權要求其繼任者根據普通合夥人權益的公平市場價值以現金形式購買普通合夥人權益。如果我們的普通合夥人在有原因的情況下被除名，或者我們的普通合夥人在退出違反合夥協議的情況下退出，則繼任普通合夥人將有權選擇以相當於該權益公平市場價值的現金支付購買即將離任的普通合夥人的普通合夥人權益。

在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議 ，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平的市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選出的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人將 成為有限責任合夥人，其普通合夥人權益將根據按前款所述方式選定的投資銀行或其他獨立專家對該等權益的估值自動轉換為共同單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

除非我們的普通合夥人將其普通合夥人權益的全部(但不少於全部)轉讓給(1)我們普通合夥人的附屬公司(個人除外)，或(2)作為我們普通合夥人與該實體合併或合併的一部分的另一實體，或者我們普通合夥人將其全部或實質上所有資產轉讓給該實體，否則我們普通合夥人不得轉讓其全部或任何部分普通合夥人權益。

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在2022年12月31日之前，在未經至少大多數未償還普通單位和A系列優先單位持有人批准的情況下，將合作伙伴權益轉讓給另一人，將 作為單一類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)，不包括我們的普通合夥人及其 附屬公司持有的共同單位。作為此次轉讓的條件之一，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務事宜提供律師意見。

在2022年12月31日或之後，我們的普通合夥人無需單位持有人批准即可轉讓其全部或任何普通合夥人權益 。此外，我們的普通合夥人及其關聯公司可隨時將其持有的普通單位或其他類別的有限合夥人權益轉讓給一人或多人，而無需單位持有人的批准。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益

在任何時候，MPC及其關聯公司可以將其在我們普通合夥人的全部或部分會員權益，或其在我們普通合夥人唯一成員MPC投資有限責任公司的會員權益，出售或轉讓給關聯公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

管理變更撥備

單位持有人對合夥協議中規定的事項只有有限的投票權，因此影響 管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人不會每年或在其他持續基礎上選舉我們的普通合夥人或普通合夥人的董事會。我們普通合夥人的董事會是由我們普通合夥人的 成員選擇的，普通合夥人是MPC的全資子公司。

此外，合作伙伴協議還包含一些具體條款， 旨在阻止個人或團體試圖取消MPLX GP LLC的普通合夥人身份或以其他方式改變我們的管理層。請閲讀以上內容：退出或取消我們的普通合夥人資格。

單位持有人的會議只能由我們的普通合夥人或至少擁有擬召開會議的類別中未償還單位的20.0%的單位持有人召開。此外，合夥協議的其他條款除了限制單位持有人影響管理方式和方向的能力外，還限制有限合夥人獲得有關MPLX運營的信息的能力。

一般來説，如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或集團獲得20.0% 或更多任何類別單位的實益所有權，該個人或團體將失去其所有單位的投票權，就召開我們的有限合夥人會議而言，這些單位將不被視為未償還單位。這些規定不適用於從我們的普通合夥人或其關聯公司獲得單位的任何個人或集團，以及從我們的普通合夥人通知他們不會失去投票權的該個人或集團的任何受讓人，或任何事先獲得我們普通合夥人董事會批准的 單位的個人或集團。此外，這些規定不適用於A系列優先單位的購買者，因為他們擁有A系列優先單位或將A系列優先單位轉換成的普通 單位的所有權。請閲讀《退出或解除我們的普通合夥人資格》。

有限呼叫 權限

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時間擁有任何 類別的已發行和未償還的有限合夥人權益的85.0%以上，我們的普通合夥人將有權在至少10天(但不超過60天)的書面通知內，收購非關聯人士持有的此類 類別的全部但不少於全部有限合夥人權益(但不包括A系列優先股)，該權利可全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們。

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如果購買此產品，購買價格將以下列價格中的較大者為準：

•

我們的普通合夥人或其任何關聯公司為購買任何有限合夥人類別的權益而支付的最高現金價格 在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該有限合夥人權益的通知之日之前90天內購買的權益；以及

•

根據合作伙伴協議計算的當前市場價格，截至通知郵寄日期前三個工作日 天。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益 ，有限合夥人權益的持有人可能會以低於購買前各個時間的市場價的價格購買其有限合夥人權益，或者低於單位持有人預期的未來市場價。行使這項贖回權對單位持有人的税務影響與該單位持有人在市場上出售其普通單位相同。請閲讀材料？聯邦所得税後果和共同單位的處置。

贖回不符合資格的持有人

對於受FERC或類似監管機構監管的資產，為了避免對子公司可向客户收取的最高適用費率產生任何實質性的不利影響，普通合夥人可隨時要求受讓人或單位持有人認證或重新認證：

•

受讓人或單位持有人是對我們產生的收入繳納美國聯邦所得税的個人或實體；或

•

如果受讓方單位持有人是對我們產生的收入 不繳納美國聯邦所得税的實體，例如，作為受監管的投資公司或合夥企業徵税的共同基金，則該實體的所有所有者都要對我們產生的收入繳納美國聯邦所得税。

此外，為了避免取消或沒收任何財產的重大風險，包括任何政府許可、背書或其他 授權，而任何聯邦、州或地方法律或法規涉及任何單位持有人的國籍、公民身份或其他相關身份，因此我們的普通合夥人可隨時要求單位持有人證明其國籍、公民身份或其他相關身份，或提供有關其國籍、公民身份或其他相關身份的其他信息。

有關納税人身份和國籍、公民身份或其他相關身份的證明可以以我們的普通合夥人確定為實現其最初目的所必需或適當的任何方式進行更改。

如果單位持有人未能在30天內提供證書或其他所要求的信息，或者如果我們的普通合夥人在 法律顧問的建議下，在審查該證書或其他信息後確定單位持有人不符合證書中規定的狀態，我們將有權以郵寄贖回通知日期前三天的市場價格贖回該單位持有人持有的所有單位。

購買價格將以現金或由我們的普通合夥人確定的本票交付方式支付。任何此類本票的利息年利率為5.0%，從贖回日期後一年開始，分三次等額支付本金和應計利息。此外，當單位持有人持有該單位時，該單位將無權獲得任何收入或虧損分配、分配或投票權。

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會議；投票

除非如下所述，擁有當時未償還的任何類別單位20.0%或以上的個人或集團，在記錄日期 的單位記錄持有人將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

單位持有人需要或允許採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，或者，如果我們的普通合夥人授權，則可以在單位持有人會議上採取任何行動，或者，如果在所有有限合夥人出席並投票的會議上，單位持有人 簽署了描述所採取行動的書面同意，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。單位持有人會議可由我們的普通合夥人或擁有擬召開會議類別的未償還單位至少20.0% 的單位持有人召集。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別中過半數未清償單位的持有人， 親自或受委代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大百分比。代表普通合夥人權益的單位是用於分配和分配目的的單位，但不賦予我們的普通合夥人除其根據合夥協議作為普通合夥人的權利外的任何投票權，將無權就單位持有人要求或允許採取的任何行動 投票，並且在計算所需票數、確定是否存在法定人數或出於類似目的時，不會計入或被視為未償還。

如果在任何時候，任何個人或集團(除我們的普通合夥人及其附屬公司、我們普通合夥人及其附屬公司的直接受讓人、我們普通合夥人通知其不會失去投票權的此類直接受讓人、經我們普通合夥人董事會事先批准而獲得權益的任何其他個人或團體、或關於A系列優先股或A系列優先股可轉換為的普通股的A系列優先股的購買者)總共收購：如果任何類別單位的實益擁有權達到或超過20.0%，則該個人或團體將失去對其所有單位的投票權，並且在發送單位持有人會議通知、計算所需的 票數、確定是否存在法定人數或出於其他類似目的時，這些單位不能就任何事項投票，也不會被視為未完成單位。除非受益所有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將根據實益擁有人的指示投票表決代名人或街道名稱賬户中持有的共同單位。根據合作伙伴協議，要求或允許向共同單位的記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理 交付給記錄持有人。

有限責任合夥人身份

通過根據合夥協議轉讓普通單位或任何其他有限合夥人權益，當轉讓和接納在我們的登記冊中反映時，普通單位或該等其他有限合夥人權益的受讓人應被接納為有限合夥人。除有限責任項下所述外， 已發行的所有有限合夥人權益將得到全額支付，單位持有人將不需要支付額外的供款。

賠償

根據合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大限度內，就所有損失、索賠、損害、債務、費用(包括法律費用和費用)或類似事件向下列人員提供賠償：

•

我們的普通合夥人；

•

任何離職的普通合夥人；

•

任何現在或曾經是我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人；

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•

任何現在或過去是董事、我們的子公司或前三個要點所述任何實體的高管、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人的人；

•

在我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或他們的任何關聯公司的要求下，任何現在或過去擔任董事的高管、董事、經理、普通合夥人、受託人或 對我們或我們的任何子公司負有受信責任的人；以及

•

由我們的普通合夥人指定的任何人，因為該人的地位、服務或關係使 該人面臨與我們的業務和事務有關的索賠或訴訟。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的 資產中支付。除非另有同意，否則我們的普通合夥人將不承擔任何個人責任，或有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。我們將為任何人為我們的活動而承擔的責任和費用購買保險，無論我們是否有權根據《合作伙伴協議》就此等責任向此人作出賠償。

費用的報銷

合作伙伴協議 要求我們報銷普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或支付的款項，以及我們的普通合夥人在運營我們的業務時可分攤或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權 真誠地確定應分配給我們的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人被要求在我們的主要辦事處保存我們業務的適當賬簿。賬簿將按應計制保存，用於財務報告 。出於財務和税務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個會計年度結束後105天內郵寄或提供一份包含經審計財務報表的年度報告和我們的獨立公共會計師關於該等財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內郵寄或提供財務摘要信息。

我們將在每個日曆年結束後90天內向單位的每位記錄持有人 提供納税申報所需的合理信息。此信息預計將以摘要形式提供，以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們向單位持有人提供這一摘要信息的能力將取決於單位持有人在向我們提供具體信息方面的合作。每個單位持有人都將收到信息，以幫助他確定其美國聯邦 和州納税義務並提交其美國聯邦和州所得税申報單，無論他是否向我們提供信息。

查看我們的圖書和記錄的權利

《合夥協議》規定，有限合夥人可為與其作為有限責任合夥人的利益合理相關的目的，在提出述明該要求的目的的合理書面要求後，自費向其提供：

•

每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

•

合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的複印件；以及

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•

關於我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

如果我們的普通合夥人認為披露商業祕密或其他信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密，則我們的普通合夥人可能並打算對有限合夥人保密。合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律享有的知情權。

普通合作伙伴註冊權

根據合夥協議，我們已同意根據證券法和適用的州證券法註冊轉售任何普通單位或其他 擬由我們的普通合夥人或其任何關聯公司(個人除外)或其受讓人出售的 合夥權益，如果沒有其他方式獲得註冊要求豁免的話。這些註冊權在MPLX GP LLC作為我們的普通合作伙伴被撤銷或取消後繼續 兩年。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

獨家論壇

《合夥協議》規定，特拉華州衡平法院應是任何索賠、訴訟、訴訟或程序的獨家法院：

•

因合夥協議而產生或以任何方式與合夥協議有關的(包括解釋、適用或執行合夥協議條款的任何索償、訴訟或行動，或吾等有限合夥人之間的責任、義務或責任，或吾等有限合夥人對吾等的義務或責任，或吾等有限合夥人或吾等的權利或權力，或對吾等的限制)；

•

以衍生方式為我們帶來的；

•

主張違反我們或我們的普通合夥人、董事、高級職員或其他員工的義務，或普通合夥人對我們或我們的有限責任合夥人的義務；

•

根據《特拉華州法案》的任何規定向我們提出索賠；或

•

主張根據內政原則對我們提出索賠。

儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會限制有限合夥人在其認為有利的論壇上向我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或我們的普通合夥人提出索賠的能力，這可能會阻止有限合夥人 提出此類索賠。

其他公司的公司註冊證書或類似的管理文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現《夥伴關係協議》中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現合作伙伴協議中包含的論壇選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個論壇解決此類訴訟而產生額外費用，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管上面有任何相反的規定，但選擇法院的條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何索賠、訴訟或訴訟。

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美國聯邦所得税的重大後果

本節彙總了可能與作為美國個人公民或居民的潛在普通單位持有人有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，除非在下面的討論中另有説明，否則是我們的普通合夥人和我們的律師Jones Day的意見，只要它涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律結論。本部分基於經修訂的1986年《國税法》的現行條款，我們稱為《國税法》，根據《國税法》頒佈的現有和擬議的國庫條例，我們稱為國庫條例，以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。這些機構以後的變化可能會導致税收後果與下文所述的後果有很大不同。除非上下文另有規定，否則在本節中，凡提及我們或我們的單位持有人，即指MPLX LP及其經營子公司 ，而在本節中，凡提及我們的單位或單位持有人，僅指我們的共同單位和共同單位持有人。

以下討論不會對影響我們或我們的普通單位持有人的所有美國聯邦所得税事宜發表評論。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅限於 適用於公司、房地產、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民、美國僑民和前公民或美國長期居民或其他受特殊税收待遇的普通單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國 公司，被動型外國投資公司和有資格享受與美國的適用所得税條約利益的非美國人)、個人退休賬户或IRA、房地產投資信託基金或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的美國人、跨境持有其單位的人、對衝、轉換交易或其他降低風險交易的一部分，以及根據美國國税法的推定銷售條款被視為出售其單位的人。此外，討論 僅對州、地方和外國税收後果發表了有限的評論。因此，我們鼓勵每個潛在的單位持有人諮詢他或她自己的税務顧問，以分析對他或她特定的州、地方和外國税收後果 共同單位的所有權或處置以及適用税法的潛在變化。

美國國税局，也就是我們所説的國税局，已經向我們發出了私人信函裁決，確認我們的一部分業務產生了符合美國國税法第7704條的合格收入。否則，美國國税局沒有就我們的地位或我們運營子公司的美國聯邦所得税地位，或我們的業務是否根據美國國税法第7704條產生合格收入，做出任何決定。相反，我們將依靠 瓊斯·戴的意見。與裁決不同，律師的意見只代表該律師的最佳法律判斷，對國税局或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。任何這類與美國國税局的競爭都可能對普通單位的市場和普通單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，將導致可用於分配給我們的普通單位持有人和普通合夥人的現金減少，因此將由我們的普通單位持有人和普通合夥人間接承擔。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而顯著改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

除非另有説明，否則本章節中包含的有關美國聯邦所得税法事項和相關法律結論(但不涉及事實事項)的所有陳述均為Jones Day的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

出於下面描述的原因，Jones Day尚未就以下具體的美國聯邦所得税問題發表意見：(I)單位持有人的共同單位被借給賣空者以彌補共同單位的賣空(請 閲讀：單位所有權的税收後果和單位所有權的處理

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(br}賣空？)；(Ii)我們每月分配應税收入和損失的慣例是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀：《共同單位的處置》)；(Iii)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀《單位所有權的税收後果》，第754條《選舉和共同單位的處置》，《單位的統一性》)。

合作伙伴狀態

合夥企業不是應税實體，通常不承擔美國聯邦所得税義務。相反，合夥企業的每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，必須 考慮他或她在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向他或她進行現金分配。 合夥企業分配給合夥人的現金通常不應向合夥企業或合夥人徵税，除非分配給他或她的現金金額超過合夥人在合夥企業利益中的調整税基。 美國國税法第7704條規定，上市交易的合夥企業將，作為一般規則，應按公司徵税。但是，對於上市合夥企業存在一個例外，稱為合格收入例外，其中每個納税年度總收入的90.0%或更多由合格收入構成。合格收入包括從原油、天然氣及其產品的運輸、加工、儲存和營銷中獲得的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益及出售或以其他方式處置資本資產的收益 。基於與我們上一季度收益披露一致的估計以及我們對相對收入來源變化的預期，我們估計，在預計基礎上，我們目前的總收入中不到2.0% 不是合格收入；然而，這一估計可能會不時發生變化。基於並受此估計的約束，我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律當局的審查, Jones Day認為，我們目前總收入的至少90.0%構成了合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

美國國税局已向我們發出私人信函裁決，確認我們的部分業務產生了符合美國國税法第7704條的合格收入。否則，美國國税局沒有就我們的地位或我們運營子公司的地位做出決定，以繳納美國聯邦所得税，也沒有確定我們的運營是否產生了根據《國税法》第7704條規定的合格收入。取而代之的是，我們將依靠瓊斯·戴在這些問題上的意見。瓊斯·戴的意見是，根據《國税法》、其法規、公佈的收入裁決和法院裁決、我們的私人信函裁決以及以下陳述：

•

我們將被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税；以及

•

我們的每個運營子公司(除了我們在Jones Day提到的某些例外)將被視為 合夥企業，或將被視為獨立於我們的實體，以繳納美國聯邦所得税。

在陳述其意見時，Jones Day依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。瓊斯·戴所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括：

•

我們或任何運營子公司(除我們向Jones Day註明的某些例外情況外)都沒有選擇或將選擇被視為美國聯邦所得税公司；以及

•

對於每個納税年度，我們總收入的90.0%以上已經是並將是Jones Day 已經或將會認為的類型的收入是符合美國國税法第7704(D)節含義的收入？

我們 相信這些陳述在過去是正確的，並預計這些陳述在未來將繼續正確。

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2017年1月24日，《聯邦登記冊》公佈了關於哪些活動可產生《國税法》第7704條所指的合格收入的最終規定。我們不認為這些最終規定會影響我們被視為合夥企業繳納美國聯邦所得税的能力 。

如果我們未能達到合格收入例外，但被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局可能還要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在未能達到合格收入例外的一年的第一天，將我們的所有資產轉移到 新成立的公司，以換取該公司的股票。然後在清算他們在我們的權益時將股票分配給單位持有人。 這種被視為出資和清算的行為對單位持有人和我們都應該免税，只要我們當時的負債不超過我們資產的計税基礎。此後，我們將被視為符合美國聯邦所得税目的的公司。

如果我們在任何課税年度被視為美國聯邦所得税公司， 無論是由於未能滿足符合資格的收入例外或其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將只反映在我們的公司所得税申報單上，而不是傳遞給我們的單位持有人，並且我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，對單位持有人的任何分配將被視為應税股息收入，範圍為我們當前和累計的收益和利潤，或者，如果沒有收益和利潤，則視為非應納税資本回報，範圍為單位持有人在其共同單位的納税基礎，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降至零後的應納税資本收益。因此，作為一家公司的徵税可能導致任何單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致單位價值的大幅減少。

下面的討論是基於Jones Day的觀點，即我們將被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

有限合夥人狀態

出於美國聯邦所得税的目的，MPLX LP的單位持有人將被視為MPLX LP的合作伙伴。此外，以街道名義或由代名人持有共同單位的單位持有人，如果有權指示代名人行使其共同單位所有權所附帶的所有實質性權利，將被視為MPLX LP的合作伙伴，以繳納美國聯邦所得税。

普通單位的受益所有人，其單位已被轉讓給賣空者以完成賣空交易，對於美國聯邦所得税而言，他或她似乎失去了這些單位的合夥人身份。請閲讀 單位所有權的税收後果以及賣空交易的處理。

對於美國聯邦所得税而言，任何非合夥人的單位持有人似乎都不應報告收入、收益、扣除或損失，因此，任何非美國聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配都將被視為普通收入應完全納税。敦促這些持有人就其持有MPLX LP中的公共單位的税務後果諮詢他們的税務顧問。以下討論中提到的單位持有人是指出於美國聯邦所得税目的而被視為MPLX LP合作伙伴的人。

單位所有權的税收後果

應納税所得額的流轉

根據下面的討論，在單位所有權的税收後果和實體級別的徵收中，我們將不支付任何美國聯邦所得税。取而代之的是，每個單位持有人將被要求在他或她的所得税申報單上報告他或她在我們 收入、收益、損失和扣除中的份額，而不考慮我們是否向他或她分配現金。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使他或她沒有

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收到了現金分配。每個單位持有人將被要求在收入中包括他或她的可分配份額的收入，收益，損失和扣除我們的納税年度結束或 在他或她的納税年度。我們的納税年度到12月31日結束。

分發的處理方法

出於美國聯邦所得税的目的，我們對任何單位持有人的分配一般不向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額超過緊接分配前他或她的共同單位的納税基礎。我們的現金分配超過任何單位持有人的納税基礎，通常將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據共同單位處置一節中描述的規則納税。？任何單位持有人在我們負債中份額的任何減少，如果沒有任何合作伙伴，包括普通合作伙伴，承擔經濟損失風險，稱為無追索權負債，將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致任何單位持有人在任何納税年度結束時的風險金額小於零，他或她必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀 單位所有權的税務後果和損失抵扣的限制。

由於我們發行了額外的普通單位，任何單位持有人在我們中的百分比權益減少，將減少他或她在我們無追索權債務中的份額，因此將導致相應的被視為分配現金。這一被認為的分佈可能構成非按比例分佈。非按比例分配金錢或財產可能會導致任何單位持有人的普通收入，無論他或她在其共同單位中的納税基礎如何，如果分配減少了單位持有人在我們未實現應收款中的份額，包括折舊重新獲得和/或大幅增值的庫存項目，每個項目都在《國税法》中定義，並且總體上符合第751條資產的定義。在這種情況下，單位持有人將被視為已分配了他或她在第751條資產中按比例分配的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非比例部分的資產。後者被視為交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於(I)該分配的非按比例部分除以(Ii)單位持有人被視為在交換中放棄的第751條資產份額的税基(通常為零)的超額部分。

共同單位的計税基礎

單位持有人為其公共單位支付的初始 納税基礎將是他或她為公共單位支付的金額加上他或她在我們無追索權債務中的份額。税基將通過他或她在我們收入中的份額以及他或她在我們無追索權負債中的任何份額的增加而增加。税基將因我們的分配、單位持有人在我們損失中的份額、他或她在我們無追索權負債中所佔份額的任何減少、他或她在我們支出中不可扣除且不需要資本化的支出份額以及分配給單位持有人的任何額外業務利息而減少，但不低於零。在處置共同單位之前，單位持有人在此類共同單位中的納税基礎將增加因適用限制而未被其扣除的任何超額業務利息。請閲讀 單位所有權的税務後果和損失扣除的限制。單位持有人將不會分享我們向普通合夥人追索的債務，範圍是普通合夥人在《國税法》第752節的規定中定義的淨值，但將分享我們無追索權負債的一部分，通常基於他或她的利潤份額。請閲讀？共同單位的處置？收益或損失的確認。

對損失扣減的限制

任何單位持有人在我們的損失中所佔份額的扣除將僅限於他或她所在單位的納税基礎，對於個人單位持有人，任何遺產或信託的單位持有人，或公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50.0%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)將被視為單位持有人的金額

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我們的活動面臨風險，如果低於他或她的納税基礎。受這些限制的單位持有人必須在分配導致其風險金額在任何納税年度結束時小於零的範圍內重新獲得在前幾年扣除的損失。由於這些限制不允許任何單位持有人承擔的損失或因這些限制而收回的損失將結轉，並在其風險金額隨後增加的範圍內允許作為扣除，前提是此類損失不超過該單位持有人在其共同單位中的納税基礎。在對一個單位進行應税處置時，任何單位持有人確認的任何收益都可以由以前由風險限額暫停的虧損抵消，但不能由按税基限額暫停的虧損抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失將不再可用。

一般而言，任何單位持有人將在其單位的課税基準範圍內面臨風險，不包括可歸因於他或她在我們無追索權負債中的份額的該課税基準的任何部分，減去(I)該課税基準的任何部分，該部分代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護而不受損失的金額，以及(Ii)他或她為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的貸款人擁有我們的權益，與單位持有人有關，或只能向單位償還。單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位的納税基礎的增加或減少而增加或減少，但由於其在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少而導致的納税基礎增加或減少除外。

除了税基和損失扣除的風險限制外，被動損失限制通常規定，個人、遺產、信託和一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動 ，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個上市合夥企業。 因此，我們產生的任何被動虧損將僅用於抵消我們未來產生的被動收入，而不能用於抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或任何單位持有人對其他上市合夥企業的投資，或單位持有人的工資、主動業務或其他收入。因超過任何單位持有人在我們所產生的收入中的份額而不可扣除的被動損失，當他或她在與非關聯方的全額應税交易中處置其在我們的全部投資時，可能會被全額扣除。被動損失限制是在其他適用的扣除限制之後適用的，包括在險規則和納税基礎限制。

單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們的任何暫停的被動虧損所抵消，但不能被其他被動活動的任何其他當前或結轉虧損所抵消，包括可歸因於其他上市合夥企業的虧損。

對於公司以外的納税人，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，超額業務損失限制進一步限制了此類納税人對損失的扣除。超額業務虧損是指納税人在課税年度可歸因於 該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額)超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額的超額(如有)。起徵額 等於250,000美元，如果納税人提交聯合報税表，則為500,000美元。不允許的超額業務虧損被視為淨營業虧損結轉到下一個納税年度。我們產生的分配給單位持有人且不受基礎、風險或被動損失限制的其他限制的任何損失將包括在確定該單位持有人的交易或業務扣減總額時。因此，我們產生的任何不受其他方面限制的虧損只能 用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額 以外，我們沒有限制的損失可能不會抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、手續費、利息、股息和資本利得)。此額外業務損失限制 將在被動活動損失限制之後應用。

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利息扣除的限制

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。 然而，我們對這項業務利息的扣除一般限於我們的業務利息收入和我們調整後的應税收入的30%之和。出於這一限制的目的，我們的調整後的應税收入是在計算時不考慮任何業務利息或業務利息收入，沒有任何折舊、攤銷或損耗(從2022年1月1日之前的納税年度開始)，沒有任何税收調整。這一 限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們未單獨申報的應税收入或虧損時，將考慮任何業務利息扣除。然後，在合作伙伴層面應用這一業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後的應税收入是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或虧損項目中的分配份額的情況下確定的，並由該單位持有人在我們超額應税收入中的分配份額 增加，這通常等於我們調整後的應税收入的30%超出我們在一個納税年度的業務利息扣除金額。

在我們的業務利息扣除不受限制的範圍內，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益的百分比，將我們的業務利息扣除的全部金額分配給我們的 個單位持有人。如果我們的商業利息扣除是有限的，任何不允許的商業利息扣除金額也將根據每個單位持有人在我們中的百分比分配給每個單位持有人，但該金額的超額商業利息目前將不能扣除。在受到單位持有人在其單位的基礎上的某些限制和調整的情況下，單位持有人可能會在未來的課税年度結轉並扣除這筆額外的業務利息。

這些規則在2020年被《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《關愛法案》)修訂。根據CARE法案，我們可以選擇增加我們被允許扣除的商業利息支出金額，將2020納税年度調整後應納税所得額的30%限制提高到50%。在確定2020納税年度的利息扣除限額時，我們可以選擇使用2019納税年度產生的調整後應納税所得額。

除了合夥企業的業務利息扣除的這一限制外，非公司納税人的投資利息支出的扣除通常限於該納税人的淨投資收入的金額。投資利息支出包括：

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可適當分配給為投資而持有的財產的債務利息；

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我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

•

因購買或持有被動活動的利息而產生的利息支出部分，可歸因於投資組合收入。

在計算任何單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而產生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息 。淨投資收入包括持有以供投資的財產所得的毛收入，以及根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收益直接相關的可扣除費用(利息除外)，但一般不包括處置持有以供投資的財產或(如適用)合格股息收入的收益。美國國税局 表示，上市合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

實體級集合

如果我們被要求或根據適用法律選擇 代表任何單位持有人或我們的普通合夥人或任何前單位持有人繳納任何美國聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的資金中支付這些税款。這筆款項如果支付，將被視為 向代表其的單位持有人分配現金

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付款已完成。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們有權將付款視為對所有當前單位持有人的分配。我們被授權以必要的方式修訂合夥協議，以保持單位固有税收特徵的一致性並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持合夥協議下其他適用的分配的優先順序和 特徵。我們如上所述的付款可能會導致代表個人單位持有人多付税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提交索賠以獲得信用或退款。

收入、收益、損失和扣除的分配

一般來説，在根據優先股的條款向我們的優先股持有人進行分配並進行某些其他特殊分配後，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據他們在我們的百分比權益在我們的普通合夥人和普通單位持有人之間分配。一般來説，如果我們有 淨虧損，該虧損將首先根據我們的普通合夥人和普通單位持有人在我們的正資本賬户範圍內的百分比權益分配給我們的普通合夥人，其次是我們的優先單位持有人按照其正資本賬户的範圍和比例分配給我們的優先單位持有人，第三是我們的普通合夥人。

我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將被分配來考慮(I)我們資產在發售時的納税基礎和公平市場價值之間的任何差異，以及(Ii)普通合夥人及其附屬公司(或第三方)在此類貢獻時向我們貢獻的任何財產的納税基礎和公平市場價值之間的任何差異，在本討論中統稱為貢獻財產。這些分配的影響， 指的是？第704(C)條分配，對於在本協議項下的證券發行中購買通用單位的任何單位持有人而言，我們資產的税基基本上與其在本協議項下的證券發行時的公平市場價值相同。如果我們在未來發行更多的普通單位或從事某些其他交易，反向第704(C)條分配，類似於上文所述的第704(C)條分配，將在緊接該等發行或其他交易之前向普通合夥人和我們的所有單位持有人進行分配，以説明為維持資本賬户而建立的賬面基礎 與我們在該等發行或未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，將在可能的範圍內將回收收入項目分配給被分配了導致 將該收益視為回收收入的扣除的單位持有人，以便將一些單位持有人對普通收入的確認降至最低。最後，雖然我們預計我們的操作不會導致創建負資本賬户，但如果資本賬户仍然是負的 , 我們的收入和收益項目將以足夠的金額和方式分配，以儘快消除負餘額。

對我們的收入、收益、損失或扣除項目進行分配，但《國税法》要求的用於消除合作伙伴賬面資本賬户和税收資本賬户之間差額的分配除外。在本討論中稱為賬面税差，只有當分配具有重大經濟效果時，才能確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額。在任何其他情況下，合作伙伴在項目中的份額將根據其在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

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他或她的親屬對我們的貢獻；

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全體合夥人的利益損益；

•

所有合夥人在現金流中的利益；以及

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全體合夥人在清算時獲得資本分配的權利。

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Jones Day認為，除了在第754節選舉中描述的單位所有權的税收後果和在轉讓人和受讓人之間的分配中描述的共同單位的處置之外，在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時，合夥協議下的分配將適用於美國聯邦收入 税收目的。

賣空交易的處理

單位持有人的單位被借給賣空者，以彌補單位的賣空，可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，他或她在貸款期間將不再被視為這些單位的税務合作伙伴，並可能確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

•

我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣減都不會被單位持有人報告；

•

單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配都將全額納税；以及

•

雖然並非完全沒有疑問，但所有這些分配似乎都是普通收入。

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制當局，Jones Day沒有就任何單位持有人的税務處理 發表意見，該單位持有人的普通單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空；因此，希望確保其作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人被敦促諮詢税務顧問，以討論修改任何適用的經紀賬户協議是否可取，以禁止經紀人借出和出借他們的單位。美國國税局此前已宣佈，它正在研究與合夥企業權益賣空的税收處理相關的問題。另請閲讀？共同單位的處置？收益或損失的確認。

替代最低税額

每個單位持有人將被要求 考慮他或她在我們的收入、收益、損失或扣除的任何項目中的分配份額，以便實施替代最低税額。非公司納税人目前的最低税率為超過免税額的前197,900美元(根據法規根據通脹進行調整)的26.0%，以及任何額外的替代最低應納税所得額的28.0%。 我們敦促潛在的單位持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解單位投資對他們繳納替代最低税額的影響。

税率

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税率為37.0%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際美國聯邦所得税率為20.0%。除非立法延長，否則37.0%的税率僅適用於2025年12月31日之前的納税年度。此後，適用於個人普通收入的美國聯邦最高邊際所得税率為39.6%。這些税率隨時可能會因新的立法而改變。

對個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税 。就這些目的而言，淨投資收入通常包括單位持有人在我們收入中的任何可分配份額以及任何單位持有人從單位銷售中實現的收益(不包括與下文討論的合格業務收入有關的20.0%扣減)。就個人而言，將對(1)單位持有人的淨投資收入和(2)單位持有人的修正調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申請)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額徵收税款。在 和

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遺產或信託，將對(1)未分配的淨投資收入和(2)調整後總收入超過適用於遺產或信託的最高 所得税税級開始的美元金額兩者中較小的部分徵收税款。

在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的應納税年度，個人單位持有人有權獲得相當於其合格業務收入的20.0%的可分配份額的扣減。就此扣減而言，我們的合格業務收入等於：

•

在確定該年度應納税所得額時包括或允許的美國收入、收益、扣除和損失項目的淨額，但不包括某些特定類型的被動投資收入(如資本利得和股息，税率為20.0%)；以及

•

在出售我們的單位時確認的任何收益，只要該收益可歸因於第751條 資產，如折舊回收和我們的庫存項目，因此根據美國國税法第751條被視為普通收入。

第754條選舉

我們已經進行了《國税法》第754條允許的選舉。沒有美國國税局的同意，這次選舉是不可撤銷的。選舉通常允許我們根據《國內税法》第743(B)節調整資產中普通單位購買者的納税基礎，或在 基礎內，以反映他或她的購買價格。這項選舉不適用於直接向我們購買公共單位的人。第743(B)條的調整屬於買方，而不屬於其他單位持有人。就本討論而言，我們資產中關於任何單位持有人的內部基礎將被視為有兩個組成部分：(I)他或她在我們資產中的納税基礎份額，或 公用基，和(Ii)他或她的第743(B)條對該基礎的調整。

我們對我們所有的房產都採取了補救性的分配方式。在採用補救分配方法的情況下，《國税法》第743條下的《財政部條例》規定，第743(B)條調整中的一部分可歸因於可歸因於回收財產的一部分，該財產根據《國税法》第168條應進行折舊，並且其賬面基準超過其税基，在該財產的未攤銷賬面税額差異的剩餘成本回收期間內進行折舊。根據《庫務規例》1.167(C)-1(A)(6)條，根據《國税法》第167條應計提折舊的財產的第743(B)條調整，而不是第168條下的成本回收扣除，通常要求使用直線法或150.0%餘額遞減法進行折舊。根據合夥協議 ，我們的普通合夥人被授權採取某種立場來保持單位的一致性，即使該立場與這些和任何其他財政部規定不一致。請閲讀《公用設備的配置》 《設備的一致性》。

我們根據第743(B)條對可歸因於貢獻財產的 未實現增值的部分進行折舊，在任何未攤銷賬面税差異的範圍內，使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率以及適用於該財產的未攤銷賬面税差異的使用壽命，或將該部分視為不可攤銷的可歸因於不可攤銷的財產。這種 方法與其他上市合夥企業採用的方法是一致的，但可以説不符合財政部監管1.167(C)-1(A)(6)節，該節不直接適用於我們資產的 重要部分。就第743(B)條的調整可歸因於超過未攤銷賬面税額差異的增值而言，我們已經適用(並預計將繼續適用)《財政條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊或攤銷立場，根據相同的適用匯率，所有在同一月購買單位的買家 將獲得折舊或攤銷，無論是共同基礎還是第743(B)條調整，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。這種聚合方法可能會導致較低的年折舊或

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某些單位持有人可以享受的攤銷扣減。請閲讀？共同單位的處置和單位的一致性。？任何單位持有人的共同單位的納税基礎 減去他/她在我們扣除中的份額(無論此類扣除是否在個人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場如果低估了扣除，將誇大單位持有人在其共同單位中的納税基礎，這可能會導致單位持有人低估任何此類單位的銷售收益或損失。請閲讀？普通單位的處置與損益的確認。對於我們考慮第743條調整的方法，對於根據國税法第167條進行折舊的財產，我們的方法是否可持續，或者我們是否使用如上所述的彙總方法 ，無法發表意見，因為沒有直接或間接的控制機構來處理這些立場的有效性。此外，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)條調整方面的立場，我們採取了 來保持單位的一致性。如果這種挑戰持續下去，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

如果受讓人在其單位中的計税基準高於緊接轉讓前我們資產的合計計税基準中的單位份額，則第754條選擇是有利的。在這種情況下，由於選舉的結果，除其他項目外，受讓人將獲得更多的折舊扣除，他或她在出售我們 資產的任何收益或損失中的份額將減少。相反，如果受讓人在其單位中的計税基準低於緊接轉讓前我們資產總計税基準的那些單位，則第754條的選擇是不利的。 因此，單位的公平市場價值可能會受到選擇的有利影響，也可能會受到不利影響。無論是否在轉讓我們的權益的情況下選擇了第754條，如果我們在轉讓後立即有重大的內在損失，或者如果我們分配財產並有大幅的税基減少，都需要進行税基調整。一般來説，超過250,000美元的固有虧損或税基減免是相當可觀的。

754條款選舉涉及的計算很複雜，是基於對我們的資產價值和其他事項的假設進行的。例如，在我們的資產中分配第743(B)條的調整必須根據國內收入法進行。美國國税局可以尋求將我們分配給我們有形資產的743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常比我們的有形資產在更長的時間內不可攤銷或可攤銷，或者採用一種速度較慢的方法 。我們不能保證我們的決定不會被美國國税局成功挑戰，也不能保證由此產生的扣除額不會減少或完全被拒絕。如果美國國税局要求進行不同的税基調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可能會尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後的 購房者可能會獲得比他或她在選舉未被撤銷的情況下分配到的更多收入。

作業的税務處理

會計核算方法和納税年度

我們 使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和美國聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個單位持有人將被要求在收入中包括他或她在我們的納税年度內或與其納税年度結束的 我們的收入，收益，損失和扣除份額。此外，如果任何單位持有人的納税年度在12月31日以外的某個日期結束，並且在本納税年度結束後但在其納税年度結束前處置了他或她的所有單位，則必須將他或她在其納税年度的收入、收益、損失和扣除中的份額計入他或她的納税年度的收入中，因此他或她將被要求在其納税年度的收入中計入他或她在12個月以上的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。請閲讀？共同單位的處置？轉讓方和受讓方之間的分配。

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初始計税基礎、折舊和攤銷

我們資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終計算這些資產的處置損益 。美國聯邦所得税負擔將由我們的普通合夥人和我們當時的所有單位持有人承擔，這與我們資產的公平市場價值及其納税基礎之間的差額相關，該差額將在本證券發行之前立即生效。請閲讀《單位所有權的税收後果》以及收入、收益、損失和扣除的分配。

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，包括可用範圍內的獎金折舊，這將導致在受這些津貼限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣減。請閲讀？公共單位的處置和單位的一致性。我們隨後獲得的財產或 建造的財產可能會使用國內税法允許的加速方法進行折舊。

如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受到重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。 類似地，任何已就我們擁有的財產進行成本回收或折舊扣除的單位持有人很可能需要在出售其在我們的權益時重新將部分或全部扣除作為普通收入。請閲讀 ？單位所有權的税務後果？收入、收益、損失和扣除的分配？以及？常見單位的處置？收益或損失的確認。

我們在出售單位時產生的成本，稱為辛迪加費用，必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們 終止時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能攤銷的組織費用，以及我們可能不攤銷的辛迪加費用。我們產生的承保折扣和佣金將被視為辛迪加費用。

根據第168(K)條，我們可以獲得相當於在2017年9月27日之後至2023年1月1日之前收購併投入使用的某些折舊財產的 調整基數的100.0的第一年獎金折舊扣除。對於在隨後幾年投入使用的物業，扣除額將以每年20.0% 的增量逐步遞減，直至2026年12月31日。這項折舊扣除既適用於新房產，也適用於二手房產。然而，對二手財產的扣除的使用受到某些反濫用限制，包括要求從非關聯方獲得 財產。我們可以選擇放棄折舊獎金，在一個納税年度內對任何類別的財產使用替代折舊系統。

我們物業的估價及課税基礎

美國聯邦所得税對單位所有權和處置的影響將在一定程度上取決於我們對資產的相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜諮詢專業的評估師，但我們會自行作出許多相對公平的市場價值估計。這些對税基的估計和確定受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果公允市場價值的估計或税基的確定後來被發現不正確，單位持有人先前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能被要求 調整其之前幾年的納税義務，併產生與該等調整相關的利息和罰款。

共同單位的處分

確認損益

收益或損失將在單位銷售時確認，該差額等於銷售單位的變現金額和單位持有人的納税基礎之間的差額。單位持有人的任何變現金額將以他或她收到的其他財產的現金或公允市場價值加上他或她在我們無追索權中的份額之和來衡量。

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負債。由於變現金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的任何份額，出售單位所確認的收益可能會導致超過 從出售中獲得的任何現金的納税義務。

如果我們之前的分配合計超過了共同單位的累計應納税所得額，並因此減少了單位持有人在該共同單位的納税基礎，如果該共同單位的銷售價格高於單位持有人在該共同單位的納税基礎，則實際上將成為應税收入，即使收到的價格低於其原始成本。

除以下説明外，除交易商以外的任何單位持有人在出售或交換單位時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失納税。個人在出售持有超過12個月的單位時確認的資本利得，一般將按適用於長期資本利得的美國聯邦所得税税率 徵税。然而，這一損益的一部分可能是巨大的，將根據國內税法第751條作為普通收入或虧損單獨計算和納税，但範圍應歸因於第751條資產。可歸因於第751條資產的普通收入可以超過出售單位時實現的應税淨收益，即使存在出售單位時實現的應税淨虧損也可以確認。 因此，任何單位持有人都可以在出售單位時同時確認普通收入和資本損失。在個人情況下，資本損失可能會抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，在公司情況下只能用於抵消資本收益 。

美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些 權益，併為所有這些權益保持一個調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平的 分攤方法將該納税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售的權益的納税基礎與合夥人在其合夥企業的全部權益中的納税基礎具有相同的關係，就像出售的權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。根據《國税法》第1223條的財政部規定，能夠識別轉讓的共有單位且持有期限可確定的出售單位持有人，可以選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期限。因此，根據上文討論的裁決，任何單位持有人都不能選擇出售高或低税基的普通單位，就像公司股票的情況一樣，但根據財政部的規定，他或她可以指定出售的特定普通單位，以確定轉讓單位的持有期。任何單位持有人選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期 ，必須在以後所有共有單位的銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。任何考慮購買額外單位或出售在單獨 交易中購買的公共單位的單位持有人，請諮詢其税務顧問，瞭解本裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。

《國內税法》的具體條款影響到某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為出售了增值的合夥權益，如果納税人或相關人士以其公平市場價值出售、轉讓或終止，收益將被確認：

•

賣空；

•

抵消性名義主合同；或

•

期貨或遠期合約；

在每一種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如果納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義上的主要合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士隨後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還被授權 發佈法規，將達成與先前交易具有基本相同效果的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸。

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轉讓方和受讓方之間的分配

一般來説，我們的應納税所得額和虧損將在每個納税期間確定，將按月按比例分配給我們的單位持有人，並將根據每個單位持有人在本月第一個營業日(我們在招股説明書中稱為分配日期)開盤時擁有的單位數量按比例分配給我們的單位持有人。然而，在正常業務過程中以外的資產出售或其他處置中實現的收益或損失將在確認該收益或損失的月份的分配日期分配給我們的單位持有人。因此，任何單位持有人轉讓單位都可以在轉讓日期後分配收益、收益、損失和扣除。

美國財政部和美國國税局已經發布了財政部法規，允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的每月簡化慣例，但他們並沒有特別授權我們採用的按比例分配方法的所有方面。因此，Jones Day無法對這種在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果我們的方法被美國國税局或法院發現不合適，我們的應税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。

我們有權修改我們在轉讓人和受讓人單位持有人之間的分配方法， 以及在納税年度內權益不同的單位持有人。我們目前不打算改變我們的分配方法。

任何單位持有人在一個季度內的任何時間擁有 個單位，並在為該季度的現金分配設定的創紀錄日期之前處置這些單位，我們將被分配可歸因於該季度的收入、收益、損失和扣減項目，但將無權 獲得該現金分配。

通知規定

任何單位持有人出售他或她的任何單位，一般須在出售後30天內(如較早，則在出售後一年的1月15日內)以書面通知我們。購買單位的人士如向另一單位持有人購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。收到此類 通知後，我們必須將該交易通知美國國税局，並向轉讓方和受讓方提供特定信息。在某些情況下，沒有通知我們購買可能會導致處罰。但是，這些報告要求不適用於作為美國公民的個人通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的交易。

單位的統一性

由於我們不能匹配單位的出讓方和受讓方，我們必須保持單位的經濟和税收特徵對這些單位的購買者的一致性。在缺乏一致性的情況下，我們可能無法完全遵守許多美國聯邦所得税 的法定和監管要求。如果字面上適用《財政條例》1.167(C)-1(A)(6)節，可能會導致不統一。任何 不均勻都可能對單位價值產生負面影響。請閲讀《單位所有權的税務後果》第754節《選舉》。我們打算使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率 適用於物業未攤銷賬税差異的使用年限，對第743(B)節調整中可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分進行折舊，或將該部分視為不可攤銷，但應歸因於 財產的共同基礎不可攤銷，符合《國內税法》第743節的規定。即使這一立場可能與財政部條例 1.167(C)-1(A)(6)不一致，該條款預計不會直接適用於我們資產的重要部分。

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請閲讀《單位所有權的税收後果》第754條選舉。第743(B)條的調整可歸因於超過未攤銷賬面税差異的增值，我們將適用《財政條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可以採用折舊和攤銷立場，根據相同的適用匯率，所有在同一月購買單位的買家將獲得折舊和攤銷 可歸因於共同基礎或第743(B)條調整，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。如果採用這一立場，可能會導致年度折舊和攤銷扣減額低於某些單位持有人的年度折舊和攤銷扣減額，並有可能損失在其他情況下允許這些扣減額的年度內沒有進行的折舊和攤銷扣減。如果我們確定折舊和攤銷扣除的損失將對單位持有人產生實質性的不利影響，則不會採用這一立場。如果我們選擇不使用這種彙總方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和攤銷方法，以保持任何單位的固有税收特徵的一致性，而不會對單位持有人產生重大不利影響。在任何一種情況下，以及如上所述，如上文第 單元所有權的税收後果第754條選舉所述，瓊斯日沒有對這些方法發表意見。此外，美國國税局可以對本段所述的第743(B)條調整折舊的任何方法提出質疑。如果這一挑戰持續下去，單位的一致性可能會受到影響, 出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。請閲讀？常見單位的處置？確認收益或損失。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對單位的所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能在有限程度上對他們造成嚴重的不利税收後果。 如果您是免税實體或非美國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。員工福利計劃和大多數其他免除美國聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都需要就無關的企業應税收入繳納美國聯邦所得税。實際上，我們分配給任何 免税組織的所有收入都將是不相關的企業應税收入，並將向其納税。

擁有單位的非居民外國人和外國公司、信託基金或房地產將被視為在美國從事 業務，因為他們擁有單位。因此，他們將被要求提交美國聯邦所得税申報單，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並按常規税率為他們在我們淨收入或收益中的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規則，我們對外國單位持有人的季度分銷將按適用的最高有效税率預扣。每個外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號碼，並將該號碼以W-8BEN表格、表格 的形式提交給我們的轉讓代理W-8BEN-E或適用的替代形式，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變化可能要求我們改變這些程序。

此外，由於擁有子公司的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要按與美國貿易或業務的開展有效相關的外國公司在美國的淨股本(如美國國税法第884(C)節所定義)的變化調整其在我們收入和利潤中的份額，按30.0%的税率繳納美國分支機構利得税。通過美國和外國公司單位持有人是合格居民的國家之間的所得税條約，可以減少或取消該税。此外，根據美國國税法第6038C節的規定，這類單位持有人需要遵守特殊的信息報告要求。

出售或以其他方式處置共同單位的外國單位持有人將為出售或處置該單位所獲得的收益繳納美國聯邦所得税 ，前提是收益實際上與美國的貿易或業務有關。

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在從事美國貿易或業務的合夥企業中的權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10.0%，除非轉讓人證明它不是外國人，並且我們被要求從受讓人中扣除和扣留本應由受讓人扣留但沒有扣留的金額。由於變現金額包括合夥人在合夥企業負債中的份額，變現金額的10.0%可能超過單位的總現金購買價。由於這一原因和其他原因，美國財政部和美國國税局暫停了針對某些公開交易的合夥企業權益轉讓的規則，包括我們共同單位的轉讓，直到法規或其他指導發佈為止。2019年5月，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，要求對公開市場交易預扣，在最終財政部法規發佈後60天生效，但如果是通過經紀人進行轉移，則將合作伙伴的負債份額排除在已實現的金額之外。此外，扣留義務將強加給經紀人，而不是受讓人。目前尚不清楚擬議的財政部條例是否或何時會最終敲定，以及將以什麼形式或是否會發布其他指導意見。

此外，根據外國房地產投資税法，外國單位持有人在出售或處置共同單位時，一般將繳納美國聯邦所得税，條件是：(I)在截至出售之日的五年期間內的任何時間，他或她(直接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有我們共同單位超過5.0%的股份，以及(Ii)在該單位持有人持有該單位或 自處置之日起結束的五年期間。目前，我們超過50.0%的資產由美國房地產權益組成，我們預計在可預見的未來這一點不會改變。因此，外國單位持有人從出售或處置其單位獲得的收益可能需要繳納美國 聯邦所得税。

行政事項

信息申報和審計程序

我們打算在每個日曆年度結束後90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他或她在上一納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額 。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。我們不能向您保證，這些職位將產生符合《國税法》、財政部條例或美國國税局行政解釋要求的結果。無論是我們還是Jones Day都不能向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地辯稱這些立場是不允許的。美國國税局的任何挑戰都可能對這些單位的價值產生負面影響。

美國國税局可能會審計我們的美國聯邦所得税申報單。美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對他或她的美國聯邦所得税申報單進行審計。對任何單位持有人的美國聯邦所得税申報單的任何審計都可能導致與我們的美國聯邦所得税申報單無關的調整 與我們的美國聯邦所得税申報單相關的調整。

合夥企業通常被視為獨立的實體，用於美國聯邦税務審計、美國國税局對行政調整進行司法審查和税務和解程序。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税務處理在合夥企業的訴訟程序中確定，而不是在與合夥人的單獨訴訟程序中確定。

在2017年12月31日之後的納税年度，我們需要指定在美國有大量業務的合作伙伴或其他人員作為合夥企業代表(合夥企業代表)。合作伙伴代表有權代表我們從事美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等工作。我們採取的行動

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或由合作伙伴代表代表我們就此類事宜對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。我們的普通合夥人已被指定為合夥企業代表 。每個潛在的單位持有人都應該就這一新的合夥審計制度諮詢他或她自己的税務顧問。

此外，如果國税局對2017年12月31日之後的納税年度的所得税申報單進行審計調整，國税局可以直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)。在審計年度內，我們通常擁有 某些有限的權利，可以根據我們的普通合夥人和我們的單位持有人在我們中的權益將任何此類税收責任轉移到他們身上，但不能保證我們在任何情況下都能夠這樣做(或選擇這樣做) 。如果我們被要求支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，我們可用於分配給普通合夥人和單位持有人的現金可能會大幅減少。

附加扣繳規定

額外的預扣税可適用於支付給外國金融機構(如《國税法》中特別定義的)和某些其他非美國實體的某些類型的預扣税。 具體而言，可對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入徵收30%的預扣税，我們稱之為FDAP收入，出售或以其他方式處置可能產生利息或股息的任何財產類型的收益，支付給外國金融機構或非金融 外國實體，除非(I)該外國金融機構進行某些調查和報告，(Ii)該非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(I)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾 確定某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。美國與適用外國之間的政府間協定或未來的財政部條例可能會修改這些要求。

上文所述的預扣規定一般適用於FDAP收入的所有付款以及有關毛收入的付款。美國國税局發佈了擬議的財政部條例，將取消這一制度在支付毛收入(但不是支付FDAP收入)方面的適用。根據這些建議的財政部法規，我們或任何其他適用的扣繳代理可以(但不需要)依賴此建議的變更，直到最終法規發佈或該等建議的法規被撤銷。每個未來的單位持有人應諮詢他或她自己的税務顧問，瞭解這些預提條款是否適用於我們共同單位的投資。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向本公司提供：

•

受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

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有關受益人是否為以下人士的信息：

—

不是美國人的人；

—

外國政府、國際組織或上述任何一項的任何全資機構或機構；或

—

免税實體；

•

為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的數額和説明；以及

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•

具體信息，包括購置和轉讓的日期、購置和轉讓的手段、購買的購置成本以及處置所得淨額。

經紀人和金融機構被要求提供其他信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户購買、持有或轉讓的單位的具體信息。每一次失敗都會受到懲罰，每個日曆年的最高懲罰幅度很大。 美國國税法對未向我們報告該信息的行為施加處罰。被提名人須向單位的實益擁有人提供所提供的資料。

與準確性相關的處罰

相當於少繳税款任何部分的20.0%的罰款， 可歸因於一個或多個指定原因的罰款，包括疏忽或無視規則或法規、大幅少報所得税和重大估值錯報， 由美國國税法實施。然而，如果證明少繳的部分有合理的因由，並且納税人對該部分是真誠行事的，則不會對該部分施加懲罰。

對於個人來説，在任何納税年度，如果少報的金額超過美國聯邦所得税申報單上要求在該納税年度顯示的税額的10.0%或5,000美元(大多數公司為10,000美元)，則通常存在嚴重的少報所得税。如果任何部分可歸因於報税表上採用的 立場，則應受處罰的任何少報金額通常會減少：

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有或曾經有相當大的權威；或

•

關於哪些有合理的基礎，以及該立場的相關事實已在納税申報表上披露。

如果單位持有人的分配股份中包含的任何收入、收益、損失或扣除項目可能導致對收入的那種少報，而不存在實質性的權威，我們必須在我們的美國聯邦所得税申報單上披露相關事實。此外，我們將做出合理努力，為單位持有人提供足夠的信息，以便他們充分披露其美國聯邦所得税申報單，並採取其他適當的行動，允許單位持有人避免承擔這一處罰責任。更嚴格的規則適用於避税機構，我們認為不包括我們在內的避税機構，或我們的任何投資、計劃或安排。

如果(A)在報税表上申報的任何財產的價值或經調整的課税基礎是被確定為正確的估值或經調整的課税基礎的款額的150.0或以上，則存在重大估值錯報。(B)就國內税法第482條所述人士之間的任何交易而在任何該等報税表上申報的任何財產或服務(或財產的使用)的價格，為根據第482條釐定為該等價格的正確款額的200.0%或以上(或50.0%或以下)，或(C)該課税年度的國税法第482條的轉讓價格調整超過500萬元或納税人總收入的10.0%，兩者以較小者為準。除非可歸因於重大估值錯報的少付部分 超過5,000美元(大多數公司為10,000美元)，否則不會施加罰款。如果納税申報單上申報的估值為200.0%或高於正確估值，或者達到了其他某些門檻，所施加的處罰將增加到40.0%。我們預計不會出現任何估值錯誤陳述。

此外，20.0%的準確性相關罰款 也適用於因缺乏經濟實質的交易而少繳税款的任何部分。在不披露此類交易的範圍內，所施加的處罰將增加到40.0%。此外，對此類交易施加此處罰沒有合理的抗辯理由。

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應報告的交易記錄

如果我們要進行一項可報告的交易，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局詳細披露交易情況。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的可報告交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為上市交易的避税交易類型，或者它 為合夥企業、個人、S公司和信託公司產生了超過某些門檻的某種損失(通常在任何一年超過200萬美元，或在幾年的組合中超過400萬美元)。我們參與 可報告交易可能會增加我們的美國聯邦所得税信息報税表(可能還有您的納税申報單)被美國國税局審計的可能性。請閲讀《行政事項》《信息申報和審計程序》。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易，或參與任何列出的交易，您可能需要承擔以下額外後果：

•

與準確性有關的處罰，範圍更廣，例外情況明顯縮小，可能比上文所述的 金額更大，如行政事項和與準確性有關的處罰；

•

對於以其他方式有權扣除美國聯邦税收不足利息的個人，任何由此產生的税收負債的利息不可扣除；以及

•

在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

我們不希望從事任何可報告的交易。

立法方面的發展

包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的現行美國聯邦所得税待遇 可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。例如，國會議員不時建議並考慮對影響上市合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並且可能 使我們更難或不可能滿足被視為合夥企業來繳納美國聯邦所得税的例外情況。請閲讀夥伴關係狀態。我們無法預測任何此類變化最終是否會由國會頒佈或由美國國税局和美國財政部頒佈。然而，法律的改變可能會影響我們，並可能具有追溯力。任何此類更改都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。

債務證券或其他代表有限合夥權益的單位所有權的税收後果

有關債務證券或代表有限合夥人利益的其他單位的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明，將在招股説明書附錄中與此類證券的發售有關。

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州、地方、外國和其他税收後果

除美國聯邦所得税外，您還可能需要繳納其他税種，例如州税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或您居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形資產税。儘管此處不介紹對這些税種的分析，但每個潛在的普通單位持有人都應該考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。我們目前在30多個州進行和/或註冊辦理業務。其中許多州目前對公司和其他實體徵收所得税。這些州中的許多州還對個人徵收個人所得税。我們未來也可能在其他司法管轄區擁有財產或開展業務。儘管由於您在某些司法管轄區的收入低於觸發申報和支付要求的適用門檻，您在某些司法管轄區可能不會被要求提交所得税申報單和繳納所得税，但您將被要求在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區 提交所得税申報單和繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，也可能無法在隨後的納税年度 抵銷收入。某些司法管轄區可能會要求我們，或我們可以選擇從分配給非該司法管轄區居民的共同單位持有人的款項中扣繳相當於收入的百分比的金額。 我們扣繳的金額，無論是高於或少於某一特定共同單位持有人對該司法管轄區的所得税責任, 一般不免除非居民普通單位持有人在該司法管轄區提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為分配給普通單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀材料？單位所有權的美國聯邦所得税後果與實體級別收集的税收後果 。根據當前法律和我們對未來運營的估計，我們的普通合夥人預計，任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個普通單位持有人有責任調查他或她在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個未來的共同單位持有人被敦促就這些問題諮詢他或她自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個普通單位持有人都有責任提交可能要求他或她提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦所得税申報單。瓊斯·戴尚未就在美國投資的州、地方或外國税收後果發表意見。

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按員工福利計劃對MPLX LP的投資

員工福利計劃對我們的投資需要額外考慮，因為這些計劃的投資必須遵守ERISA的受託責任和禁止的交易條款，以及《國税法》第4975條施加的限制，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於《國税法》或ERISA(統稱為類似法律)條款的法律或法規的規定。就這些目的而言，員工福利計劃一詞包括但不限於合格養老金和利潤分享計劃、Keogh計劃、簡化的員工養老金計劃和由僱主或員工組織建立或維護的遞延納税年金或IRA或年金，其基礎資產被視為 的實體包括此類計劃、賬户和安排的計劃資產，我們統稱為員工福利計劃。除其他事項外，應考慮：

•

投資是否符合ERISA第404(A)(1)(B)條或任何其他適用的類似法律；

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無論在進行投資時，該計劃將滿足ERISA第404(A)(1)(C)條或任何其他適用的類似法律的多樣化要求；

•

投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税所得額，如果是，則確認潛在的税後投資回報。請閲讀材料？聯邦所得税後果；免税組織和其他投資者；以及

•

進行此類投資是否符合ERISA和《國税法》或任何其他適用的類似法律的控制權下放和禁止交易的規定。

對員工福利計劃的資產擁有投資自由裁量權的人(通常稱為受託人)應確定在我們的投資是否得到適當的管理工具的授權，以及是否為該計劃的適當投資。

考慮用員工福利計劃的資產收購本招股説明書所述證券的投資者還必須考慮收購和持有這些證券是否會構成或導致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)節和《國內税法》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及僱員福利計劃和《ERISA》第3(14)節所界定的利害關係方或《國內税法》第4975(E)(2)節所界定的喪失資格的人與此類計劃有關的某些交易。此類被禁止交易的例子包括，但不限於，出售或交換財產(如證券)，或員工福利計劃與利益相關方或被取消資格的人之間的信用擴展。《僱員權益法》第406(B)節和《國税法》第4975(C)(1)(E)和(F)節一般禁止受託人為其自身利益而處理該計劃的資產(例如，當受託人利用其地位促使該計劃進行與該受託人(或與受託人有關的一方)收取費用或其他對價的投資時)。

ERISA和《國税法》包含上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已經頒發了幾項豁免，儘管某些豁免並沒有減輕ERISA第406(B)節和《國税法》第4975(C)(1)(E)和(F)節中關於自我交易的禁令。豁免包括 ERISA第408(B)(17)節和《國税法》第4975(D)(20)節，涉及與非受託服務提供者的某些交易；勞工部禁止交易類別豁免，或PTCE，95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，關於合格的專業資產管理人進行的投資；和PTCE 96-23，關於由內部資產管理公司實施的投資。即使滿足了規定的條件，也不能保證這些豁免中的任何一項在購買公共單位方面都是可用的。根據《國税法》第4975條，可對參與非豁免禁止交易的被取消資格的人徵收消費税或其他債務(僅以受託人身份行事的受託人除外)。

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除了考慮購買本招股説明書描述的證券是否為 被禁止的交易外，受託人還應考慮員工福利計劃是否因投資於我們而被視為擁有我們資產的不可分割權益，因此我們的普通合夥人也將成為該員工福利計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制以及國內税法和ERISA或任何其他類似法律的禁止交易規則的約束。

勞工部條例和ERISA第3(42)節就在某些情況下，員工福利計劃獲得股權的實體的資產是否被視為計劃資產提供了指導。根據這些規則，實體的資產不被視為計劃資產，尤其是在以下情況下：

(A)員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券，即股權由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有，可自由轉讓，並根據聯邦證券法的某些規定進行登記；

(B)該實體是一家運營公司，即它直接或通過一家或多家控股子公司，直接或通過一家或多家控股子公司，主要從事生產或銷售產品或服務，而不是進行資本投資；或

(C)福利計劃投資者沒有重大投資 ，其定義是不計我們的普通合夥人、其附屬公司和一些其他人士持有的任何此類權益，員工福利計劃一般持有的每類股權的價值不到25.0%。

根據這些規定，我們的資產不應被視為計劃資產，因為預計投資將滿足上述(A)和/或(B)中的要求。

一般來説，ERISA第3(32)節 中定義的政府計劃、ERISA第3(33)節中定義的教會計劃、未根據《國內税法》第410(D)節作出選擇的教會計劃、或教會計劃、以及主要為了幾乎所有非居住在美國的外國人的利益而在美國境外維護的計劃或非美國計劃，不受ERISA第一章或國內税法第4975節的約束。因此，此類計劃的資產可在不考慮上述受託和禁止交易考慮的情況下進行投資。儘管政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA第一章或國內税法第4975條的約束，但它可能受類似法律的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應考慮投資於債務證券和/或共同單位是否滿足任何適用的類似法律的要求。

上述關於僱員福利計劃投資根據ERISA和《國税法》產生的問題的討論是一般性的，並不打算包含所有內容，也不應被解釋為法律諮詢。鑑於從事被禁止交易或其他違規行為的人受到嚴重處罰，計劃受託人考慮購買債務證券 和/或共同單位應就ERISA、《國税法》和其他類似法律規定的後果諮詢其自己的律師。

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配送計劃

我們可以通過承銷商在美國境內外銷售這些證券。除其他事項外，任何發行的招股説明書副刊可列出以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

我們將從出售證券中獲得的淨收益；

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任何延遲交貨安排；

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構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

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證券向社會公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

我們將把所發行證券的價格定為：

•

根據本登記聲明進行任何銷售時的市場價格；

•

以歷史市場價格為基礎的價格；或

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協商好的價格。

我們可能會不時更改所提供證券的價格。

我們將支付或允許承銷商、分銷商或賣家支付不超過所涉及交易類型的慣常佣金 。

通過承銷商或交易商銷售

我們 將通過承銷商出售本招股説明書下提供的任何證券。承銷商將為自己的賬户購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以由一個或多個承銷商直接向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以向或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以隨時改變證券的公開發行價格，以及允許或回售給交易商或支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些 交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的優惠 可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可能會隨時停止。

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除非招股説明書附錄中另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的， 除我們在紐約證券交易所上市的共同單位外，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列已發行證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。 一家或多家承銷商可能會在一系列已發行證券中做市。然而，他們將沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。我們不能向您保證，我們提供的任何證券的流動性交易市場都會發展起來。

一般信息

我們可能與公司、代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括證券法規定的責任，或就公司、代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。此類公司、代理商、交易商和承銷商可能在其正常業務過程中是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

金融行業監管局(FINRA)將我們的共同單位視為直接參與計劃的利益。因此，根據招股説明書進行的任何普通單位的發售，都將符合FINRA行為規則第2310條的規定。

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法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將在Jones Day之前為我們傳遞。瓊斯·戴還將就有關公共單位的重大美國聯邦所得税考慮因素髮表意見。如果與本招股説明書及相關招股説明書附錄所作證券發售有關的某些法律問題由參與該發售的承銷商或代理人的律師轉交，則該律師將在與該發售相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

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MPLX LP

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招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

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August , 2022.