展品99.2

執行副本

非循環信用額度可轉換票據

本非循環信用額度可轉換票據(本票據)以及本票據轉換後可發行的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行登記，不得出售、要約出售或以其他方式轉讓，除非根據上述ACT和任何適用的州證券法作出有效的登記聲明，或獲得ALFI，Inc.合理接受的律師意見。不需要這樣的登記。

對於收到的價值，簽名人，特拉華州的Alfi，Inc.(“借款人”或“公司”)，承諾按照堪薩斯州的Lee AerSpace，Inc.(“貸款人”)的訂單付款；貸款人及其其後的任何持有人(以下統稱為“持有人”)，在貸款人的辦公室或持有人可能不時以書面形式指定給借款人的其他地點，由貸款人和借款人之間根據日期為2022年4月12日的《信貸與擔保協議》第二條的規定支付的本金50萬美元(500,000美元)，或其未償還的金額。如可不時修訂或補充(如不時修訂或補充，“信貸協議”)(其條款和規定在此併入 並作為本協議不可分割的一部分作為參考)，連同不時未償還和未支付的利息，按適用利率和信貸協議中規定的方式計算，以美利堅合眾國的合法貨幣(即，支付時為法定貨幣的資金，用於支付所有債務和會費(公共和私人的)，該等本金和利息將按下列方式支付。在信貸協議中定義的大寫術語和在此使用但未以其他方式定義的術語在這裏使用時，具有與信貸協議中賦予它們的相同的各自含義。 本協議中使用的其他大寫術語如第7節或本協議其他部分所定義。

1.本金、利息及有關事宜。

只要本票據項下有任何本金或應計及未付利息，本票據未付本金的應計利息應於到期日 到期並以拖欠形式支付。

本票據所證明的全部未償還本金和 未付本金應於到期日到期應付。

借款人可根據本票據不時預付全部或部分未償還本金，而不收取溢價或罰款，提供本票據所證明的每筆本金的預付都伴隨着本金的所有應計利息和未付利息的支付。

從預付款之日起至全額償付期間，本票據未償還本金金額的利息將按當時的實際利率計算。

如果本合同項下所欠本金或利息的任何分期付款在到期時或在信貸協議規定的寬限期內(如有)未能及時支付，或發生任何其他違約事件，則在這種情況下，根據本合同或其他適用信用證文件的條款，所有未償還的本金債務以及根據本協議或其他適用信用證文件的條款向持有人墊付和欠下的任何和所有其他款項，或其中任何一筆款項，連同由此產生的所有未付利息，將：在持有人的選擇下，除適用信用證單據中規定的 外，無需通知，立即到期並應付款；持有者可以立即領取，無論當時規定的適用到期日是什麼。本票據的任何內容不得視為賦予借款人任何權利 在本票據出現任何加速的情況下修復或恢復本票據的到期日。

在本票據的付款中，時間至關重要。借款人應支付本票據所證明的所有合理收債費用和費用，如果本票據或本票據的任何部分是由律師或通過律師收取的，則包括合理的律師費和與此相關的所有其他合理費用和法院費用。

借款人在此放棄提示付款、要求付款、拒付、要求付款通知、退票、拒付和所有其他通知(信用證協議和其他信用證文件所要求的除外)。借款人特此聲明，本協議項下支付的任何資金均不會用於個人、家庭或家庭用途。

因發生任何違約、接受逾期分期付款或持有人不時給予的任何其他縱容而未能加速本票據所證明的債務，不得解釋為(I)本票據的更新、恢復本票據所證明的債務、放棄持有人的加速權利，或放棄持有人此後堅持嚴格遵守本票據所有規定的權利。或(Ii)阻止行使該加速權利或根據本協議或佛羅裏達州法律授予的任何其他權利；借款人特此明確放棄現在規定的或以後可能規定的任何法規或規則或衡平法的利益，這些法律或規則會產生與前述相反或衝突的結果。 延長本票據或本票據項下到期分期付款的期限，現在或以後對本票據的任何部分負有付款責任(無論是通過擔保、保證或其他方式)，都不會起到解除、解除、修改、變更或影響借款人在本票據項下的原有責任的作用，無論是全部還是部分，除非持有人另有書面規定。本説明的任何條款均不能以口頭方式放棄、更改、修改或解除；但本説明中任何和所有條款的所有放棄、更改、修改和解除均必須由尋求強制執行任何放棄、更改、修改或解除的 一方以書面形式提出。

本附註證明借款 符合信貸協議的適用條款，並將根據信貸協議的適用條文予以強制執行，並構成信貸協議所界定的“附註” 。借款人以信貸協議中所述的所有抵押品作為擔保，迅速全額償還本票據所證明的債務。

如果在任何情況下 在履行該條款時履行本附註的任何條款，涉及超出適用的高利貸法規或任何其他適用法律就類似性質和金額的義務規定的有效性限制，則：這是事實，則需要履行的義務將自動減少到此類有效性的限制，因此在 本附註項下不可能發生任何超過當前此類有效性限制的強制要求，但此類義務將被履行至此類有效性的限制。

2.本紙幣的兑換。本票據可在本票據日期(“初始轉換日期”)三個月 週年當日或之後的任何時間轉換為普通股，但須受本第二節所載條款及條件的規限。根據本第二節的規定，本票據轉換後可發行的普通股股份在本文中統稱為“轉換股”。

(A)轉換權。在初始轉換日期或之後，持有人有權根據第2(C)節將任何轉換金額 (如第2(B)(I)節所界定)轉換為已繳足且不可評估的轉換股份。本公司不得在任何換股時發行任何零碎換股股份。如果發行將導致發行零碎轉換股份 ，則本公司應將該零碎轉換股份舍入至最接近的整體轉換股份。

(B)換股份額的計算。任何轉換金額轉換後可發行的轉換股份數目將由(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格而釐定。就本説明而言：

(I)“轉換金額”指(A)將予轉換的本票據未付本金款額，加上(B) 與該未付本金有關的應計及未付利息(按信貸協議計算)的總和。

(Ii)“換股價格”指每股1.6350美元。

(C)可選轉換。如欲於初始兑換日期(“兑換日期”)或之後的任何日期將任何兑換金額兑換成兑換股份，持有人須於該日期邁阿密時間下午5：00或之前，以傳真或電郵方式將已籤立的兑換通知副本(“兑換通告”)送交本公司，以便本公司於該日期收到。在收到轉換通知之日起第三個工作日或之前，公司應通過電子郵件或傳真將收到轉換通知的確認發送給持有人。在收到轉換通知之日後的第四個交易日或之前，公司應：(I)如果(A)公司的轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃，以及(B)滿足登記條件，則將持有人有權通過其存款提取代理佣金系統在DTC的餘額賬户 獲得的轉換股票總數記入貸方；或(Ii)如果轉讓代理人沒有參加DTC快速自動證券轉讓計劃，或如果不滿足註冊條件，則簽發 證書，並將證書或簿記形式記錄到轉換通知中指定的地址，在每種情況下，證書或簿記形式記錄持有人的姓名、持有人有權獲得的轉換股票數量，但該證書或簿記登記應帶有以下限制性圖例或符號或類似的符號：

此處代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法進行註冊，不得發售或出售，除非證券法和適用的州證券法下的登記聲明已經生效，或者根據證券法和適用的州證券法獲得與此類發售或出售相關的豁免註冊。

持有人應在本票據完全兑換的時間將本票據交付本公司 。關於本票據的部分轉換，本公司應保存截至轉換日期的本票據兑換金額的書面記錄 ，該等記錄對於所有目的而言都是最終的和具有約束力的。 就所有目的而言，有權獲得本票據轉換後可發行的兑換股份的一名或多名人士應被視為該等轉換的記錄持有人。

(D)登記。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。在任何情況下，本公司及票據持有人應將名列股東名冊的每名 人士視為票據的擁有人。在遵守 適用的聯邦和州證券法律法規的任何要求和第5節的規定的情況下：(I)持有人只能通過在登記冊上登記轉讓或出售已登記的 票據，才能轉讓或出售全部或部分已登記的票據；及(Ii)在接獲持有人要求轉讓或出售全部或部分任何登記票據後，本公司須將有關資料記錄在登記冊內，並 發行一張或多張新登記票據，其未付本金總額與交回的登記票據的未付本金金額相同。

換算價格調整。如果本公司於本附註日期當日或之後的任何時間將其普通股的已發行股份(以任何股息、股票拆分、資本重組或其他方式)拆細為更多股份，則緊接拆分前生效的 換股價格將按比例減少。如本公司於本附註日期 當日或之後的任何時間將其普通股的已發行股份合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少的 股份，則緊接合並前生效的換股價格將按比例增加。

4.投票權。本附註並不賦予持有人本公司股東的任何權利，包括(但不限於)投票權、收取股息及其他分派的權利、或接收或出席股東大會或本公司任何其他議事程序的通知的權利，除非並在一定程度上根據本附註的條款轉換為兑換股份。

5.調離。本票據的發行受制於 信貸協議中規定的持有人的某些投資陳述。持有者不得提供、出售、轉讓或轉讓本票據及在轉換本票據時發行的任何兑換股份，除非該等要約、出售、轉讓或轉讓：(I)發生在初始兑換日期或之後；以及(Ii)符合適用的聯邦和州證券法律法規及本第5條的要求，並受其約束。持有人理解並承認：

(A)本票據和轉換股份沒有也沒有根據證券法或任何州證券法律進行登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(I)隨後根據證券法登記，或(Ii)持有人 已向公司提交公司合理接受的律師意見，表明根據證券法的登記豁免(包括但不限於第144條)，將出售、轉讓或轉讓的證券可以出售、轉讓或轉讓；

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，依據規則第144條出售票據或兑換股份，只可按照規則第144條的條款作出，此外，如規則第144條並不適用，則在賣方(或透過進行出售的人)可被當作為承銷商(該詞在證券法中定義)的情況下，只可按照規則第144條的條款作出該等證券的任何轉售 在該情況下，賣方(或透過其進行出售的人)可要求遵守證券法或其下的美國證券交易委員會規則及規例下的其他豁免；及

(C)除第6節另有規定外，本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記票據或兑換股份，或遵守其下任何豁免的條款及條件。

6.搭載登記權。

(A)如本公司決定在新的登記報表上登記任何普通股股份以供轉售予出售股東的賬户 (I)依據表格S-8的登記聲明或僅與依據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向本公司的僱員或董事的要約或出售有關的其他登記， (Ii)依據表格S-4或類似表格的登記陳述而與受第145條規限的交易有關的登記，或(Iii)與任何股息或分配再投資或類似計劃有關)，則本公司將：

(I)迅速向持有人發出有關的書面通知；

(Ii)作出商業上合理的努力，除第6(B)節所載者外，在該等註冊(以及適用州證券法律下的任何相關備案或資格)及其中所涉及的任何承銷中，將本公司發出上述第(I)款所述的本公司書面通知後五天內，由 持有人提出並由本公司收到的轉換本票據(“可登記證券”)的所有普通股股份納入該註冊(及任何相關的備案或資格申請)。這種書面請求可以指定持有人的全部或部分可登記證券。

(B)如本公司發出通知的登記為涉及包銷的登記公開發售，本公司 應將此通知作為根據第6(A)(I)條發出的書面通知的一部分通知持有人。在這種情況下，持有人根據第6條獲得註冊的權利應以該持有人是否參與該承銷，並在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券包括在該承銷中為條件。如果持有人建議通過該承銷方式分銷其證券，則持有人應(連同本公司及其他登記權利可參與透過該等承銷方式分銷其證券的 公司證券持有人)與本公司選定的一名或多名承銷商代表以慣常形式訂立承銷協議。儘管第6條有任何其他規定，但如果承銷商代表告知本公司，市場營銷或其他因素要求對承銷的股票數量進行限制，則承銷商代表可將所有可登記證券排除在登記和承銷之外，或限制登記和承銷的可登記證券的數目。此外，如果持有人不同意 任何此類承銷的條款，則本公司或承銷商將以書面通知將持有人排除在承銷範圍之外。

(C)持有人同意：(I)本公司可隨時全權酌情決定推遲或撤回第(Br)條第(A)款所述任何登記的提交或生效；及(Ii)在接獲本公司通知後，本公司提交的登記聲明(包括部分或全部可供轉售的須登記證券)不再有效或因任何原因不再可供其中指明的出售股東使用，則持有人將停止處置可登記證券 ，直至持有人接獲本公司的進一步通知為止。

7.其他定義。

(A)“登記條件”是指轉售換股股份應已根據證券法進行登記，且該登記繼續有效並可供轉售。

(B)“第144條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會可能公佈的任何類似的後續規則。

(C)“第145條規則”是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第145條規則，該規則可不時修訂，或美國證券交易委員會可能公佈的任何類似的後續規則。

(D)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

(E)“交易日”是指普通股的主要交易市場開放交易的日子。

8.雜項。

本説明旨在作為 合同，並且本説明的所有條款(包括所有有關解釋、解釋、有效性、可執行性、履約、違約和違約後果的事項)均受已修訂和生效的佛羅裏達州國內實體法(不包括和不考慮與任何法律衝突有關的任何和所有規則和原則)管轄和控制。

如本文所用，術語“借款人”應被視為包括借款人各自的所有繼承人和受讓人，無論是通過自願行動還是通過法律實施。如本文所用，術語“持有人”應被視為包括貸款人及其繼承人和受讓人，無論是自願行為還是法律實施，以及本票據全部或部分轉讓或轉讓給的每個後續持有人或受讓人各自的繼承人、法定代表人和受讓人。

此處使用的所有代詞和形容詞 應解釋為包括男性、女性和中性性別；所有暗示單數 的詞應解釋為包括複數，反之亦然。

[簽名頁如下]

借款人擬受本非循環信用額度可轉換票據的所有條款的法律約束，已正式授權、簽署並將本票據交付給貸款人，以此為證，所有內容均自上文第一次寫入的日期起生效。

附錄A

Alfi，Inc.

改裝通知

現參考由ALFI股份有限公司(“本公司”)發行予下文簽署人的非循環可轉換票據(“本票據”)。 根據本票據，下文簽署人選擇將以下所述票據的未付本金金額轉換為本公司於以下指定日期的普通股，票面價值$0.0001(“普通股”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有附註中賦予它們的含義。

折算價格： _

將就換股金額發行的普通股數量：_

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電話號碼：_

持有者要求交貨：(勾選一項)

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