8月|2022年投資者更新

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Aviat的敵意收購企圖並不符合CERAGON股東的最佳利益Aviat略有改善的指標並未為Ceragon的股東帶來全面、公平和確定的價值低價指標並未反映Ceragon的業務軌跡，我們對Aviat在當前市場環境下提供堅定承諾的融資的能力表示嚴重擔憂Ceragon的董事會遠遠優於Aviat精心挑選的被提名人來保護Ceragon股東的利益鑑於Aviat的被提名人不具備領導一家成熟的、市場領先的電信公司所需的專業知識，我們只能推斷他們被提名只是為了迫使低調，高度有條件地出售給Aviat Aviat正試圖剝奪Ceragon股東在業務上的優勢 Ceragon股東在22年上半年以低調、高度有條件的IOI獲得1.79億美元的預訂量，其中包括北美的3900萬美元-在Aviat的後院佔據市場份額Ceragon將考慮任何可行的途徑來最大化股東價值，包括 與Aviat的潛在合併，為Ceragon帶來完全公平和確定的價值Ceragon Ceragon已多次真誠地與Aviat會面，以探索潛在的合併，並且從未反對過公平估值的合併，全額融資 與Aviat或其他任何人的交易1我們敦促股東保護他們的投資，只在白色代理卡上投票，反對Aviat試圖控制董事會，而忽略Aviat的黃金代理卡

澄清艾維亞特的誤導性説法：塞勒岡已盡一切可能避免與艾維亞特…達成交易。2022年2月15日1：Aviat開始購買Ceragon股票，為敵意行動做準備2022年4月17日：Aviat在沒有披露其累積股份的情況下提交了一份IOI 2022年6月22日：Ceragon和Aviat會面討論收購Ceragon的條款2022年6月28日：在與Ceragon會面六天後，Aviat發起了敵意攻擊現在很明顯，Aviat在6月會議上的不誠實立場只是Aviat低價、高條件出價的詭計“[艾維亞特有]要完成的融資能力[一筆交易]1 Aviat一直不願意提供足夠的交易保護，以消除人們對他們可以為交易融資的擔憂 Aviat從未提供過融資的證據，證明融資的確定美元金額不是高度有條件的，受市場條件的制約，或者來源和用途表明它將如何為收購融資。…[Aviat‘s]與我們交談過的許多股東認為，英偉達修訂後的IOI遠低於Ceragon的價值，我們的研究分析師也同意這一觀點：“我們認為，低於1.0倍的EV/S被視為低價報價(Needham&Company，6/28/22)。”…CRNT的股票交易價格應為[TeV]/2022E收入倍數1.5倍“(Aegis Capital，8/1/22)Aviat聲稱事實1.Aviat網絡信函7/21/22 2.Aviat 網絡信函6/27/22 2

澄清Aviat的誤導性説法[塞勒貢‘s]董事會成員堅定不移地採取拖延策略，似乎是為了保住他們的董事會席位和工作…]在過去的幾年裏，Ceragon多次與Aviat會面，以探索潛在的合併，最近一次是與我們的董事會成員會面；另一方面，Aviat早在2月15日--在我們的談判期間--就開始悄悄積累股份，在沒有顯著提高價值和交易確定性的情況下進行敵意收購，我們只能繼續相信 Aviat的目標是貶低Ceragon、損害我們的業務並控制我們的董事會Ceragon從未反對與Aviat或其他任何人進行公平價值的交易，並將繼續考慮所有機會，包括與Aviat的潛在合併。為賽瑞根的股東提供充分、公平和確定的價值我們的董事在支持為股東帶來公允價值的併購方面有着良好的記錄，我們願意繼續與英偉達會面談判交易，這與英偉達的説法不符：我們已向…提出選舉五名高素質的獨立董事，他們將能夠更好地代表Ceragon所有股東的利益…“2 Aviat的目標是讓其親手挑選的、缺乏經驗的董事會提名人負責其主要競爭對手，並迫使其以極低的價格收購Ceragon-對Aviat有利的是，Aviat的被提名人將給Ceragon留下一個軟弱、缺乏經驗的董事會，將無法有效監督公司的戰略Aviat試圖基於Ceragon的股票表現攻擊我們的三名董事。然而，Aviat提名的三位候選人沒有任何可衡量的記錄，因為他們 缺乏公開董事會經驗，另一位董事會成員太多，最後一次被毀的價值比他唯一的董事會中的標準普爾500指數低80%, Aviat發起了代理權之爭，違反了我們經股東批准的 條款，該條款不允許在即將到來的股東特別大會上任命五名董事，併發布了一份沒有法律依據的股東特別大會代理聲明和金牌代理卡1.Aviat網絡信函7/12/22 2.Aviat 網絡信函7/18/22 3

Aviat修改後的指示沒有為Ceragon的股東帶來全面、公平和一定的價值

Aviat修訂後的指標繼續大幅低估Ceragon的價值，我們的研究分析師和 股東同意來源：華爾街研究；FactSet；彭博社“我們仍然相信，積極的組合轉向5G預訂量將是Ceragon收入增長和利潤率擴大機會的關鍵驅動力 長期而言”-8/1/22“…我們認為CRNT股票的企業價值/2022E收入倍數應為1.5倍“-8/1/22買入-6.00美元+95%的IOI”我們認為收入增長將加快，盈利能力將改善，倍數將升值“-8/1/22”Ceragon已將產品設計為低得多的成本和更高的利潤率…非常大的成本優勢“-8/1/22”交易價格需要完成“-7/19/22”我們認為低於1.0倍的EV/S價格被視為低價報價“-6/28/22收購-5.25美元+70%的IOI”我們對Ceragon的穩定執行和毛利率改善感到鼓舞…看到了更強勁的結果/上行的潛力，因為供應鏈/運輸限制緩解了， 較新的驅動因素增加了“-8/1/22”合併將帶來高度的執行風險，尤其是從產品/投資組合整合的角度來看“-7/18/22優於-4.00美元+30%的IOI 6我們採訪過的許多股東認為，Aviat修訂後的IOI遠低於Ceragon的價值隱含倍數低於之前的交易，上市公司的交易倍數遠低於所有研究分析師的目標價和5.08美元的平均水平

Aviat修訂後的IOI仍然不能為Ceragon的股東帶來全面、公平和一定的價值 Aviat略微修訂後的3.08美元的IOI嚴重低估了Ceragon Aviat的價值修訂後的IOI不是購買Ceragon股票的合法、具有約束力的承諾，如果他們的董事提名人 當選為Ceragon董事會的控制權(就像他們通過降低價格而不是11月份的IOI所做的那樣)，Aviat希望能夠在沒有足夠交易保護的情況下多次達成協議。包括與Ceragon和另一家與我們的董事有關聯的公司，Aviat在兩家公司交換了機密和敏感信息並起草了一份接近最終的協議後放棄了談判，當我們上次在6月份與Aviat會面時，他們 提出了遠低於市場先例的反向終止費，特別是與涉及密切競爭對手的交易相比，我們溝通説，我們需要適當的交易保護，以確保Ceragon的股東在Aviat試圖退出協議的情況下得到保護-我們表示，在我們繼續討論時，我們願意進一步談判交易保護問題-Aviat在6月的會議上同意提供盡職調查清單-而不是提供該清單並繼續談判，六天後，儘管Aviat提出了要求，Aviat仍以公開活動迴應, 他們沒有證明他們有能力為潛在的收購提供資金 Aviat沒有提供任何證據表明他們有能力在當前槓桿交易頻繁被取消的市場環境下為交易融資Aviat從未提供過以不是高度有條件的或受市場條件制約的確定美元金額為 融資的證據Aviat沒有提供消息來源和用途來證明它將如何為收購Ceragon 5融資

Ceragon的董事會和管理層將考慮任何可行的途徑，為我們的 股東提升Ceragon的價值自2017年以來，Ceragon已多次真誠地與Aviat會面，討論潛在的交易遺憾的是，這些討論都沒有達成符合Ceragon股東最佳利益的交易最近一次，我們於2022年6月22日在以色列與Aviat會面，討論本次會議產生的收購Ceragon的條款。我們的管理團隊和出席會議的董事會成員相信，六天後我們將繼續真誠地進行私下談判，而不是像我們預期的那樣，繼續進行真誠的談判，在沒有任何警告的情況下，Aviat宣佈了對Ceragon的敵意收購要約，並在隨後聘請Evercore擔任財務顧問，聘請Shibolet和Latham&Watkins擔任法律顧問，並與其獨立財務和法律顧問進行了仔細的審查。Ceragon董事會一致認為，Aviat最初2.80美元的主動IOI大大低估了Ceragon的價值，不符合股東的最佳利益。此外，Ceragon董事會還得出結論，Aviat修訂後的3.08美元IOI在各種財務指標上繼續大幅低估Ceragon的價值，包括先例交易和上市公司交易倍數研究分析師Ceragon願意與Aviat會面，繼續討論潛在的合併，但只有在實現全面、除非另有證明，否則對Ceragon股東來説是公平和確定的價值，很明顯，Aviat在6月份會議上的不誠實立場只是Aviat低價的一個詭計, 高度條件收購2月15日Aviat悄悄開始積累Ceragon股份6月22日Ceragon與Aviat會面討論合併事宜6月28日Aviat在沒有警告的情況下發起敵意收購4

Aviat正試圖剝奪Ceragon股東在業務上的好處

客户選擇Ceragon作為值得信賴的、技術先進的提供商Ceragon是頂級無線傳輸解決方案提供商2,000+總客户100+萬系統部署了150+460+服務提供商平均客户關係：10+年4G和5G網絡創新市場領先者最近被選為美國第一個雲原生5G網絡中5G無線傳輸解決方案的提供商2021年同類最佳解決方案(單元)的全球份額“正如我們今天早些時候宣佈的那樣，我們與迪什簽署了一份合同，開始收到價值數百萬美元的訂單。DISH將利用我們的超大容量IP-50C微波和IP-50E毫米波傳輸解決方案來支持其在全國範圍內的5G鋪設。我們還將為他們提供部署服務，以實現順利部署和網絡資產管理。Dish是美國第一家基於雲的5G網絡服務提供商，我們為能成為他們首選的合作伙伴而感到自豪。“-Doron Arazi，總裁及首席執行官， (2022年5月2日)來源：公司分析；Skylight Research，2022年2月我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標記，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

Ceragon的持續轉型將公司定位為加速收入增長和提高利潤率 強大的基礎核心業務擴展了增長矢量4G和5G軟硬件解決方案，深度滲透到Tier 1和Tier 2客户，著名的全球獨立無線傳輸供應商強大的創新 文化產生尖端技術能力率先推向市場，虛擬室內單元也可以用作蜂窩站點路由器專有芯片設計能力-我們的下一代SOC預計將領先競爭對手 三年最佳產品的市場份額不斷增長自2013年以來一直是快速增長的全户外領域的市場領導者核心業務持續增長，為全球運營商提供創新的下一代解決方案 在利潤率較高的北美市場(22年第2季度預訂量的26%)增長作為5G推廣的一部分，增加了我們在Tier 1運營商中的增長-Ceragon是Tier 1運營商在北美的第一大無線傳輸供應商增加了農村寬帶基礎設施，預計將推動小型運營商的增長，多個域中的專用網絡和無線寬帶提供商新舉措預計將有助於在託管服務、軟件工具和分解的小區站點路由方面實現更高的利潤率和經常性收入 來源：公司分析；FCC通用許可系統，2022年7月；SLR Research，2022年6月北美地區預訂量加速增長22年第2季度 美國第一級服務提供商2019年第2季度的預訂量增長勢頭強勁51%Aviat：6%19%Aviat：16%8 Ceragon在美國第一級許可鏈接中的市場份額

強勁的基礎行業增長趨勢農村寬帶的IP流量增長和 專用網絡的固定無線增長從2021-2027年的固定無線增長預計移動網絡總流量運營商在5G升級週期的早期階段全球強勁的設備/系統更新週期在全球範圍內強勁的設備/系統更新週期由於全球大規模的5G頻譜投資而更傾向於公共網絡，因為CBRS實現了更低的延遲、更高的安全性和更高的可靠性，網絡切片和5G技術~650億美元用於寬帶基礎設施賬單，從2023年開始部署刺激 固定無線寬帶預計到2025年增加到淨增加>50%無線傳輸增長~4%預計在全球微波無線電收入中毫米波迅速取代短波， 以約25%的複合年增長率增長，預計到2026年將佔到約50%的市場來源：GSMA“The Mobile Economy 2022”；Evercore ISI(2/13/22)；IDC《2020-2024年全球私有LTE/5G基礎設施預測》報告；愛立信移動 報告2022，SLR 2021 9

Ceragon在北美的快速增長-Aviat的後院。。。轉化為強勁的預訂量 勢頭。。。Ceragon已成為美國一級服務提供商中的明顯領先者。。。美國Tier 1許可鏈路的市場份額(2022年)Ceragon北美預訂量佔總預訂量的百分比最近贏得的包括Dish Wireless 和三大全國性無線運營商的前端傳輸解決方案的最終試驗階段在北美新客户推動的專用網絡中的初步勝利。。。要使Ceragon成為北美地區幾乎最大的地理市場(按預訂量計算) Ceragon北美年度預訂量(美元mm)來源：FCC通用許可系統，2022年7月10

卓越的內部技術能力，可通過可定製的解決方案滿足客户需求 先進技術已經率先推向市場，虛擬室內單元也可以用作蜂窩站點路由器-使用我們預計將於2023年推出的新開發的無線電芯片，訪問價值約20億美元的新的可尋址市場擴展的革命性IP-50產品套件-預計將降低約40%的系統BOM成本，並使市場份額增加和利潤率提高Ceragon是芯片開發的行業領先者，擁有相對於競爭對手開發五代芯片組的成功記錄，我們業界領先的下一代SOC有望實現。。。。。。領先市場三年。。。使產品成本更低。。。由經驗豐富、久經考驗的研發團隊進行內部開發，而不是開發卓越的專有技術的來源記錄，預計將推動持續增長和利潤率擴大“Ceragon的技術優勢正在擴大，因為他們正在提供競爭對手所缺乏的技術方面的重大進步”-Needham(6/28/22)11

市場中斷推動我們的業務增長CAGR：~8%CAGR：~8% 中斷歷史指導收入(美元mm)COVID管理層Doron Arazi擔任首席財務官Doron Arazi重新擔任CEO 12

強大的核心和新的戰略增長領域正在進行中，以推動長期收入增長和利潤率擴張 來源：GigaOM 2022；Omdia 2022；AKT 2022年2月注：隨着我們繼續應對行業面臨的供應鏈挑戰$300-315 mm 2022收入$325-345 mm 2023 收入核心增長引擎有機會擾亂快速增長的分類CSR市場-預計到2024年將增長到4億美元-我們的新IP-50FX產品216台預訂了平均毛利率高於整體毛利率的平均毛利率 經常性收入流不斷增長具有高可預測性的經常性收入流預計將產生高利潤率的經常性收入並支持增長在託管服務方面，2012年上半年的託管服務訂單約為800萬美元， ~40%比2021年全年高26%22年第2季度總預訂量的26%在美國一家前三大移動運營商的支持下保持強勁勢頭，另一家前三大運營商的前線解決方案試驗的最後階段建立在私有網絡的初步勝利的基礎上 在市場進入戰略發生變化後從暫時的逆風中恢復(包括COVID)為了加速將積壓轉化為收入並提高利潤率，已執行了以下抵消措施以改進：合同條款、產品 設計、組件短缺管理、發貨流程、合同製造以及更多增強的IP-50產品套件, 基於即將實現產品化技術創新的新SOC，瞄準減少約40%的系統BOM下一代產品 北美基礎設施託管服務和軟件工具蜂窩站點工藝路線指南5年目標約500 mm總收入34-36%(至少)毛利率供應鏈正常化13

Ceragon的董事會遠高於Aviat精心挑選的被提名人，以保護Ceragon股東的利益

Ceragon的董事具備領導公司所需的技能和經驗。 。艾拉·帕爾蒂(風投)前總裁&首席執行官，Ceragon Networks Yael Langer總法律顧問，RAD數據通信公司Rami Hadar管理合夥人，Claridge以色列Shlomo Liran前首席執行官，Tre瑞典和丹麥首席執行官大衞·裏普斯坦，SatixFy Communications伊蘭·羅森管理董事，Harbrest Partners電信體驗來源：FactSet；BoardEx；公司備案2021年補充14艾拉、耶爾和大衞是獨立貢獻者，具有廣泛的電信、公共董事會和金融經驗上市公司董事會經驗CTP系統遠程數據本地網絡Zohar Zisapel(C)聯合創始人兼投資者，投資於各種通信、網絡和汽車技術公司

。。。並且是經過驗證的價值創造者，擁有數十年支持併購交易價值的經驗 具有CTP系統銷售給DSP Communications的創造/併購經驗。公司備案文件15+131%TSR+49%TSR+481%TSR+118%TSR+39%TSR出售給Elxys Native Networks Innovation收購Elxys Innovation出售與Tdsoft創新公司收購反向合併Tdsoft Spac合併Zohar Zisapel(C)各種通信、網絡和汽車技術公司的聯合創始人和投資者(VC)前總裁&首席執行官，Ceragon Networks Yael Langer總法律顧問，RAD數據通信公司Rami Hadar管理合夥人，Claridge以色列Shlomo Liran前首席執行官，tre瑞典和David RipRipstein首席執行官SatixFy 通訊公司伊蘭·羅森管理董事，港灣背心合作伙伴出售給STIS科曼出售給SANRAD RND出售給收購愛普生首次公開募股Elxys創新公司首次公開募股收購首次公開募股出售 到上市+112%TSR+68%TSR出售到收購Kibbuz Yotvata Elite咖啡出售到收購Teledata+311%TSR

Aviat的被提名者缺乏必要的經驗和資格來執行Ceragon的戰略願景 。。。Aviat持不同政見者提名米歇爾·克萊曼·保羅·德爾森喬納森·福斯特·丹尼斯·薩德洛夫斯基新阿姆斯特丹合夥公司創始人、管理合夥人兼首席投資官克雷格·温斯托克、總裁副法律顧問兼總法律顧問特洛伊公司創始人兼董事總經理董事、現任資本合夥公司前首席執行官、首席執行官環境高級副總裁和總法律顧問，National Oilwell Varco O P O出海(80)% TSR1 100%7/7 100%7/7電信體驗上市公司董事會併購/戰略選擇來源：FactSet；BoardEx；公司在2016年5月至2020年7月期間提交了相對於標準普爾500指數的TSR， 包括股息再投資與。Ceragon的董事會合並0%0/5 40%2/5 60%3/5 Aviat似乎在挑選候選人時幾乎不考慮Ceragon的業務16

。。。並以控制Ceragon董事會並迫使其低價出售給Aviat Aviat的董事提名人不符合我們提名委員會建立的標準或客觀第三方認為與電信公司相關的標準-他們的5名董事候選人具備：沒有相關的電信專業知識 沒有足夠的上市公司董事會經驗與Ceragon董事會相關三名候選人從未在上市公司董事會任職喬納森·福斯特已經在四家上市公司董事會任職，如果他加入Ceragon董事會丹尼斯·薩德洛夫斯基在擔任CECO Environmental的董事(兼首席執行官)期間監督了超過(80%)的相對TSR2的實質性價值損失，他將被視為過度這些候選人沒有被選中進入電信公司或一般其他上市公司的董事會，特別告知Aviat精心挑選的候選人是不合格的Aviat的代理權之爭違反了Ceragon的條款Aviat通過罷免Ceragon的三名董事並用由Aviat親手挑選的五名新的董事候選人來控制Ceragon董事會的代理權之爭違反了我們的股東批准的文章Ceragon的文章明確規定，Aviat不能在即將到來的股東特別大會上合法任命五名新董事，Aviat只能要求罷免Ceragon的董事，如果所有的撤換都得到了我們股東的批准，任命最多三名新董事填補任何空缺 進一步，他們的委託書和黃金代理卡是在沒有法律依據的情況下發布的來源：FactSet；BoardEx；根據文章提交的公司備案文件, 只有在2016年5月至2020年7月期間，董事人數低於標準普爾500指數的至少五個TSR，包括股息再投資，才能在股東特別大會上填補空缺。我們認為，Aviat發起了他們的行動，以控制Ceragon董事會，並以有利的條件迫使Aviat以有利的條件出售給Aviat，並通過讓缺乏經驗的董事負責執行Ceragon的戰略來損害競爭對手。如果Aviat控制董事會，Aviat可以(再次)降低他們的價格。執行一項交易，允許Aviat在無法獲得融資的情況下退出，並從董事會內部摧毀Aviat的“特洛伊木馬”活動17

我們敦促股東投票反對Aviat為控制Ceragon董事會而發起的敵意代理活動。Ceragon會考慮所有提升股東價值的機會嗎？Ceragon從來不反對估值公允、資金充足的交易Ceragon反對與Aviat合併嗎？Ceragon已多次真誠地與Aviat會面，以探索潛在的合併-我們仍對與Aviat或其他任何人探索交易持開放態度，Aviat修訂後的指標是否充分重視Ceragon及其上行機會？Aviat修訂後的 指標繼續嚴重低估Ceragon的價值，沒有捕捉到Ceragon的業務軌跡，並且具有高度的條件性(特別是在當前的市場環境下)，Aviat精心挑選的被提名者能否保護Ceragon股東的利益？艾維亞特沒有資格的董事候選人正在尋求控制Ceragon，以低價將Ceragon出售給Aviat，和/或從內部摧毀Ceragon。Ceragon的董事會是否比Aviat的提名人更有能力？Ceragon的Fit-for-Purpose董事會擁有重要的相關行業和併購專業知識，而Aviat的被提名者中沒有一人具有電信經驗或適當的公共董事會經驗1 2 3 4 5 18是不是

謝謝