美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
(税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
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(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月1日，有e
TCR2治療公司。
目錄表
第一部分 |
|
|
第1項。 |
財務報表 |
5 |
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表 |
5 |
|
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月未經審計的綜合業務報表 |
6 |
|
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月未經審計的綜合全面收益(虧損)報表 |
7 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日未經審計的股東權益合併報表 |
8 |
|
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量表 |
9 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
10 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第四項。 |
控制和程序 |
33 |
第II部 |
|
35 |
第1項。 |
法律訴訟 |
35 |
第1A項。 |
風險因素 |
35 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
96 |
第三項。 |
高級證券違約 |
97 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
97 |
第五項。 |
其他信息 |
97 |
第六項。 |
陳列品 |
98 |
|
簽名 |
99 |
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性。這些風險在“第1A項--風險因素”中有更全面的描述，包括但不限於以下內容：
前瞻性陳述
這份TCR Form 10-Q季度報告2治療公司(“我們”、“我們”和“我們的”)包含或包含構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述的陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本季度報告中關於Form 10-Q的多個位置，包括但不限於關於以下內容的陳述：
雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於有關新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、戰略、目標和預期時間表持續影響的風險、不確定性和假設，我們正在進行和計劃中的臨牀前活動，我們啟動、登記、進行或完成正在進行和計劃中的臨牀試驗的能力，我們提交監管文件的時間表以及我們的財務狀況可能會導致我們的實際結果。這些前瞻性表述所明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就可能與實際情況存在實質性差異。懇請閣下仔細審閲本公司就該等風險及其他可能影響本公司業務及經營業績的因素所作的披露。風險因素“以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和本季度報告Form 10-Q中的其他內容。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文件發表之日發表。我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。
部分 I
項目1.融資AL報表
TCR2治療公司。
未經審計的合併泰德資產負債表
(金額以千為單位，共享數據除外)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產、經營租賃 |
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受限現金 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見未經審計的綜合財務報表附註
5
TCR2治療公司。
未經審計的合併S操作的狀態
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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運營費用 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息收入，淨額 |
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所得税費用前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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每股信息 |
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普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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||||
見未經審計的綜合財務報表附註
6
TCR2治療公司。
未經審計的合併狀態綜合收益(虧損)分攤額
(金額以千為單位)
|
|
截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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) |
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投資未實現收益(虧損)淨額 |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見未經審計的綜合財務報表附註
7
TCR2治療公司。
未經審計的合併狀態股東權益分攤額
(以千為單位的數額，但份額除外)
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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行使股票期權，包括已發行的ESPP股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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投資未實現虧損 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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行使股票期權，包括已發行的ESPP股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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投資未實現虧損 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
|
|
全面 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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行使股票期權，包括已發行的ESPP股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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投資未實現虧損 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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( |
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行使股票期權，包括已發行的ESPP股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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投資未實現收益 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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- |
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) |
截至2021年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
見未經審計的綜合財務報表附註
8
TCR2治療公司。
未經審計的合併S現金流統計表
(金額以千為單位)
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
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對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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(累加)/投資攤銷 |
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) |
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遞延税項負債 |
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) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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經營租賃，淨額 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金 |
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( |
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投資活動 |
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購買設備 |
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軟件開發成本 |
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( |
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購買投資 |
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( |
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出售或到期投資所得收益 |
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由投資活動提供(用於)的現金 |
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( |
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融資活動 |
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公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付遞延發售費用 |
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( |
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融資活動提供的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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( |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金活動 |
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應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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經營性租賃使用的經營性現金流 |
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見未經審計的綜合財務報表附註
9
TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
1.組織關於業務的概念和描述
TCR2治療公司(該公司)是一家臨牀階段的細胞治療公司，為患有實體腫瘤的癌症患者提供一系列新型T細胞療法。該公司於2015年5月29日根據特拉華州法律成立，名稱為TCR2，Inc.2016年11月，公司更名為TCR2該公司的主要業務設在馬薩諸塞州的劍橋市。
貨架登記表
2021年3月16日，公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-3表格(貨架)的自動擱置登記聲明，其中涵蓋了公司普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合單位的發售、發行和銷售。提交申請後，貨架自動生效。2022年3月22日，公司對貨架進行了修改以涵蓋發行、發行和出售總額高達$
股權發行
2021年1月22日，公司完成了普通股的公開發行，並據此發行和出售了普通股
2.流動性
到目前為止，該公司的業務重點是組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購技術和資產、製造以及進行臨牀前研究和臨牀活動。本公司並無任何候選產品獲批准銷售，亦未從產品銷售中賺取任何收入。本公司的候選產品開發週期較長，本公司在開發、獲得監管機構批准或營銷其候選產品的努力中可能會失敗。
該公司面臨許多風險，包括但不限於，需要為其候選產品的正在進行和計劃中的臨牀開發獲得足夠的額外資金。由於與醫藥產品和開發相關的許多風險和不確定性，該公司無法準確預測完成其候選產品開發所需的時間或資金數額，成本可能會因多種原因超出公司的預期，包括公司無法控制的原因。該公司還面臨許多其他風險，包括臨牀前研究或臨牀試驗可能失敗，需要獲得市場對其候選產品的批准，競爭對手開發新技術創新，成功地將公司的任何產品商業化並獲得市場接受的需要，以及圍繞知識產權問題的不確定性。如果該公司沒有成功地將其任何產品商業化，它將無法產生產品收入或實現盈利。
該公司預計在可預見的未來將繼續產生虧損。公司預計，截至2022年6月30日，其現金、現金等價物和投資$
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
3.主要會計政策摘要
合併原則和列報依據
未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會S-X規則第10條編制的，反映了公司業務的財務狀況、經營成果和現金流量。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整年度審計財務報表的所有披露。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。
未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所附財務信息應與公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告(2021年Form 10-K)中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。本公司管理層認為，所有被認為是公平陳述中期業績所必需的調整(包括正常和經常性調整)均已包括在內。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的未經審核綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。這些未經審計的綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於對使用權資產和租賃負債、應計費用、特許權使用費轉讓協議義務的公允價值以及根據公司基於股權的補償計劃授予的基於股票的補償獎勵的公允價值的計量。由於編制未經審計綜合財務報表時使用的估計或判斷所涉及的因素存在不確定性，實際結果可能與這些估計大不相同。定期審查估計數和假設，並在確定需要修訂的期間在合併財務報表中反映修訂的影響。
信用風險和製造風險的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和投資。該公司的現金、現金等價物和投資由美國的金融機構持有。存款金額有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為金融機構財務穩健，因此，對金融機構而言，信用風險最小。
截至2022年6月30日，該公司與供應商就供應用於臨牀前和臨牀研究的材料達成了製造安排。如果本公司遭遇供應商繼續提供製造服務的能力或意願的任何中斷，本公司可能會在其產品開發時間表上出現重大延誤，並可能產生獲得替代製造來源的鉅額成本。
金融工具的公允價值
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的金融工具包括貨幣市場基金、美國國債和公司債券，幷包括在投資中。投資的賬面價值是估計的公允價值。公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序的交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日現金等價物包括美國國債、公司債券和政府支持的貨幣市場基金。
投資
截至2022年6月30日，所有投資都被歸類為可供出售，並按其估計公允價值列賬。我們在每個資產負債表日按公允價值報告可供出售投資，並將任何未實現的持股損益(公允價值調整)計入累計其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個組成部分。已實現損益採用特定確認法確定，並計入本公司合併經營報表的利息收入淨額。本公司根據每種工具的基本有效到期日將其可供出售的有價證券分類為流動或非流動證券，並且本公司有意願和能力持有該投資超過12個月。到期日少於12個月的有價證券被分類為流動證券，並計入綜合資產負債表中的投資。如本公司有意及有能力持有超過12個月的投資，到期日超過12個月的有價證券被分類為非流動證券，並計入綜合資產負債表中的非流動投資。
未投入使用的資產
未投入使用的資產包括與購置財產和設備有關的直接費用，包括租賃改進。在資產完成並投入使用之前，此類成本不會折舊。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。減值費用按一項資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額確認。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認了與其在英國的製造業務逐步結束相關的長期資產減值。見附註11，重組。截至2022年6月30日的期間，沒有確認長期資產的減值。
受限現金
在取款或使用方面受到限制的現金賬户在公司的資產負債表中作為受限現金列報。限制性現金包括作為公司租賃設施的信用證形式的保證金持有的金額。
遞延發售成本
本公司對與正在進行的股權融資直接相關的成本進行資本化，直至完成該等融資為止，屆時該等成本將計入發售的總收益中。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即作為綜合經營報表中的營業費用支出。
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
基於股票的薪酬
本公司以授予日公允價值計量基於股票的獎勵，並以直線方式記錄必要服務期內的補償費用，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。一般來説，公司頒發的獎勵只有基於服務的歸屬條件。本公司對發生的沒收行為進行核算。
估計股票期權和認股權證的公允價值需要輸入主觀假設，包括工具的預期壽命和股價波動。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵和認股權證進行估值。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
公司在其經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
租契
在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為或包含租約。租賃於其生效日期(定義為出租人將標的資產供承租人使用的日期)按協議的經濟實質分類為經營性或融資性租賃。本公司在其綜合資產負債表中確認經營租賃和融資租賃的租賃使用權資產和相關負債。租賃負債於租賃開始日使用租賃隱含利率計量為未來租賃付款的現值，如果租賃隱含利率無法隨時確定，則按遞增借款利率計量。租賃使用權資產以租賃負債加上初始直接成本和預付租賃付款減去預期的方式計量。租賃激勵措施。租賃期是租賃的不可撤銷期限，包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司於其綜合經營報表中確認營運租賃成本於營運開支中，包括租金上升撥備及租金節假日，以直線方式於各自租賃期內確認。
研發費用
研發成本於產生時計入開支，主要包括支付僱員工資的資金及支付予第三方的資金，以提供產品候選開發服務、臨牀及臨牀前開發及相關供應及製造成本，以及合規成本。在報告期末，該公司將向第三方服務提供商支付的款項與在完成研究或開發目標方面的估計進展進行比較。隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間和公司估計所提供服務取得的進展，公司可能會記錄與這些成本相關的預付或應計費用淨額。
向代表公司提供研究和開發服務的第三方支付的里程碑預付款在提供服務時計入費用。
所得税
收入税金按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債是使用制定的税率計量的。
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產不太可能變現時，需要減少遞延税項資產的賬面價值。
每股淨虧損
每股普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為普通股稀釋股如果具有反攤薄作用，則不被視為已發行。因此，用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的加權平均份額是相同的。
下列潛在攤薄證券，在折算基礎上，已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外。6月30日、2022年和2021年，因為它們將是反稀釋的：
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截至6月30日， |
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未償還股票期權 |
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普通股認股權證 |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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總計 |
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綜合損失
綜合損失被定義為企業在一段時期內因非所有者來源(不包括所有者的投資)的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。該公司其他全面虧損的唯一要素是投資的未實現損益。
普通股
每股普通股使持有者有權
優先股
董事會或董事會的任何授權委員會被明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議，從未發行的非指定優先股中，發行此類股票的一個或多個系列的非指定優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以確定或不時改變每個此類系列的股票數量，並確定指定、權力，包括投票權、全部或有限的、或無投票權、優先股和相關的、參與的、每一系列股份的可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。截至2022年6月30日，這裏有
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
現金流量表列報的現金、現金等價物和限制性現金的對賬
下表提供了未經審計的綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的綜合現金流量表中顯示的相同金額的合計截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月。
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截至6月30日， |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 |
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細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。該公司在一個合併的運營部門中查看其運營並管理其業務。
《就業法案》會計選舉
本公司是一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
4.投資和公允價值計量
自.起2022年6月30日，投資包括以下內容：
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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美國國債 |
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截至2021年12月31日，投資包括以下內容：
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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公司債券 |
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美國國債 |
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總計 |
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對公司債券的投資符合我們的公司投資政策，該政策要求投資於投資級債券正如三大債券評級機構所定義的那樣。
按合同到期日計算的有價證券的攤餘成本和估計公允價值：
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June 30, 2022 |
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攤銷 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
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2021年12月31日 |
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攤銷 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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該公司遵循財務會計準則委員會關於經常性計量的金融資產和負債的公允價值計量的會計準則。公允價值被定義為在知情的、有意願的各方之間的當前交易中，一項資產可以交換的價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或由該等價格衍生的參數為基礎。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這種層次結構要求在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些估值技術涉及一定程度的管理層評估和判斷。管理層評估和判斷的程度取決於工具或市場的價格透明度，以及工具的複雜性。
指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
第1級-報價(在活躍市場中未對相同資產或負債進行調整)
第2級-活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入
級別3-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求公司制定自己的假設
自.起2022年6月30日，本公司將按公允價值經常性計量的資產分類如下：
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基於公允價值計量的會計準則 |
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攤銷 |
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引用 |
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意義重大 |
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成本 |
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公允價值 |
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(1級) |
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現金等價物(1) |
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美國國債 |
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總計 |
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截至2021年12月31日，本公司按公允價值經常性計量的資產分類如下：
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基於公允價值計量的會計準則 |
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攤銷 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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成本 |
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公允價值 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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現金等價物(1) |
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公司債券 |
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美國國債 |
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總計 |
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
5.財產和設備
財產和設備淨額包括：
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自.起 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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實驗室設備 |
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計算機硬件和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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未投入使用的資產 |
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減去：累計折舊 |
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6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
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自.起 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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僱員補償及相關福利 |
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專業費用 |
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合同研究機構費用 |
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收到的財產尚未開具發票 |
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應計重組費用 |
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其他 |
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7.承付款和或有事項
訴訟
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
專利權使用費轉讓協議
在出售A系列可贖回可轉換優先股方面，某些投資者有權從公司獲得總計相當於
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
8.租契
該公司以經營租賃形式出租其所有辦公室和設施。本公司已就不同時間到期至2036年的設施訂立各種不可撤銷的租賃安排。其中一些安排設有免費租賃期或遞增的租金支付條款。我們的租約都不包括剩餘價值擔保。
使用財產或設備及其他服務的固定費用計入使用權資產和租賃負債。租金支出按租賃期內租金總額的直線基礎確認。變動服務成本計入已發生的租賃費用。本公司一般須承擔物業税、保險、公共區域維修及其他與其租賃有關的行政費用，該等費用被視為可變租賃成本，並在發生時支出。此外，公司還簽訂了具有不同服務義務的合同。這些合同被認為是多要素服務合同。當租賃包含在多要素服務合同中時，所有合同服務都作為單一租賃組成部分入賬，因為公司選擇了實際的權宜之計，不將租賃組成部分和非租賃組成部分分開。
經營租約
辦公空間和實驗室設施，馬薩諸塞州劍橋市
於2018年3月，本公司訂立辦公室及實驗室設施租約，租約於
辦公空間，馬薩諸塞州劍橋市
本公司於2019年9月訂立辦公設施租約，該租約於
實驗室設施，馬薩諸塞州劍橋
本公司於2020年11月訂立辦公室及實驗室設施租約，該租約於
製造工廠，馬薩諸塞州沃爾瑟姆
2020年11月，本公司與ElevateBio LLC(ElevateBio)簽訂了一項製造協議，其中包括為本公司指定的專用空間。該公司認定，該協議包含一份嵌入的租約。租賃於2021年2月開始，當時公司獲得了專用製造空間的控制權，租期截至2022年7月。
2022年2月，該公司簽署了一項協議，通過在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的ElevateBio Basecamp獲得第二個GMP製造套件，擴大了與ElevateBio的合作伙伴關係，直至2023年12月，並更新了原始協議中的條款。作為這項協議的結果，公司記錄了大約#美元的額外使用權資產和經營租賃負債。
製造工廠，馬裏蘭州羅克維爾
於2021年3月，本公司簽訂了一項新制造設施的租約，租期初步為
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TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
2022年第二季度，我們與馬裏蘭州羅克維爾工廠相關的使用權資產和相關租賃負債增加了美元
使用權資產和租賃負債：
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6月30日， |
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資產： |
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2022年和2021年6月30日終了六個月的租賃費構成如下：
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6月30日， |
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6月30日， |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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截至2022年6月30日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
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6月30日， |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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下表列出了截至以下日期的經營租賃下未來的最低租賃付款June 30, 2022:
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June 30, 2022 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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所需的最低付款總額 |
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減去代表推算利息的金額 |
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( |
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租賃負債現值 |
$ |
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9.股票薪酬
2018年股票期權和激勵計劃
在……裏面2019年2月，公司董事會和股東批准了2018年股票期權和激勵計劃(2018年計劃)，取代了2015年股票期權和授予計劃(2015計劃)。2015年計劃下未發行的股票被滾動到2018年計劃中。2018年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵。公司的高級管理人員、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)有資格獲得2018年計劃的獎勵。2018年將發行的法定股份的最高數量
19
TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
平面圖是
截至2022年6月30日，有幾個
2022年激勵計劃
2022年2月11日，我們的董事會批准了TCR2本公司根據納斯達克股票市場企業管治規則第5635(C)(4)條，根據誘導計劃預留1,400,000股本公司普通股供本公司發行員工使用。該激勵計劃規定授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股息等價權。激勵計劃的目的是鼓勵並使本公司能夠授予股權獎勵，以吸引高素質的未來高級管理人員和員工接受工作，併為他們提供公司的專有權益。根據激勵計劃，將發行的授權股票的最大數量為1,400,000股普通股。授予的金額、條款和可行使性條款由公司董事會薪酬委員會決定和制定。期權的期限可以長達10年，期權可以現金或董事會另行決定的方式行使。
截至2022年6月30日，有幾個
本公司於年內於隨附的未經審計綜合經營報表的下列費用類別中記錄了以股票為基礎的薪酬支出截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權
截至2021年6月30日的6個月內，有幾個
20
TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
下表彙總了與向員工和非員工授予股票期權有關的活動截至2022年6月30日的6個月：
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股票 |
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加權 |
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加權 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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自2022年6月30日起可行使 |
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已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬 |
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截至2022年6月30日，有一美元
期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型考慮了諸如行權價格、授予日相關普通股的價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率等因素。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內，每次授予期權的公允價值是使用以下討論的方法和假設確定的：
授予日期所有期權授予的公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型採用以下加權平均假設：
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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年度股息率 |
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普通股公允價值 |
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$ |
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$ |
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限制性股票單位
在截至2021年6月30日的六個月內，公司沒有向員工發放任何RSU。在截至2022年6月30日的季度內，公司授予
截至2022年6月30日止六個月內所批出的加權平均批出日期公允價值為$
21
TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
截至2022年6月30日，
認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有幾個
員工購股計劃(ESPP)
2019年2月，公司董事會通過，公司股東批准了《2018年員工購股計劃》(2018 ESPP)。2018年ESPP使符合條件的員工能夠在每個年末購買公司普通股的股票
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，艾爾
10.關聯方交易
製造協議
2020年11月，該公司與ElevateBio建立了製造合作伙伴關係，並於2022年2月進行了修訂。Ansbert Gadicke博士是該公司和ElevateBio的董事會成員。該協議將與ElevateBio建立製造夥伴關係，生產該公司的臨牀試驗產品。截至2022年6月30日止六個月內，本公司已招致 $
11.結構調整
2021年12月，該公司決定結束其在英國的業務，並整合美國的製造業務。該公司在2022年第二季度完成了重組。
重組費用
截至2021年6月30日止六個月內，本公司並無產生任何重組成本。2021年12月，該公司選擇停止在凱達普工廠的生產運營。因此，該公司確認了一美元
22
TCR2治療公司。
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股項目，或另有説明)
與重組相關的下列費用，包括在經營報表的研究和開發費用中。
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截至2022年6月30日的六個月 |
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遣散費及相關費用 |
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租賃和其他費用 |
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資產減值成本 |
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總計 |
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費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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應計重組費用
資產負債表上應計費用中與這項重組有關的結餘如下：
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應計費用 |
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遣散費及相關費用 |
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租賃和其他費用 |
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總計 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
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費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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費用 |
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費用的調整 |
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) |
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( |
) |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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23
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司未經審計的綜合財務報表及載於本10-Q表格季度報告(下稱“季度報告”)其他部分的相關附註，以及本公司截至12月的10-K表格年度報告所載經審計財務報表一併閲讀 2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的《年度報告》 22，2022年。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括，但不限於，在第1A項“風險因素”以及我們的年度報告和本季度報告的其他部分所闡述的那些因素。
概述
我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，通過使用我們專有的、一流的TCR融合構建T細胞(TRUC-T細胞)來驅動T細胞受體(TCR)，為患有實體瘤的癌症患者開發一系列新型T細胞療法。我們的TRUC-T細胞旨在克服當前細胞治療模式的侷限性，通過利用獨立於人類白細胞抗原(HLA)的整個TCR信號複合體來特異性識別和殺死癌細胞，我們認為人類白細胞抗原(HLA)對於T細胞治療在實體瘤患者中有效至關重要。
我們針對表達間硫蛋白的實體瘤的主要Truc-T細胞是Gavocabagene autleucel(Gavo-cel，以前的TC-210)。我們正在進行Gavo-cel治療非小細胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、惡性胸膜/腹膜間皮瘤(MPM)或膽管癌患者的1/2期臨牀試驗。我們估計，在我們的臨牀試驗中探索的四種適應症中，Gavo-cel的患者人數僅在美國就高達8.1萬人。
2022年上半年，我們啟動了正在進行的Gavo-cel 1/2期臨牀試驗的2期擴大部分，Gavo-cel是我們第一個針對表達間皮質素的實體瘤的Truc-T細胞。登記工作正在進行中，我們預計將在2022年下半年提供正在進行的Gavo-cel 1/2期臨牀試驗的2期部分的最新情況。
2022年9月，我們計劃公佈Gavo-cel在治療難治性間硫蛋白表達實體瘤患者中的1期數據集，該數據集來自Gavo-cel 1/2期臨牀試驗的劑量遞增部分。報告將重點放在安全性、有效性和翻譯數據上，將包括至少30名來自第一階段劑量升級的患者，以及來自其他MPM和卵巢患者的數據。
我們的下一個最先進的項目是TC-510，這是我們第一個針對表達間硫蛋白的實體瘤的增強型TRUC-T細胞，它結合了PD-1：CD28嵌合開關受體。在TC-510的臨牀前研究中，我們觀察到信號增強、增殖增加、減少疲勞和改善體內對PD-L1高表達腫瘤的療效。基於這些臨牀前研究，我們相信TC-510可以改善Gavo-cel在特定惡性實體腫瘤微環境中的療效，並有可能擴展到新的實體腫瘤適應症。
2022年上半年，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准了新藥(IND)研究申請，我們啟動了TC-510 1/2期臨牀試驗的1期劑量遞增部分。1/2期臨牀試驗正在評估TC-510在患有間硫蛋白表達的MPM、卵巢癌、胰腺癌、結直腸癌和三陰性乳腺癌患者中的安全性和有效性。註冊正在進行中，我們預計將在2022年下半年報告第一階段的初步數據。
除了我們的領先臨牀計劃外，我們還通過利用我們的多功能平臺來擴大我們的渠道，以應對細胞治療的一些主要挑戰，例如敵對和免疫抑制的腫瘤微環境。這些包括增強功能，例如：TC-510，我們的truc-T細胞共表達
24
一種PD-1：CD28嵌合開關受體，可將抑制性PD-1信號轉化為正向共刺激信號；TC-520，我們的truc-T細胞共表達IL-15途徑，以增強T細胞的持久性；雙靶向truc-T細胞，以對抗腫瘤異質性；以及其他附件，以對抗腫瘤微環境。我們還在尋找新的靶點，我們相信Truc-T細胞在這些靶點上比現有的治療方式更具優勢。我們繼續評估我們的同種異體或現成的Truc-T細胞方法，以簡化製造，降低治療成本，並改善患者的接觸。2022年1月，我們宣佈與Arbor BioTechnologies達成戰略研究合作和非獨家許可協議，重點是進一步開發同種異體Truc-T細胞療法。
我們繼續以資本高效的方式投資於我們的臨牀和商業製造網絡，這將在一個受監管的時間表內提供產能，以與Gavo-cel商業推出的準備工作保持一致。我們在工藝開發和製造方面投入了大量資源，以優化我們候選產品的可靠性，並減少製造成本和時間。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為4.102億美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是如果我們：
除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而沒有達成商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，如果我們收購併建立我們自己的商業製造設施，這將是一個昂貴和耗時的過程，以及我們作為一家上市公司的運營，我們預計將產生鉅額費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化。
新冠肺炎大流行的影響
自2019年12月爆發名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸系統綜合症2)或冠狀病毒(新冠肺炎)的新型病毒株以來，我們一直密切關注新冠肺炎大流行及其對我們業務的實際和潛在影響，並已採取重要步驟提供幫助
25
確保員工及其家人的安全，減少新冠肺炎在我們社區的傳播，同時平衡我們進行臨牀試驗的承諾。我們已經實施了嚴格的安全措施，旨在遵守針對正在進行的新冠肺炎大流行而制定的適用的聯邦、州和地方指南。隨着新冠肺炎的進展，我們也與我們的合作伙伴和臨牀站點保持着高效的溝通。我們在保持業務連續性的同時採取了這些預防措施，以便我們能夠繼續推進我們的計劃。新冠肺炎對全球醫療體系產生了重大影響，包括臨牀試驗的進行，因為醫療機構將治療新冠肺炎患者放在首位。我們繼續密切關注持續的新冠肺炎疫情對我們的運營以及正在進行的臨牀和臨牀前開發的不利影響。
新冠肺炎疫情影響了我們Gavo-cel和TC-510的開發時間表；然而，我們相信，截至本季度報告日期，我們已經能夠緩解新冠肺炎疫情對我們正在進行的臨牀項目的部分影響。正在進行的新冠肺炎大流行對我們的行業、醫療系統、臨牀試驗以及我們當前和未來的運營和財務狀況的未來影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及我們當地社區或合作伙伴和臨牀站點所在地區當前限制的任何放鬆的影響，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等等。見“第1A項。風險因素“，用於討論新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在不利影響。
我們運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的任何不可退還的預付款都記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，近期和未來，由於我們計劃的臨牀前和臨牀開發和製造活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。目前，我們不能合理地估計或知道完成我們的任何一項臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本
26
候選產品。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定因素，包括：
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、法律和行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與設施有關的直接和分攤費用以及法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將產生更多的會計、審計、法律、法規、合規性和董事
27
以及與上市公司運營相關的高管保險成本以及投資者和公關費用。
利息收入，淨額
利息收入淨額包括從我們的現金等價物上賺取的利息和扣除投資費用後的投資餘額。
三個月合併業務報表
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
|
|
變化 |
|
|||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
25,767 |
|
|
$ |
18,627 |
|
|
$ |
7,140 |
|
一般和行政 |
|
|
6,004 |
|
|
|
5,666 |
|
|
|
338 |
|
總運營費用 |
|
|
31,771 |
|
|
|
24,293 |
|
|
|
7,478 |
|
運營虧損 |
|
|
(31,771 |
) |
|
|
(24,293 |
) |
|
|
(7,478 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，淨額 |
|
|
298 |
|
|
|
32 |
|
|
|
266 |
|
所得税前虧損 |
|
$ |
(31,473 |
) |
|
$ |
(24,261 |
) |
|
$ |
(7,212 |
) |
研究和開發費用
截至2022年6月30日的三個月，研發費用為2580萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1860萬美元。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的研發費用(以千為單位)。
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
臨牀計劃費用 |
$ |
11,261 |
|
|
$ |
2,702 |
|
|
$ |
8,559 |
|
平臺開發費用 |
|
1,271 |
|
|
|
2,018 |
|
|
|
(747 |
) |
人員費用 |
|
9,203 |
|
|
|
8,387 |
|
|
|
816 |
|
已分配的設施費用 |
|
3,500 |
|
|
|
3,800 |
|
|
|
(300 |
) |
其他費用 |
|
532 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
(1,188 |
) |
|
$ |
25,767 |
|
|
$ |
18,627 |
|
|
$ |
7,140 |
|
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的研究和開發費用增加了710萬美元，這主要是由於包括產品製造在內的額外臨牀計劃費用增加了860萬美元。隨着我們的計劃進入臨牀活動，平臺費用減少了80萬美元。由於我們增加了總人數和相關的人員支出，人員成本增加了80萬美元。其他費用減少120萬美元，主要是由於在2021年底和2022年初停止在聯合王國的業務。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用為600萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為570萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是人事費用增加30萬美元，以及法律和其他費用增加30萬美元。
利息收入，淨額
由於截至2022年6月30日的三個月我們的投資利率比截至2021年6月30日的三個月增加了30萬美元，淨利息收入增加了30萬美元。
28
六個月綜合業務報表
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果(單位：千)：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
48,650 |
|
|
$ |
34,551 |
|
|
$ |
14,099 |
|
一般和行政 |
|
|
12,324 |
|
|
|
11,334 |
|
|
|
990 |
|
總運營費用 |
|
|
60,974 |
|
|
|
45,885 |
|
|
|
15,089 |
|
運營虧損 |
|
|
(60,974 |
) |
|
|
(45,885 |
) |
|
|
(15,089 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，淨額 |
|
|
415 |
|
|
|
148 |
|
|
|
267 |
|
所得税前虧損 |
|
$ |
(60,559 |
) |
|
$ |
(45,737 |
) |
|
$ |
(14,822 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發費用
截至2022年6月30日的6個月，研發費用為4,870萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為3,460萬美元。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的研發費用(以千為單位)。
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
臨牀計劃費用 |
$ |
18,102 |
|
|
$ |
6,071 |
|
|
$ |
12,031 |
|
平臺開發費用 |
|
2,483 |
|
|
|
3,323 |
|
|
|
(840 |
) |
人員費用 |
|
18,931 |
|
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15,915 |
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3,016 |
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已分配的設施費用 |
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7,017 |
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6,346 |
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|
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671 |
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其他費用 |
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2,117 |
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2,896 |
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(779 |
) |
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$ |
48,650 |
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$ |
34,551 |
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$ |
14,099 |
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與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的研究和開發費用增加了1,410萬美元，這主要是由於包括產品製造在內的額外臨牀計劃費用增加了1,200萬美元。隨着我們的計劃進入臨牀活動，平臺費用減少了80萬美元。由於我們增加了員工人數和相關的人員支出，人員成本增加了300萬美元。其他費用減少了80萬美元，主要是由於2021年底和2022年初在聯合王國的業務中斷。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為1230萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1130萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是人事費用增加50萬美元，以及法律和其他費用增加50萬美元。
利息收入，淨額
由於截至2022年6月30日的6個月我們的投資利率比截至2021年6月30日的6個月增加了30萬美元，淨利息收入增加了30萬美元。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們發生了淨虧損，運營產生了負現金流，並通過出售股票的收益為我們的運營提供了資金。2021年，我們通過出售股票籌集了1.313億美元。自成立以來，我們從出售股票中獲得了5.416億美元的毛收入。截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資2.062億美元。
29
資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進正在開發的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的情況下，我們將產生與作為公共報告公司運營相關的額外成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施相關的鉅額商業化費用，以實現此類產品的商業化。
此外，我們的費用將會增加，因為我們：
截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資2.062億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為至少到2024年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的錢。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出，或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們本來更願意自己開發和營銷的候選藥物的開發和營銷權利。
現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們的現金來源和使用情況(單位：千)：
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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$ |
(50,665 |
) |
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$ |
(38,942 |
) |
投資活動 |
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(127,704 |
) |
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62,474 |
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融資活動 |
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12 |
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131,664 |
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30
經營活動
在截至2022年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了5070萬美元的現金，這主要是由於我們6070萬美元的淨虧損被700萬美元的非現金費用部分抵消，非現金費用主要與折舊和攤銷以及基於股票的薪酬有關。在截至2022年6月30日的6個月中，運營資產和負債提供的現金為300萬美元，這是由於運營租賃賬户提供的340萬美元，並被其他運營資產和負債的40萬美元變化部分抵消。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了3890萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損4580萬美元，運營資產和負債淨減少110萬美元，部分被800萬美元的非現金費用所抵消，這些費用主要與折舊和攤銷以及基於股票的薪酬有關。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的非現金費用增加是由於推動以股份為基礎的薪酬金額的員工數量的增加，以及對財產和設備的投資水平增加，從而增加了折舊額。營業資產和負債淨減少的主要原因是記錄了與羅克維爾設施有關的使用權資產，由相應的營業租賃負債和付款抵銷。
投資活動
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1.277億美元，主要包括投資購買被1.195億美元的投資收益以及購買財產和設備以及資本化的軟件開發成本820萬美元所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為6,250萬美元，主要包括購買6,480萬美元后的投資收益，部分被購買財產和設備以及230萬美元的資本化軟件開發成本所抵消。
融資活動
在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.317億美元，主要來自我們1.313億美元的二級股權發行，來自行使股票期權的60萬美元減去遞延發行成本20萬美元。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響合併財務報表中資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本季度報告其他部分的綜合財務報表附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。
31
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但也有一些需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：
我們根據與代表我們提供、實施和管理臨牀前研究的多個CMO和CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，並可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計或預付費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工的股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值來衡量授予員工的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。我們將費用確認的直線方法應用於所有基於服務的授予條件的獎勵。對於授予非僱員的基於股票的獎勵，補償費用在這些非僱員提供服務直至完成的期間內確認。
我們以普通股當時的公允價值估計限制性股票的公允價值，對於其他基於股票的獎勵，我們使用Black-Scholes期權定價模型，該模型需要主觀假設，包括我們普通股的公允價值、波動性、我們普通股期權的預期期限、接近我們普通股期權預期期限的一段時間的無風險利率，以及我們的預期股息率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
我們不會估計和應用罰沒率，因為我們已選擇在發生沒收時對其進行核算。
這些假設估計如下：
32
特許權使用費轉讓協議
在出售A系列可贖回可轉換優先股方面，某些投資者有權從我們那裏獲得總計相當於(I)我們任何產品的全球淨銷售額(如果獲得批准)和(Ii)在A系列優先股融資時存在的任何知識產權許可收入1%的特許權使用費。我們已選擇按公允價值對這一負債進行會計處理，並在經營報表中確認變化。鑑於基礎技術的早期性質以及與獲得監管批准和實現商業化相關的固有風險，我們在最初以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的特許權使用費協議中沒有任何價值。我們繼續評估我們的科學進步，以評估我們在本協議下的義務。我們的評估中包含了大量的判斷。
近期發佈和採納的會計公告
對最近採用的對我們的財務狀況產生重大影響的會計聲明的描述，在本季度報告其他部分未經審計的綜合財務報表的附註3中披露。
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官擔任我們的首席執行官，以及我們的首席財務官擔任首席財務官和首席會計官)，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
33
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
34
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定訴訟程序
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別還是整體。
第1A項。風險因素
在評估公司和我們的業務時，除了本季度報告Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。以下描述的風險並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
下面用“”表示的風險因素*從我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中新添加或進行了實質性更新。
與我們的候選產品開發相關的風險
與臨牀開發相關的風險
我們基於Truc-T細胞平臺發現和開發候選產品的方法代表了癌症治療的新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰.
我們未來的成功取決於我們候選產品的成功開發，該產品使用完整的T細胞受體(TCR)複合體靶向實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤，而不需要人類白細胞抗原(HLA)匹配。基於我們創新的Truc-T cell平臺推進我們的候選產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括：
35
在開發我們的候選產品時，我們沒有在Truc結構的設計和製造Truc-T細胞的方法中詳盡地探索不同的選擇。我們可能會發現，隨着未來設計或工藝的改變，我們現有的TRUC-T細胞和製造工藝可能會得到大幅改進，這就需要開發新的或更多的TRUC結構，並進一步進行臨牀測試，並推遲我們首批產品的商業發佈。例如：
我們的開發工作還處於早期階段。我們最先進的候選產品Gavo-cel處於第1/2階段臨牀試驗的第2階段，TC-510處於第1/2階段臨牀試驗的第1階段，我們的其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作還處於早期階段。我們最先進的候選產品Gavo-cel處於第1/2階段臨牀試驗的第2階段，TC-510處於第1/2階段臨牀試驗的第1階段，我們的其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
36
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。
作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。
作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。我們的Gavo-cel 1/2期臨牀試驗於2019年開始，TC-510獲得FDA的IND批准，將於2022年上半年啟動1/2期臨牀試驗。由於這種有限的經驗和其他因素，我們不能確定我們計劃和正在進行的臨牀前研究是否會按時完成，或者我們計劃和正在進行的臨牀試驗是否會開始、招募足夠的患者、產生預期時間表的數據或在預期時間表上完成(如果有的話)。大規模臨牀試驗需要大量額外的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO和顧問。依靠第三方臨牀研究人員，CRO和顧問可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。
我們不能確定我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果是否足以支持監管部門批准我們的候選產品。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。
由於各種因素，包括新冠肺炎在我們臨牀站點的影響，我們可能會在獲得FDA的授權以啟動未來INDS下的臨牀試驗、完成對我們候選產品的持續臨牀研究以及啟動我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到延誤。此外，我們不能確保我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗將按時開始，不需要重新設計，按時招收足夠數量的受試者，或按時完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：
37
例如，在2019年2月，我們收到了FDA設備和放射健康中心(CDRH)提交研究設備豁免(IDE)申請的請求，該申請涉及我們使用商業可獲得的體外診斷試驗來篩選腫瘤中間皮質素的表達。CDRH隨後確定我們不需要提交IDE申請，但這樣的要求或FDA其他意想不到的請求可能會導致我們臨牀試驗的未來延遲。在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不利或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
如果我們被要求對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為中等陽性，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會產生重大的額外成本。此外，治療復發或難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀試驗成本可能會顯著高於更傳統的治療技術或候選藥物產品。
如果臨牀試驗被我們、進行此類臨牀試驗的機構的IRBs、用於此類臨牀試驗的數據安全監測委員會(DSMB)或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
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如果我們的候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。如果我們的一個或多個候選產品通常被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個管道和Truc-T cell平臺將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品Gavo-cel和TC-510的臨牀試驗，我們必須完成啟用IND的研究和臨牀測試，然後才能尋求監管部門的批准，並開始將我們的任何候選產品商業化。我們不能確定我們是否能夠完成正在進行的臨牀試驗，啟動未來計劃的臨牀試驗，或將我們的候選產品推進到額外的試驗，或成功開發我們的任何候選產品，或獲得監管部門的批准，或成功地將我們的任何候選產品商業化。
我們的業務在很大程度上依賴於我們完成主要候選產品的臨牀開發和非臨牀研究的能力，Gavo-cel和TC-510，和我們的其他候選產品，並獲得監管部門的批准，併成功地將這些和任何未來的候選產品商業化。不能保證我們的任何候選產品將繼續進行臨牀前或臨牀開發或獲得監管部門的批准。為任何候選產品獲得上市批准的過程都非常漫長和有風險，我們將面臨巨大的挑戰，以便按計劃或如果有的話，獲得營銷批准。
不能保證在目前的臨牀前研究、我們的Gavo-cel 1/2期臨牀試驗的第二階段或我們計劃的臨牀試驗中獲得的結果將足以獲得監管部門的批准或此類候選產品的營銷授權。FDA可能最終決定臨牀試驗的設計、數量和類型、研究的患者數量或我們臨牀試驗的結果Gavo-cel，即使是積極的，也不足以在各自的目標適應症中獲得監管批准。隨着我們擴大和優化我們的候選產品生產流程，生產流程的變化也可能會推遲開發或要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究，或者可能導致與早期工藝不同的結果。我們可能無法在預期的時間內啟動或完成臨牀試驗，也無法宣佈臨牀試驗的結果。在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到比預期更慢的患者登記和隨機化。這種類型的延誤可能會導致審判的完成和結果公佈的延誤。還可能出現臨牀站點啟動慢於預期、數據分析延遲或出現問題，以及可能需要額外的分析或數據，或需要招募更多患者參加我們的任何臨牀試驗。我們也可能會遇到因試驗中意外的不良事件或任何試驗進行中的其他意外障礙或問題而引起的延誤。我們主要候選產品開發的負面結果也可能影響我們獲得其他候選產品的監管批准的能力，無論是完全還是在預期的時間範圍內，因為儘管其他候選產品可能針對不同的適應症，但我們所有候選產品的基礎技術平臺、製造流程和開發流程都是相同的。因此，任何一個計劃的失敗都可能影響獲得監管部門批准繼續或進行其他候選產品的臨牀計劃的能力。
此外，由於我們的財力和人力資源有限，並將重點放在我們的主要候選產品的開發上，我們可能會放棄或推遲追求其他未來候選產品的機會，這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力，或者可能需要將資源轉移到其他計劃。例如，2021年10月，為了與我們對實體腫瘤的流水線優先順序保持一致，我們取消了TC-110的開發，這是一項第一階段臨牀試驗的候選產品。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業
39
產品或有利可圖的市場機會，或限制我們能夠追求的機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些未來候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留這些未來候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
在我們的候選產品(包括Gavo-cel)的商業銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。我們可能無法證明這種藥物的有效性和安全性Gavo-cel或我們的任何其他候選產品或任何未來的候選產品在臨牀開發的每個階段，或者我們可能會遇到監管提交所需的任何非臨牀研究的問題。臨牀前研究或早期臨牀試驗中的成功可能不會在正在進行的或未來的臨牀試驗中重複或觀察到，這些試驗涉及TRICS或其他候選產品。我們候選產品在任何階段的臨牀試驗或非臨牀研究結果可能不支持進一步開發，或者可能不足以獲得監管部門的批准。
在我們的1/2期臨牀試驗的1期劑量遞增部分，Gavo-cel總體上耐受性良好，直到劑量水平(DL)5為止，不良事件情況可控，沒有患者經歷靶向和腫瘤外毒性。觀察到兩種劑量限制毒性(DLT)：1例DL1的3級肺炎經抗細胞因子治療緩解，1例DL5的5級支氣管肺泡出血。此外，在DL5接受治療的所有三名患者都經歷了≥3級CRS，導致5x108Cells/m2在淋巴耗竭被安全審查小組(SRT)宣佈為最大耐受劑量(MTD)後。雖然我們在1/2期臨牀試驗中的數據是陽性的，安全性可控，但這些結果可能不會在當前正在進行的臨牀試驗或未來臨牀試驗中治療的未來患者隊列中重複或觀察到，也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。
藥物開發過程，包括臨牀前和臨牀試驗，可能需要很多年才能完成，並可能包括上市後研究和監測，這將需要大量資源支出。藥物開發過程的結果本質上是不確定的。在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分能成功完成FDA的監管批准程序，並將商業化。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。我們候選產品的臨牀試驗，以及我們候選產品的製造和營銷，都將受到美國和其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家測試任何候選產品，如果獲得批准，將推向市場。因此，即使我們在需要時擁有必要的財政資源來繼續為我們的開發努力提供資金，我們也不能向您保證，我們的任何候選產品將在美國或美國以外的任何國家成功開發或商業化。即使我們獲得了任何其他候選產品的批准，我們也可能永遠無法成功地將產品商業化，也無法滿足我們在收入或利潤方面的預期。
我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏效力或效力，效力或效力的持久性不足，或者是不可接受的安全問題，儘管前景看好。
40
早期試驗的結果。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。
我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。此外，我們的臨牀前研究比較了我們的候選產品和嵌合抗原受體T(CAR-T)細胞，使用的是我們設計的CAR-T細胞，而不是目前FDA批准的CAR-T細胞療法。儘管我們相信，根據我們在這些臨牀前研究中觀察到的結果，我們的候選產品有潛力改善目前批准的CAR-T細胞療法的安全性和有效性，但這些結果可能無法預測我們未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，包括任何可能將我們的候選產品與FDA批准的CAR-T細胞進行比較的臨牀前研究和臨牀試驗。
由於我們計劃在Gavo-cel的1/2期臨牀試驗中給藥的患者數量很少，因此，一旦完成，這項臨牀試驗的結果可能不如更大規模的臨牀試驗結果可靠，這可能會阻礙我們獲得監管部門批准的努力。
我們計劃在Gavo-cel的臨牀試驗中治療的患者數量很少，一旦完成，這項臨牀試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠。例如，在我們的Gavo-cel 1/2期臨牀試驗的1期部分，我們計劃評估Gavo-cel的安全性，並建立推薦的2期劑量。在第二階段，我們打算治療大約75名惡性胸膜/腹膜間皮瘤患者，大約20名非小細胞肺癌(NSCLC)患者，大約20名卵巢癌患者和大約20名膽管細胞癌患者。具有較小樣本量的臨牀試驗的初步結果，如我們的Gavo-cel的1/2期臨牀試驗，可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，例如較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了在更廣泛的社區推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於具有更多患者的臨牀試驗。因此，這些候選產品在未來的臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不那麼確定。如果我們進行Gavo-cel的任何未來臨牀試驗，我們可能無法獲得統計上顯著的結果或基於我們在最初的1/2期臨牀試驗中觀察到的結果而預期的相同水平的統計意義(如果有的話)。
我們可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案來開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。
我們可能無法在預期的時間線上提交IND。例如，在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案。
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如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
我們可能會由於各種原因在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，包括正在進行的新冠肺炎大流行已經或可能造成的影響。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在臨牀試驗中，直到臨牀試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：
我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。此外，由於生物技術行業不良事件的負面宣傳或其他原因，患者可能不願參與我們的研究。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和造血幹細胞移植，而不是招募患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，由於我們的一些臨牀試驗是針對復發/難治性癌症的患者，患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷獨立於我們的候選產品的疾病進展，使得他們在臨牀試驗中不可評估，並需要額外的患者登記。
延遲完成患者登記可能會導致成本增加，或者可能影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、要求擴大試驗規模、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或包括IRBs在內的監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸該藥物的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。由於我們為臨牀試驗計劃的劑量遞增設計，不良副作用也可能導致我們臨牀試驗的規模擴大，從而增加我們臨牀試驗的預期成本和時間表。此外，我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的發生率，這些副作用或意外特徵可能特定地源於我們的候選產品，也可能是由於臨牀試驗受試者所患的疾病。我在我們的1/2期臨牀試驗的1期劑量遞增部分，Gavo-cel總體耐受性良好，
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在DL5之前，不良事件情況可控，沒有患者發生靶向、腫瘤外毒性。觀察到兩例DLT：1例DL1的3級肺炎經抗細胞因子治療緩解，1例DL5的5級支氣管肺泡出血。此外，在DL5接受治療的所有三名患者都經歷了≥3級CRS，導致5x108Cells/m2在淋巴衰竭被SRT宣佈為MTD之後。雖然我們在1/2期臨牀試驗中的數據是陽性的，安全性可控，但這些結果可能不會在當前正在進行的臨牀試驗或未來臨牀試驗中治療的未來患者隊列中重複或觀察到，也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。
在Truc-T細胞治療後可能會發生自身免疫。TRUC-T細胞是從患者外周血中分離出來的T細胞中產生的。從理論上講，這一過程可能會擴大患者自身的T細胞，這種T細胞具有自身反應性，或者可能識別健康細胞，重新輸注可能會引發自身免疫反應，導致正常組織受損，甚至可能死亡。由患者自然產生的抗體和工程T細胞之間的相互作用引發的自身免疫反應是我們使用Truc-T細胞平臺開發的候選產品的理論安全風險。如果患者自身產生的抗體針對正常組織細胞表面表達的目標(自身抗體)，則工程T細胞將被指示攻擊這些相同的組織，可能導致非腫瘤效應。無論患者是否患有活動性自身免疫性疾病，這些自身抗體都可能存在。在我們的臨牀測試中，我們計劃採取措施將這種情況發生的可能性降至最低，例如將有嚴重自身免疫性疾病病史的患者排除在我們的試驗之外。然而，不能保證我們未來不會觀察到自身免疫反應，也不能保證如果我們觀察到了，我們將能夠實施幹預措施來應對風險。
免疫原性是患者的免疫系統與自身免疫環境外的外來蛋白質之間的反應，是我們使用Truc-T細胞平臺開發的候選產品的額外理論安全風險。患者的免疫系統可能會將Truc-T細胞上的truc結構識別為外來蛋白並與其對抗，可能使其無效，甚至引發過敏/類過敏反應或其他不良副作用。像Truc-T細胞這樣的新療法的免疫原性潛力很難預測。我們不能保證我們將來不會觀察到免疫原性反應，也不能保證如果我們觀察到了免疫原性反應，我們就能夠實施幹預措施來應對風險。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒性，我們可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構，或者當地監管機構，如IRBs，可以命令我們停止臨牀試驗。國家衞生主管部門，如FDA，也可以拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用，因為T細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員中。我們預計必須培訓使用我們的候選產品的醫務人員，以瞭解我們計劃的臨牀試驗和任何候選產品商業化(如果獲得許可)時候選產品的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者死亡。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的候選產品可能針對表達目標抗原的健康細胞，從而導致潛在的致命不良影響。
我們的候選產品針對的是在健康細胞上也表達的特定抗原。例如，我們的主要候選產品Gavo-cel針對的是間皮瘤、卵巢癌和非小細胞肺癌以及胸膜、心包和腹膜中的健康細胞中常見的間皮蛋白抗原。我們的候選產品可能針對健康細胞，導致嚴重的和潛在的致命不良影響。在我們的Gavo-cel 1/2期臨牀試驗中，我們使用劑量遞增模型來密切監測Gavo-cel對重要器官的影響和其他潛在的副作用。即使我們打算密切關注
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為了在臨牀前研究和臨牀試驗中監測我們的候選產品的副作用，我們不能保證產品不會針對並殺死健康細胞。
我們的候選產品可能會與體內的其他多肽或蛋白質序列發生嚴重的、可能致命的交叉反應。
我們的候選產品可以識別並結合與其設計結合的目標抗原無關的多肽。如果這種多肽在正常組織中表達，我們的候選產品可能會靶向並殺死患者的正常組織，導致嚴重的和潛在的致命不良反應。檢測到任何交叉反應可能會停止或推遲任何基於TRUC-T細胞的候選產品正在進行的臨牀試驗，並阻止或推遲監管部門的批准。Truc-T細胞結合域與相關蛋白的未知交叉反應也可能發生。我們還開發了一種臨牀前篩選程序來確定TRUC-T細胞結合的交叉反應。任何影響患者安全的交叉反應都可能對我們推動我們的候選產品進入臨牀試驗或進入市場批准和商業化的能力產生實質性影響。
我們的候選產品依賴於使用蛋白質結合域或粘合劑來靶向特定的癌症，我們可能會開發或可能由第三方開發。我們以商業合理的條款開發、合作或獲得這些粘合劑的能力，限制了我們將我們的候選產品應用於更廣泛的潛在靶向癌症的能力。
Truc-T細胞療法需要使用抗原特異性蛋白結合域或結合劑，它引導Truc-T細胞並與腫瘤表面的抗原結合，以靶向特定類型的癌症。我們開發和商業化候選產品的能力將取決於我們以商業上合理的條款為此類粘合劑開發或合作伙伴用於臨牀試驗的能力，以及此類粘合劑用於商業化產品的可用性(如果獲得許可)。例如，我們擁有魚叉治療公司(Harpoon Treateutics，Inc.)為Gavo-cel構建的Truc結構中包含的Mesothelin粘合劑的非獨家許可證。然而，我們不能確定我們的魚叉許可證或未來潛在的合作是否會為我們提供穩定的粘合劑供應，我們可以利用這些粘合劑與Truc結構結合來開發未來的候選產品。如果我們無法以商業合理的條款進行此類合作，或無法實現任何此類合作的好處，我們可能僅限於使用我們能夠獨立開發的抗體片段，這可能會限制我們的候選產品靶向和殺死癌細胞的能力。
未能達成成功的合作或開發我們自己的粘合劑可能會推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將未來的候選產品開發為商業上可行的藥物的能力，這可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。
將我們的TRUC-T細胞候選產品與其他經批准的療法聯合使用或使用新構建物增強我們的TRUC-T細胞可能會增加嚴重不良事件的風險，包括細胞因子釋放綜合徵和其他毒性，這可能會中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗。
我們相信，聯合管理和/或增強我們的TRUC-T細胞候選產品可能會帶來更好的療效、耐用性和患者結果。然而，強化和聯合用藥可能會增加嚴重副作用的發生，如細胞因子釋放綜合徵(CRS)。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或包括IRBs在內的監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。
我們計劃在計劃的1/2期臨牀試驗的第二階段中評估Gavo-cel與檢查點抑制劑Opdivo®(Nivolumab)和Yerway®(Ipilimumab)的聯合使用，Opdivo是一種抗PD-1的檢查點抑制劑，而Yerway是一種抗CTLA-4的檢查點抑制劑。Nivolumab和ipilimumab是FDA批准的治療方法，但每種都有自己的風險和副作用。將這些療法與Gavo-cel結合使用可能會
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增加Gavo-cel的療效，但也可能增加Gavo-cel、nivolumab或ipilimumab的不良副作用。
我們的第一個增強型TRUC-T細胞是TC-510，這是一種針對表達間硫蛋白的實體瘤的TRUC-T細胞，它整合了PD-1：CD28嵌合開關受體(PD-1開關)。PD-1開關旨在將對癌細胞PD-1信號的抑制轉化為共刺激CD28信號，導致細胞活性增加，而不是被敵對的腫瘤微環境抑制。根據我們的臨牀前研究，我們相信TC-510獨特的T細胞結合和供電方式可以改善T細胞的功能和持久性，併為患者帶來更好的臨牀結果。然而，T細胞功能增強也可能導致更大的嚴重副作用風險。在我們的1/2期臨牀試驗的1期部分中，我們觀察到Gavo-cel的不良反應，包括幾名發展為3級或更高CRS的患者和1名5級支氣管肺泡出血患者。TC-510可能會有更大的觸發CRS和其他不良副作用的風險，它類似於Gavo-cel加上PD-1開關。
我們在確定或發現其他候選產品的努力可能不會成功。
我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化基於我們的Truc-T cell平臺的產品的能力。由於多種原因，我們的研究計劃可能無法確定其他可用於臨牀開發的潛在產品。我們可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄研究、開發或商業化的努力，轉而從事一個或多個計劃，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。
與製造業相關的風險
製造和管理我們的候選產品很複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或商業目的提供Truc-T細胞的能力可能會被推遲或停止。
製造和管理我們的候選產品的過程是複雜的，並且受到嚴格的監管。我們候選產品的製造涉及複雜的過程，包括製造包含用於我們的Truc結構的遺傳信息的慢病毒遞送載體，以及製造包含用於最終產品候選的Truc結構的T細胞。更具體地説，我們候選產品的製造包括從患者身上採集白細胞，從白細胞中分離某些T細胞，通過稱為轉導的過程將患者T細胞與我們的慢病毒輸送載體結合，擴大轉換的T細胞以獲得所需劑量，並最終將修改後的T細胞注入患者體內。由於這一過程涉及的複雜性，我們的製造和供應成本可能比更傳統的製造過程更高，製造過程更不可靠，更難複製。此外，能夠採集患者細胞以用於生產我們的候選產品以及其他自體細胞治療產品和候選產品的設施數量有限。隨着自體細胞治療產品和候選產品數量的增加，能夠採集患者細胞的設備數量有限可能會導致我們候選產品的生產和管理延遲，和/或要求我們在臨牀計劃中優先考慮，可能導致臨牀試驗延遲。
我們依賴第三方生產我們的慢病毒載體和我們的候選產品。這些第三方製造商可能會將他們自己的專利過程整合到我們的慢病毒載體中，並
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產品候選製造工藝。我們對第三方專有流程的控制和監督有限，第三方可以在未經我們同意或知情的情況下選擇修改其流程。這些修改可能會對我們的製造產生負面影響，包括需要額外生產運行或更換製造商的產品丟失或故障，這兩種情況都可能顯著增加我們候選產品的成本並顯著推遲生產。此外，這些第三方的製造能力可能有限，當我們與第三方製造商生產時，我們對生產方法、人員配備和產品質量的控制較少。在這兩種情況下，這都可能導致計劃的生產運行延遲，由於運行失敗而需要重新制造，並限制我們根據需要生產慢病毒載體和我們的候選產品的能力，導致IND申報、臨牀試驗和非臨牀研究的延遲。
由於物流問題，我們的製造過程現在和將來都容易受到產品損失或失敗的影響，包括與患者白細胞差異相關的製造問題、製造過程中的中斷、污染、設備或試劑故障、電源故障、供應商錯誤以及患者特徵的變異性。例如，2018年7月，在為我們的Gavo-cel 1/2期臨牀試驗生產病毒的生產運行過程中發生電源故障，導致我們放棄了該運行，並導致支持我們向Gavo-cel提交IND文件所需的病毒製造過程延遲了一個月，從而導致IND文件本身的延遲。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們丟失了患者的白細胞，或者此類材料受到污染，或者處理步驟在任何時候失敗，該患者的TRUC-T細胞的製造過程將需要重新啟動，由此產生的延遲可能會對該患者的預後產生不利影響。如果在我們的候選產品中或在製造或管理我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。
隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗朝着潛在的許可和商業化方向發展，預計製造和管理過程的各個方面將被改變，以努力優化過程和結果。我們已經確定了對我們的製造和管理流程的一些改進，但這些變化可能無法達到預期目標，並可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。此外，此類更改可能需要對監管申請進行修改，這可能會進一步推遲我們的任何候選產品可以使用修改後的製造工藝的時間框架。
開發商業上可行的工藝是一項困難且不確定的任務，與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本增加、工藝擴展的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可用性。此外，對我們生產工藝的更改還可能需要FDA的進一步審查和批准，從而導致我們的臨牀試驗延遲。競爭對手在商業環境下可靠地生產T細胞療法一直存在困難。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰，這可能會限制我們候選產品的使用，以及我們在獲得批准後收到這些候選產品付款的能力。我們最終可能無法將與我們的候選產品相關的費用降低到使我們能夠實現有利可圖的投資回報的水平。
我們沒有自己的臨牀規模生產設施，目前我們的慢病毒載體和TRUC-T細胞候選產品依賴於有限數量的製造商。儘管關閉了我們在英國史蒂夫尼奇的製造工廠，但我們正在增加製造能力，以支持我們的候選產品進行更大規模的臨牀試驗，包括與更多的第三方製造商、我們與Elevate Bio的合作伙伴關係以及我們在馬裏蘭州羅克維爾的製造業務。我們計劃繼續追求更多的製造能力，以滿足患者對我們的候選產品的需求。這些第三方製造提供商可能無法提供足夠的資源或一致的能力來滿足我們的臨牀試驗或商業需求。
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我們依賴第三方來生產我們臨牀試驗的候選產品。
我們依賴第三方生產我們的慢病毒載體和我們的候選產品。我們目前沒有可用作我們候選產品或慢病毒載體的臨牀規模製造設施，我們預計將依賴外部供應商來滿足這些製造需求。我們為我們的候選產品增加了第三方製造能力與ElevateBio合作。這一合作關係為我們保留了兩個自己的cGMP製造套件，擁有我們自己的設備，並在ElevateBio Basecamp配備了ElevateBio的員工。ElevateBio Basecamp是一家位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的14萬平方英尺的世界級細胞和基因治療製造工廠。然而，這些額外的能力可能不足以支持我們的臨牀試驗，我們自己的員工將不會控制和運營設施。為了減少第三方製造商的風險，我們還在為我們的候選產品開發我們自己的受控和運營的製造設施在我們位於馬裏蘭州羅克維爾的85,000平方英尺的製造工廠。Basecamp的合作伙伴關係使我們能夠在美國建立更多的近期製造能力和技術能力，而位於馬裏蘭州羅克維爾的工廠一旦投入運營，將支持我們候選產品的臨牀和商業生產。然而，我們仍然依賴第三方製造商來滿足我們的臨牀試驗需求。我們還沒有促使任何候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法為我們的任何候選產品這樣做。我們計劃在努力優化製造工藝的同時做出改變。例如，我們可能會從研究級材料切換到商業級材料，或者被要求切換到商業級材料，以便獲得監管部門對我們的候選產品的批准。我們不能確定即使是過程中的微小變化也會導致安全有效的治療方法，並獲得商業銷售許可。
我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須在FDA或其他外國監管機構檢查後，作為我們BLA的一部分獲得FDA或其他外國監管機構的批准。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守cGMP以及FDA或其他監管機構對我們候選產品的製造的任何其他監管要求。我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。此外，這些第三方的製造能力可能有限，當與第三方製造商生產時，我們對生產方法、人員配備和產品質量的控制較少。在這兩種情況下，這都可能導致計劃的生產運行延遲，由於運行失敗而需要重新制造，並限制我們根據需要生產慢病毒載體和我們的候選產品的能力，導致IND申報、臨牀試驗和非臨牀研究的延遲。
我們計劃建立自己的製造設施和基礎設施，以替代或補充依賴第三方生產我們的候選產品和使用第三方製造套件，這將是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。
我們正在利用ElevateBio的第三方製造能力增加我們的大型臨牀試驗的能力。我們還計劃在我們位於馬裏蘭州羅克維爾的85,000平方英尺的工廠建立自己的商業製造設施，用於生產我們的候選產品。利用我們自己的公司運營的製造設施來增加產能，應該會減少我們對第三方供應商製造Truc-T電池的依賴，並確保我們能夠有效地管理我們的供應鏈、質量、製造成本和其他相關的生產領域。我們預計，與ElevateBio的合作將顯著提高我們的總製造能力。
我們在馬裏蘭州羅克維爾建立自己的商業製造設施將是一個昂貴和耗時的過程，將需要大量額外資本來資助，我們預計它不會在短期內投入運營。作為一家公司，我們沒有建立、建造或管理製造設施或製造套件的經驗，而且可能永遠不會成功地開發我們的
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擁有製造套件、製造設施或製造能力。我們將需要僱傭更多的人員來管理我們的運營和設施，並開發必要的基礎設施，以繼續我們的候選產品的研發和最終商業化(如果獲得批准)。如果我們未能招聘到所需的人員並總體上有效地管理我們的增長，或者未能選擇正確的地點，我們候選產品的開發和生產可能會被削減或推遲。即使我們成功地建立了製造套件或製造設施，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時候提交任何批次的許可產品的樣本，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不得分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足市場對產品需求的能力。我們在美國建立自己的商業製造設施將導致我們的運營受到FDA的審查和監督，FDA可能會反對我們使用我們的製造設施。我們必須首先獲得FDA的批准，然後才能生產我們的候選產品，這可能永遠不會獲得。即使獲得許可，我們也將受到FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規。我們的候選產品製造許可證將接受持續的監管審查。
我們還可能遇到僱用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。
我們可能很難驗證我們的製造過程，因為我們從越來越多樣化的患者羣體中為我們的臨牀試驗製造Truc-T細胞。
在我們製造工藝的發展過程中，我們的Truc-T細胞從一個批次到另一個批次以及從供體到供體都表現出了一致性。然而，我們的樣本量很小，起始材料來自健康的捐贈者。一旦我們有了處理從患者羣體中提取的白細胞的經驗，我們可能會遇到無法預見的困難，因為從不健康的捐贈者那裏開始處理材料，包括從不健康的患者身上採集白細胞所固有的挑戰。
儘管我們相信我們目前的製造工藝可以擴展到商業化，但由於產品起始材料的異質性，我們在驗證我們的工藝時可能會遇到挑戰。然而，我們預計，在臨牀試驗的早期階段，我們將能夠調整我們的過程，以考慮到這些差異，從而產生更穩健的過程。我們不能保證與起始材料的異質性有關的任何其他問題不會影響我們將候選產品商業化生產的能力。
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用於製造Truc-T細胞的病毒載體可能會錯誤地修改患者T細胞的遺傳物質，可能會引發新的癌症或其他不良事件。
我們的TRUC-T細胞是通過使用病毒載體將編碼TRUC結構的遺傳信息插入到患者的T細胞中來製造的。然後，Truc結構被整合到天然的TCR複合體中，並被輸送到患者T細胞的表面。由於病毒載體修改了T細胞的遺傳信息，理論上存在這樣的風險，即修改會發生在T細胞遺傳密碼的錯誤位置，導致與載體相關的插入癌發生，並導致T細胞癌變。如果癌症T細胞隨後被注射給具有truc-T細胞的患者，癌症T細胞可能會引發患者新的癌症的發展。我們使用慢病毒載體將遺傳信息插入T細胞，我們認為與其他類型的病毒載體相比，T細胞插入腫瘤的風險較低。然而，插入致癌的風險仍然是基因治療的一個令人擔憂的問題，我們不能保證它不會出現在我們正在進行或計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗中。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的載體的其他組成部分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在發生延遲不良事件的潛在風險。FDA表示，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀前研究或臨牀試驗的進一步進展可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
與商業化相關的風險
我們候選產品的市場機會可能相對較小，因為它將僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。
癌症療法有時被劃分為一線、二線或三線，而FDA通常最初只批准針對某一特定用途的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線療法可以包括某些癌症的造血幹細胞移植、化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的候選產品，在大多數情況下至少作為二線或三線治療，用於復發或難治性轉移癌患者。隨後，對於那些我們認為被證明足夠安全和有益的候選產品(如果有的話)，我們預計將尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法，但不能保證我們的候選產品，即使作為第二、第三或隨後的治療線獲得許可，也會獲得早期治療線的許可，並且在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。因此，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能非常有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。
我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們正在瞄準的癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。
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我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手也許能夠開發出其他能夠達到類似或更好效果的產品或藥物。我們的潛在競爭對手包括比我們擁有更多資源的大型生物技術和製藥公司、學術機構、政府機構、公共和私人研究機構以及初創或較小的公司。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。此外，許多競爭對手積極尋求專利保護和許可安排，以期為使用他們開發的技術收取使用費。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是安全性、效力、純度、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。
腫瘤學領域的市場機遇促成了葛蘭素史克(葛蘭素史克)/Adaptimmune治療公司(Adaptimmune)、揚森生物技術公司(Janssen)/南京聯想製藥有限公司(聯想)、藍鳥生物公司(Bluebird)/Regeneron製藥公司(Regeneron)和Bluebird/Gritstone腫瘤學公司的多項合作。以及在專注於細胞癌治療的公司中進行的重大收購(Gilead Sciences，Inc.(Gilead)/Kite Pharma Inc.(Kite)、Bristol Myers Squibb Co(BMS)/Celgene Corporation(Celgene)/Juno Treateutics，Inc.(Juno)、武田製藥有限公司(Takeda)/Gammadelta Treateutics Limited(Gammadelta))。如果像我們預期的那樣，這種趨勢繼續下去，我們可能會看到技術專長和人力資本的進一步整合。這可能為我們提供合作機會，但也可能使我們在獲得互補技術或產品以及招聘和留住合格的科學和管理人員方面更具挑戰性。此外，這場競爭可能會影響我們為臨牀試驗及時招募臨牀試驗地點和患者的能力。擁有更大財務靈活性和全球影響力的較大公司可能能夠獲得監管部門的批准，並在我們之前獲得廣泛的市場認可，這可能會影響我們的商業推出，並可能使我們的產品過時或失去競爭力。即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有的治療方法轉向我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。, 或者如果醫生改用其他新藥或生物產品，或選擇保留我們的產品供在有限的情況下使用。有關我們的競爭對手的更多信息，請參閲“商業競爭”。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用工程T細胞作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。影響我們的候選產品是否被市場接受的因素有很多，包括：
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此外，儘管我們沒有使用胚胎幹細胞或複製能力載體，但由於圍繞此類技術的治療使用存在倫理和社會爭議而產生的負面宣傳，以及使用這些技術的任何臨牀試驗的副作用報告，或者此類臨牀試驗未能證明這些療法安全有效，可能會限制市場對我們候選產品的接受。如果我們的候選產品獲得許可，但無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。
此外，儘管我們的候選產品在某些方面與其他工程TCR-T細胞和CAR-T細胞方法不同，但在涉及工程TCR、CAR-T或其他T細胞產品的其他臨牀試驗中，或者我們使用許可的工程TCR-T細胞或CAR-T細胞產品時，即使最終不是由於我們的產品或候選產品，也可能導致政府監管增加，不利的公眾認知和宣傳，我們候選產品測試或許可過程中可能的監管延遲，對獲得許可的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。
即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
與我們對第三方的依賴有關的風險
與我們產品開發相關的第三方風險
我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們計劃利用和依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO、試驗點和CMO談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀試驗開發的數據的管理將沒有那麼直接的控制。然而，我們有責任確保我們的每一個人
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研究是根據適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐(GCP)，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的生物製品，包括當前的良好組織實踐(CGTP)法規，並將需要大量測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方不是、也不會是我們的員工，並且，除了我們與該等第三方達成的協議提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
如果或直到我們開發自己的製造設施，我們預計將依賴第三方cGMP設施或第三方的製造套件來生產我們的候選產品。如果我們無法使用第三方製造套件，或者第三方製造商無法向我們提供足夠數量的候選產品或無法以可接受的質量或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，目前必須依賴外部供應商來製造和加工我們的候選產品，這是並將需要根據患者的情況進行的。儘管我們計劃在馬裏蘭州的羅克維爾建立自己的製造工廠，但我們也將繼續依賴Miltenyi和ElevateBio等第三方提供我們的部分製造能力，而且無論如何，我們可能永遠不會成功地發展我們自己的製造設施。我們對有限數量的第三方製造商的預期依賴使我們面臨以下風險：
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這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。
生物藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程和確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些問題包括物流和運輸，生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，產品測試，操作員錯誤和合格人員的可用性，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性故障或其他問題。
我們可能無法管理收集患者材料並將其運送到生產現場並將候選產品運回患者的物流。物流和發貨延遲以及由我們、我們的供應商或其他我們無法控制的因素引起的問題，如天氣，可能會阻止或延誤向患者交付候選產品。此外，當患者材料轉移到製造設施時，我們必須維護複雜的身份鏈和監護鏈，通過
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製造過程，並返回給患者。未能維持身份鏈和監護鏈可能會導致患者死亡、產品丟失或監管行動。
我們的製造工藝需要遵守FDA關於此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及任何監管批准的暫停或撤回。
為了在我們自己的工廠或在第三方的工廠商業化生產我們的產品，我們需要遵守FDA的cGMP法規和指南，包括cGTP。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cGMP、CGTP或其他法規要求，或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守法規要求或通過任何監管機構檢查而導致我們的TRUC-T細胞的製造、填充、包裝或存儲過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重損害我們開發和商業化我們的TRUC-T細胞計劃的能力，包括導致我們的TRUC-T細胞用於臨牀試驗的可用性顯著延遲，或者臨牀試驗的終止或暫停，或延遲或阻止提交或批准我們的Truc-T細胞候選產品的營銷申請。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括警告或無標題信件、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的Truc-T cell候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與第三方協議相關的風險
我們已經並可能在未來尋求合作或戰略聯盟，或在未來達成額外的許可安排，而我們可能沒有意識到此類合作、聯盟或許可安排的好處。
我們已經並可能在未來尋求戰略聯盟，創建合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於候選產品和我們可能開發的任何未來產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
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此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性並獲得市場批准的必要潛力。
此外，涉及我們的候選產品的協作可能會面臨許多風險，其中可能包括：
因此，如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
我們的候選產品依賴於特殊原材料的可用性，這些原材料可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
我們的候選產品需要許多特殊原材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的，無法支持商業產品。此外，這些供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務，一般沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能沒有足夠的裝備來支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或
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醫療危機，如廣泛的污染。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂合同，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延誤。
此外，我們的一些原材料目前可以從單一供應商，或少數供應商獲得。我們目前在Gavo-cel的Truc-T細胞製造過程中使用的細胞培養液和冷凍保存緩衝液的類型都只能從一家供應商那裏獲得。此外，我們在當前製造過程中使用的細胞處理設備和管材只能從單一供應商處獲得。我們也使用某些生物材料，包括某些激活抗體，可以從多個供應商獲得，但每個版本的表現可能不同，需要我們對其進行表徵，如果我們更換供應商，還可能修改我們的一些方案。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。因此，如果我們不再能夠接觸到這些供應商，我們的臨牀或商業生產可能會出現延誤，這可能會損害我們的業務或運營結果。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
與運營歷史相關的風險
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，運營歷史有限。我們於2015年5月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們公司的人員、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究、與第三方就生產我們的候選產品和組件材料的首批數量建立安排，以及啟動和進行我們的第一次臨牀試驗。我們有兩個候選產品處於1/2階段臨牀試驗，我們的其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們還沒有證明我們有能力成功地進行或完成任何臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計未來幾年將出現虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。
對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作，需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們仍處於候選產品開發的早期階段。到目前為止，我們還沒有獲得商業銷售許可的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生大量的研發和其他與我們的
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持續運營。我們主要通過私募我們的優先股、我們的首次公開募股和隨後的公開募股來為我們的業務融資。
自2015年5月成立以來，我們在每個時期都發生了重大淨虧損。截至2022年6月30日的一年中，我們發生了6070萬美元的淨虧損。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為4.102億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，如果我們：
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發、尋求監管機構批准和營銷其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們沒有從我們的候選產品中獲得任何收入，而且可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從任何候選產品中獲得任何收入。我們預計，除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，然後成功將我們的至少一種候選產品商業化，否則我們不會產生顯著的收入。除Gavo-cel外，我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，需要更多的臨牀前研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。Gavo-cel是我們最先進的針對間硫蛋白陽性實體瘤的Mono-Truc-T細胞候選產品，目前處於1/2期臨牀試驗的2期部分，需要額外的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的許多其他TRUC-T細胞候選產品正處於臨牀前的早期階段。我們正處於Gavo-cel臨牀試驗的早期階段，我們還沒有對我們的任何其他候選產品進行人體試驗，因此，隨着我們的候選產品進入臨牀階段，我們面臨着重大的翻譯風險。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：
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上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後不久實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。
與籌集額外資本相關的風險
*如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法繼續我們的研究和產品開發計劃。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金(包括我們普通股公開發行的淨收益)來繼續我們候選產品的臨牀開發，包括我們的Gavo-cel 1/2期臨牀試驗的2期部分，我們的TC-510 1/2期臨牀試驗，以及我們其他候選產品正在進行的和計劃中的IND使能研究。如果獲得許可，我們將需要大量額外資金才能推出我們的候選產品並將其商業化。
2019年2月，我們完成了首次公開募股(IPO)，籌集了約8,630萬美元的毛收入，其中包括行使承銷商的超額配售選擇權。2020年7月31日，我們完成了股票發行，籌集了大約1.426億美元的毛收入。2021年1月22日，我們完成了股票發行，籌集了1.4億美元的毛收入。截至2022年6月30日，我們擁有約2.062億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們現有的現金、現金等價物和短期投資可能不足以為我們計劃進行的所有努力提供資金。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資，包括我們從首次公開募股和二次發行中獲得的淨收益，將足以為我們到2024年的運營提供資金。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要花費
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由於我們無法控制的情況，比目前預期的更多的錢。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。最近資本市場的波動和我們證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的流動性或限制我們實施臨牀開發計劃的能力。此外，最近利率的上升可能會增加我們的借貸成本，也可能會影響我們通過借款(如銀行信貸額度和公開或私人出售債務證券)獲得營運資金的能力，這可能會導致流動性降低、營運資本減少以及對我們業務的其他不利影響。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研究和發展計劃。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
*籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
過去，我們在一定程度上依賴於通過在市場上(ATM)發售計劃出售普通股。股權證券，特別是我們普通股的市場價格的波動增加和下降，可能會對我們繼續通過自動取款機發售普通股的意願和/或能力產生不利影響。這些銷售額的下降可能會影響股權資本的成本或可獲得性，進而可能對我們的業務、臨牀開發和研究計劃以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
2020年3月，我們啟動了一項市場交易計劃，即自動取款機，以籌集資金。根據我們的自動櫃員機計劃，我們已經達成了一項銷售協議，通過一次或多次市場發行，出售普通股，總市值最高可達1.00億美元。鑑於我們普通股的市場價格下降和資本市場的波動，我們可能不願意或不能繼續通過我們的自動取款機計劃籌集股本。因此，我們可能需要轉向其他資金來源，這些資金來源的條款可能對我們不利，或者由於資本限制而減少我們的業務運營。
如果我們尋求另類融資安排，可能涉及發行一種或多種證券，包括普通股、優先股、可轉換債券、收購普通股或其他證券的權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，如果我們發行債務證券，在本金、應計利息和未付利息以及任何溢價或補償支付完畢之前，債務持有人對我們資產的權利將高於股東的權利。此外，如果我們通過子公司借入資金和/或發行債務證券，這些債務證券的貸款人和/或持有人將有權
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這實際上將優先於公司在子公司的股權所有權，這將對公司股權證券及其債務和債務證券的持有人的權利產生不利影響。
任何新發行的債務證券和/或新發生的借款的利息將增加我們的運營成本和增加我們的淨虧損。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能/將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。
與以下項目相關的風險當前公司流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)
當前的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟造成嚴重破壞，可能會嚴重損害我們的發展努力，增加我們的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
公共衞生大流行或疫情可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國湖北省武漢市出現，此後已傳播到其他幾個國家，包括美國和歐洲國家，全球報告了感染和死亡情況。到目前為止，正在進行的新冠肺炎大流行已經對美國和全球經濟造成了廣泛的破壞，並造成了金融市場的顯著波動和負面壓力。疫情的全球影響正在不斷演變，特別是鑑於新冠肺炎的新變種，隨着發現更多病例，包括美國在內的許多國家已採取措施，實施隔離、限制旅行和強制關閉企業。某些州和城市，包括我們或與我們接觸的第三方開展業務的地方，也作出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“庇護所就地”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。
持續的新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及劍橋社區或我們的合作伙伴和臨牀站點所在地區當前限制的任何放鬆的影響，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，它已經並可能繼續產生加劇本年度報告中描述的許多風險的影響，包括但不限於以下風險。
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與我們的知識產權有關的風險
與保護知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何產品和我們的技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，以及我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力，這些專利涉及我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及對我們的業務至關重要的治療和開發方法。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交了與我們的業務重要的新產品候選相關的專利申請；我們未來還可能許可或購買其他公司提交的專利申請。如果我們不能確保或保持對我們的技術以及我們開發的任何專有產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
我們不能保證我們的任何專利，或我們任何成熟為已發行專利的未決專利申請將包括足以保護我們當前和未來候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外，就我們未來許可知識產權的程度而言，我們不能向您保證這些許可將繼續有效。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實和法律問題。在美國，還沒有出現一致的政策來管理細胞治療領域允許的索賠範圍。美國以外司法管轄區的專利保護範圍也是不確定的。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力；更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利和我們可能許可的任何專利的範圍。
專利起訴過程複雜、昂貴、耗時，而且在不同司法管轄區之間不一致。我們可能無法以商業上合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利權。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們可能無法及時確定我們的研究和開發工作中重要的可申請專利的方面，以獲得適當的或任何專利保護。雖然我們與能夠接觸到我們研究和開發工作的機密或可申請專利的方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如，包括我們的員工、公司合作者、外部學術科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但任何這些方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露這些成果，從而危及我們的能力。
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尋求專利保護。此外，科學和學術文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個就我們的專利或未決專利申請中要求的發明申請專利保護的公司。
專利的頒發或授予在發明性、範圍、有效性或可執行性方面並非無可辯駁，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。在未來，我們可能會受到第三方對現有技術的發行前提交或反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間在美國專利商標局(USPTO)或其他外國專利局對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、幹擾程序和其他類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者使我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們擁有和授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
總的來説，生物技術和製藥公司，尤其是我們，在一個以快速發展的技術和積極保護知識產權為特徵的擁擠的競爭空間中競爭。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與我們的技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。
我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可執行，並且
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這樣的申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
目前，我們的專利和專利申請針對的是我們的Truc-T細胞及其配套技術。我們尋求或計劃通過在美國和其他國家適當提交和起訴專利申請，為我們的Truc-T cell平臺和候選產品尋求專利保護。我們的專利申請針對我們的候選產品和研究計劃的各個方面，包括物質的組成、使用方法和過程。這些專利申請如果發佈，預計將在2036年至2041年的不同日期到期，每種情況下都不會考慮任何可能的專利期限調整或延長。
我們預計將酌情在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：
此外，我們不能確定我們的待決專利申請中涉及我們候選產品的成分的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為可申請專利。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。
最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。2013年3月，根據最近頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱《美國發明法》)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》和許多
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專利法的實質性修改，包括“首先提交申請”的條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和許可協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。例如，我們產品的重要元素，包括樣品製備、製造方法、細胞培養條件、計算生物算法以及相關過程和軟件，都基於未公開披露的未獲專利的商業祕密。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。例如，我們產品的重要元素，包括樣品製備、製造方法、細胞培養條件、計算生物算法以及相關過程和軟件，都基於未公開披露的未獲專利的商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還制定了政策並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳做法提供建議。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局對我們商標註冊的反對行動。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對
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待處理的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
與第三方知識產權相關的風險
我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。例如，我們擁有從Harpoon為Gavo-cel構建的Truc結構中併入的Mesothelin粘合劑的非獨家許可證。如果我們嚴重違反與Harpoon的協議，並且未能在60天內糾正此違規行為，則Harpoon有權終止我們的執照。如果與Harpoon的許可證終止，我們將需要合作購買另一種夾層粘合劑或獨立開發我們自己的夾層粘合劑。此外，我們不能阻止Harpoon將我們在Gavo-cel中使用的Mesothelin粘合劑授權給第三方。如果Harpoon將Mesothelin Binder授權給另一家免疫腫瘤學公司，該公司可能會開發出與Gavo-cel競爭的產品。
我們目前是材料許可或協作協議的締約方，未來也是如此。這些協議通常規定了許多義務，如勤勉義務和付款義務。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。這些許可證確實如此，未來的許可證可能包括對我們施加義務和限制的條款。這可能會推遲或以其他方式負面影響我們可能希望達成的交易。
根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們對我們擁有的知識產權的保護一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是與Harpoon簽署的許可協議的一方，根據該協議，我們對關鍵專利和專利申請進行許可，以用於我們的一個或多個候選產品。現有的許可證對我們施加了各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守
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有了這些義務，Harpoon可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。
我們依賴我們的某些許可人提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響，並可能在未來繼續這樣做。我們對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或對授權給我們的某些知識產權進行辯護。任何許可人的侵權訴訟或辯護活動都有可能不如我們自己進行的那樣激烈。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾、複審和授權後審查程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般來説，在美國進行臨牀前和臨牀試驗以及其他開發活動不被視為侵權行為。如果Gavo-cel、TC-510或其他候選產品獲得FDA許可，則第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能會對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的聲明(如果獲得許可)是有效和可執行的，但我們可能對此看法不正確，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造過程、製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身, 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得了許可證，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們的開發能力。
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並將候選產品商業化，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。
目前，我們通過來自第三方的許可以及我們擁有或將擁有的與Gavo-cel、TC-510和某些其他候選產品相關的專利申請，擁有某些知識產權的權利。由於其他候選產品可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，雖然我們擁有針對某些Truc結構的專利權，但我們可能無法獲得廣泛的Truc-T細胞或工程TCR-T細胞結構的知識產權。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。同樣，高效生產或交付我們的候選產品也可能需要特定的成分或方法，這些權利可能由第三方擁有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外，將與我們的候選產品一起使用的特定抗體可能會受到其他公司的知識產權保護。
此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利或維護現有的
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如果我們擁有知識產權，我們可能不得不放棄開發這樣的項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
與知識產權訴訟相關的風險
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
由第三方發起或由美國專利商標局提起的授權後程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的有效性或優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或贈款後訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
與知識產權法有關的風險
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
我們的一些專利申請已經被允許，或者未來可能被允許。我們不能確定允許的專利申請將成為已頒發的專利。可能有一些事件會導致
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撤回對專利申請的許可。例如，在專利申請被允許之後，但在發佈之前，可能與專利性相關的材料可能會被識別出來。在這種情況下，申請人可以從津貼中撤回申請，以便美國專利商標局考慮到新的材料來審查申請。鑑於新的材料，我們不能確定美國專利商標局是否會重新允許該申請。此外，任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、撥款後審查和在外國司法管轄區的同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國繼續適應從2012年開始生效的範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。類似地，任何
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其他司法管轄區專利法的不利變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。管理其他司法管轄區專利的法律和法規的變化同樣可能對我們獲得和有效執行我們的專利權的能力產生不利影響。
我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們的某些關鍵專利家族已經在美國提交了申請，然而，我們在美國以外的知識產權不那麼強大，尤其是，我們可能無法在美國以外的地方對TRUC-T細胞平臺進行仿製藥覆蓋。在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。我們的大多數專利組合都處於非常早期的階段。我們將需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們失敗了，我們可能會失去我們認為屬於自己的寶貴的知識產權權利。
圍繞領養細胞療法的知識產權格局是擁擠的，第三方可能會發起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對
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祝我們的事業成功。我們知道，在這一領域中的某些第三方專利和第三方專利申請，如果作為專利發佈，可能會被斷言包含我們的技術。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主、我們的顧問或承包商的現任或前任客户或客户的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會。
如果我們或我們的員工錯誤地使用或披露了競爭對手的所謂商業祕密，或違反了與競爭對手的競業禁止或競業禁止協議，我們可能會受到損害賠償。
我們的許多員工之前曾受僱於其他製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，在某些情況下，直到最近。我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。此外，我們已經並可能在未來受到索賠，即我們導致一名員工違反了他或她的競業禁止或競業禁止協議的條款。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們當前或未來的任何候選產品沒有獲得專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們當前或未來候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
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與政府監管相關的風險
與監管審批相關的風險
FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。
我們以前沒有向FDA提交過生物製品許可證申請(BLA)，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的許可證申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和效力。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，並且可能無法獲得許可。
我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下方面相關的延遲：
如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已經確立了安全性和有效性的現有治療方案時，遇到未解決的倫理問題，我們也可能會遇到延誤。此外，由於多種因素，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，臨牀試驗可能被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監測委員會、或FDA或其他監管機構暫停或終止。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
要獲得監管批准，還需要提交有關生物製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA或類似的外國監管機構可能會發現缺陷或無法批准我們的製造工藝或設施，無論是由我們還是我們的CMO運營。此外，如果我們在未來對我們的候選產品進行生產更改，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。
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即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求風險評估和緩解戰略或REMS計劃，以許可我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及在我們進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP、cGTP和GCP。製造商和製造商的工廠必須遵守FDA和類似監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
在美國和其他國家，生物產品的研究、測試、製造、標籤、許可、銷售、營銷和分銷都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許在美國或任何其他國家或地區銷售我們的候選產品，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要許可。
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FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕對我們的候選產品進行許可，包括：
這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，都可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在大量正在開發的生物製品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的審批程序，並已商業化。即使我們最終完成臨牀測試並獲得FDA或適用的外國監管機構對我們的任何候選產品的許可，FDA或適用的外國監管機構也可以根據許可後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現來授予許可。FDA或適用的外國監管機構也可能許可我們的候選產品具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者人數，並且FDA或適用的外國監管機構可能不會許可我們的候選產品帶有我們認為對於此類候選產品的成功商業化是必要或可取的標籤。
此外，即使試驗成功完成，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多臨牀試驗。如果臨牀試驗的結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
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與營銷我們的候選產品相關的各種風險，如果獲得批准，可能會在國際上對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：
這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們已經在某些適應症中獲得了Gavo-cel的孤兒藥物稱號，未來我們可能會為我們未來的一些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號。我們可能無法獲得這樣的未來指定或維持與我們獲得的孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了fda對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着fda不得批准任何其他申請，包括BLA，在七年內銷售相同適應症的同一生物製劑，除非在有限的情況下，如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔權的產品的臨牀優勢，或者fda發現孤兒藥物獨佔權的持有者沒有證明它能夠保證足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該疾病或條件的患者的需求。
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毒品被指定為。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。
我們獲得了FDA指定的治療間皮瘤和膽管癌的孤兒藥物Gavo-cel。我們可能會在更多的孤兒適應症中為我們未來的一些或所有其他候選產品尋求孤兒藥物名稱，在這些適應症中，這些產品的使用有醫學上可信的基礎。即使當我們獲得孤兒藥物指定時，如果我們尋求獲得比孤兒指定適應症更廣泛的適應症的許可，那麼在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。
FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
FDA指定的突破性療法，即使被授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們計劃為Gavo-cel尋求突破性療法稱號，並可能為我們未來的一些或所有候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破療法的生物製品也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。
FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮許可的候選產品相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或許可，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法的條件，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們打算為Gavo-cel和我們未來治療各種癌症的部分或全部候選產品尋求突破性療法認證，也不能保證我們將獲得突破性療法認證。
FDA的快速通道指定，即使授予Gavo-cel或任何其他未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以向FDA申請特定適應症的快速通道指定。我們計劃為Gavo-cel尋求Fast Track認證，並可能為我們未來的某些候選產品尋求Fast Track認證，但沒有
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保證FDA將授予我們建議的任何候選產品這一地位。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但Fast Track的指定並不保證任何此類資格或FDA的最終上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或許可，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。此外，FDA可以隨時撤銷任何Fast Track的指定。
FDA的加速批准，即使批准Gavo-cel或任何其他未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們計劃尋求Gavo-cel的批准，並可能使用FDA的加速批准途徑尋求未來候選產品的批准。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以早於不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)測量的臨牀終點的影響，IMM合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，對於正在考慮加速審批的產品，FDA通常要求，除非該機構另行通知，預先批准獲得加速批准的產品的宣傳材料，這可能對產品商業推出的時間產生不利影響。因此，即使我們尋求利用加速審批途徑，我們也可能無法獲得加速審批，即使我們獲得了加速審批，我們也可能無法體驗到該產品更快的開發、監管審查或審批過程。此外，獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。
美國和國外對細胞療法產品的監管要求經常發生變化，未來可能會繼續變化，這可能會對我們及時完成臨牀試驗和將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。
美國和國外對細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。FDA在其生物製品評估和研究中心內設立了組織和高級治療辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會等，為這一審查提供建議。此外，美國國立衞生研究院在2019年修訂了其監督基因治療研究的指南，包括取消了某些治療的方案提交和報告要求，以及取消了重組DNA諮詢委員會對人類基因轉移研究的審查和報告要求。
我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能使我們很難在獲得許可的情況下銷售我們的候選產品，從而實現盈利。
在國內外市場，如果獲得許可，我們候選產品的成功銷售將取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。有關更多信息，請參閲標題為“企業-政府監管--藥品保險覆蓋和醫療改革“在我們的Form 10-K年度報告中。
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為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們在一個或多個外國司法管轄區為我們的候選產品獲得許可，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國，特別是歐洲聯盟(EU)的國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。一旦獲得許可，這些措施可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
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我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
最近的醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，可能會對我們的商業模式產生不利影響。
我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度受監管的行業運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。有關更多信息，請參閲標題為“企業-政府監管--藥品保險覆蓋和醫療保健改革“在我們的Form 10-K年度報告中。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。例如，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和審批，澄清與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙生物相似競爭的努力。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵的食品和藥物管理局，美國證券交易委員會和
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其他政府僱員並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。
自2020年3月國內外檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復常規監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來，FDA進行了有限的檢查，並使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户的費用承諾和目標日期。目前的旅行限制和其他不確定因素繼續影響國內和國外的監督行動，尚不清楚何時能恢復標準業務水平。FDA正在繼續完成關鍵任務工作，確定其他更高級別的檢查需求的優先順序(例如，原因檢查)，並使用基於風險的方法進行監督檢查，以評估公共衞生。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA沒有確定遠程交互評估是足夠的，則FDA已表示，它通常打算根據情況對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到可以完成檢查。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於FDA無法完成對其申請的必要檢查，多家公司宣佈收到了完整的回覆函。此外，截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户付費性能目標，及時審查正在進行的新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法繼續目前的步伐，審批時限可能會延長, 包括需要批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期內完成此類要求的檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。
管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會顯著改變
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審批要求的方式可能涉及額外費用並導致審批延誤。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局和第三方付款人越來越多地要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
國際上與政府監管有關的風險
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而
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在一個司法管轄區未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批和許可程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
與員工事務和管理增長相關的風險
與員工事務相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官和總裁、我們的首席財務官、首席醫療官、我們的首席技術官、我們的首席業務和戰略官以及我們的首席人事官。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。
我們在馬薩諸塞州劍橋市的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。美國移民和工作授權法律法規的變化，包括那些限制科學和專業人才流動的法律法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程和目標或涉及非美國公民的項目，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股票期權和隨着時間推移授予的限制性股票單位。隨着時間的推移，股票期權和限制性股票單位對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為：未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。有關更多信息，請參閲標題為“企業-政府監管-醫療保健法和監管“在我們的Form 10-K年度報告中。
生物技術和生物製藥產品的分銷須遵守其他要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售生物技術和生物製藥產品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務其他方面的注意力。
我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、減少利潤和未來收入、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害)，以及我們可能被要求縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
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不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理與歐盟個人有關的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。如果獲得批准，這一和其他有關數據跨境流動的未來發展可能會增加在某些市場交付我們產品的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟, 罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
與發展我們的組織相關的風險
我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2022年8月2日，我們擁有139名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們預計未來需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及更多的設施來擴大我們的業務。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
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我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管批准、臨牀試驗管理和製造的幾乎所有方面。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。
此外，隨着我們推出候選產品，我們預計未來的業務運營將會增長，這將需要增加新的實驗室和/或辦公空間。這種未來的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括實驗室運營和質量控制。我們不能保證我們將能夠管理我們設施和運營的擴張，或者我們的系統、程序或控制將足以支持我們擴大的設施和運營。也不能保證我們將能夠建造、收購或簽訂租賃設施的協議，以支持我們的增長。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織以滿足我們的需求，或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得許可，我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算建立一個內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，如果獲得許可，我們將尋求關於我們產品的銷售和營銷的合作安排。然而，我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的收入。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。
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與我們普通股相關的風險
與我們普通股交易中的波動相關的風險
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。涉及我們公司或我們管理團隊成員的證券集體訴訟或其他訴訟也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們普通股的交易價格可能會非常不穩定。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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此外，整個股市，特別是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格不超過您的購買價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和管理層的注意力和資源轉移，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續。
2019年2月，我們完成了首次公開募股，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開交易市場。儘管我們完成了首次公開募股，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，但活躍的股票交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市價的情況下出售他們的股票，或者按照或高於他們購買股票的價格出售他們的股票，或者在他們想出售的時候出售他們的股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或通過以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2022年6月30日，我們共有38,598,916股普通股流通股。此外，根據我們的2018年計劃、2018年員工購股計劃和2022年激勵計劃，根據我們的2018年計劃、2018年員工股票購買計劃和2022年激勵計劃，受未償還期權限制或為未來發行而預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬時間表、規則144和1933年證券法(經修訂的證券法)下的規則701的規定允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
持有本公司普通股7,421,847股的股東有權根據《證券法》登記他們的股份。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
與我們作為“新興成長型公司”和較小報告公司的地位相關的風險
我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在我們的年度報告、其他定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。在IPO後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在之前的6月30日超過7億美元，以及(2)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少在我們的年度報告、其他定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據交易法第12b-2條，我們被認為是一家“較小的報告公司”。因此，我們有權依賴某些減少的披露要求，例如豁免提供選定的財務數據和高管薪酬信息。由於我們是一家規模較小的報告公司，這些豁免和在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的減少也意味着我們的審計師不需要審查我們對財務報告的內部控制，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到我們的公開流通股超過2.5億美元(如果我們的年收入為1億美元或更多)，或者如果我們的年收入低於1億美元，直到我們的公開流通股超過7億美元。
與內部人控制相關的風險
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
截至2022年8月2日，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約35%的有表決權股票。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
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與上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求，從IPO定價起最長可達五年。我們正在利用這項立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
適用於上市公司的規則和條例大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本增加了我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
與我們的憲章和附例有關的風險
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。
任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修訂後的章程指定某些法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
我們經修訂的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和僱員違反對吾等或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例(包括解釋、有效性或可執行性)或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(特拉華論壇條款)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們修訂和重述的附例將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(聯邦法院條款)提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們認識到，我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟成本。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對以下股東施加額外的訴訟費用
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斷言該條款不可強制執行或無效。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
與税務和會計有關的風險
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後應納税所得額的能力可能會受到限制。由於我們最近的私募和過去三年發生的其他交易，我們可能已經經歷了，也可能經歷了“所有權變更”。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。截至2021年12月31日，我們有大約2.189億美元和2.176億美元的累計淨營業虧損可用於減少聯邦和州的應税收入，其中2.148億美元的聯邦淨營業虧損將無限期結轉，其餘的聯邦和州虧損將於2035年到期。此外，我們還有810萬美元和310萬美元的累計聯邦和州税收抵免結轉，可用於降低聯邦和州所得税，這兩項税收將分別於2035年和2031年開始到期。如守則第382及383節所界定，我們的淨營業虧損結轉及税項抵免結轉可能會因某些所有權變更而受到限制。這限制了這些税收屬性可用於抵銷未來應納税所得額或納税義務的年度金額。年度限額的金額是根據我們在所有權變更之前的價值確定的。隨後的所有權變更可能會影響未來幾年的限制。根據減税和就業法案，聯邦淨運營虧損是在12月31日之後產生的, 2017年不會到期。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
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一般風險因素
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經締約雙方事先書面同意的情況下支付現金股息，或訂立其他條款，禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息數額。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。
不穩定的全球市場、經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場以及全球經濟和政治狀況不會進一步惡化。 我們的總體業務戰略可能會受到未來任何經濟低迷、政治動盪、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。例如，俄羅斯和烏克蘭之間目前的軍事衝突可能會擾亂或以其他方式對我們的行動以及我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。美國、歐盟或俄羅斯等國可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，可能對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、CMO和與我們有業務往來的其他第三方產生不利影響。此外，國家支持的網絡攻擊可能會擴大，作為衝突的一部分，這將對我們和我們的供應商維護或加強關鍵網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。
如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
2019年2月，我們在IPO中籌集了總計約7710萬美元的現金淨收益。2020年7月31日，我們以每股15.50美元的公開發行價完成了920萬股股票的出售。我們從此次發行中籌集了約1.336億美元的現金淨收益。2021年1月22日，我們完成了以每股30.50美元的公開發行價出售約460萬股普通股。我們從此次發行中籌集了約1.313億美元的現金淨收益。 截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.062億美元。雖然我們不知道自2022年6月30日以來我們的現金等價物和短期投資的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證全球信貸和金融市場的惡化不會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。對税法的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會帶來不利影響
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影響我們或我們普通股持有者。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)在我們的行業以及許多其他行業中很普遍。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、未經授權訪問系統或數據或因員工盜竊或濫用而泄露信息、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者以及高級持續威脅入侵。旨在獲取個人、敏感或機密數據的電子安全攻擊正在不斷演變，此類攻擊的複雜性也在不斷增長。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。儘管我們做出了努力，但我們未來可能會成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據，或擾亂我們的運營或開展業務的能力。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如, 已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫學流行病或流行病以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品，以患者為基礎。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品進行有計劃的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任為自己辯護
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如果您提出索賠，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們有臨牀試驗保險，但我們的保單也有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
最近出售的未登記證券
不適用。
首次公開招股所得款項的使用
不適用。
發行人購買股票證券
不適用。
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項目3.默認UPON高級證券
不適用。
項目4.地雷安全安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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第六項。 展品
數 |
展品説明 |
表格 |
檔案號 |
展品 |
歸檔 日期 |
已歸檔 特此聲明 |
3.1 |
註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 |
8-K |
001-38811 |
3.1 |
2/25/2019 |
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3.2 |
註冊人的修訂及重訂附例 |
10-Q |
001-38811 |
3.2 |
5/12/2022 |
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31.1 |
根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條對主要行政人員的證明 |
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X |
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31.2 |
根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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X |
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32.1+ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務幹事的證明 |
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X |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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X |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
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+ |
本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而提交，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。 |
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98
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期： |
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2022年8月8日 |
TCR2治療公司。 |
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發信人： |
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/s/Eric Sullivan |
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埃裏克·沙利文 |
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首席財務官(首席財務官、首席會計官和正式授權幹事) |
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99