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Ceragon董事會一致拒絕Aviat修改後的意向

修正後的IOI繼續大幅低估Ceragon的價值，並保持高度條件性

Ceragon敦促其股東通過投票表決白色代理卡來保護他們的投資
反對Aviat試圖控制董事會

以色列，Rosh Ha‘ayin，2022年8月8日-Ceragon Networks Ltd.(納斯達克：CRNT)(以下簡稱“公司”、“Ceragon”、“我們”、“我們”或“Our”)今天就Ceragon的競爭對手Aviat Networks，Inc.(納斯達克：AVNW)修改後的主動、高條件、非約束性的意向表示的反應向股東發出以下信函。

致股東的信和其他補充信息將發佈在賽瑞根的投資者關係網站上，網址是：www.ceragon.com/investors/maximizing-shareholder-value.

致股東的信全文如下：

2022年8月8日

尊敬的各位股東：
 
幾天前，Ceragon收到了其競爭對手Aviat Networks，Inc.(“Aviat”)的修訂後的意向書(“修訂後的IOI”)，以每股3.08美元的價格收購Ceragon。在與我們的獨立財務和法律顧問進行了仔細和徹底的 審查後，董事會一致認為，Aviat修訂後的IOI繼續大幅低估公司價值，不符合Ceragon 股東的最佳利益。

需要明確的是，Ceragon專注於為所有股東實現價值最大化，我們仍然對與Aviat或其他任何人探索交易持開放態度，但前提是這種合併能為Ceragon股東帶來全面、公平和一定的價值。我們已經多次與Aviat會面(包括與我們各自董事會的董事)，以探索交易。然而，Aviat修正後的IOI仍然遠遠達不到要求。

Aviat略微改善的修訂IOI在各種財務指標上繼續大幅低估了公司的價值-其隱含倍數低於先例交易和上市公司交易倍數， 指示價遠低於所有研究分析師的目標價。它也沒有考慮到公司強勁的業務勢頭，這反映在我們日益增長的積壓、市場份額的增加和毛利率的提高。

Aviat發起了代理活動，以推進其低調、高度有條件的競購。他們正試圖用他們不合格的、精心挑選的被提名人取代我們的高資質董事，以控制董事會，並受託代表您領導與Aviat潛在交易的談判。我們敦促股東保護自己的投資，只在白色代理卡上投票，反對Aviat試圖控制董事會而無視Aviat的黃金代理卡。

Ceragon擁有強勁的業務勢頭，我們預計這將創造股東價值

上週，Ceragon公佈了第二季度的財務業績。在不斷增長的市場份額、收入和利潤率方面，我們在各種關鍵財務指標上表現出持續增長的勢頭，包括：


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全球首屈一指的同類最佳解決方案提供商，目前市場佔有率為25%

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在5G繼續在全球推廣的推動下，22年上半年的預訂量達到1.79億美元

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2012年上半年北美預訂量為3900萬美元(Aviat的後院)，現在是Ceragon最大的市場，佔2012年第二季度總預訂量的26%(與印度並列)

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22年第2季度毛利率為30.3%，較22年第1季度增長280個基點，原因是產品組合轉向更高的軟件銷售、為降低運輸成本採取的行動以及為降低生產成本採取的其他措施

不要只相信我們的話-獨立第三方研究分析師同意1:


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我們對Ceragon的穩定執行和毛利率改善感到鼓舞，並看到隨着供應鏈/運輸限制的緩解和新的需求驅動因素的增長，有可能出現更強勁的業績/上行空間。 -奧本海默(2022年8月1日)

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我們預計，隨着供應鏈的改善，收入將加速增長，使Ceragon能夠開始向其大量積壓的產品發貨，隨着新產品和5G需求開始保持穩定，新訂單應該會保持健康。在此基礎上，我們認為收入增長將加快，盈利能力將改善，倍數將升值“-李約瑟(2022年8月1日)

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Aegis(2022年8月1日)-Aegis(2022年8月1日)-我們仍然相信，向5G預訂量的積極組合轉變將是Ceragon收入增長和長期利潤率擴張機會的關鍵驅動力

雖然還有更多的工作要做，但我們對我們正在取得的進展和我們對未來的展望感到興奮。憑藉我們核心業務的實力，再加上我們新的增長舉措和供應鏈正常化，我們預計2023年全年收入將達到3.25億至3.45億美元，目標是在未來五年內實現約5億美元的收入和至少34%至36%的毛利率。當然，隨着我們繼續應對行業面臨的供應鏈挑戰，我們的指導會受到 潛在的不利和不利因素的影響。

1允許使用既未尋求也未獲得的引語

Aviat修訂後的IOI繼續大幅低估Ceragon的價值，並保持高度條件性

我們的董事會一致認為，在獨立財務和法律顧問的協助下，略有改善的3.08美元的修訂IOI仍然大大低估了Ceragon的價值。這一觀點 得到了各種財務指標的支持，包括先例交易、同行交易倍數和研究分析師目標價。

與我們交談過的許多股東，包括我們的最大股東，都認為Aviat修訂後的IOI遠遠低於Ceragon的價值。

Aviat也未能證明他們能夠提供交易確定性，而且有放棄後期談判的記錄：


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在多個場合，包括與Ceragon以及與我們董事有關的另一家公司，Aviat在兩家公司交換了機密和敏感信息並起草了一份接近最終的協議後，放棄了談判

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我們上一次與Aviat會面是在6月份，他們提出了反向終止費的建議2這遠遠低於市場先例，特別是與涉及親密競爭對手的交易相比。

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我們溝通説，我們需要適當的交易保護措施，以確保在Aviat試圖退出協議的情況下Ceragon的股東得到保護，但我們表示，我們願意在繼續討論時就交易保護事宜進行進一步談判。

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在6月的那次會議上，Aviat還同意提供一份盡職調查清單--六天後，Aviat沒有提供該清單並繼續談判，而是在沒有警告的情況下進行了公開的敵意行動

鑑於他們修訂後的IOI很低，而且不願提供交易確定性，很明顯，為什麼不應該讓Aviat的被提名人代表Ceragon股東負責與Aviat談判交易。

Aviat的被提名者沒有資格為Ceragon股東服務

英傑華提議，賽勒岡的股東批准由英偉達精心挑選的董事提名人選，以控制賽勒岡董事會，而不考慮賽勒岡的業務。他們的董事候選人名單不符合我們提名委員會建立的標準，也不符合客觀第三方認為與電信公司相關的標準。Aviat的被提名人都沒有電信經驗，而Aviat的所有被提名人要麼沒有董事會經驗，要麼有問題。

2類似交易中的一種標準功能，旨在保護出售股票的股東不受收購方在獲得機密信息後退出交易的影響



鑑於Aviat的提名者不具備領導一家成熟的、市場領先的電信公司所需的專業知識，我們只能推斷，他們被提名只是為了迫使Aviat低價出售。這尤其令人不安，因為如果Aviat的提名者控制Ceragon董事會，Aviat可以(再次)降低他們的價格，執行一項允許Aviat退出而不會造成嚴重後果的交易，或者從董事會內部摧毀Ceragon。

這進一步證明，選舉艾維亞特的董事提名人，並讓他們負責Ceragon的交易談判，不符合Ceragon股東的利益。

Aviat還發起了一項違反我們的條款且沒有法律依據的運動

英偉達發起代理權之爭的方式違反了我們經股東批准的條款，該條款只允許任命最多三名董事提名人，而不是即將召開的股東特別大會(“EGM”)上提議的五名英偉達--而且只有在他們提議罷免的所有三名Ceragon董事都被免職的情況下才允許任命。為了支持他們的代理權之爭，Aviat還發布了一份代理聲明和一張沒有法律依據的黃金代理卡。請忽略您可能從Aviat收到的任何黃金代理卡。

Ceragon的董事都是非常合格和經過驗證的價值創造者，擁有數十年支持併購交易的經驗

Ceragon的董事會特別關注公司的最佳利益，並致力於為Ceragon的股東實現價值最大化。我們的董事會由具有豐富電信和上市公司董事會經驗的領導者組成。此外，我們的董事會繼續自我更新，包括在去年的年度股東大會上增加了三名新的獨立董事。

此外，Aviat專門針對我們董事的攻擊沒有任何價值。我們的董事長Zohar Zisapel是以色列電信的著名領導人之一，在為股東創造價值方面擁有豐富的經驗，與他的聯繫如何成為負面影響？他創立併成功領導多家公司的記錄使我們的董事會和公司受益匪淺。

32016年5月至2020年7月期間相對於標準普爾500指數的TSR，包括股息再投資

此外，我們的董事曾在許多公司擔任高管和董事，這些公司創造了有意義的股東價值，並在支持為股東帶來公平價值的併購方面有着良好的記錄：


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Zohar Zisapel：以色列電信的傑出領導者之一，在為股東創造價值方面擁有豐富的經驗(Amdocs和Silicom的TSR>100%)

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Ira Palti：已成功幫助首席執行官角色過渡到Doron

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Yael Langer：在5個不同的場合監督公司的銷售(Radlan，RND，Sanrad，RIT，Radvision)；在Radware董事會期間481%的TSR

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大衞·裏普斯坦：在Radcom任職期間TSR為311%

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伊蘭·羅森：在VoalTec任職期間持股39%，最終與Tdsoft合併

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Shlomo Liran：美敦力的TSR為118%，Minrav為68%

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拉米·哈達爾：作為三家不同電信公司的聯合創始人、首席執行官和/或高管，擁有豐富的併購經驗

事實上，我們的董事會一直對探索與Aviat的潛在交易持開放態度，自2017年以來已多次與其代表會面。我們仍然願意考慮與Aviat的潛在合併，但前提是這樣的合併能為Ceragon的股東帶來充分、公平和一定的價值。然而，我們不會以不適當的價格出售公司，也不會達成具有高度不確定性的出售交易。

我們對Ceragon股東的承諾

我們已經與我們的許多股東進行了交談，感謝他們迄今提供的寶貴意見和支持，並期待着繼續對話。我們的董事會繼續專注於為股東實現公司價值的最大化 。我們的業務勢頭強勁，如果Aviat(或其他任何人)為Ceragon股東提出全面和公平的交易方案，我們將繼續對探索交易持開放態度。然而，我們真誠地認為，Aviat高度附加條件和低調修訂的IOI並不符合Ceragon股東的最佳利益。

我們敦促Ceragon的股東投票反對Aviat試圖控制董事會並無視Aviat的黃金代理卡，從而保護他們的投資。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請與公司的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫，電話：800-662-5200(北美免費)或+1 203-658-9400，或發送電子郵件至 crnt@info.morrowsodali.com。

誠摯的問候,

櫻桃木板

Ceragon網絡公司簡介
 
賽勒岡網絡有限公司(納斯達克代碼：CRNT)是5G無線傳輸的全球創新者和領先的解決方案提供商。我們通過創新的無線回程和前端解決方案幫助全球運營商和其他服務提供商提高運營效率並改善最終客户的體驗質量。我們的客户包括服務提供商、公共安全組織、政府機構和公用事業公司，他們使用我們的解決方案以高可靠性和高速度提供5G和4G寬帶無線連接、任務關鍵型多媒體服務、穩定的通信和其他應用。
 
Ceragon獨特的多核技術和分散的無線傳輸方法為5G和4G網絡提供了高度可靠、快速部署、大容量的無線傳輸，同時最大限度地減少了頻譜、電力、房地產和人力資源的使用。它能夠提高生產力，以及簡單快速的網絡現代化，將Ceragon定位為5G時代的領先解決方案提供商。我們提供一整套基於人工智能的全包式端到端託管和專業服務，確保高效的網絡部署和優化，為我們的客户實現最高價值。我們的解決方案在150多個國家和地區的400多個服務提供商以及800多個專用網絡所有者中部署。欲瞭解更多信息，請訪問：www.cerager.com。
 
Ceragon Networks®和FibeAir®是Ceragon網絡有限公司在美國和其他國家和地區的註冊商標。Ceragon®是Ceragon Networks Ltd.的商標，在多個國家/地區註冊。提到的其他名稱由其各自的持有人所有。
 
有關前瞻性陳述的警示説明
 
本文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)、1934年《證券交易法》(經修訂)以及《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述基於Ceragon管理層目前對Ceragon業務、財務狀況、運營結果、微觀和宏觀市場趨勢以及文中涉及或反映的其他問題的信念、預期和假設。前瞻性表述的例子包括但不限於以下表述：需求預測、收入、淨收入、毛利、資本支出和流動性、競爭壓力、訂單時間、供應鏈和發貨、零部件供應、增長前景、產品開發、財務資源、成本節約以及 其他財務和市場事項。您可以通過使用“可能”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“預期”、“打算”、“潛在”或此類術語的否定或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞彙。
 
儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預測是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期會得到，或者與預期的任何偏離不會是實質性的。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能會導致Ceragon未來的業績或業績與此類前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於Aviat Networks或其他股東或其他人正在採取的任何行動以及未來可能採取的行動；由於全球半導體、芯片組、組件和其他商品短缺而導致的零部件短缺對我們的供應鏈、製造能力和及時交付我們產品的能力的持續影響，已經並可能繼續導致我們的產品交付和客户項目部署的延遲，由此產生的懲罰和訂單取消的風險，以及由於不斷提高價格、支付加速庫存預購和採購的費用以及採購加速而導致的利潤侵蝕。以及如果不消費，就有成為死亡者的風險；全球運輸成本上升和運輸時段減少對我們、我們的供應鏈和客户的持續影響，已經並可能繼續導致價格侵蝕, 延遲交付以及由於延遲交付而導致處罰和訂單取消的風險 ；如果向5G技術過渡的發展方式與我們預期的不同，則向5G技術過渡對我們收入的影響；與我們的大部分業務集中在全球大型移動運營商(我們的大部分訂單來自這些運營商)相關的風險，由於它們對整體訂購的相對影響，以及針對我們的訂購模式和業務量的不一致，導致我們的財務結果和運營結果出現較高的波動。來自其他無線傳輸設備供應商以及與我們的高容量點對點無線產品競爭的其他通信解決方案的競爭的影響；新冠肺炎大流行對全球經濟和市場以及對我們和我們運營所在的市場以及我們和我們的客户、提供商、業務合作伙伴和承包商的業務和運營的持續影響； 隨着網絡攻擊活動的增加、網絡犯罪威脅的增加以及隱私和數據保護法律的改變，可能對我們的業務產生不利影響的網絡或信息技術安全漏洞增加的風險；任何未能滿足我們的產品開發時間表的風險，包括我們的新芯片組商業化的延遲；與俄羅斯入侵烏克蘭有關的額外製裁和全球貿易限制、總體經濟狀況和趨勢對我們經營的全球和當地市場的影響，以及可能影響我們業績的其他風險、不確定性和其他因素, Ceragon的最新年度報告Form 20-F以及Ceragon提交給美國證券交易委員會的其他文件中有進一步的詳細説明。

 
此類前瞻性陳述，包括可能影響我們 結果的風險、不確定性和其他因素，僅代表我們截至發佈之日的觀點，不應被視為代表我們截至任何後續日期的觀點。此類前瞻性陳述並不是對未來事件或結果的預測，也不能保證它將被證明是準確的。Ceragon可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何這樣做的義務。
 
Ceragon公司的公開文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以從Ceragon公司的網站www.cerager.com上獲得。
 
附加信息
 
Ceragon已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份最終的委託書和白色代理卡，內容與其為Ceragon 2022年股東特別大會(“2022年特別股東大會”)徵集委託書有關。我們強烈建議Ceragon股東閲讀最終委託書(及其任何修訂和補充)以及隨附的白色委託書，因為它們包含重要信息。股東可以從美國證券交易委員會網站免費獲取最終委託書、聲明的任何修改或補充以及其他文件，如 以及Ceragon向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。

Ceragon投資者和媒體聯繫人：
 
瑪雅·盧斯蒂格
Ceragon網絡公司
Tel. +972-54-677-8100
郵箱：mayal@cerager.com