附件2.1

目錄

頁面

頁面

頁面

已定義術語索引

本協議及合併計劃日期為2022年8月7日(“本協議”)，由特拉華州輝瑞公司(“母公司”)、利貝耶收購公司(特拉華州一家公司及母公司的全資子公司)和環球血液治療公司(特拉華州一家公司(“本公司”))於2022年8月7日簽訂。

鑑於母公司、合併子公司和公司各自的董事會已批准並宣佈母公司按本協議規定的條款和條件收購公司是可取的；

鑑於母公司、合併子公司和本公司各自的董事會已根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)批准了合併子公司的合併(“合併”)，並符合本協議規定的條款和條件；以及

鑑於母公司、合併子公司及本公司希望就合併事項作出若干陳述、保證、契諾及協議，而 亦規定合併事項的各項條件。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

合併

SECTION 1.01. 合併。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，合併子公司將於生效時間與本公司合併並併入本公司。於生效時間，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存法團(“尚存法團”)繼續存在。 合併應根據DGCL的適用規定進行。

SECTION 1.02. 打烊了。合併的結束(“結束”)應於紐約市時間上午8：00在紐約10019號第八大道825號Cravath，Swine&Moore LLP的辦公室舉行，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行。在有權享受條款VI所列條件的一方或多方(在法律允許的範圍內)滿足或放棄後的第三(3)個工作日，或在本協議各方書面商定的其他地點、時間和日期，或在本協議各方書面商定的其他地點、時間和日期，在成交時滿足或(在法律允許的範圍內)有權享受其利益的一方或多方放棄這些條件的條件除外。成交日期在本協議中稱為“成交日期”。

SECTION 1.03. 有效時間。在關閉之前，公司應準備一份合併證書(“合併證書”)，該證書必須是母公司合理接受的，並應在截止日期前向特拉華州州務祕書提交，並根據

並須提交本條例所規定的所有其他文件或記錄，以實施合併。合併將於合併證書向國務祕書正式提交時或母公司與公司商定並在合併證書中指定的其他時間(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)生效。

SECTION 1.04. 合併的影響。合併應具有DGCL第259條規定的效力。

SECTION 1.05. 公司註冊證書及附例。(A)在生效時，尚存公司的公司註冊證書應如附件A所示進行修訂和重述，經如此修訂和重述後，該公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至此後更改或修訂為附件A規定或適用法律允許的公司註冊證書。

(B)緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，直至其後按章程規定或適用法律所允許而更改或修訂，但提及合併附屬公司的名稱須由尚存公司的名稱取代。

SECTION 1.06. 董事和高級職員。(A)緊接生效日期前，合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任人已妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。

(B)在緊接 生效時間前，本公司的高級人員應為尚存公司的高級人員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉或委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。

SECTION 1.07. 對股本的影響。在有效時間，憑藉合併，且持有本公司(“公司普通股”)任何普通股(每股面值$0.001)的任何股份或合併附屬公司的任何股本的持有人並無採取任何行動：

(a)          合併子公司股本合併子公司的每股已發行和已發行股本將轉換為尚存公司的一股繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.01美元。

(b)          庫存股和母股註銷；公司子公司持有的公司普通股。緊接生效時間前由本公司、母公司或合併子公司直接擁有的每股公司普通股將不再未償還，並將自動註銷和註銷，不再存在，不得為此而交付或交付任何代價。由任何全資公司直接持有的每股公司普通股{br

於緊接生效時間(如有)前由本公司全資附屬公司或母公司任何全資附屬公司(合併附屬公司除外)持有的普通股，須轉換為有關數目的尚存公司普通股，使各有關實體擁有緊接生效時間後尚存公司已發行股本的百分比，與該實體於緊接生效時間前於本公司擁有的百分比相同 。

(c)          其他公司普通股的轉換。在符合第1.07(B)節和第1.07(D)節的規定下， 每股已發行和已發行的公司普通股應轉換為可獲得68.50美元現金、不計利息的權利(“合併對價”)。自生效時間起，所有該等公司普通股股份將不再流通，並自動註銷、註銷及不復存在，而持有任何該等公司普通股股份的人士將不再享有任何權利，但根據第1.08節收取合併代價的權利除外，不再收取利息。

(d)          評價權。儘管本協議中有任何相反的規定，但在緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票，如果由任何有權根據DGCL第262條(“第262條”)要求和適當要求評估該等股票並在各方面符合該條款的人持有，則不應轉換為第1.07(C)節所規定的合併對價，而應予以註銷。而評估股份的每一持有人只有權獲得根據第262條被確定為就該評估股份應支付的對價；然而，如果任何該等持有人未能完成或放棄、撤回或喪失根據第262條規定的 評價權，則該持有人獲支付根據第262條被確定為到期的代價的權利將終止，而該等評估股份應被視為自生效時間起已轉換為 ，並僅代表收取第1.07(C)節所規定的合併代價的權利。本公司應將本公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求以及任何撤回該等要求的要求及時通知母公司，母公司有權參與並指導與該等要求有關的所有談判和訴訟。在 生效時間之前，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解或以其他方式進行談判，或同意執行任何上述要求。

SECTION 1.08. 支付合並對價。(A)付款代理人。在生效時間前，母公司應選擇本公司合理接受的銀行或信託公司 作為向公司普通股前持有人支付合並對價的支付代理(“支付代理”)，並應在生效時間之前與支付代理以公司合理接受的形式簽訂協議。母公司應採取一切必要步驟，在截止日期當日或之前向付款代理人提供或安排向付款代理人提供購買公司普通股 股票所需的現金

根據第1.07(C)節轉換為現金收受權利(該等現金 以下稱為“外匯基金”)。

(b)          換貨程序。在生效時間後，尚存的公司或母公司應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於生效時間後三個工作日)，促使付款代理人將一份或多份在生效時間之前代表已根據第1.07(I)節轉換為接受合併對價的權利的已發行公司普通股(“證書”) 的證書 郵寄給每個記錄持有人。而證書的遺失及所有權風險須於證書交付予付款代理後轉移，並須採用本公司及(br}母公司)慣常及合理接受的形式及其他規定，及(Ii)作出交出證書以換取合併代價的指示。在將證書交回付款代理人以供註銷時，連同付款代理人可能合理地要求的傳送函、正式籤立的文件和其他文件，該證書的持有者有權獲得根據第1.07節將該證書迄今所代表的公司普通股股份轉換成的現金金額作為交換，並應立即註銷該證書。如果轉讓的公司普通股的所有權沒有登記在公司的轉讓記錄中，可以向登記如此交出的證書的人以外的人付款, 如果該證書應被正確背書或 以其他方式進行轉讓，且要求付款的人應已向該證書的登記持有人以外的其他人支付了因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或應已證明該税款已繳納或不適用，令母公司和付款代理人滿意。母公司、合併子公司、本公司或尚存公司均不承擔任何此類轉讓或其他税款的責任。在按照第1.08節的規定交出之前，每張證書在生效時間後的任何時間應被視為僅代表根據第1.07節將該證書所代表的公司普通股股份轉換為現金的權利 交出之前該證書所代表的公司普通股股票的現金金額。 交回任何證書時，應付現金不支付或累算利息。

(c)          記賬式股份的處理。在生效時間後，尚存的公司或母公司應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於生效時間後三個工作日)促使支付代理人在合併生效時向每位持有人郵寄或電匯賬簿股份的支票或電匯，金額相當於該持有人根據本協議有權獲得的合併對價總額(不計利息)。如就任何簿記股份向登記該等簿記股份的人以外的人付款，則付款條件為：要求付款的人應已向該等簿記股份的登記持有人以外的人支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或已令母公司及付款代理人信納該等簿記股份已適當地轉讓，且該等税款或

已支付或不適用。母公司、合併子公司、本公司或尚存公司均不承擔任何此類轉讓或其他税款的責任。

(d)          調整。如果在本協議生效之日至生效期間，公司普通股(或可轉換、可交換或可行使的證券)的流通股因公司普通股的任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整公司普通股或其他類似交易而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或在此期間記錄日期的股票股息。根據本協議，母公司或尚存公司應支付的合併對價和任何其他金額應進行適當調整，以反映此類重新分類、資本重組、股票拆分或合併、股份交換或重新調整、股票分紅或其他類似交易。本第1.08(D)條 不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款所禁止或限制的任何行動。

(e)          在公司普通股中沒有進一步的所有權。因轉換任何公司普通股股份而按照本條第一條的條款支付的合併代價應被視為已全部支付與該等公司普通股股份有關的所有權利。生效時間過後，在生效時間之前已發行的公司普通股的存續公司的股票轉讓賬簿上不得再登記轉讓。有效時間過後，如因任何原因向尚存的公司或付款代理人出示任何證書，應按照第一條的規定予以註銷和交換。

(f)          終止外匯基金。外匯基金的任何部分(以及由此賺取的任何利息或其他收入)在截止日期12個月週年時仍未分派，應應要求交付給母公司， 任何有權獲得合併對價支付的前公司普通股持有人在此之後 應僅向母公司尋求支付其就該合併對價提出的索賠。

(g)          沒有責任。母公司、合併子公司、本公司、尚存公司或付款代理人均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金交付予公職人員的任何現金向任何人士負責。如果任何證書的合併代價在該證書的合併對價否則將逃脱或成為任何 政府實體的財產的日期之前尚未交出，則在適用法律允許的範圍內，在緊接該日期之前，關於該證書的任何該等合併對價將成為倖存公司的財產，不受任何先前有權獲得該證書的人的所有索賠或 權益的影響。

(h)          外匯基金的投資。付款代理人須按母公司的指示，按日投資外匯基金內的任何現金。任何興趣

投資產生的其他收入應支付給母公司。然而，在任何情況下，此類投資或任何此類利息或收入的支付不得推遲公司前普通股持有人收到合併對價的時間，或以其他方式損害該等持有人在本協議項下的權利。如果外匯基金的任何投資出現任何虧損，或外匯基金因任何原因而減少至低於付款代理人迅速向所有股票持有人或記賬股份持有人支付合並代價所需的水平，母公司應或應安排尚存的公司迅速更換或恢復外匯基金中的現金，以確保外匯基金在任何時候都維持在足以付款代理人支付該等款項的水平。

(i)          證書遺失了。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，以及在父母要求時，該人按父母指示的合理和慣例金額張貼債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人應提供適用的合併代價，以換取該證書的丟失、被盜或銷燬，而不計利息。

(j)          扣押權。儘管本協議有任何相反規定，本公司、尚存的公司、母公司、合併子公司、支付代理人和任何其他適用的扣繳義務人均有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣繳根據1986年《國內税法》(經修訂)或任何其他聯邦、州、地方或外國税法規定的與支付該等款項有關的款項。就本協議項下的所有 目的而言，如此扣除或扣繳並已支付給適當的税務機關的金額應視為已支付給被扣除或扣繳的人。

第二條

公司的陳述和保證

除本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併至少在 本協議日期前一個工作日在美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統上公開提供的報告、時間表、表格、報表和其他文件中披露的情況外(不包括本公司提交的題為“風險因素”、 “關於市場風險的定量和定性披露”的美國證券交易委員會公司文件的任何部分所包含的任何披露，披露任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他預防性或其他前瞻性聲明中規定的風險；不言而喻，此類標題、披露或聲明中包含的特定歷史事實信息不應被排除在外)，或如本協議日期的信函(“公司披露函”)所述，由公司發給母公司和合並子公司(應按照編號和字母編排)。

第II條中包含的字母條款，以及任何條款中的披露應被視為符合或適用於本條款第二條中的其他條款和子條款，只要表面上合理地認為該披露也符合或適用於該等其他條款和子條款)，公司向母公司和合並子公司陳述和保證如下：

SECTION 2.01. 組織、地位和權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的法人實體 。本公司擁有必要的權力及授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產，以及按目前所進行的業務進行業務，並獲正式合資格或獲許可在其業務性質或其物業的所有權或租賃使該等資格或許可在每個司法管轄區開展業務，但如合理預期個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司的每一附屬公司(“本公司附屬公司”)均按組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該司法管轄區承認有關概念的情況下，為信譽良好的情況下)，但本公司附屬公司的情況除外，而任何該等倒閉事件不會合理地預期其個別或整體上會對本公司造成重大不利影響。本公司各附屬公司(A)擁有所需的必要權力及授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產，以及(B)在其業務性質或其對其物業的擁有權或租賃需要的情況下，獲正式 合資格或獲許可於各司法管轄區開展業務，但如未能擁有該等權力及授權或不具備該等資格或許可將不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。公司註冊證書的真實、完整的副本, 經修訂至本協議日期的本協議(經如此修訂的“公司章程”)和經修訂至本協議日期的公司章程(經如此修訂的“公司章程”)已向母公司提供。

SECTION 2.02. 資本結構。(A)本公司的法定股本包括150,000,000股公司普通股及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“公司優先股”)。於2022年8月4日(“衡量日期”)收市時，(I)已發行並已發行67,463,704股公司普通股，(Ii)公司在其金庫持有零股公司普通股，(Iii)3,972,694股公司普通股 根據已發行公司購股權，4,010,124股公司普通股為已發行公司限制性股票單位，843,906股公司普通股受到已發行公司業績單位的約束 (假設所有適用的業績衡量標準都達到最高水平)和14,574,335股額外的公司普通股根據公司股票計劃預留供發行，(4)430,954股公司普通股 根據公司ESPP預留並可供購買，(V)沒有發行或發行任何公司優先股，(Vi)總計3.45億美元

根據公司自動取款機計劃，發行和發行了本金金額的可轉換票據和(Vii)預留了3714,356股公司普通股以供發行。除上文所述外，於計量日期營業時間結束時，本公司並無發行、預留供發行或已發行之股本或其他具投票權證券或股權。自計量日期至本協議日期，本公司並無發行股本或其他有表決權的證券或本公司的股權或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、 以股票為基礎的單位(業績或其他)或收購本公司的股本或其他有表決權的證券或股權的其他權利，或給予其持有人任何性質的經濟或有表決權的權益的其他權利。除於行使公司購股權時發行公司普通股外，ESPP購買權、公司限制性股票單位及公司履約股份單位的結算或可換股票據的轉換，在每種情況下，僅限於該等證券在計量日期未償還且僅根據其於行使、購買、結算或 轉換日期有效的適用條款。於本公佈日期，換算率(於本公佈日期生效之可轉換票據契約所界定)為每1,000美元可換股票據本金金額為31.4985股普通股(定義於本公佈日期有效之可轉換票據契約所界定)。從有上限的看漲電話交易之日起至(幷包括)本通知之日止, 未發生任何事件或情況導致(非由於本協議或交易的 結果)從$31.7475或上限價格(在本協議或交易日期生效的上限看漲文件中定義)調整至封頂看漲期權文件中所載的適用期權權利(如於本協議生效之日生效的封頂看漲看漲文件中定義的)、執行價格(在本協議或交易生效的封頂看漲看漲文件中定義的執行價)為$49.8000美元。

(B)公司普通股的所有流通股均為，而在生效時間前可能發行的所有該等股份將於發行時、正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的限制。任何公司子公司均不擁有任何公司普通股。

(C)截至本協議日期，本公司並無債券、債券、票據或其他債務對公司普通股持有人可表決的任何事項有表決權(或可轉換為或可交換為有表決權的證券)(“有表決權的公司債券“)，但可轉換票據除外。

(D)除上文所述外，截至本協議日期，並無本公司作為訂約方或受本公司約束的任何購股權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或其他權利或合約(I)本公司有義務發行、授予、交付或出售、或安排發行、授予、交付或出售額外股本股份、或任何其他具投票權的證券或股權、或任何可兑換或可交換的證券。

本公司的股本或其他有表決權的證券或股權，或任何有表決權的公司債務，(Ii)本公司有義務發行、授予或訂立任何此等期權、認股權證、證券、單位、權利或合同，(Iii)給予任何人權利，以收取公司普通股持有人應享有的任何經濟或有表決權的權益，或(Iv)限制轉讓，包含關於以下事項的任何優先購買權或第一要約權，任何本公司股本或影響本公司證券投票權的股份(包括股東協議、有表決權信託或類似協議)。截至本協議日期，本公司並無未履行任何合約義務以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股本股份或認股權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或收購本公司股本股份的其他權利，但(A)公司認股權持有人為支付公司股票期權的行使價而交出本公司普通股股份而收購本公司普通股股份除外。(B)扣留公司普通股股份以履行與公司股票期權、公司限制性股票單位、公司績效股票單位和ESPP購買權有關的納税義務，以及(C)公司因喪失該等獎勵或ESPP購買權而收購公司股票期權、公司限制性股票單位和公司績效股票單位。

SECTION 2.03. 公司子公司；股權。(A)《公司披露函件清單》第2.03(A)節，截至本協議簽訂之日，各公司子公司及其管轄的組織。本公司各附屬公司的所有股本流通股均已有效發行，並已繳足股款及無須評估，由本公司、另一全資附屬公司或本公司及另一全資附屬公司擁有，且無任何質押、留置權、押記、按揭、產權負擔及任何種類或性質的擔保權益(統稱為“留置權”)， 準許留置權除外。於本協議日期，並無任何購股權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或合約須由本公司附屬公司發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售任何本公司附屬公司的額外股本股份、或任何其他有投票權的證券或股權、或任何可轉換或可交換的任何股份股本或任何其他有投票權的證券或股權。

(B)除於本公司附屬公司的權益外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或其他股權。

SECTION 2.04. 權威；執行和交付；可執行性。

(A)公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權，並假設第3.08節中所述的陳述和擔保屬實和正確，以完成交易，但在合併的情況下，須經 大多數

有權在公司股東大會上表決的公司普通股流通股(“公司股東批准書”)。本公司簽署和交付本協議，假設第3.08節所述的陳述和擔保屬實和正確，則本公司完成交易已獲得公司採取一切必要的公司行動的正式授權，但在合併的情況下，須經公司股東批准。本公司已 正式簽署和交付本協議，假設母公司和合並子公司進行適當授權、執行和交付，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對其強制執行(但可執行性可能受限於與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他普遍適用的法律，或關於衡平法 補救措施的可獲得性原則，無論在法律或衡平法訴訟中考慮)。

(B)本公司董事會(“公司董事會“)在正式召集並舉行的會議上，正式並一致通過決議(I)批准並宣佈本協議、合併和其他交易是可取的，(Ii)確定合併和其他交易對公司股東公平和符合公司股東的最佳利益，(Iii)指示本協議的通過在公司股東大會上交由公司股東表決，以及(Iv)符合本協議的條款和條件，決議建議公司普通股持有者批准採納本協議，並根據本協議的條款和本協議中規定的條件(本第2.04(B)節第(Iv)款所述的建議，“公司董事會建議”)批准合併，截至本協議之日，未以任何方式撤銷、修改或撤回任何決議。假設第3.08節所載的陳述和擔保屬實且正確，則該等決議案足以令 不適用於母公司及合併子公司及本協議、合併或任何其他交易，但如有的話，該條款適用於本協議、合併或任何其他交易，且據本公司所知，其他任何國家收購法規或類似法規或法規均不適用於本協議、合併或任何其他交易。自本協議之日起， 公司不是股東權利協議、“毒丸”或類似反收購協議或計劃的一方。

(C)假設第 條所述的陳述和保證第3.08節是真實和正確的，除公司股東批准外，本公司任何類別或系列股本的持有人不需要 通過本協議或批准和完成交易。

SECTION 2.05. 沒有衝突；不同意。(A)公司簽署和交付本協議，完成合並和其他交易並遵守本協議條款，不會與或導致違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何

根據(I)(X)公司章程或公司章程或(Y)任何公司附屬公司的類似組織文件，(Ii)公司或任何附屬公司的任何財產或資產受任何合同約束的任何合同，或(Iii)根據第2.05(B)節所述的備案文件和其他事項，任何判決、命令、適用於本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產或資產的強制令或法令(“判決”)或法規、法律、條例、規則、法規或機構要求 (統稱“法律”)，但在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下， 任何合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的項目除外。

(B)未經同意、批准、許可、許可、命令或 授權(“任何跨國、國家、聯邦、州、省、地方或其他(Br)國內或國外政府，或任何有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他國內或國外政府機關或機構(“政府實體”)，或與執行有關的本公司或本公司任何附屬公司，須取得或取得其同意)，或向其登記、申報或提出申請，或獲得其許可。交付和履行本協議或完成交易，但不包括(Br)(I)遵守和提交修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《高鐵法案》)，以及《公司披露函》第2.05(B)節所列司法管轄區的競爭、合併控制、反壟斷或類似法律(統稱為《外國合併控制法》)，(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)委託書和(B)根據證券法或經修訂的1934年《證券交易法》(連同根據其頒佈的規則和條例，稱為《交易法》)提交的與本協議、合併和其他交易有關的報告，(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書和向公司有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當的文件，(4)納斯達克證券市場規則和條例可能要求的申報；(V)可能需要的與第5.10節所述的轉讓税有關的申報 ；以及(Vi)其他因無法獲得或未能取得或無法取得的項目， 個別或總體, 對公司有實質性的不利影響。

SECTION 2.06. 美國證券交易委員會文件；未披露的負債。(A)本公司已自2020年1月1日起向美國證券交易委員會提交本公司根據交易所法令第13(A)及15(D)條須提交的所有重要報告、附表、表格、聲明及其他 文件(“本公司美國證券交易委員會文件”)。

(B)截至其各自的生效日期(對於根據經修訂的1933年證券法提交的屬於登記聲明的公司美國證券交易委員會文件(連同根據該法案頒佈的規則和條例，“證券 法案》))，截至其各自的美國證券交易委員會備案日期(就所有其他公司美國證券交易委員會文件而言)，每個公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合

證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例適用於該公司美國證券交易委員會文件，以及(除非在本協議日期 之前被隨後提交美國證券交易委員會的文件修訂或取代，在此情況下，生效日期或申請日期，視情況而定，應為上一次該等修訂或取代的日期)並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述所必需的或必要的陳述，並無誤導性。於本協議日期，概無任何內部調查，或據本公司所知，美國證券交易委員會並無就本公司之任何會計實務進行內部調查或 調查待決或威脅，但合理地預期對本公司及本公司附屬公司 (作為整體)不會構成重大影響者除外。

(C)本公司美國證券交易委員會文件所載本公司經審計年度綜合財務報表及 未經審計季度綜合財務報表(包括附註)(I)在所有重大方面均符合已公佈的“美國證券交易委員會”規則及 有關規定，(Ii)在所有重大方面均按照美國公認會計準則編制(“公認會計原則“) (未經審計的季度報表，美國證券交易委員會10-Q表或美國證券交易委員會其他規則和法規允許的除外)在所涉期間內一致適用於所有重要方面(除附註中可能指出的外)及(Iii)在所有重大方面公平列報本公司及其綜合子公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的綜合經營業績和現金流量(受如為未經審計的季度報表，則為正常的年終調整數)。

(D)除在本公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表或公司美國證券交易委員會文件(該資產負債表及其附註)所載的綜合資產負債表或附註中所反映或預留的情況外，本公司及其附屬公司並無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有其他)，但(I)自本公司資產負債表日期起根據過往慣例在正常業務過程中產生的負債或義務，(Ii)無須在本公司綜合資產負債表或根據公認會計準則及其適用的美國證券交易委員會規則及條例編制的附註中披露的負債或義務除外，(Iii)與該等交易有關的負債或責任；及(Iv)個別或合共不合理地預期會對本公司產生重大不利影響的負債或責任。本公司或本公司任何附屬公司並無參與任何“資產負債表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K規例第303(A)項)，亦無任何義務或其他承諾成為該等安排的一方。

(E)公司已建立並保持披露 財務報告的控制程序和內部控制制度(這些術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)段中定義)

根據《交易法》第13a-15條的要求。自公司提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之日起至本協議簽訂之日止，公司審計師和公司董事會或其任何正式授權的委員會未被告知(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。

SECTION 2.07. 提供的信息。將向本公司股東提供的與本公司股東會議有關的委託書(該委託書及其任何修正案或補充，簡稱“委託書”)將在該文件向美國證券交易委員會提交時、任何時候被修訂或補充、在其首次發表、發送或提供給本公司股東時，以及在本公司股東大會期間，(I)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該陳述所需的任何重大事實；鑑於作出該等聲明的 情況，該等聲明不具誤導性，且(Ii)在所有重大方面均符合交易所法令的要求，惟本公司不會根據母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料作出陳述或擔保，以供納入或以參考方式併入。

SECTION 2.08. 沒有某些變化或事件。(A)自2022年1月1日至本協議簽訂之日，未發生任何事件、發生、發展或情況或事實狀況已經或將合理預期對公司產生重大不利影響的事件、發生、發展或事實。

(B)自本公司資產負債表之日起至 本協議之日止，本公司及各本公司附屬公司一直以與以前大體相同的方式在正常過程中進行業務，而在此期間，本公司及本公司任何附屬公司並無亦未採取任何行動，如在本協議日期後未經母公司同意而採取任何行動，即構成違反本協議第4.01節(A)、(D)、(F)、(G)、(J)、(L)、(M)或(O) (僅限於第4.01節的(A)、(D)、(F)、(G)、(J)、(L)或(M)條)。

SECTION 2.09. 税金。(A)本公司及本公司各附屬公司已(I)在考慮任何 提交時限的任何延展的情況下，及時提交或促使提交本公司及各附屬公司所須提交的所有重大納税申報表，且所有此等納税申報表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，及(Ii)及時支付或導致及時支付，及 及時扣繳、收取及匯款至適當的政府實體，或導致及時扣繳、收取及轉交所有須予繳納、預扣、在結案當日或之前由其收取或匯出的税款，但尚未到期或正真誠地在適當的訴訟程序中提出抗辯的税項除外

已根據《公司美國證券交易委員會》文件中所載最新財務報表的公認會計原則建立了充足的準備金。

(B)税務機關並無就任何重大税項向本公司或任何本公司附屬公司提出任何重大税項不足的申索、 評估或書面威脅，而該等欠款尚未悉數支付、結算或撤回，或並未在適當的法律程序中真誠地提出異議，且已根據美國通用會計準則對本公司美國證券交易委員會文件所載最新財務報表 為其建立足夠的儲備金。對於本公司或本公司任何附屬公司的任何税項或報税表，並無任何重大索償、審計、訴訟、訴訟、審查、退款訴訟、行政或法院訴訟、擬議調整或爭議事項現正待決、進行中或以書面發出威脅。

(C)本公司或本公司任何附屬公司並無放棄任何有關重大税項的訴訟時效，或同意或受益於任何重大税項評估、欠款或徵收方面的任何延展期限，而該等豁免或延展目前仍然有效。

(D)於過去三年內，本公司或任何 本公司附屬公司均未收到本公司或本公司附屬公司目前並無提交某類報税表的司法管轄區內任何政府實體發出的書面申報書，聲稱本公司或該等附屬公司正須或可能須在該司法管轄區提交該類型的報税表或須在該司法管轄區提交該類型的報税表。

(E)本公司或本公司任何附屬公司將不會被要求將任何重大收入項目計入在生效時間後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中，或不包括任何重大收入項目，其結果是：(I)在截止日期或之前進行的任何分期付款出售或未平倉交易，(Ii)在截止日期或之前收到的任何預付金額，(Iii)守則第481(A)條(或任何類似的國家規定，當地或外國法律)：(br}在截止日期或之前改變會計核算方法；(Iv)在截止日期當日或之前簽署守則第7121條(或國家、地方或外國法律的任何相應規定)所述的任何“結算協議”；或(V)在截止日期或之前進行的任何公司間交易，或根據守則第1502條(或國家的任何相應規定，當地法律或外國法律)在緊接截止日期之前 存在。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或其他類似協議或安排(不包括(I)本公司與全資附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Ii)在日常業務過程中與第三方訂立的主要事項非税務的協議或安排除外)的一方或受其約束。

(G)本公司或本公司任何附屬公司(A)均不是或 不是或 不是任何聯屬、綜合、合併、單一或其他類似集團的成員，而本公司是其中一個共同母公司或(B)根據財務法規1.1502-6(或任何類似的州、地方或外國法律條文)或作為受讓人或繼承人負有任何人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何税務責任 。本公司或本公司任何附屬公司均未根據守則第965(H)條作出選擇。

(H)除准予留置權外，公司或公司任何子公司的任何資產均不享有任何税收留置權。

(I)在過去兩年內，本公司或任何 本公司附屬公司均不是守則第355(A)(1)(A)節所指的“分銷法團”或“受控法團”，而該分銷旨在符合守則第355(A)條規定的免税待遇資格。

(J)本公司或本公司任何附屬公司均未參與根據守則第6011節及其適用的庫務條例(或州、地方或外國法律的類似條文)而構成“上市交易”的交易。

(K)截至2021年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損約為10億美元，州淨營業虧損約為7.87億美元。除二零一五年八月十二日及二零一六年十二月三十一日外，本公司並無進行“所有權變更”(符合第382節及據此頒佈的庫務條例的定義)，本公司的經營虧損淨額、資本虧損、抵免、結轉及類似税務屬性均不受守則第382、383或384條、庫務條例1.1502-15、-21或-22條的限制，或其他(包括任何類似的州、地方或外國法律條文)的限制。

(L)就本協定而言：

(i)          “税“或”税“是指政府實體徵收的所有聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、印花税、職業、保費、暴利利潤、環境、股本、特許經營權、利潤、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價、增值税、替代税或附加税或其他税、關税、關税、費用或其他任何種類的類似評估或收費，以及與該等金額有關的所有利息、罰款和附加費。

(ii) “納税申報單“是指與税收有關的所有納税申報單、聲明、報表、報告、附表、表格、退款申請、估計和資料申報表，包括任何與税收有關的附表或附件及其任何修訂。

SECTION 2.10. 勞資關係。(A)本公司或本公司任何附屬公司並無參與或約束本公司或本公司任何附屬公司的集體談判、工會或其他工會或類似協議(每項協議均為“集體談判協議”)。本公司或本公司任何附屬公司的任何員工均未因受僱於本公司或本公司任何附屬公司而由任何工會或勞資理事會代表，亦無任何工會或其他組織聲稱代表或試圖代表任何此等員工。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未發生任何涉及本公司或本公司子公司任何員工的重大勞資糾紛、罷工、停工或工會組織企圖。不存在任何不公平的 勞動行為指控或投訴或其他待決程序，或據本公司所知，在國家勞動關係委員會或任何類似的政府實體中，本公司或任何公司子公司受到威脅，而 有理由預計這些指控或投訴或訴訟將對本公司產生重大不利影響。

(B)本公司及其各附屬公司自2020年1月1日起一直遵守與僱傭和/或勞工有關的所有適用法律，包括但不限於與公平僱傭做法、僱傭條款和條件、僱員 分類(例如，僱員和非僱員身份以及豁免或非豁免身份)、裁員和重組、扣發工資、移民、工資和工作時間、用餐和休息時間、工作場所和職業安全、健康和保險有關的所有適用法律，歧視、騷擾和報復、工人補償、社保繳費和税收，但無法合理預期個別或總體上會對公司造成重大不利影響的情況除外。

(C)據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司再無任何關於高級副總裁或以上職稱的高級職員的性騷擾或性行為不端的指控，亦沒有就此進行任何指控。

(D)除非並非合理預期， 個別或整體對本公司及本公司附屬公司(整體而言)有重大影響，本公司或本公司任何附屬公司在本協議日期前六個月內的任何時間，均未有任何《1988年工人調整再培訓通知法》(經修訂)所指的“工廠關閉”或“大規模裁員”。WARN法案“)或任何其他可能觸發WARN法案或任何類似的省、州或地方法律規定的義務或責任的僱傭終止 ，且公司或公司的任何子公司均未履行該等義務或責任。

SECTION 2.11. 員工福利。(A)《公司披露函件》第3.11(A)節列出了截至本《協議》之日每個重要的公司福利計劃真實而完整的清單。對於每一項材料公司福利計劃，公司已向母公司提供真實和完整的

(I)每個該等公司福利計劃的計劃文件，包括其任何修訂，或書面説明(如該等公司福利計劃並非以其他書面形式)及(Ii)須向美國國税局提交的表格5500的最新年度報告(包括適用的附表及附件)。

(B)每個公司福利計劃都是按照其條款和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》建立、維持和管理的(“ERISA“)(在適用範圍內)， 本規範和所有其他適用法律，但無法合理預期個別或總體將對公司產生重大不利影響的故障除外。所有主要為在美國境外受僱的個人(每個人，“公司非美國福利計劃”)的利益而維護的所有公司福利計劃(I)已按照其條款和對該公司非美國福利計劃具有管轄權的任何政府實體的所有適用法律而建立、維護和管理，(Ii)需要提供資金的，按照 第(I)和(Ii)款中的適用資金要求提供資金，但不能合理預期的失敗除外，單獨或合計，對公司產生重大不利影響。本公司或本公司附屬公司根據每個 公司福利計劃須作出的所有供款已及時作出，與每個公司福利計劃有關的所有債務已適當地累算並反映在以參考方式提交或納入公司提交的《美國證券交易委員會》文件中的最新綜合資產負債表中，但個別或整體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響的除外。

(C)本準則第401(A)節所指的“合格” 每個公司福利計劃(或根據適用外國法律的任何可比條款而合格或註冊的)已從國税局(或任何類似政府實體)收到關於此類資格或登記的有利決定函，且未發生任何事件，無論是由於採取任何行動或未採取行動，均未發生可合理預期導致喪失任何此類資格、登記或免税地位的事件，但喪失資格的情況除外，註冊或免税狀態不會合理地預期對公司產生重大不利影響，無論是個別還是整體。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的索賠外，本公司並無(或據本公司所知)由代表或針對任何公司福利計劃或與之相關的任何信託基金提出的或針對任何公司福利計劃或信託基金提出的任何未決或預期的索賠(常規福利索賠除外)。

(D)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司發起人均不維持或貢獻，或在過去六年內贊助、維持、貢獻、被要求維持或貢獻，或承擔以下任何責任：(I)受ERISA第302條或標題IV或守則第412條約束的公司福利計劃，或以其他方式屬界定福利計劃的公司福利計劃；(Ii)ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的“多僱主”計劃

(3)“多僱主計劃”或“多僱主福利安排”(這類術語在僱員補償和福利安排中有定義)。

(E)本公司或本公司任何附屬公司概無(I)對本公司或本公司任何附屬公司的退休、前任或現任僱員退休或離職後的健康、醫療、福利或人壽保險福利負有任何 重大責任，但根據守則第4980B條或任何適用的國家或外國法律所規定的續保責任除外，或(Ii)根據守則第409A、280G或4999條產生的任何税項、利息或罰款的總額、彌償或以其他方式償還任何個人的任何責任。

(F)本協議的簽署和交付或任何其他交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成，包括在生效時間或之後終止僱傭或服務)都不會(I)使任何公司服務提供商有權獲得任何 應付給該公司服務提供商的任何 補償或利益(包括遣散費)或任何補償或利益(包括遣散費)的增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或觸發任何支付或資金， 任何補償或利益或觸發任何公司福利計劃下的任何其他重大義務，(Iii)導致任何違反、違約或限制公司修改、修改或終止的權利，任何公司福利計劃或 (Iv)導致向任何公司福利計劃下的任何公司服務提供商支付或提供任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)，該金額可能單獨或與任何其他付款一起構成“超額降落傘付款”(定義見本守則第280G(B)(1)節)，而該等款項將因本守則第280G條不可扣除或將根據本守則第499條繳納消費税。

(G)每項公司購股權、公司限制性股票單位及公司績效股票單位(I)根據公司股票計劃發行，(Ii)根據適用的公司股票計劃的條款在所有重大方面授予，及(Iii)以書面授予協議證明，在每個 情況下，基本上以已向母公司提供的形式授予。公司披露函第2.11(G)節列出了截至測量日期公司股票期權、公司限制性股票單位和公司業績單位的所有獎勵的真實和完整的清單 對於每個此類獎勵，每個持有人的姓名或員工識別號，該持有人持有的公司股票期權、公司限制性股票單位或公司業績單位的數量，關於每個公司股票期權，適用於該公司股票期權的每股行權價格，適用於該 公司業績股票單位的業績指標，除非該等指標與適用的形式獎勵協議一致，以及每個公司股票期權、公司限制性股票單位和公司業績股票單位的歸屬條款，除非該等條款 與適用的形式獎勵協議一致。

(H)每項已發行公司購股權的行使價 等於或高於授出日公司普通股股份的公平市價(按守則第409A節的定義)。

(I)就本協定而言：

(i)          “公司福利計劃“是指公司或任何公司子公司(無論是書面的還是不成文的)發起、維持或貢獻、或要求贊助、維持或貢獻的每項福利和補償計劃、合同、協議、政策或安排，在每一種情況下都是為了公司任何現任或前任董事、公司高管、員工或其他服務提供商或公司任何子公司(每個公司服務提供商)的利益，或者公司或任何公司子公司已經或可以合理預期對其負有任何責任。包括ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”(無論是否適用)，以及所有其他僱傭、諮詢、終止或控制協議變更、退休、利潤分享、遞延補償、遣散費、股權激勵、獎金、醫療、福利或附帶福利計劃、合同、政策、協議或安排，但不包括(A)任何“多僱主計劃”(ERISA第3(37)條所指)或(B)任何計劃、政策、計劃、由政府實體發起並由適用法律強制執行的安排或諒解。

(ii) “ERISA聯營公司“是指根據守則第414節被視為公司的單一僱主的實體。

SECTION 2.12. 屬性的標題。本公司及其附屬公司(A)對公司資產負債表所反映的所有物業及資產(已出售或處置的物業或資產除外，或其有效租賃權益已到期且未續期的物業或資產除外，均在正常業務過程中且不違反本協議的條款)擁有良好且可出售的所有權或有效租賃權益，但不合理地預期個別或整體會對公司產生重大不利影響。無任何留置權，但以下情況除外：(I)(X)未到期和應支付的税款的留置權，或(Y)通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已根據公認會計準則(GAAP)為其保留了充足準備金的留置權，(Ii)機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，(Iii)在正常業務過程中與工人賠償有關的留置權，失業保險和其他類型的社會保障，或確保履行投標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貨幣債券的履約和返還以及類似的 義務，(Iv)分區、建築和其他類似的法規和法規，以及(V)留置權(確保借入資金的債務或其擔保的留置權除外)，所有權、地役權、通行權、契諾、限制和其他類似事項的缺陷或違規行為， 限制和其他類似事項不會合理地單獨或總體上對

在本公司及本公司附屬公司的業務中繼續使用及營運與本公司及本公司附屬公司目前進行的業務有關的資產 (統稱“準許留置權”)及(B)已遵守本公司資產負債表所反映並根據其佔用的所有租約的條款(已到期且未在正常業務過程中續期的租約除外)或在租約日期後簽訂的租約；而所有該等租約均具十足效力，而每份該等租約均為本公司或作為租約一方的任何本公司附屬公司的有效及具約束力的義務(如適用，並據本公司所知，為租約的其他各方)。本公司或本公司任何附屬公司均不擁有任何不動產。

SECTION 2.13. 合同。(A)除本協議外，任何公司福利計劃，以及除在提交給公司美國證券交易委員會的文件中披露和歸檔的未經編輯的合同外，公司披露函第2.13(A)節列出了截至本協議日期真實完整的清單，並且公司已向母公司提供了真實、正確和完整的副本：

(I)根據證券法下S-K條例第601(B)(10)項的規定，公司需要作為“重要合同”提交的每份合同；

(Ii)本公司或 任何公司子公司為當事一方的每份合同(A)限制或意在限制本公司、任何公司子公司或其任何關聯公司在任何地理區域內從事任何業務或與任何人競爭的能力，(B)要求本公司、 任何公司子公司或其任何關聯公司在最惠國待遇的基礎上與任何第三方開展任何業務，或(C)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求，就第(A)、(B)及(C)條中的每一條而言，第(X)項對本公司及本公司附屬公司整體而言並不重要，而(Y)在結束後不適用於母公司及其附屬公司(本公司及本公司附屬公司除外)的限制、要求及規定，但就第(Y)條而言及僅就第(A)及(C)條而言除外，可由公司或任何公司子公司取消的任何此類合同，而無需在90天或更短的時間內支付任何實質性罰款；

(Iii)公司或任何公司子公司根據其從任何第三方或向任何第三方許可或再許可知識產權的每份合同，但以下情況除外：(A)對公司和公司子公司整體而言不是實質性的此類許可和再許可；(B)現成的、 通常可獲得的非定製軟件(包括開源軟件)或託管或基於雲的服務的非排他性許可；或(C)向客户、供應商、分銷商、本公司或本公司任何子公司的供應商或經銷商 在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的合同；

(Iv)公司或任何公司子公司在截至2021年12月31日的財政年度內支付超過1,500,000美元的任何產品的營銷、銷售、許可或分銷的每份合同；

(V)本公司或本公司任何附屬公司在截至2021年12月31日的財政年度內支付超過2,000,000美元的購買、銷售或租賃貨物或服務、材料、用品或設備的每份合同；

(Vi)本公司或任何本公司附屬公司作為立約方的每份合約，涉及借款的債務(或與借款有關的承擔)或任何財務擔保，每項合約的未償還本金金額均超過500,000美元；

(Vii)管理或修訂、修改、補充或以其他方式與可轉換票據契約、可轉換票據或封頂催繳交易有關的每份合約；

(Viii)根據每份合同，公司或任何公司子公司有持續義務或利益，涉及(A)里程碑付款或類似付款，包括在實現監管或商業里程碑時，每次未來付款總額超過750,000美元，或(B)支付根據公司或任何公司子公司的任何收入或收入計算的特許權使用費或其他金額，每次未來付款總額超過750,000美元；

(9)與任何 政府實體簽訂的每份材料合同；

(X)與收購或處置任何人的股權或處置任何人的股權或重大數額的資產有關的每份合約，而該等資產包括財務契諾、彌償(但在正常業務過程中訂立的彌償除外，而根據該等彌償，本公司及本公司的附屬公司並未招致亦不合理地預期不會招致任何重大負債)或持續的“賺取”或其他持續的或有付款 義務；

(Xi)每一套期保值、掉期、套期、上限、衍生品或類似合約；

(Xii)在截至2021年12月31日的十二(12)個月內，與本公司業務的前二十(20)家最大供應商(按成本計算)以及本公司各附屬公司(綜合基礎上)簽訂的每份供應合同(“排名靠前的 供應商合同“)；

(Xiii)與公司和每個公司業務的前二十(20)個最大客户(按收入計算)簽訂的每個客户合同

在截至2021年12月31日的十二(12)個月內(在綜合基礎上)子公司(“主要客户合同”)；

(Xiv)《公司披露函》第2.13(A)(Xiv)節規定的合同；

(Xv)每份租賃、轉租、許可或類似的使用、合作服務和佔用合同，根據該合同，公司或任何公司子公司使用或佔用任何房地產，每年的付款超過500,000美元；

(Xvi)與公司或公司的任何子公司或其各自的財產或資產簽訂的每份合同或對其具有約束力的每份合同，而這些財產或資產屬於證券法S-K條例第404項規定必須披露的類型；以及

(Xvii)本公司或本公司任何附屬公司作為立約一方的每一合夥或合資企業 協議，涉及任何合夥企業或合資企業或任何其他聯盟、股東、開發、共同開發或類似利潤分享合同的形成、創建、運營、管理或控制。

上文第(I)款至第(Xvii)款中描述的每個此類合同在本文中稱為“指定的合同”。

(B)每份指定合約均對本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)有效、具約束力及可強制執行，而據本公司所知，每一份指定合約均具有十足效力及效力，但如該等合約未能生效、具約束力或可強制執行或完全具有效力及效力，則不在此限。本公司或本公司任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他訂約方並無根據任何指定合約違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或本公司任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他 方根據任何指定合約違約的事件，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。自2020年1月1日至本協議之日，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何頂級供應商合同或頂級客户合同的交易對手發出的重大違約或重大違約的書面通知，任何頂級供應商合同或頂級客户合同的交易對手均未以書面形式通知 公司它打算終止或不續訂頂級供應商合同或頂級客户合同。

SECTION 2.14. 打官司。沒有任何索賠、訴訟、訴訟、調查、仲裁或法律程序(每一個“程序”)懸而未決，或據公司所知，對公司或任何公司子公司構成威脅，

本公司並無合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言屬重大之個別或整體判決，亦無任何針對本公司或任何本公司附屬公司之未結判決合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言屬重大。本公司或本公司的任何附屬公司 均無任何針對任何其他人士的重大訴訟待決。

SECTION 2.15. 遵守法律和授權。本公司及本公司各附屬公司及據本公司所知，其各自的代表及分銷商、批發商及其他第三方中間人均代表本公司或本公司任何附屬公司行事，並自2020年1月1日以來一直遵守適用於其業務或營運的所有判決、授權及法律，且未收到政府實體或其他人士發出的任何聲稱不符合規定的通知，但不符合規定的情況除外。對公司有實質性的不利影響。本公司及本公司各附屬公司實際上已取得政府實體的所有批准、授權、證書、註冊、許可證、豁免、許可及 政府實體的同意(統稱為“授權”，以及本公司或任何本公司附屬公司持有的該等授權，即“本公司授權”)，而所有此等授權均為完全有效及有效，但如無此等授權或未能全面生效，則不會合理地期望個別或整體而言，有 公司實質性的不利影響。除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則交易的完成不會導致任何 公司授權的撤銷或取消。

SECTION 2.16. 監管方面的問題。(A)本公司及本公司各附屬公司(作為整體)均遵守適用於其業務或營運的所有藥品法律及醫療保健法，除非合理地預期該等個別或整體對本公司 及本公司附屬公司(作為整體)有重大影響。

(B)除非並非合理預期， 個別或整體對本公司及本公司附屬公司(作為整體)具有重大意義，自2020年1月1日以來，本公司及本公司附屬公司已及時向適用的監管當局提交、保存或提供所有所需的備案、聲明、上市、註冊、報告、現場警報、提交、申請、修訂、修改、通知及其他文件(統稱為“醫療保健申請“)，且所有此類醫療保險申請在提交時都是完整、準確和符合適用法律的(或在隨後的申請中更正或填寫)。

(C)該公司已向母公司(I) 交付或提供一份完整而正確的在

在每種情況下，(Ii)每種產品的每一種新藥申請(包括在美國境外提交的每一種新藥申請的完整和正確的副本(包括在美國境外提交的同等的監管提交)，包括：(I)關於每一種產品的每一種新藥申請的完整和正確的副本(包括在美國境外提交的等同的法規提交)，包括所有補充劑和修正案；(Iii)該等IND項下所有臨牀研究報告的副本，及(Iv)與該等IND有關的與本公司及各本公司附屬公司及FDA或任何其他政府實體有關的所有材料。

(D)自2020年1月1日起，本公司、本公司任何附屬公司或其任何員工均未被禁止或已被禁止根據《美國法典》第21編第335a(A)或(B)條參與任何與醫藥產品有關的計劃，但如無合理預期， 個別或整體將對本公司產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，據本公司所知，本公司及本公司附屬公司，且其各自代表均未向FDA或任何其他政府實體作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述， 未向FDA或任何其他政府實體披露須向FDA或任何其他政府實體披露的重大事實，或作出任何行為、作出聲明或未能作出聲明，在披露時，合理地預計將為FDA或任何其他政府實體提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。

(E)自2020年1月1日以來，(I)由本公司或任何本公司子公司或代表本公司或任何附屬公司進行的所有臨牀試驗均符合適用的規程、程序以及適用的藥品法律和醫療保健法，(Ii)沒有任何政府實體開始採取任何行動下達臨牀暫停令，或以其他方式終止或暫停，本公司或其代表本公司或任何本公司附屬公司進行的任何正在進行的臨牀試驗，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知或通訊，指稱本公司違反或未能遵守有關該等臨牀試驗的任何適用藥品法律或醫療保健法 。

(F)自2020年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司，據本公司所知，其各自的任何高級管理人員或員工，或據本公司所知，與產品有關的任何許可方、被許可方、合作伙伴、第三方承包商、供應商、製造商、分銷商、顧問或供應商 均未收到任何政府實體的通知(包括通過收到任何FDA表格483、警告信、無標題信函、違規通知或禁令)，Qui Tam關聯方或其他第三方未遵守或維護系統和程序以確保遵守、

任何藥品法或醫療保健法，包括與產品質量、設施和產品通知、企業誠信、藥物警戒和利益衝突、當前良好製造規範要求、良好實驗室規範要求、良好臨牀實踐要求、機構註冊和產品上市要求、適用於個人禁止的要求、上市後承諾和要求以及適用於臨牀研究人員利益衝突和藥物不良反應報告要求的要求有關的任何藥品法或醫療保健法，在每種情況下，對於任何 產品，除非此類失敗或調查，就個別或整體而言，該等通知對本公司及本公司附屬公司(整體而言)具有重大意義，而據本公司所知，目前或隨着時間推移，並無任何事實或情況會構成發出任何該等通知的依據。

(G)截至本協議日期，(I)自2020年1月1日以來，未有任何產品被召回、撤回或暫停，據本公司所知，除個別或合計對本公司及本公司附屬公司(作為整體)不具重大意義外， 不存在任何可合理預期會導致該等行動的事實或情況，及(Ii)並無任何要求召回、撤回、暫停或扣押任何產品的訴訟(不論已完成或待決)待決或，據本公司所知，對本公司或本公司任何子公司進行威脅。

(H)公司實施了商業上合理的合規計劃，包括適當的政策、程序和培訓，旨在確保遵守適用的藥品法律、醫療保健法律和行業法規和標準，但不包括無法合理預期的情況， 個別或總體上對公司和公司子公司(作為整體)具有重要意義。

(I)自2020年1月1日起，本公司及本公司所有附屬公司收集、查閲、維護、傳輸、使用及披露個人資料的行為符合HIPAA的規定，但如無合理預期， 個別或整體會對本公司造成重大不利影響。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府實體或其他人士的任何書面或據本公司所知的口頭投訴、索賠、傳票、要求或調查通知，包括衞生與民權服務部民權辦公室就本公司或本公司任何子公司收集、使用或披露個人信息或安全做法或網絡安全事件進行的查詢或其他通信 ，包括與HIPAA定義的任何被指控的“違反”或成功的“安全事件”有關的信息。由本公司或本公司任何附屬公司擁有或控制，或由代表本公司或本公司任何附屬公司的分包商持有，且據本公司所知，目前或隨着時間的推移，並無任何事實或情況會構成任何查詢或索賠的基礎。

SECTION 2.17. 環境問題。(A)自2020年1月1日以來，(I)本公司及本公司各附屬公司一直並符合所有環境法，(Ii)本公司及本公司附屬公司均已擁有及 擁有、且一直符合環境法所規定的一切授權，以進行目前進行的業務，但不合理地預期該等事項會個別地或整體地對本公司產生重大不利影響。(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知， 指稱本公司或本公司任何附屬公司違反任何環境法，(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的訴訟待決，或據本公司所知， 受到書面威脅，(V)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何命令的一方，以解決其根據任何環境法所指控的任何違反行為或責任，且(Vi)本公司或據本公司所知，沒有由任何第三方在本公司或本公司任何附屬公司根據環境法進行或資助任何補救行動的目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產上、之上或之下或從中排放危險材料 。

(B)就本協定而言：

“環境法”是指任何政府實體在污染、保全或保護環境、人類健康或安全(與接觸危險或有毒物質有關)、自然資源或瀕危或受威脅物種方面頒佈的任何法律或判決，包括與有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、令人關注的物質或類似效果的任何材料(包括生物材料)、物質、化學物質或廢物(或其組合)，包括石油、石油、全氟或多氟物質。

SECTION 2.18. 知識產權。

(A)本公司及本公司附屬公司擁有、獲許可或以其他方式有權使用本公司及本公司附屬公司目前進行的業務所需或使用的所有重大知識產權(“公司 知識產權“)，在每一種情況下，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。

(B)《公司披露函件》第2.18(B)節規定了截至本協議之日所有註冊擁有的公司知識產權的真實、完整的清單(“擁有公司註冊知識產權“)。 所擁有的公司註冊的知識產權是(I)存續的，並且沒有被遺棄或用於公共領域，或被判定為無效或不可強制執行，以及(Ii)據公司所知，是有效和可強制執行的。除非 不合理地

預期對本公司及本公司附屬公司(作為整體)具有重大意義的個別或合計專利， 擁有公司註冊知識產權的每項專利的具名發明人已分別將該等專利轉讓予本公司或本公司附屬公司，而據本公司所知，轉讓予本公司或被擁有公司註冊知識產權的本公司附屬公司的所有轉讓均屬有效及可強制執行。

(C)據本公司所知，自2020年1月1日起，本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何有效知識產權，但該等侵權、違規行為或挪用行為則不在此限，而該等侵權、違規行為或挪用行為並非合理地預期會個別或整體對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。截至本協議日期，自2020年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何人的書面索賠或通知，指控本公司或本公司的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，但合理地預計該等侵權、違規或挪用行為不會對本公司和本公司子公司(作為一個整體)造成重大影響的除外。

(D)本公司及本公司各附屬公司已採取 商業上合理的步驟，以保護及保守本公司及本公司附屬公司的重大商業祕密。

(E)據本公司所知，沒有任何第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權，自2020年1月1日以來也沒有發生過此類侵權行為。

(F)除非並非合理預期， 個別或合計對本公司及本公司附屬公司(作為整體)有重大影響，否則本公司或本公司任何附屬公司的行動或不作為將不會導致本公司及本公司附屬公司在關閉後繼續擁有或 擁有足以使用本公司及本公司附屬公司在關閉前所使用的所有知識產權及技術的權利或許可。

(G)除非並非合理預期， 對本公司及本公司附屬公司(作為整體)個別或合計的資料，並無直接或間接使用政府資助或政府、學術或非牟利研究設施或人員來開發或 全部或部分創造本公司擁有的任何知識產權。

(H)就本協定而言：

(i)          “知識產權“是指所有各類知識產權的所有權利、所有權和利益。

包括所有(A)專利(包括所有補發、分割、延續、部分延續、補充審查、各方之間的審查、授予後的反對、涵蓋的商業方法審查、條款、續展、替代和延伸)和專利申請(“專利”)、(B)商標、商號、公司名稱、商業外觀、商業名稱、服務商標、品牌名稱、產品名稱、徽標、標語和其他來源或來源的標記，以及對其的任何應用和註冊(包括續訂和擴展)，包括與其相關並由此象徵的任何和所有商譽(商標)，(C)作者身份的作品(無論是否可版權，包括所有機密或專有軟件，無論是源代碼還是目標代碼格式)，版權和版權應用，包括其所有註冊和應用，以及前述的所有續訂、擴展、恢復和恢復，(D)互聯網域名和社交媒體名稱，包括頂級域名和全球頂級域名，(E)商業祕密、機密或專有軟件、專有技術和 其他專有或機密信息，以及(F)前述具體實施例的所有副本(以任何形式或媒介)以及與世界上任何地方的前述任何內容等同的任何權利。

(ii) “擁有的公司知識產權“是指公司或公司子公司擁有或聲稱擁有的所有公司知識產權。

(iii) “商業祕密“是指任何不為公眾所知並以保密方式保存的機密或專有信息，包括想法、研發、技術訣竅、產品配方、圖紙、原型、模型、設計、製造、生產和其他流程和技術、原理圖、工程、生產和其他設計、商業方法、客户名單和供應商名單。

SECTION 2.19. 數據隱私和信息安全。

(A)除並非合理預期的情況外， 作為一個整體，(I)信息技術資產處於良好的維修和運營狀況，並且對於它們被使用或持有以供使用的目的是足夠和合適的，並且據公司所知，不包含任何故障、惡意代碼、惡意軟件、病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、程序、子程序、或其他可能被不良行為者利用來引發網絡安全事件的缺陷或弱點 ，(Ii)本公司及其子公司已實施、維護並遵守符合行業慣例的商業合理書面信息安全、業務連續性和備份及災難恢復計劃和程序，及(Iii)據本公司所知，自2020年1月1日以來，並無實際或所謂的網絡安全事件發生。

(B)自2020年1月1日以來，(I)本公司及本公司附屬公司目前及一直分別遵守適用於本公司或該等附屬公司的資料保護規定，(Ii)本公司及本公司附屬公司不受任何限制，限制母公司使用本公司及本公司附屬公司收集、儲存及處理個人資料的能力，但自2020年1月1日起，本公司及本公司附屬公司作為一個整體，將不受任何限制。 在以與本公司及本公司子公司目前使用的基本相同的方式關閉後，(Iii)本公司及本公司子公司已採取商業上合理的努力，以保護本公司及本公司子公司為開展業務而收集、存儲、使用、維護或以其他方式處理的個人信息的機密性和安全性，並防止任何其他人未經授權使用、披露、丟失、處理、傳輸或破壞此類個人信息。(Iv)本公司或本公司的任何附屬公司均沒有被法律要求就披露個人信息或非公開信息向任何人提供任何書面通知，本公司或任何本公司附屬公司也沒有提供任何此類書面通知，(V)沒有任何書面投訴、查詢或要求待決，或據本公司所知，沒有針對本公司或本公司子公司的威脅，指控侵犯任何人的個人信息或隱私權，以及(Vi)據本公司所知, 根據適用的數據保護要求，沒有任何網絡安全事件會構成需要通知任何人的違規行為。

(C)就本協定而言：

(i)          “網絡安全事件“是指未經授權訪問、使用或損壞IT資產(包括勒索軟件或拒絕服務攻擊)，或未經授權訪問、披露、使用、損壞或丟失由公司或公司子公司或代表公司或其代表處理的個人信息或其他非公開信息，在每一種情況下，都嚴重損害了此類IT資產、個人信息或信息的機密性、安全性或完整性。

(ii) “數據保護法“是指(A)任何政府實體的所有適用的法律、法規、指令或命令，每個法律、法規、指令或命令均經不時修訂，以及(B)本公司有或已經在合同上有義務遵守的自律框架或組織的任何書面要求，或本公司承諾的與個人信息處理有關的數據隱私、數據安全、數據保護、網絡安全和營銷方面的任何自我認證機制。

(iii) “數據保護要求“是指所有(A)數據保護法，(B)公司或任何公司子公司作為當事方或以其他方式約束公司或任何公司子公司就公司或任何公司子公司收集、使用、披露或以其他方式處理個人信息而向公司或任何公司子公司施加隱私或信息安全義務的合同條款，以及(C)公司和 公司

子公司在處理個人信息方面涉及隱私或安全的書面或發佈的內部或發佈的隱私或安全政策、指導方針或通知(例如，發佈的隱私政策和與處理個人信息相關的通知)。

(iv) “IT資產“是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及所有其他信息技術和電信設備，在每一種情況下，均由公司或公司的任何子公司擁有或控制或獲得許可。

(v)          “個人信息“是指根據任何適用的數據保護要求，定義為”個人數據“、”個人信息“、”個人身份信息“、”非公開個人信息“、”受保護的健康信息“、”個人身份的健康信息“或類似術語的任何信息或數據。

SECTION 2.20. 保險。除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外， (I)本公司及本公司附屬公司的所有保單均屬十足有效，但根據其條款到期除外，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何該等保單違約 及(Iii)除與普通續期有關外，概無接獲任何有關該等保單的取消或終止的書面通知。

SECTION 2.21. 發現者還是經紀人。除Centerview Partners LLC和J.P.Morgan Securities LLC外，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或發起人無權獲得與合併和其他交易相關的任何費用或佣金，這些費用和支出均由本公司或其任何關聯公司或代表本公司或其任何關聯公司作出安排。公司與Centerview Partners LLC和J.P.Morgan Securities LLC之間的所有協議的正確和完整副本已交付母公司。

SECTION 2.22. 財務顧問的意見。本公司已收到Centerview Partners LLC及J.P.Morgan Securities LLC各自於本協議日期 的意見，大意是於該日期並基於及受本協議所載因素及假設的規限下，根據本協議向公司普通股持有人支付的合併代價從財務角度而言對該等持有人是公平的。只有在本協議簽署之日之後，父母才能立即獲得每一份此類意見的簽字副本，以供參考。

SECTION 2.23. 利害關係方交易。據本公司所知，自本公司上次向股東發出委託書之日起，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項，本公司並無發生須由本公司報告的事項。

SECTION 2.24. 反腐。自2020年1月1日以來，本公司及其任何子公司，或據本公司所知，本公司或本公司子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或代表公司行事的其他代表均未(I)在適用範圍內違反1977年《美國反海外腐敗法》、《美國旅行法》、《2010年英國反賄賂法》、實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律或任何其他法律，與反腐敗或反賄賂有關的規則或法規(“反腐敗法”)，(Ii)直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權提供任何金錢、財產、捐款、禮物、娛樂或其他有價值的東西，以影響公務行為或獲得不正當利益，或(Iii)收到任何政府實體關於任何實際、據稱或潛在違反或未能遵守的任何通知或其他通信(書面或其他形式)，任何反腐敗法律。

SECTION 2.25. 全球貿易控制法。

(A)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員並非(I)受限制方或(Ii)由受限制方持有或控制的多數股權。

(B)本公司及其各附屬公司自2017年1月1日起一直遵守所有適用的全球貿易管制法律。

(C)據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未成為政府實體就全球貿易管制法律進行的任何調查、審查、審計或調查的對象，亦無任何此類行動待決或受到威脅。

第三條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司及合併子公司聯名及各別向本公司表示並保證：

SECTION 3.01. 組織、地位和權力。母公司及合併子公司均根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如信譽良好，則在該司法管轄區承認有關概念的範圍內)，並擁有所需的公司權力及權力，以進行目前所進行的業務。

SECTION 3.02. 合併子公司。(A)合併子公司僅為訂立交易而成立，自其註冊成立之日起，合併子公司除執行本協議、履行本協議項下義務及附帶事宜外，並無經營任何業務、進行任何業務或招致任何債務或義務。

(B)Merge Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，全部已有效發行、已繳足股款及毋須評税，並由母公司擁有且無任何留置權。

SECTION 3.03. 權威；執行和交付；可執行性。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議並完成交易，但在合併的情況下，母公司作為合併子公司的唯一股東(應在本協議簽署後立即生效)通過本協議。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議並完成交易，已由母公司和合並子公司採取所有必要的公司行動予以正式授權，但在合併的情況下， 母公司作為合併子公司的唯一股東(應在簽署本協議後立即生效)通過本協議。本協議的批准或採納以及合併或其他交易的完成都不需要母公司股東的任何批准。母公司及合併附屬公司均已妥為簽署及交付本協議，並假設獲得公司的適當授權、簽署及交付，則本協議構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行(除非該等強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律，或有關衡平法補救措施可獲得性的原則所限制，不論該等法律程序或衡平法上的考慮)。

SECTION 3.04. 沒有衝突；不同意。(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，合併和其他交易的完成以及對本協議條款的遵守不會與母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼有)，或產生終止權利，取消或加速任何義務或物質利益的損失，或產生對母公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，(I)母公司或合併子公司的組織文件，(Ii)母公司或其任何子公司為當事一方的任何合同，或其各自的任何財產或資產受其約束的任何合同，或(Iii)受第3.04(B)節所述的備案和其他事項的約束， 適用於母公司或其任何子公司或其各自的財產或資產的任何判決或法律的任何規定，但在上述第(Ii)和(Iii)條的情況下，不合理預期的任何此類項目除外，單獨或在 集合中，具有母體材料的不利影響。

(B)母公司或其任何子公司在執行、交付和履行本協議或完成交易方面，不需要獲得任何政府實體的同意，或向其登記、聲明或備案，或就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成，不需要獲得任何政府實體的同意，或向其登記、聲明或備案，但以下情況除外：(I)遵守《高鐵法案》和任何外國合併控制法的規定並提交文件；(II)向美國證券交易委員會提交(A)委託書和(B)證券法或交易法規定的與此相關的報告

協議、合併和其他交易，(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書，(Iv)根據紐約證券交易所的規則和條例可能需要的申請，(V)根據外國資格、州證券或各州的“藍天”法律的適用要求，(Vi)與第5.10節所述的轉讓税有關的可能要求的申請，以及(Vii)無法獲得或作出合理預期的其他項目，單獨或在 集合中，會對母材產生不利影響。

SECTION 3.05. 提供的信息。任何由母公司或合併附屬公司或其代表提供或將提供以納入委託書的資料，在該文件提交予美國證券交易委員會時、在其首次刊發、送交或提供予本公司股東時或在本公司股東大會上首次刊發、送交或提供時， 均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何作出該等陳述所需的重大事實，且該等陳述並無誤導性。為免生疑問，母公司及合併子公司不會根據本公司或其代表提供的資料，就委託書所載或以引用方式納入的陳述作出陳述或 擔保。

SECTION 3.06. 發現者還是經紀人。任何經紀、投資銀行、財務顧問或發行人均無權收取任何與合併及其他交易有關的費用或佣金，該等費用或佣金乃基於本公司將負責的母公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排而進行。

SECTION 3.07. 打官司。並無針對母公司或母公司任何附屬公司的訴訟待決，或據母公司所知，針對母公司或其任何附屬公司的訴訟程序可合理預期 個別或合共會對母公司造成重大不利影響，亦無任何針對母公司或母公司任何附屬公司的未決判決可合理預期個別或合計會對母公司造成重大不利影響。

SECTION 3.08. 公司普通股所有權。自本協議日期前三年起至 協議之日止，母公司或合併子公司均未採取、或授權或允許母公司或合併子公司的任何高級管理人員、董事、僱員、投資銀行家、律師和其他顧問或代表(統稱為“代表”)採取任何可能導致母公司或合併子公司被視為DGCL第203條所指的“利益股東”的行動。截至本協議日期，母公司、合併子公司或其任何關聯公司或 聯營公司(定義見DGCL第203節)均不是DGCL第203節所指的“有利害關係的股東”。

SECTION 3.09. 可用資金。母公司和合並子公司有足夠的可用資金完成合並和按本協議規定的條款完成其他交易，並在生效時完成母公司和合並

SUB將擁有根據合併收購本公司所有普通股所需的所有資金(視情況而定)，以支付與此相關的所有費用和開支，根據第5.04節支付款項，並履行各自在本協議項下的義務。

第四條

與商業行為有關的契諾

SECTION 4.01. 公司的業務行為。除本協議第4.01節規定的事項或本協議明確要求或適用法律要求或經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，從本協議之日至生效時間，公司應並應促使各公司子公司在正常過程中開展業務，並在與之相一致的範圍內，採取商業上合理的努力來維護其與供應商、許可人、(Br)被許可人和其他與其有重大業務往來的人，並保持其物質資產和業務組織在各方面完好無損；但本公司或本公司任何子公司就第4.01(A)至(O)節具體涉及的事項採取的任何行動均不得被視為違反本句，除非此類行為構成違反第4.01(A)至(O)節。此外，在不限制上述一般性的情況下，除公司披露函件第4.01節所述或本協議特別要求或適用法律另有要求的事項外，從本協議之日起至生效日期，公司不得、也不得允許任何公司子公司在未經母公司事先書面同意的情況下進行下列任何行為(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)：

(A)(I)就其任何股本宣佈、作廢、授權、設立一個記錄日期，或就其任何股本計提或支付任何股息或作出任何其他分配(現金、股票或財產)，但不包括由其母公司的直接或間接全資附屬公司作出的股息和分配 ；(Ii)調整、拆分、反向拆分、細分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權發行任何其他證券，代替或替代其股本 股份或(Iii)回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何公司附屬公司的任何股本股份或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的業績單位或其他權利，以收購任何該等股本股份，除(A)公司普通股股份的持有者為按照適用授權書的條款支付公司股票期權的行權價而在不違反本協議的情況下於本協議之日發行或在本合同日期之後授予的與退還公司普通股股份相關的公司普通股股份以外，(B)扣留公司普通股股份以履行與公司股票期權有關的納税義務，公司限制性股票單位，公司績效股票單位和ESPP購買權，在本協議生效之日或之後授予的，不違反本協議，並符合本協議的條款

適用獎勵，(C)本公司根據公司股票計劃授予的公司股票期權、公司限制性股票單位或其他獎勵， 與沒收該等獎勵或ESPP購買權有關，該等獎勵或ESPP購買權在本協議之日尚未完成或在本協議生效後授予，不違反本協議並根據適用獎勵的條款授予；和(D)本公司根據上限催繳交易結算收購公司普通股；

(B)發行、授予、交付、質押、轉讓、處置、 保留或出售(或授權任何上述任何)其股本或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或收購該等股份的其他權利、任何有表決權的公司債務或任何使任何人有權收取公司普通股持有人應累算的任何經濟或有表決權權益的其他權利，但(A)在行使公司股票期權時發行公司普通股除外，ESPP 購買權或公司限制性股票單位或公司績效股票單位的結算，在每種情況下，在本協議日期未償還或在本協議日期後授予，且不違反本協議並根據其條款或(B)根據其在本協議日期有效的條款轉換在本協議日期未償還的可轉換票據；

(C)修訂公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件，但就公司附屬公司而言，合理地預期該等修訂不會個別或整體對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響，或 對交易的完成造成重大阻礙或延遲；

(D)在單一交易或一系列相關交易中收購或同意收購，不論是與任何業務、資產、證券、物業、權益或任何法團、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他業務組織或部門或任何其他人士(本公司或任何附屬公司除外)合併或合併，或以購買任何業務、資產、證券、物業、權益或 任何公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他業務組織或分部的相當大股本權益或大部分資產，或以任何其他方式收購，本公司及其子公司支付或轉讓的對價合計超過250萬美元的；

(E)除根據在本協議日期生效的任何公司福利計劃的條款另有規定外，(I)採用、訂立、建立、終止、修訂或修改任何集體談判協議或公司福利計劃(包括任何計劃、協議或安排，如果它在本協議日期生效則將成為公司福利計劃)，(Ii)向任何公司服務提供商授予任何補償、獎金、遣散費或解僱工資的任何增加，或其他付款或福利，包括任何控制權的變化， 留存、交易或其他類似的非經常性付款，(Iii)與任何公司服務提供商訂立、修改或終止任何僱用、諮詢、服務、遣散費或其他類似協議，(Iv)終止(除因 不當行為或其他構成“因由”的其他行為外)僱用年基本工資超過25萬美元的任何員工，(V)僱用

或提拔年基本工資超過250,000美元的任何員工，(Vi)將任何資金或任何其他財產借給或墊付給任何公司服務提供商，或(Vii)採取任何行動，以加速或資助或確保支付任何公司福利計劃下的任何權利或福利；

(F)對財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，除非可能需要(I)GAAP(或其任何權威解釋)，包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、準則和解釋，或 (Ii)適用法律，包括證券法下的S-X條例；

(G)出售、轉讓、租賃(作為出租人)、許可、放棄或 以其他方式處置(包括通過任何“分拆”)，或質押、轉讓、交換、抵押或以其他方式受制於任何留置權(準許留置權除外)、對公司及/或本公司附屬公司整體(包括公司知識產權)具有重大意義的任何財產或資產，但(I)出售、租賃、許可或其他處置(A)存貨除外，(B)過剩或陳舊的財產或資產，以及(C)允許與非實質性知識產權有關的權利在正常業務過程中按照過去的慣例失效或放棄，(Ii)按照過去的慣例在正常業務過程中對公司知識產權的非專有權利的許可，或(Iii)在正常起訴過程中放棄專利申請，其中提交了繼續、部分繼續審查或分部申請(或前述任何一項的外國等價物)的請求，在正常業務過程中與過去的做法保持一致；

(H)(I)招致、設立、承擔或以其他方式承擔責任，或對借入資金的任何債務負責、修訂或修改條款，或擔保他人的任何債務(在正常業務過程中發生的短期借款除外)，(Ii)發行或出售本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，包括購買本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利，(Iii)向、或 投資於任何其他人，但(A)本公司或本公司任何附屬公司的投資，(B)不違反上述(D)條款的任何收購，或(C)擴大對員工和顧問的商業信貸和墊付費用，在每種情況下，在正常業務過程中與過去的做法一致，或(Iv)免除對本公司或本公司任何附屬公司或其任何關聯公司的任何高級職員、員工、董事或其他個人服務提供者的任何貸款或墊款，或改變為或代表任何此等人士的現有借款或借貸安排，但在正常業務過程中與向本公司或本公司任何附屬公司的任何員工進行搬遷活動有關的除外；

(I)除根據公司向母公司提供的資本支出預算外，作出或同意作出任何單獨超過1,000,000美元且合計超過2,000,000美元的資本支出；

(J)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂的納税申報表，(Iv)訂立《法典》第7121條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)所指的任何“結束協議”，或與任何税務機關就任何重大税項訂立類似協議，(V)放棄任何要求重大退税的權利，(Vi)在正常業務過程中除外，同意延長或免除訴訟時效，包括：(br}關於物質税的任何索賠或評估，或(Vii)解決或妥協任何重大税收責任或與税收有關的任何審計、評估或其他程序；

(K)終止、訂立、修改或修訂，或放棄、續訂、轉讓或解除任何指定合約或任何合約項下的任何實質權利，而該等權利如於本協議日期存在，即為指定合約，或採取(或未能採取)任何合理預期會導致或導致本公司或本公司任何附屬公司在任何指定合約項下重大違約或重大違約的行動，但任何指定合約(或任何合約，如於本合約日期存在，將是僅在條款中描述的類型的指定 合同(四)第2.13(A)節的第(V)、(十二)、(十三)或(十五)項，而不是第2.13(A)節的任何其他條款。

(L)就涉及或針對本公司或任何本公司附屬公司的任何訴訟 達成和解，或提出或建議就此達成和解，但僅導致本公司或本公司任何附屬公司支付(不承認有不當行為)合計不超過1,500,000美元(扣除保險收益)的金錢義務的和解除外；

(M)(X)將本公司或本公司的任何附屬公司與任何人合併或合併，或對本公司或本公司的任何附屬公司採取全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但將一個公司的附屬公司合併或合併為另一家公司的附屬公司或(Y)進入任何新的重要業務範圍除外；

(N)修改、修改、補充或終止可轉換票據契約、可轉換票據或任何封頂催繳文件，或採取任何行動，導致自第2.02(A)節所述的轉換率(在可轉換票據契約中定義的)或期權權利、 執行價或上限價格(兩者均在封頂催繳文件中定義)自第2.02(A)節所述改變；或

(O)授權、承諾或同意採取上述任何行動 。

儘管第4.01節有任何相反規定，公司及其子公司仍可就新冠肺炎或新冠肺炎措施採取公司真誠地認為合理必要的行動。

SECTION 4.02. 沒有懇求。(A)本公司不應、不應促使本公司附屬公司，並應盡其合理最大努力，使其及其各自代表不得：(I)直接或間接徵求、發起或知情地鼓勵或便利作出構成或可能導致任何公司收購提議的任何詢價、要約或提議；或(Ii)直接或間接參與任何關於以下事項的討論或談判，向任何人提供任何有關的信息，或採取任何其他行動以提供協助，促進或 鼓勵任何人的任何努力，在每種情況下，與構成或可能合理地預期導致任何公司收購提議的任何詢問、要約或提議相關或作為迴應。雙方同意，本公司的任何代表或本公司的任何子公司的代表(經本公司或本公司的任何子公司授權)違反本第4.02條對本公司的限制即為本公司違反本第4.02條的規定。

(B)本公司應並將促使本公司的附屬公司及其代表立即(I)停止所有於本協議日期待決的有關構成或可合理預期導致本公司收購建議的詢價、建議或要約的招標、討論及談判，及(Ii)終止進入與可能的公司收購建議有關的任何實體或電子資料室。本公司將立即(但在任何情況下不得遲於本協議之日起三(3)個工作日內)要求與仍然有效的潛在公司收購提案有關的每個簽署保密協議的人員退還(或在適用的保密協議允許的範圍內銷燬)由或代表本公司或任何公司子公司向該個人或實體提供的所有保密信息。

(C)即使載於第4.02(A)或4.02(B)條或本協議的任何其他規定，在收到公司股東批准之前的任何時間，(X)公司 可聯繫提出任何公司收購建議的人，僅為澄清其條款和條件，以及(Y)迴應並非因違反第4.02(A)節而產生的真正書面公司收購建議，且公司董事會在與外部律師及其財務顧問進行協商後，本着善意合理地確定，構成或可以合理地預期導致上級公司提案，而就該提案而言，未能採取此類行動將與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致(“合格公司收購提案”)，公司可(A)根據可接受的保密協議向提出此類合格公司收購提案的人及其代表提供有關公司的信息，只要公司在向該人提供或提供此類信息之前或基本上同時向母公司提供此類信息，根據《保密協議》的條款，除非向母公司提供此類信息會違反適用法律，否則向該其他人提供的任何非公開信息以前沒有提供給母公司，並且 (B)參與

與該人及其代表就符合條件的公司收購提議進行討論或談判。

(D)本公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何在四十八(48)小時內)就(I)任何本公司收購建議或(Ii)任何與本公司收購建議有關或可合理預期會導致 任何本公司收購建議的查詢或要求進行討論、談判或非公開資料，向母公司提供意見。本公司將迅速(無論如何在該四十八(48)小時內)向母公司提供提出任何該等公司收購建議、查詢或請求的人士的身份，以及該等公司收購建議查詢或請求的正確及 完整副本(或如該等公司收購建議不是書面形式，則須説明該公司收購建議、查詢或請求的實質條款及條件，包括對該等條款及條件的任何修改)。公司應向母公司合理通報任何此類公司收購提案、詢價或請求(包括其實質性條款和條件以及對其進行的任何修改)的狀況(無論如何不得遲於任何重大變化、發展、討論或談判發生後四十八(48)小時)，以及任何實質性的發展、討論和談判，包括提供任何書面詢問、通信和文件草稿的副本。本公司將不會，也將使本公司各子公司不會在本協議日期後與任何人簽訂任何限制本公司向母公司提供此類 信息的能力的協議。公司將立即向母公司提供關於公司或任何公司子公司的任何非公開信息第4.02(D)節，這是以前沒有提供或提供給父母的。公司董事會及其任何委員會不得(I)(A)以不利母公司或合併子公司的方式撤回、限定或修改，或 公開提議以不利母公司或合併子公司的方式撤回、限定或修改公司董事會的推薦，(B)未能在委託書中使公司董事會推薦，或(C)批准、推薦或宣佈可取，或 建議公開批准、推薦或宣佈可取，任何公司收購提議或決議或同意採取任何此類行動(本文第(I)款所述的任何行動稱為“不利建議變更”)或(Ii)批准或建議，或公開提議批准或推薦，或授權、導致或允許公司或任何公司子公司訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、期權協議、合併協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，這些協議涉及或可合理預期導致：任何 公司收購提議(根據本第4.02節簽訂的可接受的保密協議除外)，或決定、同意或公開提議 採取任何此類行動。

(E)儘管本協議有任何其他相反的規定，但在獲得公司股東批准之日之前，如果公司董事會真誠地(I)在諮詢外部律師及其財務顧問後確定，公司收購建議在實施了母公司在通知期內以書面形式提出的本協議的所有調整後，構成了更高的公司建議，並且(Ii)在與

如果外部律師認為不採取此類行動有可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則公司董事會可(A)根據第7.04(B)節的第7.01(F)節作出不利的建議變更或(B)根據第7.01(F)節終止本協議，以就該上級公司建議達成最終協議；此外，除非(I)本公司已提前至少三(3)個營業日(“通知期”)向母公司發出書面通知，表明有意就該等上級公司建議採取行動，否則本公司董事會不得根據上文第(A)款就上級公司建議更改其建議，或根據上述(B)條終止本協議。該通知將 具體説明任何此類上級公司提案的具體條款和條件(包括提出該上級公司提案的一方的身份)，並同時提供與 就該上級公司提案建議的協議的正確而完整的副本，(Ii)在實施該不利的建議變更或終止本協議以就該上級公司提案訂立最終協議之前，本公司已經並已促使其 代表在通知期內真誠地與母公司談判(在母公司要求談判的範圍內)，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以使該公司收購建議不再構成上級公司建議；及(Iii)在上文第(Ii)款所述的任何談判之後，公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，本着善意結束, 此類公司收購提案繼續構成上級公司提案。如果在通知期開始後對上級公司建議書進行任何重大修訂，公司必須向母公司發送新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的第4.02(E)節的要求，並且該通知期將被視為在該新的 通知之日重新開始，但提及的三(3)個工作日將被視為兩(2)個工作日。任何不利的推薦變更不會改變公司董事會的批准，從而導致任何州收購法規或其他法律 不適用於本協議擬進行的交易。

(F)即使本協議中有任何相反的規定，如果公司董事會在與其外部律師協商後真誠地得出結論，認為由於介入事件未能做出不利建議 改變將合理地與其受託責任不符，則公司董事會可針對介入事件作出不利建議變更；然而，除非本公司已(I)向母公司提供至少三(3)個工作日的事先書面通知，告知母公司董事會打算採取該等行動併合理詳細説明本公司的幹預事件，以及(Ii)在該三(3)個工作日期間(如母公司提出要求)與母公司進行真誠的談判以 方式修訂本協議，以消除不利建議更改的需要或理由，否則公司董事會不會作出不利的建議更改。

(G)本文件中未包含任何內容第4.02節或本協議的其他部分禁止本公司(I)取得並向其股東披露

根據《交易法》規則14d-9或規則14e-2(A)所預期的立場(包括根據《交易法》規則14d-9(F)所預期的任何“停止、查看和傾聽”信函或類似通信)或(Ii)如果公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其受託責任或適用法律相牴觸，則向其股東披露任何信息；但第4.02(G)節不會被視為 允許公司董事會作出不利的推薦變更，除非第4.02(E)節和第4.02(F)節允許(應理解，向公司股東披露任何描述公司收到公司收購提案和本協議實施情況的信息，幷包含重申公司董事會建議的聲明，不應被視為不利的推薦變更)。

(H)就本協定而言：

“可接受保密協議”是指一份慣例保密協議，其中包含的保密條款總體上對公司的有利程度不低於保密協議中的保密條款；但條件是該保密協議不需要包含“停頓”或類似義務，前提是母公司在不遲於公司或任何公司子公司簽訂此類保密協議的同時，以書面形式向母公司交付該保密協議，免除保密協議中的任何“停頓”或其他類似義務。

“公司收購建議”是指任何個人或集團在單一交易或一系列相關交易中提出的任何詢價、建議或要約，涉及(I)直接或間接收購、購買、出售、許可、租賃或以其他方式處置(A)公司和公司子公司的資產(包括公司子公司的股本)的20%或更多(基於公司董事會真誠確定的公平市值)的任何直接或間接收購、銷售、許可、租賃或其他處置，或(B)公司或由此產生的任何母公司股本總投票權的20%或以上，(Ii)涉及公司的任何要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、具有約束力的股票交換或類似交易，如果完成，將導致任何個人或集團(或任何人的股東)直接或間接擁有，本公司或尚存實體或由此產生的本公司或該尚存實體的直接或間接母公司或該等尚存實體股本的總投票權的20%或以上，但交易除外，或(Iii)上述各項的任何組合。

“幹預事件”是指在公司董事會最初決定提出公司董事會建議時，公司董事會不知道或合理預見的重大事件、事實、情況、發展、發生或變化(或如果知道或合理預見，其後果不知道或合理預見的)，該事件、事實、情況、發展、發生或變化在獲得公司股東批准之日之前為公司董事會所知，但以下情況除外：

公司普通股價格本身(然而，這種變化的潛在原因可能構成幹預事件)，或(Ii)任何公司收購提議。

“高級公司建議”是指任何真誠的、主動提出的公司收購建議，如果完成，將導致個人或集團(或任何人的股東)直接或間接擁有(A)公司或尚存實體或由此產生的直接或間接母公司或該等尚存實體的總投票權的50%或更多，或(B)50%或更多(基於其公平市場價值，本公司及本公司附屬公司的資產(包括本公司附屬公司的股本)作為整體，(I)本公司董事會在徵詢外部法律顧問及其財務顧問的意見後，經考慮所有條款及條件(包括所有財務、監管、融資、條件性)，從財務角度而言，將為本公司股東帶來比交易更大的價值。該建議書和本協議的法律和其他條款和條件)(考慮到母公司根據第4.02(E)節提出的對本協議的修正和修改)和(Ii)考慮到該建議書的所有財務、監管、融資、時間、條件性、法律和其他方面，能夠合理地按照建議的條款完成交易。

凡在本第4.02(H)節中使用“集團”一詞的地方，將其用作《交易法》下規則13d-5中定義的 。

第五條

其他協議

SECTION 5.01. 批准合併。本協議簽署後，母公司作為合併子公司的唯一股東，應立即採納本協議。

SECTION 5.02. 獲取信息；保密。除任何適用法律禁止的情況外，公司應並應促使每一家公司子公司在正常營業時間內(在適當人員的監督下，以不會不合理地幹擾公司和子公司的正常業務運作的方式)向母公司和母公司的代表提供在生效時間之前的期間內各自的所有財產、賬簿和記錄以及合同的合理訪問權限，在此期間，公司應並應促使每一家公司的子公司提供、應母公司合理要求，儘快在合理可行的情況下，為母公司提供有關其業務、財產和人員的所有信息；但是，母公司應向公司 報銷公司或任何公司子公司因提供任何此類訪問和提供任何此類信息而產生的任何合理自付費用。儘管有前一句話，本公司和 任何公司

在下列情況下，子公司應被要求允許訪問或提供信息：(A)此類信息符合在本協議日期之前與第三方簽訂的保密義務的條款，(B)涉及公司董事會或其任何委員會會議記錄的適用部分(包括由公司董事會或其任何委員會編寫或為其編寫的任何演示文稿或其他材料)，討論本公司與任何其他人之間的交易或任何類似交易，或(C)本公司真誠地確定，提供此類訪問或提供此類信息將：(I)導致披露第三方的商業祕密，(Ii)本公司因披露個人信息而面臨數據保護法規定的責任風險， (Iii)危及本公司或本公司任何子公司的律師-客户特權，或(Iv)違反適用法律；條件是，在條款(A)和(C)的情況下， 公司應盡其商業上合理的努力，在不違反保密義務、不危及律師-委託人特權、違反適用法律或導致披露或責任風險的情況下，作出其他安排，以允許此類訪問或提供此類信息，此外，如果信息將在簽署慣常形式的聯合辯護協議的情況下披露，並且披露可僅限於母公司的外部律師，在公司確定的範圍內，出於遵守適用的反壟斷法的目的，可能合理地需要這樣做。儘管第5.02節中有任何相反的規定, 任何實體訪問可能僅限於公司真誠地確定根據新冠肺炎或任何新冠肺炎措施此類限制是必要的，包括如果提供此類訪問被合理預期會對公司或適用的公司子公司的員工的一般健康和安全構成重大風險，並且無法通過商業合理的措施 緩解。根據本第5.02節交換的所有信息應遵守本公司與母公司於2022年6月27日簽訂的保密函協議(“保密協議”)。

SECTION 5.03. 通知合理的最大努力；通知(A)根據本協議規定的條款和條件，每一方應並應促使其各自子公司真誠合作，盡其合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並進行或促使進行，並協助和配合其他各方進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成並使合併和其他交易生效，包括：(br}(I)獲得與本協議或交易有關的任何政府實體的所有必要行動或不行動、豁免和同意，向任何政府實體進行所有必要的登記、聲明和備案；(Ii)對任何挑戰本協議或交易完成的司法或行政訴訟進行抗辯或抗辯；包括尋求撤銷任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩令或臨時限制令，以及(Iii)簽署和交付完成交易和充分實現本協議目的所需的任何額外文書。此外，在不限制上述規定的情況下，公司和公司董事會應(I)採取一切必要行動

確保任何州收購法規或類似法規或法規不適用於或變得適用於任何交易或本協議，以及(Ii)如果任何州收購法規或類似法規或法規適用於任何交易或本協議，請採取一切必要行動，以確保交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則將該法規或法規對交易和本協議的影響降至最低。此外，在不限制前述規定的情況下，母公司不得，也不得促使其關聯公司實施或同意任何業務合併(無論是合併、業務合併、要約收購、交換要約或類似交易)或收購任何資產、許可證、權利、產品線、任何人的業務或業務，如有理由預期會阻止或大幅延遲交易的完成，或使滿足第 第(6.01)(A)或(B)節中規定的條件變得更加困難。第5.03節中的任何規定均不適用於或限制母公司、母公司的任何子公司、本公司或任何公司子公司在正常業務過程中與政府實體或與政府實體相關的通信或其他行為。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司不應要求：(A)同意任何政府實體施加的條件，或通過 同意法令、持有單獨訂單或其他方式提議、談判、承諾和實施公司、公司任何子公司、母公司或母公司的任何子公司的資產或業務的出售、剝離、許可或處置, (B)接受任何經營限制，或 以其他方式提議、談判、採取或承諾採取行動，限制本公司或本公司子公司對本公司或本公司任何子公司的任何資產、財產、許可證、權利、業務或業務採取行動的自由，或母公司保留或自由經營的能力；(C)承諾或與任何政府實體訂立協議，或同意任何政府實體發出命令；(D)承諾終止，修訂或 取代母公司、本公司、尚存公司或母公司或本公司任何其他附屬公司的任何現有關係及合約權利及義務；(E)終止母公司、 公司、尚存公司或母公司或其任何附屬公司的任何相關企業或其他安排；或(F)對母公司、本公司、尚存公司或母公司或本公司的任何附屬公司進行任何其他變更或重組。除非獲得母公司的書面同意，否則本公司不得並將促使本公司子公司不對本公司或任何本公司子公司採取(A)至(F)條款中的任何上述行動，但如果該等行動的有效性取決於 關閉時的發生，則本公司應並應促使各本公司子公司在母公司提出要求時採取該等行動。即使本協議有任何相反規定，公司、母公司或合併子公司均無需承諾或同意任何政府實體對本協議任何條款的任何修訂或修改。

(B)在不限制當事人根據《公約》承擔的義務的一般性的情況下第5.03(A)條，併為進一步推進，母公司和公司應(I)在下列日期後十五(15) 個工作日內與另一方協商和合作：

本協議與美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和美國司法部(“DOJ”)根據《高鐵法案》提交關於合併或任何其他交易的通知和報告表，以及(Ii)在本協議日期後十五(15) 個工作日內根據任何外國合併控制法或根據任何外國合併控制法的要求提交草稿或最終表格通知、文件或簡報。母公司和公司的每一方都將使其負責的所有文件 基本上符合《高鐵法案》或適用的《外國合併控制法》(視情況而定)的要求。母公司和公司的每一方應(I)迅速向另一方提供另一方可能要求的必要信息和合理的協助，以準備根據《高鐵法案》或任何外國合併控制法所需的任何申請或提交，(Ii)就任何此類申請或提交以及在合理可行的範圍內與聯邦貿易委員會的任何實質性溝通以及任何詢問或要求提供更多信息，向另一方發出合理的事先通知。美國司法部和任何其他政府實體關於合併或任何其他交易，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方的意見，並確保另一方參與任何此類備案、提交、通信、查詢或請求，(Iii)除非適用法律或適用的政府實體禁止，並在合理可行的範圍內，(A)不參加或參加任何實質性會議，或進行任何實質性對話，在沒有另一方參與的情況下，與任何政府實體就合併或任何其他交易, (B)就任何此類會議或談話向另一方發出合理的事先通知，(C)如果適用法律或適用的政府實體禁止一方參加或出席任何此類會議或進行任何此類談話，則應向該方合理地通報有關情況，(D)相互合作，提交任何實質性備忘錄、白皮書、檔案、重要通信或其他重要書面通信，以解釋或捍衞本協定的形式和內容，並考慮彼此的意見。合併或任何其他交易，闡明任何監管或競爭論點或迴應任何政府實體提出的請求或反對意見，以及(E)向另一方提供其及其附屬公司及其各自代表與任何政府實體或任何政府實體工作人員之間的所有文件、提交材料、重要通信和重要通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本，另一方面，與本協議、合併和其他交易有關。(Iv)盡最大努力在合理可行的情況下儘快滿足聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體的任何詢問或要求，並(V)就任何政府實體與本協議、合併或任何其他交易有關的任何詢問、聽證、調查或訴訟或與之進行的談判，相互協商，包括安排與任何與此相關的政府實體的任何會議的日程安排和戰略規劃。任何此類補充信息應基本上符合《高鐵法案》或適用的《外國合併控制法》的要求, 視情況而定。每一方將自行承擔準備自己的合併前通知和在其他司法管轄區提交類似文件和通知的費用，以及根據《高鐵法案》或任何適用的任何適用法律獲得所有必需的監管批准所產生的相關費用。

外國合併控制法，但母公司應承擔高鐵法案或任何適用的外國合併控制法所要求的所有備案費用。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，母公司將確定和控制與任何政府實體打交道的策略，以獲得或達成交易所需的政府實體的批准，在允許的範圍內，公司應並應促使其子公司採取與該策略一致的行動；但母公司應事先與公司協商，並真誠地考慮公司的意見，以根據高鐵法案或任何適用的外國合併控制法獲得監管批准。然而，只要雙方同意不(A)直接或間接地延長《高鐵法案》或任何《外國合併控制法》下的任何等待期，或與政府實體達成任何協議以推遲或不完成合並或任何其他交易，或(B)撤回並重新提交根據《高鐵法案》或任何《外國合併控制法》(A)和(B)中的任何一項提交的任何申請，除非事先獲得另一方的書面同意，同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲。

(C)即使本條例另有規定第5.03節，如果本第5.03節要求一方(“披露方”)向另一方(“接受方”)提供披露方認為是競爭敏感信息的信息，或以其他方式合理地確定應當限制披露，披露方可以將此類競爭敏感信息和其他受限信息的提供僅限於接受方的反壟斷律師。但應接收方的要求，披露方還應向接收方提供此類信息的編輯版本，該版本不包含任何此類競爭敏感信息或其他受限信息。

(D)如果在生效時間之前，公司披露函第5.03(D)節所述司法管轄區的政府實體發起了合併控制調查，則在該司法管轄區獲得批准或確認調查已結束，將被視為根據第6.01(A)節完成合並的先決條件。

SECTION 5.04. 公司股權獎勵的處理。(A)在公司股票期權、公司限制性股票單位或公司績效股票單位(視情況而定)的任何持有人方不採取任何行動的情況下，因合併而自生效時間起生效，且除公司披露函件第4.01(E)節另有規定外：

(I)每一項公司購股權，不論是在緊接生效時間前已歸屬或未歸屬、尚未行使或未行使的，均應於生效時間註銷，而其持有人屆時將有權在完全滿足該持有人就該等購股權所享有的權利的情況下，獲得相當於(A)超出(1)合併代價減去(2)受該公司購股權規限的公司普通股每股行使價的一次性現金付款。乘以(B)受該公司股票約束的公司普通股股數{br

緊接生效時間之前的期權；但任何公司 股票期權的每股行權價大於或等於合併對價的，應在生效時間取消，不支付對價或付款；以及

(Ii)每個公司限制性股票單位和在緊接生效時間之前尚未發行的每個公司績效股票單位應在生效時間註銷，其持有人屆時有權在完全滿足其權利的情況下單獨獲得 ，一次性現金支付等於(1)合併對價乘以(2)緊接生效時間前受該公司限制性股票單位或該公司績效股票單位(視情況適用)約束的公司普通股數量 (就任何公司績效股票單位而言，受該獎勵約束的公司普通股股票數量通過處理所有適用的績效衡量標準而確定(X)，但與公司普通股股票的價格障礙(且不是相對總股東回報)掛鈎的衡量標準除外)，根據合併對價的價值(即68.50美元)，在(I)目標水平和(Ii)截至生效時間或(Y)截至生效時間衡量的實際績效水平的情況下，根據合併對價(即68.50美元)，績效衡量與公司普通股(而不是相對總股東回報)的價格障礙掛鈎的情況下，應在生效時間取消任何公司 績效股票單位，但不支付任何對價或付款，但有一項理解是，根據本協議，任何公司績效股票單位應在有效時間被取消，無需對價或付款Section 5.04(a)(ii)).

(B)在生效時間之前，公司董事會(或，如果適當，管理公司股票計劃的任何委員會)應通過該等決議，並採取可能需要採取的其他行動，以實現本協議所要求的行動第 節6.04。根據本第5.04節規定應支付的所有款項應繳納任何必要的預扣税款，並應無息支付。

(C)在生效時間之後，母公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日)，或應促使尚存的公司支付(如果是員工，則通過其工資系統)根據下列規定應支付的所有金額第5.04(A)節適用於公司股票期權、公司限制性股票單位和公司績效股票單位的前持有人；然而，如果任何此類金額與構成非限制性遞延補償的公司股票期權、公司限制性股票單位或公司績效股票單位有關，則應在與該等公司股票期權、公司限制性股票單位或公司績效股票單位相關的適用協議或公司股票計劃的條款允許的生效時間之後的最早時間支付，且不會根據守則第409A條觸發税收或處罰。

(D)就本協定而言：

(i)          “公司業績股單位“指以業績為基礎歸屬的任何限制性股票單位獎勵，以公司普通股股份支付，或其價值參考 公司普通股股份價值確定，無論是否根據公司股票計劃授予。

(ii) “公司限制性股票單位“指以服務為基礎歸屬的任何限制性股票單位獎勵，以公司普通股股份支付，或其價值參考 公司普通股股份價值確定，無論是否根據公司股票計劃授予。

(iii) “公司股票期權“是指根據公司股票計劃或其他方式授予的購買公司普通股的任何期權(ESPP購買權除外)。為免生疑問，公司股票期權 不應包括有上限的看漲交易。

(iv) “公司股票計劃“是指本公司修訂及重訂2017年度股權激勵計劃、本公司修訂及重訂2015年股票期權及激勵計劃、公司2012年度股票期權及獎勵計劃及本公司員工持股計劃。

(e)          公司ESPP。在生效時間之前，公司應採取必要的行動(包括獲得公司董事會或其指定的任何委員會(如適用)的任何決議)，以規定： (I)在本協議終止之前，不得在本協議日期之後開始新的發售或新的購買期；(Ii)從本協議日期起及之後，將不允許任何新的參與者參與本公司的ESPP計劃，並且 參與者將不被允許在本協議日期生效的基礎上增加他們的工資扣減或購買選擇；以及(Iii)公司ESPP應不遲於生效時間前十(10)個工作日終止生效。本公司應將本公司釐定的營業日視為要約期的最後一日(“最終投資日期”)，以確定本公司特別提款期項下參與者於本協議日期起就正在進行的要約期所享有的權利，而該營業日不得遲於(I)要約期將於其條款屆滿之日或(Ii)本公司特別提款期終止之日，並將縮短後的要約期視為本公司特別提款期項下的完全有效及完整的要約期。根據第2.07(C)節的規定，公司應將在最終投資日前或當日收購的任何公司普通股視為公司普通股的流通股。

SECTION 5.05. 員工很重要。(A)在生效時間後的一年內(“續行期”)，母公司應向緊接生效時間之前受僱於本公司或任何公司附屬公司的每一名個人(每個人，“留任公司員工”)提供(I)每年基本工資或基本工資和目標現金獎勵機會，只要該個人仍受僱於該個人。

不低於本公司或本公司子公司在緊接生效日期前向該連續員工提供的優惠， (Ii)不低於母公司或其關聯公司向類似情況的員工提供的長期激勵機會，(Iii)不低於本公司或本公司附屬公司在緊接生效時間前向該繼續留任員工提供的遣散費福利，及(Iv)與緊接生效時間前由本公司或本公司附屬公司向該留任員工提供的遣散費福利總額實質相若的其他員工福利。在持續期間後，繼續留任的公司員工應有權參加母公司、尚存公司或其各自關聯方的計劃(“尚存公司計劃”)，其程度與母公司、尚存公司及其各自關聯方的其他類似情況的員工相同。此外， 在不限制前述條款的一般性和第5.05(D)節的前提下，每名公司連續僱員應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有尚存的公司計劃，範圍為任何此類計劃下的保險範圍，以取代該公司連續僱員在緊接生效時間之前參加的可比福利計劃的保險範圍。 本第5.05節或本協議其他內容不得解釋為任何連續員工有權受僱於母公司或尚存的 公司。

(B)母公司特此承認，對於任何公司福利計劃而言，交易的完成構成了“控制權變更”或“控制權變更”(或類似含義的術語)，其中包含適用的“控制權變更”或“控制權變更”(或類似含義的術語)的定義。

(C)對於所有尚存的公司計劃，包括由母公司或其任何子公司(包括任何假期、帶薪假期和遣散費計劃)維持的《僱員福利計劃》第3(3)條所界定的任何“員工福利計劃”，用於所有目的，包括確定參與資格、福利和歸屬水平、每名持續公司員工在公司或任何公司子公司的服務(以及在公司任何前任僱主或任何該等公司子公司的服務)，在公司或該公司子公司承認為前任僱主提供服務的範圍內)應視為為母公司或其任何子公司提供服務；但是，如果這種承認會導致任何養卹金或退休計劃、退休後福利計劃或任何計劃下的任何 目的的相同服務期間的任何福利重複，或根據任何計劃，母公司及其關聯公司的類似情況的僱員不因以前的服務而獲得信貸，或由於祖輩或被凍結的計劃，則不需要承認這種服務。此外，母公司應並應促使尚存公司將帶薪休假計入每一名繼續留任的公司員工的貸方，該帶薪假期等於該留任員工在生效時間之前在公司或任何公司子公司應計的帶薪假期 。

(D)關於母公司或其任何子公司維持的任何福利計劃，在此之後，任何連續的公司員工有資格參加

在有效時間內，父母應，並應促使尚存的公司：(I)放棄關於預先存在的條件和排除、等待期的所有限制，以及適用於該等員工及其合格受撫養人和受益人的參與和保險要求方面的所有限制，只要這些限制被放棄，符合或不適用於該等員工 或該等員工在緊接生效時間前參加的相應福利公司福利計劃下的合資格受撫養人或受益人，及(Ii)就在生效時間前支付的任何共同付款及免賠額，向公司連續僱員及其合資格受撫養人及 受益人提供抵免，以符合任何該等計劃所適用的任何類似免賠額或自付最高限額要求。

(E)2022財年的年度獎勵應按照公司披露函件第5.05節的規定 處理。

(F)本條例的規定第5.05節僅為本協議雙方的利益而設，任何連續員工或任何其他個人(包括任何受益人或家屬)不得出於任何目的而被視為本協議的第三方受益人(第9.07節規定的範圍除外)，且第5.04節的任何規定均不得在任何此類人員中就任何公司福利計劃或任何員工計劃或母公司或其任何子公司的任何計劃或安排下可能直接或間接提供的任何福利產生此類權利。此處的任何內容不得解釋為對任何公司福利計劃或母公司的計劃、計劃、政策、協議、安排或諒解的修正。

SECTION 5.06. 公司負債。

(A)本公司須或應安排本公司附屬公司 交付有關本公司信貸協議項下未償還貸款的所有預付通知(視乎生效時間的發生而定)，並盡合理最大努力採取 母公司在生效日期或之前合理要求採取的所有其他行動，以協助終止本公司信貸協議項下所有尚未履行的承諾、全數償還根據該協議尚未履行的所有債務、解除所有保證該等債務的留置權，以及解除與此有關的所有擔保(“公司信貸協議終止“)。在不限制上述一般性的情況下，公司及其子公司應(I)盡合理最大努力在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司交付付款函草案和發放文件，以及(Ii)在截止日期前至少一(1) 個工作日向母公司提交已簽署的付款函和相關發放文件，在每種情況下，均與公司信貸協議項下的義務(“付款函”)有關。在這類交易慣常的形式和實質上，由公司信貸協議下的代理人提供，除其他事項外，支付函和籤立的相關放行文件應包括支付金額，並提供與公司和公司的資產、權利和財產有關的與公司信貸協議相關的留置權(和擔保)(如果有)。

獲得這種債務的子公司，在生效時間或生效時間之前支付清償函中規定的金額後，應予以解除和終止。 即使本協議有任何相反規定，本第5.06(A)條在任何情況下均不得要求本公司或本公司任何附屬公司導致本公司信貸協議終止 ，除非及直至生效時間發生，且母公司已向本公司或本公司任何附屬公司提供或安排提供資金(或母公司已指示本公司或本公司任何附屬公司使用其資產負債表上的資金)，以全數支付公司信貸協議項下當時尚未償還的本金及應計及未支付的利息及費用。

(B)在可轉換票據契約條款所要求的期限內，本公司應，並應促使本公司子公司採取可轉換票據契約和適用法律規定的母公司合理要求的所有行動，該行動應在生效時間或之前由本公司或任何公司子公司在生效時間內進行，包括髮出任何可能需要的通知，並交付給受託人、持有人或其他適用的適用人員。要求在生效時間或之前交付給受託人、持有人或其他適用人員的任何文件或票據，在每一種情況下，均與本協議、交易或可轉換票據契約的其他要求有關；但本公司(或適用的公司附屬公司)須根據可換股票據契約的條款，在遞交或訂立該等通知或其他文件前至少三(3)個營業日，將任何該等通知或其他文件的副本送交母公司，並應誠意考慮母公司對該等通知或其他文件的意見。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司同意於生效時間前，應母公司的書面要求與母公司合作，包括(I)根據可換股票據契約，於有效時間(如適用)籤立及交付(或安排籤立及交付)一份或多份補充契據、高級人員證書及大律師意見，每種情況下的形式及實質均為母公司合理接受，及(Ii)盡其合理努力促使可換股票據契約下的受託人於生效時間籤立任何該等補充契約。儘管有上述規定，本公司或本公司的任何附屬公司均無須根據本第5.06(B)條籤立及交付任何文件、證書或文書(或促使任何該等文件、證書或文書籤立或交付)，而該等文件、證書或文書並非以生效時間為條件或在生效時間之前或實質上與生效時間同時發生。

(C)在生效時間之前，公司應與母公司就其努力結算封頂催繳交易(結算不得早於生效時間)以及與之相關的任何終止或和解付款或估值的談判進行合作。但第5.06(C)節的任何規定不得要求本公司(A)在有效時間發生前支付任何費用、產生或報銷任何成本或開支，或支付任何與任何有上限的來電交易有關的款項，(B)訂立或達成任何和解、終止、文書或協議，或同意任何和解、終止或任何其他更改或

在生效時間前生效的任何文書或協議的修改，或(C)避免交付或延遲交付上限通知交易條款所要求的任何 通知。

(D)在符合可轉換票據契約第2.05(C)節所述限制的情況下，並僅在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，在任何情況下，不遲於可轉換票據原始發行後第380天，公司應從可轉換票據中刪除 限制性圖例(定義見可轉換票據契約)，或導致將限制性圖例從可轉換票據中刪除，並因此為該等可轉換票據分配一個不受限制的CUSIP編號，在每種情況下，根據可轉換票據契約的條款。

SECTION 5.07. 賠償。(A)根據公司章程的規定，對於在生效時間或之前發生的行為或不作為，現已存在的對任何人的所有賠償或不作為賠償或不作為權利(以及墊付費用的權利)成為或曾經是本協議日期之前的公司、公司任何子公司或其各自的前身(各自為“受賠方”)的公司、公司任何子公司或其各自的前身(均為“受賠方”)的董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括作為員工福利計劃的受託人)。本公司章程、任何本公司子公司的組織文件或該受賠方與本公司或本公司任何子公司之間的任何賠償協議，在本協議生效之日，(I)應由尚存的公司承擔，而不採取進一步行動，(Ii)應在合併後繼續有效，(Iii)對於因該等作為或不作為而向任何該等受補償方提出的任何索賠，(br}自生效時間起至生效時間起計六年內繼續有效及有效，且(Iv)不得在生效時間起至生效時間起至六年止期間內以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以免對任何該等受賠方的任何權利造成不利影響。母公司應確保倖存的公司遵守並履行上述義務。

(B)不受限制第5.07(A)條或任何賠償協議規定的任何受保障方的任何權利，自生效時間起及之後，如果發生任何威脅或實際訴訟，無論是民事、刑事或行政訴訟，全部或部分基於或全部或部分源於或與以下事實有關的：(I)受補償方是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人(包括作為員工福利計劃的受託人)；本公司的任何子公司或其各自的任何前身，或(Ii)本協議或任何交易，以及在每一起與有效時間或生效時間之前或之前懸而未決、存在或發生的事項有關的案件中，無論是在任何情況下聲稱的或在有效時間之前或之後發生的，母公司應促使尚存的公司，且尚存的公司應在適用法律允許的最大範圍內，就任何損失、索賠、損害、債務、費用、開支(包括合理的受權人)對每一受補償方進行賠償並使其不受損害

在收到有利於母公司和/或尚存公司的適當承諾後，在任何訴訟的最終處置之前，在適用法律允許的最大範圍內向每一受賠方支付費用和開支，如果有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中最終裁定該受賠方無權根據第5.07(B)條獲得賠償，則應向每一受賠方支付費用和開支，並就任何此類威脅或實際的訴訟達成和解或支付與之相關的判決、罰款和金額。母公司和尚存的公司應自費與受補償方合作，為受補償方可根據本合同尋求賠償的任何事項進行辯護。母公司和尚存的公司在本條款第5.07(B)款下的義務應在生效時間開始至生效時間起六年內繼續有效；但在此期間內主張或作出的任何訴訟獲得賠償的所有權利應繼續有效，直至該訴訟的最終處置為止。

(C)公司可在生效 時間或之前獲得預付(或“Tail“)董事和高級管理人員的責任保險單，涉及在生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為(包括與批准本協議和完成交易有關的作為或不作為)，保期自生效時間起至生效後六年止，涵蓋每一受保障方，幷包含條款(包括關於承保範圍和金額的條款)和條件(包括關於免賠額和免賠額的條款)，這些條款和條件(包括關於免賠額和免賠額的條款)總體上不低於在本協議之日生效的公司董事和高級管理人員責任保險單(“現有的D&O保單”)；但此類“尾部”保險單的最高年度總保費不得超過下一句話所設想的最高年總保費。如果公司已獲得此類“尾部”保單，母公司應促使此類“尾部”保單在其完整的 期限內保持完全有效(但在任何情況下，不要求此類保單自生效時間起計的任何時期內維持超過六年)，並使尚存的公司履行其下的所有義務。如果 公司未獲得此類“尾部”保單，則母公司應購買此類“尾部”保單，或自生效日期起至生效日期起計六年內購買, 就生效時間或之前發生的作為或不作為(包括與批准本協議和完成在生效時間或之前發生的交易有關的作為或不作為)維持現有的D&O政策；但在任何情況下，母公司或尚存公司均無須為該等保單支付超過本公司根據現行D&O保單就其本財政年度支付的年度保費的300%的年度保費總額；此外，如該等保險範圍的年度保費總額超過上述數額，尚存公司有義務就不超過該數額的年度保費總額取得最有利的保單(由母公司善意酌情決定)；此外，如果母公司或尚存的公司可代之以信譽良好和財務健全的保單

保險公司包含的條款(包括關於承保範圍和金額的條款)和條件(包括關於免賠額和免賠額的條款)在總體上對任何受補償方都是有利的。

(D)如果(I)母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(B)將其全部或大部分財產和其他資產轉讓或轉讓給任何人，或(Ii)母公司或其任何繼承人或受讓人解散尚存的公司，則在每種情況下，母公司應作出適當規定，使適用的繼承人、受讓人或受讓人明確承擔本協議中規定的義務第5.07節。

(E)母公司和尚存公司在本協議下的義務未經受影響的受補償方同意，第5.07節的終止或修改不得對本第5.07節適用的任何受補償方產生不利影響。本第5.07節的規定旨在為受補償方、其繼承人及其代表的利益服務，並可由其強制執行，並且是對受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利的補充，而不是替代。

(F)父母應支付所有合理且有據可查的自付費用，包括合理的律師費，這些費用可能是任何受補償方為成功執行本協議中規定的賠償和其他義務而產生的第5.07節。

SECTION 5.08. 費用和開支。(A)除第5.02節、第5.03節、第5.07節、第5.08節和第5.10節所述外，與本協議、合併和其他交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。

(B)在下列情況下：

(I)公司根據以下條款終止本協議 第7.01(F)條；

(Ii)母公司終止本協議 第7.01(D)條；或

(Iii)(A)在本協定日期後， a真正的公司收購建議是公開提出或宣佈的，或者公司收購建議的制定或存在應已公之於眾，(B)本協議由母公司或公司根據第7.01(B)(I)節、第7.01(C)節 (因違反第4.02節、第5.16節或第5.17節)或第7.01(G)節終止，以及(C)在此類終止後的十二(12)個月內(1)公司收購提議所考慮的交易完成，或(2)公司達成最終協議

完成公司收購提議所考慮的交易的協議，

然後，公司應向母公司支付217,000,000美元(“公司終止費”)。就本第5.08(B)節而言，術語“公司收購建議”應具有第4.02(H)節中賦予該術語的含義，但該定義中所有提及20%的內容應被視為提及50%。根據本第5.08(B)條 規定應支付的任何費用應在下列情況下以電匯方式支付至母公司指定的賬户：(1)在上述第(I)款的情況下，在本協議終止之前或同時，(2)在上述第(Ii)款的情況下，在本協議終止後的兩個工作日內 ；(3)在上文第(Iii)條的情況下，在公司收購提案預期的交易完成之日後的兩個工作日內支付。本協議雙方確認並 同意，在任何情況下，公司均不需要多次支付公司終止費，無論公司終止費是否可根據本協議的一項以上條款在相同或不同的 時間和不同事件的發生時支付。

(C)父母接受根據第5.08(B)(I)條應構成母公司接受本協議根據第7.01(F)條終止的有效性。除實際和故意欺詐或公司故意和實質性違反本協議規定的任何陳述、保證或契諾的情況外，(X)支付本條款第5.08節所述的公司解約費應構成母公司和合並子公司及其各自的現任、前任或未來代表因交易未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救辦法，以及(Y)支付公司終止費後，本公司或本公司附屬公司或其各自的現任、前任或未來代表不再承擔任何與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的進一步責任或義務。如果公司未能按照本第5.08(C)節的規定及時支付所需的任何款項，而母公司開始收取該金額，從而導致對公司不利的判決，公司應向母公司償還與該訴訟有關的合理且有記錄的自付費用和開支(包括任何此類律師費和開支)，並將按美國銀行(或其繼承人或受讓人)根據本第5.08(C)款支付款項之日生效的最優惠利率支付款項的利息，該利息自支付該款項之日起計至付款之日止。

(D)如果(A)公司或母公司依據以下條件終止本協議第7.01(B)(I)節(僅限於在終止時，第6.01(A)節或第6.01(B)節中的條件(僅限於該法律約束涉及、依據或產生於任何《反壟斷法》或《反壟斷法》))或第7.01(B)(Ii)節(僅限於產生該終止權的適用法律約束是關於：根據任何反壟斷法或根據任何反壟斷法產生的)，以及(B)並且在終止時，第6.01節規定的所有其他條件(除

第6.01(A)節或第6.01(B)節 (僅限於此類法律約束涉及、依據或根據任何反壟斷法或此類法律是反壟斷法而產生)，且第6.02節所述條件已得到滿足(或者，如果條件的性質是在結束時滿足，則如果在終止之日關閉能夠滿足)，則母公司應向公司支付326,000美元的費用，但是，如果根據第7.01(B)(Ii)節或第6.01(B)(Ii)節或 第6.01(A)節或第6.01(B)節(與第6.01(B)節)中規定的任何條件不符合第6.01(A)節或第6.01(B)節(與第6.01(B)節的判決有關)中規定的任何條件，則父母不應根據第5.08(D)節支付反向終止費，但僅在該判決涉及的情況下，根據或根據任何反壟斷法或反壟斷法產生的)是公司實質性違反第5.03節中的義務的結果。根據本第5.08(D)條 應支付的任何費用應在當日電匯至公司指定的賬户，(1)如果公司終止，則在終止後兩個工作日內支付；(2)在母公司終止的情況下，同時作為終止的條件。雙方在此確認並同意，在任何情況下，父母均不需要多次支付反向終止費, 無論是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同的時間和不同的事件發生時支付反向終止費。除實際和故意欺詐或母公司或合併子公司故意和實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約外，(X)支付第5.08(D)節所述的反向終止費應構成公司對母公司、合併子公司、母公司的任何其他子公司及其各自的現任、前任或未來代表因交易未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施。及(Y)在支付反向 終止費後，母公司、合併子公司、母公司的任何其他子公司或其各自的任何現任、前任或未來代表均不再承擔與本協議或 交易有關或產生的任何進一步責任或義務。如果母公司未能按照第5.08(D)節的規定及時支付任何款項，而公司開始收取該金額，從而導致對母公司不利的判決，母公司應向公司償還與該訴訟有關的合理且有據可查的自付費用和開支(包括任何此類律師費和開支)，並將按美國銀行(或其繼承人或受讓人)的最優惠利率支付付款金額的利息，該利息在根據第5.08(D)節支付付款之日生效。 自支付該款項之日起至付款之日起計的利息。

SECTION 5.09. 公告。母公司和合並子公司和公司在發佈有關合並和其他交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，併為對方提供審查和評論的機會，除非適用法律要求，否則未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發佈任何此類公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。法院程序或根據任何上市協議承擔的義務

任何全國性的證券交易所，除非第4.02節另有規定、允許或要求。 雙方同意，將發佈的有關交易的初始新聞稿應採用各方迄今商定的格式。儘管如上所述，未經本協議其他各方事先同意，本協議各方可(A)傳播與本協議其他各方先前批准公開分發的新聞稿或其他文件中包含的信息基本相似的信息；以及(B)以符合其以往做法並符合適用法律的方式，向財務分析師、投資者和媒體代表傳達任何其他方的非機密信息。

SECTION 5.10. 轉讓税。除第1.08(B)或1.08(C)節另有規定外，因完成合並而產生的所有股票轉讓、房地產轉讓、文件、印花、錄音及其他類似税項(包括利息、罰款和任何此等税項的附加費)(“轉讓税”)應由合併子公司或尚存公司支付，公司應與合併子公司和母公司合作編制、執行和提交與該等轉讓税有關的任何納税申報表。

SECTION 5.11. 股東訴訟。在根據第七條終止本協議之前，公司應迅速 告知母公司任何已啟動的程序，或據公司所知，公司一名或多名股東或其代表就任何交易威脅公司或其董事，並應及時 併合理地告知母公司任何此類程序，就任何此類程序的抗辯或和解與母公司進行磋商，並將考慮母公司對此類程序的意見；但是， 公司應控制此類訴訟的抗辯，本第5.11節不得賦予母公司指導此類抗辯的權利；此外，如果未經 母公司同意，不得同意任何此類訴訟的和解，不得無理拒絕、拖延或附加條件。

SECTION 5.12. 規則16b-3很重要。本公司應在生效時間前採取所需或適宜的一切合理步驟， 使與本協議相關的任何公司股權證券(包括衍生證券)和可轉換票據的處置或取消或被視為處置或取消，或作為董事個人或本公司高級職員的任何交易根據交易所法第16條獲得根據交易所法第16b-3條豁免。

SECTION 5.13. 合併子公司和倖存公司合規。母公司應促使合併子公司或尚存的公司(視情況而定)履行其在本協議項下的所有義務，合併子公司不得從事任何性質的活動，但本協議規定或預期的活動除外。

SECTION 5.14. 納斯達克；收盤後美國證券交易委員會報道。在生效時間之前，本公司將與母公司合作並盡合理最大努力 採取或導致採取一切行動，並根據納斯達克證券市場的法律、規則和政策做出或導致作出其根據納斯達克證券市場的法律、規則和政策自行作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以在生效時間後迅速將本公司普通股在納斯達克證券交易所退市 並根據交易法終止本公司普通股的登記。母公司將盡合理最大努力促使尚存的公司(A)在截止日期向美國證券交易委員會提交一份表格 25，(B)在表格25提交後的第一個工作日(表格25提交日期和表格15提交日期之間的這段時間，稱為“退市期間”)提交一份表格15。

SECTION 5.15. 董事辭職事件。在生效時間之前，本公司將盡其合理的最大努力促使 公司的每個董事簽署並交付一份信函，表明該董事自生效時間起作為本公司的董事辭職。

SECTION 5.16. 代理語句。本公司將在本協議簽訂之日起在切實可行的範圍內儘快並無論如何在十(10) 個工作日內準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，本公司將盡其合理的最大努力在切實可行的範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見。本公司將在收到美國證券交易委員會或其員工的任何評論以及美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書或提供更多信息時， 立即通知母公司，並將向母公司提供公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其員工就委託書的所有 通信的副本。如果在收到本公司股東批准之前的任何時間發生應在委託書的修訂或補充中闡明的任何事件，包括更正在任何重大方面變得虛假或誤導性的任何信息，本公司將立即準備並向其股東郵寄該修訂或補充。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，應給予母公司及其律師合理的機會審查委託書，公司應適當考慮母公司及其律師建議的所有合理添加、刪除或更改。公司應(I)在向美國證券交易委員會提交文件後，在切實可行範圍內儘快開始向公司股東郵寄委託書，並且無論如何，(A)在提交初步委託書後十(10)個日曆日之後的 第一個營業日，如果在該日期之前, 美國證券交易委員會不會發表評論或表明它不打算髮表評論，或者(B)在接到美國證券交易委員會工作人員通知它對該文件沒有進一步評論的 三(3)個工作日內，以及(Ii)採取所有必要的行動，包括建立記錄日期和根據 交易法第14a-13條完成經紀人搜索，以允許上述行為。根據本協議的條款和條件，包括第4.02節，委託書將包括公司董事會的推薦。

SECTION 5.17. 股東大會。本公司將於本協議日期後於切實可行範圍內儘快召開、通知、召開及舉行股東大會(“本公司股東大會”)，以尋求本公司股東批准，並將在第4.02節的規限下，盡其合理的最大努力爭取本協議的批准。公司將安排公司股東大會在委託書首次郵寄後三十(30)天內召開；但如本公司或母公司真誠地認為該等延期或延期是合理必要的，以便(X) 在本公司股東大會上取得法定人數或取得本公司股東批准所需的額外委託書(包括任何延期或延期)，則本公司可在未經母公司事先同意的情況下，並在母公司提出要求的情況下，將本公司股東大會延期或延期。或(Y)分發公司董事會在與外部法律顧問磋商後真誠地確定根據適用法律有必要對委託書聲明進行的任何補充或修訂，並在公司股東大會(包括其任何延期或延期)之前由公司股東審查該補充或修訂，但條件是, 未經母公司事先書面同意(如該等延期或延期由本公司作出)或經本公司與母公司雙方同意(如該等延期或延期由母公司提出)，本公司股東大會每次不得延期或延期超過十(10)個營業日或自本公司股東大會原定日期起合共三十(30)個營業日 (如該等延期或延期是由母公司提出)。

第六條

合併的先決條件

SECTION 6.01. 每一締約方的義務的條件。每一方實施合併的各自義務須在下列條件生效之日或之前得到滿足或豁免：

(a)          反壟斷審查。(I)根據高鐵法案適用於完成合並的等待期已屆滿或終止，及(Ii)已取得公司披露函件第6.01(A)節所載適用於合併的任何批准或許可。母公司或公司收到指定信函，不應作為不滿足本第6.01節規定的任何成交條件的依據。

(b)          沒有法律上的限制。任何特定司法管轄區內有管轄權的法院作出的任何判決或任何特定司法管轄區內任何政府實體頒佈的法律(統稱為“法律限制”)阻止或禁止完成合並的任何決定均不生效。

(c)          股東批准。應已獲得公司股東的批准。

SECTION 6.02. 母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並公司各自實施合併的義務 須在下列條件生效之日或之前得到滿足或豁免：

(a)          陳述和保證。除第2.01節(僅第一句)、第2.02節、第2.04節、第2.05(A)(I)(X)節和第2.21節所述的聲明和保證外，本協議第二條中包含的公司的陳述和保證均屬真實和正確的，不包括“重大的”或“重大的”字眼或基於定義的術語“公司重大不利影響”的任何限制。“自本協議之日起至 該日期為止的有效時間(但僅針對截至該較早日期的事項的陳述和保證除外，而該等陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的)，除非未能如此真實和正確 沒有或合理地預期不會對公司造成重大不利影響；(Ii)第2.01 節(僅第一句)、第2.02(B)節至第2.02(D)節、第2.04節、第2.05(A)(I)(X)節中包含的公司的陳述和保證；和第2.21節 在本協議日期和生效時間的所有重要方面均真實和正確(但僅針對截至較早日期的事項的陳述和保證除外，而該較早日期應為真實和正確的)；及(Iii)第2.02(A)節所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及生效日期為止，在所有 方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證除外，該等陳述及保證只涉及截至較早日期的事項，而該等陳述及保證在較早的日期應為真實及正確的)，只受最低限度的不準確所規限。

(b)          履行公司的義務。在本協議生效之日或之前，公司應已在所有實質性方面履行並遵守其根據本協議必須履行的協議、義務和契諾。

(c)          無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生或繼續發生任何已經或將合理預期對公司產生重大不利影響的變更、事件、狀況、發展或情況。

(d)          結案證書。本公司將向母公司提供一份截止日期由其首席執行官或首席財務官代表其簽署的證書，表明已滿足第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(C)節規定的條件。

SECTION 6.03. 公司義務的附加條件。本公司實施合併的義務取決於 在下列條件生效之日或之前滿足或放棄：

(a)          陳述和保證。(I)第3.01節和第3.03節中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證在本協議日期和生效日期的所有重要方面都是真實和正確的( 那些只涉及較早日期問題的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該較早日期應是真實和正確的)；和(Ii)本協議第三條中包含的母公司和合並子公司的每一項其他陳述和保證均真實、正確，不影響“重大的”或“重大的”字眼或任何基於定義的術語“母公司的重大不利影響”的任何限制，在本協議的日期和生效時間，如同在該日期作出的一樣(但那些只針對較早日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證在較早的日期應是真實的，並且在該較早的日期是正確的)。除非沒有如此真實和正確地沒有產生或合理地預期不會產生父母重大不利影響。

(b)          母公司和兼併子公司義務的履行。母公司和合並子公司的每一方將在所有實質性方面履行本協議規定其在生效時間或之前必須履行的契諾和義務。

(c)          結案證書。母公司及合併附屬公司將向本公司提供一份由母公司正式委任的高級職員代表其於截止日期簽署的證明書，表明第6.03(A)節及第6.03(B)節所載的條件已獲滿足。

SECTION 6.04. 對成交條件的失望。如果主要是由於母公司或合併子公司實質上違反了本協議項下的任何義務，母公司和合並子公司都不能依靠第6.01節或第6.02節中規定的任何條件的失敗來滿足該條件。如果第6.01節 或第6.03節中規定的任何條件的失敗主要是由於公司實質上違反了本協議規定的任何義務而導致的，則公司不能依靠該條件的失敗來滿足。

第七條

終止、修訂及豁免

SECTION 7.01. 終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止：

(A)經母公司、合併子公司和 公司的共同書面同意；

(B)母公司或公司：

(I)如果生效時間未在2023年8月7日或之前發生 (“外部日期“)；但是，如果(X)在外部日期，如果第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的條件在該日期或之前沒有得到滿足或放棄，但第六條規定的所有其他條件已經滿足或放棄(截止日期滿足其性質的條件除外)，則外部日期應自動延長至11月7日，2023和(Y)第7.01(B)(I)條規定的終止本協議的權利不適用於實質性違反本協議主要導致或主要導致合併未能在外部日期完成的一方(為此將母公司和合並子公司視為一方)；或

(Ii)如果永久阻止或禁止完成合並的任何法律限制已經生效，並已成為最終的和不可上訴的；但任何一方(為此將母公司和合並子公司視為一方)不得享有根據第(Ii)款終止本協議的權利，其實質性違反本協議的行為主要導致或主要導致此類法律約束或未能 取消此類法律約束；

(C)母公司，如果公司違反其任何陳述或保證或未能履行本協議所載的任何契諾，(I)符合下列條件第6.02(A)節或 第6.02(B)節將不符合第6.02(B)節的規定，以母公司根據第7.01(C)節主張終止權利的時間衡量，且(Ii)此類違約或未能履行的行為無法在外部日期之前得到糾正，或者，如果能夠糾正，則在(X)向公司發出此類違約或未能履行的書面通知後30天和(Y)外部日期之前尚未得到糾正(如果母公司和合並子公司當時沒有重大違反任何陳述， 本協議中包含的保證或約定)；

(D)母公司，如果在公司股東大會之前的任何時間，(A)發生了不利的推薦變更，(B)在符合《交易法》第14D條規定的收購要約或交換要約構成公司收購建議的情況下，公司董事會未能在附表14D-9的投標要約徵求/推薦聲明中推薦，在收購要約或交換要約開始後十個工作日內拒絕該收購要約或交換要約，或者(C)公司董事會未能在任何公司收購提議首次公佈之日起十(10)個工作日內公開重申公司董事會的建議；

(E)如果母公司或合併子公司違反其任何陳述或擔保或未能履行本協議所載的任何契諾，(I)下列條件在本公司根據第7.01(E)條主張終止權利之時，不符合第6.03(A)(Br)條或第6.03(B)條的規定，並且(Ii)此類違約或不履行行為不能在外部日期之前得到糾正，或者，如果能夠糾正，則尚未得到糾正

在(X)向母公司或合併子公司發出書面通知後30天內就此類違反或未能履行和(Y)外部日期(如果公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證或契諾)之前治癒；

(F)由公司按照第7.04(B)條；或

(G)母公司或公司，如果公司股東在正式召開的公司股東大會上或在其任何延會或延期上沒有獲得批准， ；但是，如果任何一方的重大違反本協議的行為主要導致或主要導致未能獲得公司股東批准，則第7.01(G)條規定的終止本協議的權利將不適用於任何一方。

SECTION 7.02. 終止的效果。如果公司或母公司按照第7.01節的規定終止本協議， 本協議應立即失效，不對母公司或合併子公司或公司承擔任何責任或義務(除非終止是由於一方故意和實質性違反或實際和故意欺詐本協議中規定的任何陳述、保證或契約，在這種情況下，該方應向另一方承擔損害賠償責任，公司應：在母公司或合併子公司違約的情況下，有權代表公司普通股持有人就股東溢價損失尋求損害賠償，但第5.02節、第5.08節、第7.02節和第VIII條的最後一句除外，這些規定在終止後繼續有效。

SECTION 7.03. 修訂；延期；放棄。(A)在生效時間之前的任何時間，雙方可(I)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(Iii)放棄另一方遵守本協議中所包含的任何協議或條件(為此將母公司和合並子公司視為一方)。儘管有上述規定，但在收到本公司股東的批准 後，根據適用法律或納斯達克股票市場的規則和規定，任何該等修訂或放棄需要本公司股東進一步批准的，該等修訂或放棄的效力還應得到本公司股東的批准。

(B)除非以各方名義簽署的書面文書 ，否則不得修改本協定。與本協議有關的任何延期或豁免的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方在本協議中的失敗

SECTION 7.04. 終止、修訂、延期或放棄的程序。(A)根據第7.01節終止本協議或根據第7.03節對本協議進行修訂以使其生效，對於母公司、合併子公司或本公司而言，應要求其董事會或其董事會正式授權的指定人採取行動。 根據第7.01條終止本協議不需本公司股東批准。

(B)公司可依據以下規定終止本協議第7.01(F)節僅在(I)公司董事會授權本公司訂立構成上級公司建議書的最終書面協議，並在終止後本公司立即就該上級公司建議書訂立具約束力的最終協議的情況下，(Ii)本公司已在所有重大方面就該上級公司建議書履行第4.02節項下的責任，及(Iii)本公司已支付或在本協議終止的同時支付第5.08節下若本協議根據第7.01(F)節終止而應付的費用。

第八條

一般條文

SECTION 8.01. 陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文件或與本協議相關的任何文件或文書中的任何陳述和保證均在有效期內失效。本第8.01節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契諾或協議。

SECTION 8.02. 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為：(A)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送的日期；如果在收件人的正常營業時間之後通過電子郵件發送的日期；(B)如果親自遞送給預定收件人的，則在遞送時；以及 (C)一個工作日之後，如果通過全國快遞服務(提供遞送證明)通過隔夜遞送發送，並且在每一種情況下，致予一方當事人的地址如下(或另一方當事人應按類似通知指明的其他地址)：

SECTION 8.03. 定義。就本協議而言：

“反托拉斯法”是指美國以外任何司法管轄區的《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》、《聯邦貿易委員會法》，以及美國以外任何司法管轄區的反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括任何其他聯邦、州、外國或多國法律、法典、規則、條例或法令，旨在禁止、限制或管制為壟斷或限制貿易或重大阻礙或減少有效競爭的目的或效果的行為。

任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的另一人。如本文所用，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該實體的管理層和政策的方向的權力。

“記賬式股份”是指在直接登記系統中持有的公司普通股。

“營業日”是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或者在確定付款到期日的情況下，指法律沒有要求或授權銀行在紐約關閉的任何日期。

“封頂通知文件”統稱為：(A)本公司與傑富瑞國際有限公司(“Jefferies”)、瑞穗證券美國有限公司(以下簡稱“瑞穗證券”)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(作為加拿大皇家銀行的代理)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(作為加拿大皇家銀行的代理)和富國銀行全國協會(“富國銀行”)各自發出的、日期為2021年12月14日的基本封頂看漲確認函，以及(B)額外的封頂看漲確認函，日期為2021年12月15日，由本公司與傑富瑞、瑞穗、加拿大皇家銀行和富國銀行各自 之間簽署。

“已封頂的呼叫交易”是指在已封頂的 呼叫文檔中記錄的交易。

“公司自動櫃員機計劃”是指公司與SVB Leerink LLC之間根據截至2020年8月5日的銷售協議，以“市場”方式發售、發行和銷售總額達2億美元的公司普通股。

“公司信貸協議”是指本公司、作為抵押品代理的Biophma Credit plc和貸款方之間於2021年12月14日簽訂的經修訂和重新簽署的貸款協議。

“公司員工持股計劃”是指公司修訂和重訂的2015年員工股票購買計劃。

“公司重大不利影響”是指(I)對公司及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響(作為一個整體)，或(Ii)將或將合理地預期會阻止或損害在外部日期前完成合並的任何變化、事件、狀況、發展、情況、影響或事件；但在第(I)款的情況下，下列各項均不應被視為單獨或合併構成，並且在確定是否存在公司重大不利因素時，不得考慮下列任何項

效果：因以下原因或引起的任何變化、事件、效果、狀況、發展、情況或發生：(A)公司及其子公司所在行業的一般條件的變化，(B)一般經濟或監管、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件的變化(包括美國或世界其他地區的現行利率、貨幣匯率、信貸市場和價格水平或交易量的一般變化)，(C)適用法律或《公認會計原則》(或其權威解釋)的更改；(D)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義或恐怖主義的升級或惡化；(E)任何颶風、龍捲風、洪水、火山、地震或其他自然或人為災難；(F)本身的失敗，在本協議日期之前、當日或之後，公司必須滿足任何關於收入、收益或其他財務或經營指標的內部或外部預測、預測、估計或預測，或公司普通股的市場價格或交易量的變化或預期變化，或公司信用評級的變化或預期變化(不言而喻，在確定是否有公司重大不利影響時，可考慮引起或促成該故障或變化的基本事實，如果這些事實未被排除在本定義之外)。(G)宣佈或執行任何交易，包括與本協議或任何交易有關的任何股東(直接或衍生)程序, 本協議中包含的 契諾明確要求採取的行動(不包括本公司在正常業務過程中運營)，以及與本公司或本公司任何子公司的任何客户、政府實體、供應商、供應商、投資者、許可方、被許可方、分銷商或其他業務夥伴的任何損失或關係的任何損失或變化，或任何員工或高級管理人員的離職，在每種情況下，均以該公告或 業績導致或產生的程度為限；但本條款(G)不適用於第2.05節、第2.10節、第2.15節或第2.18(F)節中包含的任何陳述或保證，其目的是解決因宣佈、履行、執行或交付本協議或完成交易而產生的後果。(H)公司或任何公司子公司應母公司書面請求或經母公司書面同意或本協議明確要求採取的任何行動，(I)母公司或合併子公司作為公司收購人的身份，(J)公司披露函第8.03節所述事項，(K)任何流行病、流行病或疾病爆發 (包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或對該等新冠肺炎措施或其解釋的任何改變，(A)條款除外。(B)、(C)、(D)、(E)或(K)，但以本公司及本公司附屬公司作為一個整體而言, 與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比，本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者因此受到的影響不成比例(在這種情況下，在確定是否存在本公司重大不利影響時，可能會考慮一項或多項增量不成比例的影響)。

“合同”是指任何合同、租賃、許可證、契約、票據、債券、協議、特許權、特許經營權或其他具有約束力的文書。

“可轉換債券”指公司根據可轉換債券契約發行的2028年到期的1.875%可轉換優先債券。

“可轉換票據契約”是指公司與美國銀行協會之間的契約，日期為2021年12月17日，作為受託人(“受託人”)。

“新冠肺炎”是指“新冠肺炎”大流行，包括SARS-CoV-2或新冠肺炎的任何演變、突變或變種，任何“第二波”或“後續”浪潮，以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體或公共衞生機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，包括經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》)或其發佈的任何檢疫、“原地避難”、“待在家中”、 裁員(或影響公司員工薪酬或福利的任何其他措施)、能力削減、社會距離、關閉、關閉、封存、安全或類似法律、指令、限制、準則、迴應或建議。和《家庭第一冠狀病毒應對法》，在每個案例中，針對或針對新冠肺炎或任何其他相關的全球或區域流行病、大流行或疾病爆發而修訂的《家庭第一冠狀病毒應對法》。

“直接登記系統”是指以記錄持有人的名義在公司的轉讓賬簿上提供電子直接登記證券，並允許在記錄持有人之間以電子方式轉讓股票的服務。

“藥品法”係指與產品的研究、開發、測試、製造、加工、搬運、包裝、標籤、儲存、廣告、促銷、營銷、銷售或分銷有關的所有適用法律，包括：(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)；(B)《聯邦受控物質法》(《美國法典》第21篇第801節及其後)；(C)《受控物質進出口法》(《美國聯邦法典》第21篇第951節等)。)；(D)《美國聯邦法規》第21章中的條例，包括FDA關於良好生產規範要求、良好臨牀規範要求和良好實驗室規範要求的規定，以及適用的公司標準操作程序；(E)任何醫療保健監管授權的所有條款和條件；(F)《1987年處方藥營銷法》(《美國聯邦法典》第21編第353節及其後)；(G)在任何適用的外國管轄區內的任何州藥劑法委員會或類似法律，以及與藥房的經營、處方藥的配發、處方藥的管理、使用管理和藥房福利管理有關的所有法律；(H)有關擁有、分銷或使用受管制物質的法律；(I)《藥品供應鏈安全法》；(J)有關產品的分銷或運輸的法律；(K)有關產品或其任何組成部分的進出口的法律；(L)與擴大准入計劃有關的法律；(M)適用於幫助尋求和其他疾病意識宣傳的FDA要求；以及(N)與產品廣告、促銷和營銷相關的法律。

“ESPP購買權”是指在公司ESPP項下購買公司普通股的選擇權。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“全球貿易控制法”係指美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例、根據法定權力和/或總裁的行政命令實施並由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟制裁規則和條例；美國海關條例；歐盟(EU)關於出口管制的理事會條例，包括第428/2009、267/2012號；歐盟成員國實施的其他歐盟理事會制裁條例；聯合國制裁政策；根據上述任何一項制定的所有相關條例和立法文書；其他相關經濟制裁、進出口管制法律，以及相關政府實體強加的其他法律、條例、立法、命令和要求。

“良好臨牀實踐要求”是指FDA關於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，包括21 C.F.R.第50、54、56和312部分中包含的標準，以及任何其他適用的政府實體的類似標準。

“良好實驗室操作規範”是指FDA進行非臨牀實驗室研究的標準，包括21 C.F.R第58部分所載的標準，以及任何其他適用的政府實體的可比標準。

“良好生產規範要求”是指21 C.F.R.第210、211、600和610部分所載的藥品質量體系規定以及其他適用政府實體的類似標準中提出的要求。

“醫療保健法”係指(A)《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)；(B)《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)；(C)《2010年病人保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育負擔能力和解法案》修訂；(D)1992年《退伍軍人醫療法案》；(E)《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及以後)；(F)與醫療保健欺詐和濫用、虛假索賠、自我推薦和回扣有關的法律，包括但不限於聯邦《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)；(G)《聯邦醫療欺詐條例》(18U.S.C.§1347)；(H)《聯邦共謀欺詐條例》(18U.S.C.§286)；(I)《陽光/公開支付法》(42 U.S.C.§1320a-7h)；(J)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))；(K)《聯邦虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)；(L)《程序欺詐民事救濟法》(31 U.S.C.§3801 et seq.)；(M)《行政虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))；(N)《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)；(O)《聯邦虛假陳述條例》(《美國法典》第18篇，第1001節)；(P)《排除法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7節)；(Q)《受益人誘因條例》(《美國法典》第42篇，第1320a-7a(A)(5)節)；(R)《醫療保險法案》和任何旨在保護個人可識別患者信息隱私的法律或條例；(S)與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括

HIPAA[《美國法典》第18編第286、287和1001節]中的醫療欺詐刑事條款；(T)與醫療保健提供者、供應商、專業人員、設施或付款人的許可或監管有關的所有法律，包括與非專業行為、藥品的企業實踐、醫生訂單、處方藥和受控物質的銷售、使用、分銷、配藥、營銷和安全、儲存和清除醫療廢物有關的法律；(U)所有與醫療保健或與醫療保健相關的產品、服務、專業人員或設施的行政、管理和/或付款有關的法律，以及對應收賬款或退還多付款項的開具、編碼或索賠的提交；。(V)規範提供免費或折扣護理或服務的所有法律；。(W)在上述(A)至(V)條款的每一種情況下，根據上述條款以及根據所有類似的外國、州或當地法律和適用的公司標準操作程序頒佈的所有法規，以及(X)適用法律中與醫療保健行業監管有關的任何其他要求。

“醫療保健監管授權”是指任何適用的政府實體(包括新藥申請和調查性新藥申請)為產品的研究、開發、測試、製造、加工、搬運、包裝、標籤、儲存、廣告、促銷、營銷、銷售或分銷所需的授權、申請、批准、加速批准、許可、註冊、許可證、許可證、證書或豁免或其他授權證據。

“HIPAA”係指1996年的“健康保險可轉移性和責任法案”。

“任何人的知識”，就任何有關事項而言，是指該人的執行幹事的實際知識。

“母公司重大不利影響”係指個別或整體將會或合理地預期會妨礙或損害外部日期前完成合並的任何改變、影響、狀況、發展、情況、事件或事件。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、社團、政府實體或其他實體。

“產品”是指由公司及其子公司(或其代表)銷售、持有、許可、研究、測試、營銷、推廣、開發、製造、生產或分銷的產品和候選產品，但臨牀前候選產品除外。

“受限制方”是指作為制裁目標的任何政府、國家或其他個人或實體，由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國或瑞士的財政部實施。

“指定轄區”是指母公司或 公司有重大業務活動的每個轄區。

“指定信函”是指聯邦貿易委員會於2021年8月3日在其博客文章中提出的類似於 格式的預告函，併發布在以下鏈接：https://www.ftc.gov/system/files/attachments/blog_posts/Adjusting%20merger%20review%20to%20deal%20with%20the%20surge%20in%20merger%20filings/sample_preconsummation_ WARNING_Letter.pdf。

任何人的“附屬公司”是指由該第一人直接或間接擁有的具有投票權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業權益足以選舉至少多數董事會成員或其他管治機構(如果沒有該等表決權權益，則為 的50%或以上的股權)的另一人。

“交易”是指本協議計劃進行的交易，包括合併。

SECTION 8.04. 口譯。本協議和本協議目錄中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。“本協議”的提法應包括公司披露函。本協議所附或本協議提及的所有證物均納入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。根據本協議製作或交付的公司披露函、任何附件或任何證書或其他文件中使用的任何術語，如未在本協議中另有定義，應具有本協議中定義的 含義。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指某一主體或其他事物擴展到的程度，而該短語不應簡單地表示“如果”。“或”一詞不應是排他性的。“本協議日期”或“本協議日期”應視為指2022年8月7日。在本協定中使用的“正常業務過程”或“與過去的慣例一致”(或類似含義的短語)，如果這些行動是在本協定日期或之前採取的，應被視為(X), 包括本公司或本公司子公司為迴應新冠肺炎或新冠肺炎措施而合理採取的行動，及(Y)如果該等行動是在本協議日期之後及在本協議結束或終止之前(以較早者為準)作出的，則在本公司真誠地決定就新冠肺炎或新冠肺炎措施而言屬合理必要的範圍內。除文意另有所指外，(I)對任何合同、文書或其他文件或任何法律的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該合同、文書或其他文件或法律，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為

包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，以及(Iv)本協議中對條款、章節和證物的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節和證物。術語“向母公司提供的材料”是指向母公司或其任何關聯公司或代表提供的主題材料的副本，這些材料可以(I)在Datasite託管的虛擬數據機房中，由公司在公司披露函件第8.04節確定的網站上維護，或(Ii)在本協議日期至少一個工作日之前，以書面形式提供給公司披露函件中明確提及的材料。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。除非另有説明，對任何天數的引用將被視為相關日曆 天數，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。解釋本協議時，不得考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求解釋或解釋不利於起草或導致起草任何文書的一方。

SECTION 8.05. 可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何規則或法律、 或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。

SECTION 8.06. 對應者。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議 ，並在各方簽署一份或多份副本並交付其他各方後生效。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

SECTION 8.07. 整個協議；第三方受益人；沒有其他陳述或保證。(A)本協議和保密協議(I)構成整個協議，並取代雙方及其附屬公司或其中任何一方之間先前就本協議和保密協議的主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解，以及(Ii)除第5.07條外，不打算授予各方以外的任何人任何權利或補救措施。儘管有前一句第(Ii)款的規定，在生效時間之後，第I條的規定只能由股票持有人和簿記股份持有人強制執行，範圍僅限於該等持有人根據該條有權獲得的合併對價 ，第5.04節的規定應可強制執行。

由公司股票計劃下的獎勵持有人在必要的範圍內獲得該等持有人根據該計劃有權獲得的金額。

(B)母公司和合並子公司各自承認，除 中包含的陳述和擔保外第二條，(I)本公司或代表本公司的任何人均未作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，母公司或合併子公司均不依賴或從未依賴任何此類陳述或擔保，或向母公司或合併子公司或其各自代表提供的與交易有關的任何其他信息，包括其準確性或完整性；(Ii)本公司或任何其他人士將不會或不受任何其他人對母公司的任何責任或賠償義務的影響，合併子公司或因向母公司或合併子公司、或母公司或合併子公司使用任何此類信息而導致的任何其他人，包括在某些“數據室”向母公司或合併子公司提供的任何信息、文件、預測、預測或 其他材料，或預期交易的管理層演示文稿。

(C)公司承認，除下列文件中所載的陳述和保證外第三條母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士不得作出任何其他明示或默示的陳述或保證，公司對母公司或合併子公司或就與交易有關而向本公司提供的任何其他信息既不依賴也不依賴任何此類陳述或保證。

SECTION 8.08. 治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

SECTION 8.09. 任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但合併子公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司或母公司的任何直接或間接全資子公司，但此類轉讓不得解除合併子公司在本協議下的任何義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。 在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由雙方強制執行。

SECTION 8.10. 特別強制執行；管轄權。(A)雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是適當的補救措施。據此，各方當事人應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的衡平法救濟，

為了防止違反本協議，並在第8.10(B)節提到的任何法院強制執行本協議的條款和規定，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施(各方在此放棄任何擔保或張貼與該補救措施相關的任何擔保的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。具體執行權應包括公司有權促使母公司和合並子公司按照本協議規定的條款和條件完成合並和 其他交易。雙方還同意，不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平 ，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法。每一方都承認並同意，具體執行權是本協議所設想的交易的一個組成部分 ，如果沒有這種權利，任何一方都不會簽訂本協議。如果在外部日期之前，任何一方根據第8.10(B)節 提起任何訴訟，以具體強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長：(I)該訴訟待決時間加二十(20)個工作日或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限(視具體情況而定)。

(B)對於因本協議、合併或任何其他交易而引起或與之有關的任何訴訟，本協議的每一方均不可撤銷地向 提交特拉華州衡平法院(或，如果沒有該法院，則為特拉華州的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，並且雙方在此不可撤銷地同意，與該訴訟有關的所有索賠均可在該法院進行審理和裁決。本協議的每一方(I)同意在因本協議、合併或任何其他交易而引起任何訴訟的情況下，接受特拉華州衡平法院(或，如果該法院不可用，則為特拉華州的任何州或聯邦法院)的個人司法管轄權，(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回該個人司法管轄權，(Iii)不可撤銷地同意在因本協議、合併或任何其他交易而引起或與本協議、合併或任何其他交易有關的任何程序中，代表其本身或其財產，以美國掛號郵遞方式將程序文件 送達至下述所述的當事人各自的地址第8.02節(但第8.10(B)節 不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利)和(Iv)同意不會向特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議、合併或任何其他交易有關的訴訟(或者，如果沒有該法院，則不向特拉華州的任何州或聯邦法院提起訴訟)。雙方同意，任何此類程序中的最終審判法院判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對該最終審判法院判決提出上訴的權利。

SECTION 8.11. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄就本協議、合併或任何其他交易所引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第8.11條中的相互放棄和 證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已正式簽署了本協議，所有協議均已於上文第一次寫明的日期生效。

[協議和合並計劃的簽字頁]

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

至

合併協議和合並計劃

表格

修訂和重述

公司註冊證書

的

全球血液治療公司。

第一條

該公司的名稱是：全球血液治療公司(The “公司”)。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址，包括街道、號碼、城市和縣是特拉華州19801，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心；公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是公司信託公司。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可組織和成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

Section 1. 公司有權發行1,000股股本，其中1,000股為普通股，每股票面價值0.01美元(以下簡稱普通股)。

第二節除法律另有規定外，普通股享有選舉董事和其他一切目的的專有投票權。普通股每股應有一票投票權，普通股應作為一個類別一起投票。

第五條

任何一名或多名董事均可由本公司有權在董事選舉中投票表決的已發行股本和已發行股本的大多數持有人投票或書面同意，不論是否有理由免任。

第六條

為促進但不限於法律賦予的這些權力，本公司的董事會(“董事會”)獲明確授權 並有權制定、更改和廢除本公司的章程(“細則”)。

第七條

股東大會應在章程指定的地點、特拉華州境內或以外的地點或按章程規定的方式舉行，或如未如此指定，則在公司在特拉華州的註冊辦事處舉行，除非及在章程規定的範圍內，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條

本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中所載任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可按現在或以後法律規定的方式添加或插入，股東、董事或任何其他根據本公司註冊證書的現有形式或以後修訂授予他們的任何權利、優惠和特權均受本條保留的權利的約束。

第九條

公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)根據《董事條例》第174條的規定；或(D)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。如果董事在本證書生效日期後被修改，以授權公司採取行動進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的責任應在經修訂的大連市政府允許的最大範圍內予以免除或限制。

下列任何一方對本條第九條的任何修訂、廢除或修改，均不得對在該等修訂、廢除或修改之時已存在的任何權利或保障，就在該等修訂、廢除或修改發生時擔任董事人員的任何作為或不作為而對該等作為、廢除或修改之時存在之任何權利或保障造成不利影響。