展品99.3

51Talk

(在開曼羣島註冊成立，責任有限 )

(紐約證券交易所股票代碼：COE)

週年大會的代表委任表格

將於2022年9月30日舉行

(或其任何延會或延期的會議)

引言

本委託書(以下簡稱“委託書”)是針對開曼羣島公司51Talk(“董事會”)董事會向持有本公司已發行及已發行A類普通股每股面值0.0001美元及B類普通股每股面值0.0001美元的持有人徵集委託書而提供的。本公司股東周年大會(“股東周年大會”)將於2022年9月30日上午10時 (北京時間)上午10：00(北京時間)於北京海淀區上地街道德石大廈南3樓都靈會議室(北京時間100085)及股東周年大會任何續會或延期大會上行使(“股東周年大會通告”)，其目的載於隨附的股東周年大會通告(“股東周年大會通告”)。

只有普通股於2022年8月22日(“記錄日期”)收市時的登記持有人才有權收到股東周年大會通知及於股東周年大會上投票。至於須於股東周年大會上投票的事項，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投十票。股東周年大會的法定人數為兩名股東，合共不少於所有已發行及已發行普通股附帶的全部投票權的50%(50%)，並有權於股東周年大會上親自或委派代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權代表投票。本代表委任表格及隨附的股東周年大會通告將於2022年8月31日左右首次郵寄予本公司股東。

退還本公司的所有妥為籤立的委託書所代表的普通股將於股東周年大會上投票表決，如無指示，則委託書持有人將酌情表決普通股，除非本委託書上有關擁有該酌情權的委託書持有人的提法已被刪除及草簽。如股東周年大會主席作為代表並有權行使其酌情決定權，他可能會投票贊成該等決議案的普通股。至於可能提交股東周年大會的任何其他事務，所有正式籤立的委託書將由委託書上指定的人士根據其酌情決定權投票表決。本公司目前並不知悉任何其他可能於股東周年大會前進行的業務。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會或其任何延會或延期的會議處理，除非另有説明，否則在此徵詢的委託書將根據委託書持有人的酌情決定權就該事項進行表決。

無論您是否打算親自出席股東周年大會，強烈建議您按照本委託書上的説明填寫並簽署本委託書。交回此代表委任表格並不妨礙你出席股東周年大會及親自投票。任何委任委託書的人士有權在行使委託書前隨時撤回委託書(I)將經正式簽署的撤銷書送交本公司註冊辦事處，地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城海港廣場2樓海港廣場2樓國際公司服務有限公司辦公室，郵政信箱472號，副本交回本公司位於北京市海淀區上地街德士大廈南3樓3樓的辦事處，郵政編碼100085，人民Republic of China，或(Ii)於股東周年大會上親身投票。

為使本表格有效，本代表委任表格必須儘快填妥、簽署並交回北京市海淀區上地街道德士大廈南3樓都靈會議室唐春女士 100085，人民代表Republic of China ，以便本公司於股東周年大會舉行前48小時前收到表格。

51Talk

(在開曼羣島註冊成立，責任有限 )

(紐約證券交易所股票代碼：COE)

週年大會的代表委任表格

將於2022年9月30日舉行

(或其任何延會或延期的會議)

I/We __________________ of __________________________, being the registered holder of ______________Class_______ ordinary shares ¹，面值每股0.0001美元的51Talk(“本公司”)，特此任命股東周年大會主席²或_在投票的情況下，投票給我/我們，如下所示，或如果沒有給出這樣的指示，以我/我們的代理人認為合適的方式³.

不是的。

決議

為³

反對³

棄權³

現將其作為特別決議予以解決：

本公司的名稱由“51Talk”更改為“51Talk在線教育集團”立即生效，並授權董事或本公司的任何一名高管採取任何必要的或適宜的行動，作為董事或高管行使其絕對酌情決定權認為適合，包括但不限於，出席為本公司或代表本公司在開曼羣島的任何備案或註冊程序；和

修訂及重述本公司第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“經修訂的組織章程大綱及細則”)，並於即日起予以修訂及重述，將其全部刪除，並代以載於股東周年大會通告附件D的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以反映本公司名稱的更改。並授權任何一名董事或本公司高級職員以董事或本公司高級職員的絕對酌情決定權認為合適的身份採取可能需要、適當或適宜的任何及每項行動以實施前述決議案，包括但不限於出席本公司在開曼羣島的任何備案或註冊程序。

Dated _______________, 2022 Signature(s)⁴____________________

請在您的名稱中填寫與本委託書相關的註冊股票的數量和類別(即A類或B類)。如未填上編號，本委託書將被視為與以閣下名義登記的本公司所有A類及B類普通股有關。

如股東大會主席以外的其他代表獲委任，可劃去“股東周年大會主席或”字樣，並在所提供的空白處填上所需代表的姓名或名稱及地址。股東可委任一名或多名代表出席及代其投票。委託書不必是本公司的股東。有權出席股東周年大會並在股東周年大會上投票的股東有權委任一名或多名代表出席並代其投票。對本委託書進行的任何更改必須由簽署該委託書的人員草簽。

重要提示：如果您希望對某項決議投贊成票，請在標有“贊成”的相應框中打勾。如果您希望對某項決議投反對票，請在標有“反對”的相應框中打勾。如果您希望對某一特定決議投棄權票，請在標有“棄權”的適當框中打勾。您可以指示您的代表投票贊成或反對任何決議案，和/或放棄投票代理人不必以同樣的方式在任何決議案上就您的股份投票。在這種情況下，請在上方的表決權框中註明您的代表將就每項決議案投贊成票、反對票或棄權票的股份數量。如果您已委任多名代理人，請在上方的表決權框中註明每個委託人有權行使相關投票權的股份數量。如果您未填寫此信息，則上述第一人有權行使與相關決議相關的所有投票權。如果您指定了一名以上的代表，則上述第一人有權舉手錶決。如果返回此表格時未指明代理人將如何投票，則代理人將行使其自由裁量權，決定是否投票以及如何投票。

本委託書必須由閣下或閣下以書面形式正式授權的受權人簽署，或如屬公司，則必須加蓋印章或由獲正式授權簽署本委託書的人員或受權人簽署。