展品99.2

51Talk

(在開曼羣島註冊成立，責任有限 )

(紐約證券交易所股票代碼：COE)

週年大會的通知

將於2022年9月30日舉行

(或其任何延會或延期的會議)

茲通知，51Talk(“本公司”)股東周年大會(“本公司”)將於2022年9月30日上午10時(北京時間)在北京市海淀區上地街道德石大廈南3樓都靈會議室 Republic of China及其任何續會或延期會議上舉行，大會將於2022年9月30日上午10時(北京時間)舉行，股東周年大會的目的如下：

1. 考慮並在認為合適的情況下通過下列決議：

“作為特別決議：

本公司的名稱 由“51Talk”更改為“51Talk在線教育集團”立即生效， 並授權董事或本公司的任何一名高管採取任何必要或適宜的行動， 作為董事或高管行使其絕對酌情決定權認為 適合，包括但不限於，出席為本公司或代表本公司在開曼羣島的任何備案或註冊程序；以及

修訂及重述本公司第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“經修訂的公司章程大綱及細則”)，並於即日起 將其全部刪除，代之以載於股東周年大會通告附件A的經修訂及重訂的第六份組織章程大綱及章程細則 以反映本公司名稱的變更，並授權董事或本公司任何一名高級人員採取可能必要的任何及一切行動，以董事或其絕對酌情決定權認為適當或適宜的方式實施上述決議案，包括但不限於出席本公司在開曼羣島的任何備案或註冊程序 。“

本公司董事會已將2022年8月22日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權收到股東周年大會或其任何延會或延期會議的通知並於會上投票的股東。

本公司每股面值0.0001美元的A類普通股及每股面值0.0001美元的B類普通股的持有人如於記錄日期營業時間收市時名列本公司股東名冊 ，均有權出席股東周年大會及任何續會或延期會議 。本公司美國存托股份(“美國存托股份”)的持有人如欲對其美國存托股份所代表的相關股份行使投票權，必須透過德意志銀行美國信託公司，即本公司美國存托股份計劃的託管機構 。

股東可從公司網站https://51talk.investorroom.com，免費獲取公司年報，或通過電子郵件ir@51talk.com聯繫51Talk，或致函北京市海淀區上地街德石大廈南3樓51Talk 100085，電話：+86(755)2124-6157。

根據董事會的命令，
51Talk
發信人： /s/傑克·佳佳·Huang
姓名：傑克·佳佳Huang
標題：董事會主席
中國北京，
2022年8月8日

附件A

這些公司法律 (2013年修訂法令(修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第五第六條 修改和重述

組織章程大綱

的

中國51TALK 在線教育羣

(以通過的特別決議通過27 May, 2016[] 2022)

自2016年6月15日起生效)

這些公司法律 (2013年修訂法令(修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第五第六條 修改和重述
公司章程大綱

的

中國51TALK 在線教育羣

(以通過的特別決議通過27 2016年5月，2016年6月15日生效)[] 2022)

1.The name of the Company is 中國51Talk Online Education Group.

2.公司的註冊辦事處將設在海港廣場2號國際公司的辦公室。發送地址為開曼羣島喬治城大開曼羣島KY1-1106信箱南堂街103號郵政信箱 472號地下，或董事可能不時釐定的開曼羣島內其他地點。

3.公司成立的目的是不受限制的，公司有充分的權力和權限執行公司沒有禁止的任何目的。法律《開曼羣島法令》或任何其他法律。

4.公司應具有並有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，而不考慮公司提供的任何公司利益問題。 法律行動起來。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟 本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立 合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.每位股東的責任僅限於該股東持有的股份未支付的金額(如有)。

7.本公司的法定股本為150,000美元，分為1,500,000,000股，包括(I)1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， (Ii)350,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)150,000,000股每股面值0.0001美元的股份，按董事會根據章程細則第8條釐定的有關類別(不論如何指定) 。受制於 公司法律公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行全部或任何部分股本， 在有或沒有任何優惠、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制 ，因此，除非發行條件另有明確規定，每次發行股票，無論聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

8. 公司擁有公司所包含的權力法律 取消在開曼羣島的註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式進行註冊。

9.大寫的 本組織章程中未定義的術語與本公司的組織章程中的術語具有相同的含義。

這些公司法律 (2013年修訂法令(修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第五第六條 修改和重述

《公司章程》

的

中國51TALK 在線教育羣

(以通過的特別決議通過27 2016年5月，2016年6月15日生效[] 2022)

表A

公司附表1表‘A’ 所載或納入的規定法律法案 不適用於本公司，下列章程細則由本公司的組織章程組成。

釋義

1.在這些 文章中，如果與主題或上下文沒有不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：

“ADS” 指代表A類普通股的美國存托股份。
“聯營公司” 對某人而言，指通過(1)一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兄弟姊妹、公司、合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體；及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。“控制”一詞是指直接或間接擁有 公司、合夥企業或其他實體50%(50%)以上投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的股份)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的 董事或同等決策機構的董事會的管理層或選舉多數成員進入董事會；

1

“文章” 指經不時修訂或取代的本公司章程；

“董事會” 和“董事會”

和《董事》

 指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視情況而定)；
“主席” 指董事會主席；
“類”或“類” 指本公司可能不時發行的任何一類或多類股份；

“A類 普通股”

 本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程細則所規定的權利。

“B類 普通股”

 本公司股本中面值為0.0001美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程細則所規定的權利。
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“公司” 手段中國51Talk 在線教育集團，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司；

“公司 法律行動“

 意味着這些公司法律 (2013年修訂《開曼羣島法(修訂本)》及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司的 網站”

 指已通知股東地址或域名的公司網站；
“競爭者” 指直接或通過其一個或多個關聯公司開展業務的任何實體，該業務與本公司或其任何關聯公司開展的任何業務構成競爭。

“指定的 證券交易所”

 指美國證券交易所，美國存託憑證已上市交易；

“指定的 證券交易所規則”

 指因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所原定及持續上市而不時修訂的有關守則、規則及規定。
“電子化” 指電子交易中賦予它的含義 法律當時有效的法案及其任何修正案或重新制定的法律，包括與之合併或取代的所有其他法律；

2

“電子通信 ”

 指以電子方式 張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會以不少於三分之二票數決定及批准的電子交付方式 ；

“電子交易 法律行動“

 指電子交易法律(2003年修訂版《開曼羣島法(修訂本)》及其任何法定修正案或重新頒佈；

“獨立 董事”

 指董事，為指定證券交易所規則所界定的獨立董事；
“Law” 意味着這些公司法律開曼羣島現行關於公司並影響公司的所有其他法律和法規；

“協會備忘錄 ”

 指公司的組織章程大綱，經不時修訂或取代；
“月” 指日曆月；

“普通 解決方案”

指的是決議：

(a) 在根據本章程細則舉行的股東大會上，由有權 親自投票或(如允許委派代表)由其正式授權的代表投票的本公司成員的簡單多數票通過；或
(b) 經所有有權在公司股東大會上表決的股東書面批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期為該文書的籤立日期，或最後一份此類文書的籤立日期(如多於一份)；
“普通股” 指A類普通股或 B類普通股；
“已付清 ” 指按發行任何股份的面值計算的繳足股款，包括入賬列為繳足股款；
“人” 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，如文意所示；
“登記冊” 指根據公司保存的公司成員登記冊{br法律行動；
“註冊辦事處” 指公司要求的公司註冊辦事處法律行動；
“封印” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；

3

“祕書” 指由董事 委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
《證券法》 指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；
“分享” 指本公司股本中的股份。 本文中所有提及的“股份”應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。在本章程中，為免生疑問，“股份”一詞應包括一小部分股份；

股東“ 或”成員“

 指在登記冊上登記為股份持有人的人；

“共享 高級帳户”

 指根據本章程和公司設立的股份溢價賬户法律行動；
“已簽署” 指帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的簽名的簽名或簽名的表示；
“特別決議”

指本公司根據本條例第法律公司法 ，是一項決議：

(a) 在股東大會上由有權 親自投票的公司成員以不少於三分之二的多數票通過，或在允許委託代表的情況下，由其正式授權的代表或(如屬法團)由其正式授權的代表在股東大會上表決，並已正式發出通知，指明擬將決議作為特別決議提出； 或
(b) 經所有有權在公司股東大會上表決的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書 ，所通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；
“國庫股” 指以公司名義持有的股份 ，按照公司的規定作為庫存股法律行動；
《美國》 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及
“年” 意思是日曆年。

4

2.在這些 文章中，除上下文另有要求外：

(a)表示單數的詞語應包含複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)“可以”一詞應被解釋為允許的，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況。

(g)對“書面”的提及應解釋為書面的，或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示，以存儲或傳輸以供書寫，或部分以一種或另一種形式表示；和

(h)Section 8 and 19(3) of the Electronic Transactions 法律Act shall not apply.

3.受制於前兩篇文章，公司中定義的任何詞語法律行為 如果不與主題或上下文相牴觸，則應具有與本條款中相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處應位於董事可能不時決定的開曼羣島地址 。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他營業及代理辦事處及地點。

6.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用 由本公司支付。該等開支可於董事釐定的 期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的收入及/或本公司賬目中的資本撥付。

5

7.董事 須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無該等決定，股東名冊應存放於註冊辦事處 。

股份

8.除本章程細則另有規定外，目前未發行的所有股份均由董事控制，董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下， 促使本公司：

(a)向該等人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)， 按他們不時決定的條款，享有他們可能不時決定的權利，並受到他們可能不時決定的限制。

(b)授予對現有股票的權利或發行他們認為必要或適當的一個或多個類別或系列的其他證券，並確定該等股票或證券的名稱、權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算條款 優惠，其中任何或全部可能大於與當時已發行和已發行股票相關的權力、優惠、特權和權利，按他們認為適當的時間和 其他條款；

(c)授予有關股份的認購權及與其有關的認股權證或類似的 工具，為此，董事可預留當時未發行的適當數量的股份；

(d) 儘管有第17條的規定，但在未發行的普通股(未發行的普通股除外)中，在未經成員批准的情況下，以其絕對酌情決定權提供一系列優先股；但條件是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議確定其優先股的下列條款：

(i)該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(Ii)除法律規定的任何投票權外，該系列股票是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(Iii)就該系列應支付的股息(如有)，任何此類股息是否應為累積性，如果是，從什麼日期開始，應支付此類股息的條件和日期，該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股的應付股息的優先權或關係 ；和

6

(Iv)該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件。

公司不得向無記名發行股份。

9.董事 可授權將股份分成任何數量的類別，並且應授權、建立和指定(或視情況重新指定)不同類別，以及 相對權利的變化(包括但不限於投票，不同類別(如有)之間的股息及 贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任可由董事或通過特別決議案確定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先權利或其他權利(全部或任何 可能大於普通股的權利)發行股份。

10.本公司可以在法律允許的範圍內，向任何人士支付佣金，作為他認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。 此等佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可在任何股票發行中支付合法的經紀佣金。

11.董事 可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12.A類普通股和B類普通股的持有人 應始終將股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。每股A類普通股 有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票 。

13.每股B類普通股 可由其持有人 隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在 任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

14.根據本章程細則將B類普通股 轉換為A類普通股，須以將每股相關B類普通股 重新指定為A類普通股的方式完成。該等換股將於股東名冊記入 以記錄有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。

7

15.股東將任何B類普通股 出售、轉讓、轉讓或處置給不是該股東關聯方的任何人時，該B類普通股 應立即自動轉換為一(1)股A類普通股 。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置在本公司於其成員名冊上登記後即告生效；以及(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、抵押、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以確保持有人履行合同義務或法律義務，不應被視為 出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權 ，在這種情況下，所有相關的B類普通股 將自動轉換為相同數量的A類普通股。

16.除第十二條至第十五條(含)規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的排名pari passu並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利的修改

17.當公司的資本被分成不同的類別時，任何此類 類別所附的權利可在當時附屬於任何 類別的權利或限制的限制下，只有在獲得該類別已發行股份 四分之三持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定在必要的變通後適用於每一次該等單獨的會議，但必要的法定人數 應為至少持有或代表相關類別已發行股份面值 或面值三分之一的一人或多人(但如果在該等持有人的任何延會上未達到上述定義的法定人數，出席的股東(br}應構成法定人數)，並受當時附屬於該類別股票的任何權利或限制的限制, 在投票表決中，該類別的每位股東應就其持有的每股類別股份投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受所考慮的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，董事須將該等類別視為獨立類別。

18.授予具有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利，除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因下列原因而產生重大不利影響： 配發或發行與該等股份或其後股份享有同等地位的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

證書

19.每一名被登記為會員的 人應免費，有權在配發或提交轉讓後兩個月內(或在發行條件規定的 其他期限內)獲得由董事決定的格式的股票。 所有股票應註明所持股份由該人及其支付的金額，但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張有關一股的股票即屬足夠。所有股票 應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東 登記地址。

8

20.本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.任何成員持有的代表任何一個類別股票的任何兩張或兩張以上的證書可應該成員的要求被取消，併發行一張新的證書以代替付款(如果董事要求)。1.00美元或董事決定的較小金額。

22.如果股票 證書損壞或污損，或據稱已丟失、被盜或銷燬， 可應 請求向相關成員發行代表相同股票的新證書，但須交出舊證書或(如果聲稱已丟失，被盜 或銷燬)遵守董事 認為合適的有關證據和賠償的條件，以及支付本公司與該請求相關的自付費用 。

23.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.董事 可以發行零碎股份，如果這樣發行，零碎股份將受到 相應部分負債(無論是關於面值或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、 整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述 一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一 股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

留置權

25.本公司對每一股股份(不論是否繳足股款)擁有第一和最重要的留置權，即在固定時間支付或就該股份催繳的所有金額 (無論目前是否應支付)。 本公司還擁有對登記在 個人名下的每一股股份享有第一和最重要的留置權，該人對公司負有債務或負有債務(無論他是股份的唯一登記持有人 還是兩個或兩個以上聯名持有人之一)，以支付他或他的遺產所欠的所有金額 支付給本公司(不論是否現已支付)。董事可於任何時間宣佈 股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應支付的任何金額，包括但不限於股息。

9

26.本公司可按董事絕對酌情決定權認為合適的方式，出售本公司有留置權的任何股份。但不得出售，除非留置權所在的 的金額目前應支付，或在書面通知發出後14個日曆 日屆滿前，要求支付留置權所存在的金額中目前應支付的部分，已於當其時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士獲贈。

27.為使任何該等出售生效 ，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓中包括 的股份的持有人，並無責任監督購買 款項的運用，其股份所有權亦不受與出售有關的訴訟程序中的任何不規範或無效影響。

28.在扣除公司產生的費用、費用和佣金後，出售所得的收益將由公司收到，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分。剩餘部分應(受類似留置權的約束)支付給在緊接出售前有權獲得股份的 人(受出售前股份目前未支付的款項的限制)。

對股份的催繳

29.在符合配發條款的情況下，董事可不時就股東股份未支付的任何款項向股東作出催繳。各股東須(在收到指明付款時間的至少十四個歷日通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付有關股份的催繳款項。催繳應於董事授權 催繳的決議案通過時視為已作出。

30.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

31.如就股份而催繳的款項 沒有在指定付款日期之前或當日繳付， 應支付款項的人應按指定付款之日起至實際付款之日，按8%的年利率支付利息，但董事有權豁免支付全部或部分利息。

32.本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定應適用於不支付根據股票發行條款在固定時間應支付的任何款項的情況，不論是由於股份金額或溢價， 猶如該等股份已因正式作出催繳及通知而成為應付。

33.董事 可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付次數上的差額。

34.董事 如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分已繳股款股份預支所有或任何未催繳及未支付款項的股東處收取全部或部分款項，而在 時，預支款項的全部或任何部分可(直至該等款項，但就該等墊款而言，按預付股款的股東與董事可能協定的利率(未經普通決議案批准，年息不超過8%)支付利息。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項即須支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

10

股份的沒收

35.如股東 未能於指定付款日期 就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，則董事可於其後任何時間，在該催繳股款或催繳股款分期付款的任何 部分仍未支付期間，向他送達通知，要求他支付催繳股款或分期付款中尚未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

36.通知 應指定另一個日期(不早於通知日期起計14個歷日屆滿之日)，在該日期或之前支付通知所要求的款項， ，並須説明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份 將會被沒收。

37.如上述任何通知的 規定未獲遵守，則有關通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

38.被沒收的 股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

39.股份被沒收的人將不再是被沒收的股份的股東，但仍有責任向公司支付在沒收之日他應就被沒收的股份向公司支付的所有款項， 但如本公司收到就沒收股份而未支付的全部款項，則其責任即告終止。

40.由本公司董事簽署的證明股份已於證書所述日期被正式沒收的書面證明 ，即為聲明中所述事實的確證 相對於所有聲稱有權享有該股份的人士。

41.公司 可能收到對價，如果有的話，在根據本章程細則有關沒收的規定出售或處置股份時給予 ，並可以股份被出售或處置的人為受益人籤立股份轉讓 ，該人應登記為股份持有人，並不一定要監督購買資金的運用(如有)，其股份所有權也不會因與處置或出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

42.本細則關於沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份的金額 ，還是作為溢價，就好像是憑藉正式作出和通知的催繳而支付的一樣。

11

股份轉讓

43.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並採用任何普通或普通形式，或董事根據其絕對酌情決定權批准並由轉讓人或代表轉讓人籤立的其他 形式，如轉讓的股份為零股或部分繳足股款，或如董事要求， ，也應代表受讓人籤立，並應附有與其相關的股票(如有)的證書，以及董事可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓。 轉讓人應被視為股東，直至受讓人的名稱 載入有關股份的股東名冊為止。

44. (a)董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

(b)董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓 ，除非：

(i)轉讓文書已送交本公司，並附有 有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；

(Ii)轉讓文書僅適用於一類 股；

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(v)轉讓的股份不具有以公司為受益人的任何留置權； 和

(Vi)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用 或董事會不時要求的較低金額的費用 。

45.轉讓登記可根據《指定證券交易所規則》，在該一份或多份報紙上以廣告形式發出通知的十四個日曆日內，通過電子方式或任何其他方式，董事可行使其絕對酌情決定權於其不時決定的時間及 期間暫停及關閉股東名冊 ，但於任何一年內不得暫停該等轉讓登記或關閉股東名冊 超過30個歷日。

46.已登記的所有轉讓文書應由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓的日期 後三個月內向出讓人和受讓人發出拒絕通知。

12

股份的傳轉

47.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為擁有股份所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何 所有權的人士。

48.任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在董事可能不時要求的證據出示後， 有權就該股份登記為股東，或，而不是親自登記，進行死者或破產人本可以進行的股份轉讓 ；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕 或暫停註冊，與在死亡或破產前 已故或破產人士轉讓股份的情況下相同。

49.因股東死亡或破產而有權獲得股份的人， 有權獲得與如果他是登記股東時有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不應，在就該股份登記為股東之前，有權就該股份行使 會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但，董事可在任何時間發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能在九十個歷日內完成，則董事可在其後暫停支付所有股息。有關股份應支付的紅利或其他款項 ，直至通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

50.本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記 收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.本公司可不時通過普通決議案將股本增加，金額由決議案規定，分為有關類別及數額的股份。

52.公司 可通過普通決議：

(a)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份 ；

(b)將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；

(c)將其現有股份或任何股份細分為金額較小的股份 ，條件是在細分中支付的金額與支付金額之間的比例 如果有，每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和

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(d)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本減去如此註銷的股份數目。

53.本公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式 減少其股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

54.受制於本公司的規定法律Act and these Articles, the Company may:

(a)根據股東或本公司的選擇發行將被贖回或可能被贖回的股票。贖回股份應在股份發行前由董事會或股東以特別決議案方式及條款決定。

(b)按董事會或股東通過 普通決議案批准或本章程細則授權的 條款及方式和條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；以及

(c)以公司允許的任何方式支付贖回或購買自己的股票的費用 法律Act, including out of capital.

55.購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。

56.被購買股份的持有人 須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.董事 可接受交出股份，不收取任何已繳足股款的股份。

國庫股

58.董事 可在購買、贖回或交出任何股份前，決定該等股份應作為庫藏股持有。

59.董事 可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

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股東大會

60.除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.(a) 本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該次大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.(a) 主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)股東申購書是指在申購書存放之日持有 合計不少於公司所有已發行和流通股總投票權總數的三分之一(1/3)的成員的申購書 於該繳存日期，本公司有權在股東大會上表決。

(c)申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

(d)如果董事沒有在交存申請書之日起21個歷日內正式召開股東大會，並在另外21個歷日內召開大會，或佔全體表決權總數一半以上的股東可以自行召開股東大會，但在上述二十一個歷日屆滿後三個月內不得召開股東大會。

(e)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

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股東大會的通知

63.任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知。每份通知 應不包括髮出或視為發出的日期，以及發出通知的日期，並應指明地點，會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司規定的其他方式提供，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應被視為已正式召開：

(a)如年度股東大會由所有有權出席及表決的股東(或其代表)舉行；及

(b)就股東特別大會而言，有權出席大會並於會上投票的股東(或其受委代表)數目為 的多數， 為合共持有給予該項權利的 股份面值不少於95%的多數。

64.任何 股東意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務 ，除非會議進行事務時出席股東人數達到法定人數 。至少兩名股份持有人，其總投票權不少於所有已發行股份的50%(50%)，並有權親自或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票， 在任何情況下都應達到法定人數。

66.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議應解散。

67.如果 董事希望將此設施用於公司的特定股東大會或所有股東大會，出席本公司任何股東大會可透過電話或類似的通訊設備，讓所有參與該會議的人士 互相溝通，而該等參與將被視為 親自出席該會議。

68.董事會主席(如有)將以主席身份主持本公司每次股東大會。

69.如果沒有該主席，或者在任何股東大會上，他在指定的會議召開時間後15分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則由董事或董事提名的任何人主持該次會議。 否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選出席 的任何人士擔任該會議的主席。

70.經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可將會議延期，時間及地點均為會議所指示者。但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如果一次會議或延期的會議 延期14天或更長時間，則應 按照最初會議的情況發出延期會議通知。除前述規定外，在休會後的會議上，不需要 就休會或待處理的事務發出任何通知。

71.董事 可在股東大會前任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外， 可在書面通知股東後，以任何理由或無理由取消或推遲任何正式召開的股東大會。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。

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72.在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決的方式作出，除非(在舉手錶決結果宣佈之前或在宣佈舉手錶決結果時)主席或任何親自出席的股東或委託代表要求進行投票表決，而除非有要求以投票方式表決，否則主席宣佈一項決議經舉手錶決獲得通過、一致通過、或以特定過半數通過或失敗，並在公司議事程序紀錄冊內記入有關事項，即為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成、反對該決議的票數或票數。

73.如正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

74.提交給會議的所有問題應以簡單多數票決定，除非本章程或法律要求獲得較高的 多數票。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或投票權 。

75.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票 。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

76.在符合 任何股份當其時附帶的任何權利和限制的前提下，舉手錶決 親自出席的每一名股東和每一名委託代表股東的人應在公司股東大會上，每名股東均有一票投票權，按投票方式計算，每名股東 及每名由其代表股東的人士可就每股A類普通股 普通股投一票，以及就其或其代理人為持有人的每股B類普通股投十(10)票。

77.如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此目的，應根據姓名在登記冊上的排名順序確定資歷。

78.精神不健全的股東或精神錯亂的法院已對其作出命令的股東，可由其委員會就其持有的帶有投票權的股份進行投票，無論是舉手錶決還是投票表決。或由該法院委任的委員會性質的其他人士，以及任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等 股份投票。

79.股東 無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的帶有投票權的股份目前應付的其他款項 均已支付。

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80.在投票中，投票可以親自進行，也可以通過代理進行。

81.委任代表的文書應以書面形式由委任人或其正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或經正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

82.委任代表的文書 可以採用任何慣常或一般形式，或董事 批准的其他形式。

83.委任代表的文件應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知或公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地方：

(a)在文書上點名的人擬表決的會議或休會時間前不少於48小時；或

(b)如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後及指定進行投票的時間前不少於24小時，將 按前述方式存放；或

(c)投票表決不是立即進行，而是在被要求以投票方式表決的會議上交付給主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

惟董事可在召開會議的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司在召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。在任何情況下，主席均可酌情指示委託書應視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存的，無效。

84.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

85.由當其時有權收到通知並出席公司股東大會(或由其正式授權的代表作為公司)並在會上投票的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用猶如已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

由代表在會議上行事的法團

86.任何是股東或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何會議或董事的任何持有人會議。董事或董事委員會的類別 ，這樣獲授權的人有權代表他所代表的公司行使 該公司如果是個人股東或董事時可以行使的權力。

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託管和結算所

87.如果認可的結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)是本公司的成員，可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何股東大會或任何類別的股東大會，但如獲授權的 人以上，授權書須列明獲授權人士所涉及的股份數目及類別 。根據本條獲得授權的人有權代表其代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使相同的權力。如果該認可結算所(或其指定人)或託管人(或其指定人)是持有授權中規定的股份數量和類別的個人會員，則該認可結算所(或其指定的代理人)或託管機構(或其指定的代理人)可行使。包括個人舉手錶決的權利。

董事

88.(a) 除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時決定。

(b)董事會應由當時在任的董事以過半數選舉並任命一名董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應擔任董事會每次會議的主席。如果董事長在指定的召開董事會會議時間後15分鐘內未出席會議，則出席會議的董事可以在其本人的 名董事中推選一人擔任會議主席。

(c)本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事 。

(d)董事會可以任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會的新增成員。

(e)任命董事的條件是，董事應在下一屆或隨後的 年度股東大會上或在任何指定事件或任何指定期限之後自動退任(除非他已提前離任)；但如無明文規定，則不得默示該條款。任期 屆滿的每一董事有資格在股東大會上重選連任或由董事會重新任命 。

89.董事 可由本公司通過普通決議案罷免，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。提出或表決移除董事的決議案的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明 ，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這樣的董事有權 出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

19

90.除適用法律或交易本公司證券的認可證券交易所的上市規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷公司管治政策或措施，該文件旨在闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案方式釐定的各項企業管治相關事宜的政策。

91.董事 不需要以資格的方式持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事 仍有權出席股東大會並在大會上發言。

92.董事的酬金 可由董事或以普通決議案釐定。

93.董事 有權獲得他們因出席、出席和返回董事會議或任何董事委員會或本公司股東大會而適當產生的旅費、住宿費和其他費用。或以其他方式與本公司業務有關，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法 及部分採用另一種方法。

替代董事或代理

94.任何董事 可以書面指定另一人為其替代人，除以任命形式另有規定的範圍外，該替代者有權代表指定的董事簽署書面決議，但如該等決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，亦不須在委任的董事未能出席的任何董事會議上以該董事的名義行事。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身份出席董事會議並於會議上表決。如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事 ，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事 的報酬中支付，比例由雙方商定。

95.任何董事 均可指定任何人(不論是否為董事)作為該董事的代理人，按照該董事發出的指示出席 並代表其投票，或在沒有此類指示的情況下，由該代表酌情決定，在該董事無法親自出席的一次或多次董事會議上。委派代表的文件應由委派的董事以書面形式簽署，格式應為通常或通用格式或董事批准的其他格式，並且必須向使用該委託書的董事會會議主席提交。或在會議開始前第一次使用 。

20

董事的權力及職責

96.Subject to the Companies 法律根據本章程細則及股東大會通過的任何決議案，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效 。

97.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於總裁的職位， 不論是否為董事。 一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和報酬(不論是以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種或另一種方式)，並擁有董事認為合適的權力和職責。由董事如此委任的任何自然人或公司 可由董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任董事的管理職務，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，則任何該等委任將因此而終止。或公司以普通決議決議終止其任期。

98.董事 可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事如此委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

99.董事 可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使如此授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.董事可不時及隨時以授權書(蓋章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論是直接或間接由董事提名。為該等目的及行使該等權力而成為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何 該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”) ，權力和酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力和酌情權)，期限為 ，並受董事認為合適的條件所規限，任何該等授權書或其他 委任可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可 授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，他被賦予了權力和自由裁量權。

21

101.董事 可不時以其認為合適的方式 就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項細則所載條文 並不限制本條細則所賦予的一般權力。

102.董事 可隨時建立任何委員會，地方董事會或代理 管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團 為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人 ，並可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

103.董事 可隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授當時授予董事的任何權力、權力及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會當時的成員，或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，任何該等任命或轉授可按董事 認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件規限，且董事可隨時罷免如此任命的任何自然人或公司 ，並可撤銷或更改任何此類授權，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。

104.董事可授權上述任何該等 轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

105.董事可隨時酌情行使本公司的所有權力，以籌集或借入資金，並將其業務、財產和資產(現有和未來)和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，發行債券、債券股證、債券和其他證券，直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

海豹突擊隊

106.印章 不得加蓋在任何文書上，除非經董事 決議授權，否則此類授權可在加蓋印章之前或之後 授予，如果在加蓋印章之後授予，則可以一般形式確認加蓋印章的數量。蓋章應在董事或祕書(或助理祕書) 在場的情況下，或在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下加蓋 ，並且上述每個人均應簽名在他們面前如此貼上印章的每一件文書。

107.公司 可在董事指定的國家或地區保存印章的傳真件 ，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真章，但須經董事批准可在加蓋該傳真印章之前或之後 ，如果在此之後加蓋，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋數量。傳真印章應在董事為此目的而指定的一人或多人在場的情況下加蓋，上述人員應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字。按上述方式加蓋傳真印章並簽字，與加蓋傳真印章時，加蓋傳真印章的含義和效力與加蓋傳真印章時，加蓋傳真印章的含義和效力相同。加蓋傳真印章時，加蓋傳真印章的人應與加蓋傳真印章時，加蓋傳真印章的意義和效力相同。加蓋傳真印章時，應與加蓋由董事或祕書(或助理祕書)或助理祕書籤字的文書一樣。董事為此目的而委任的任何一名或多名人士的出席。

22

108.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性 ，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

109.董事辦公室 騰出，如董事：

(a)破產或與其債權人達成任何安排或債務重整；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別離開董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定離職的； 或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

110.董事 可開會(在開曼羣島之內或以外)處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權 投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

111.董事 可以參加該董事為成員的任何董事會議或董事任命的任何委員會，通過電話或類似的通訊設備 所有參加該會議的人員可以相互交流 ，這種參與應被視為親自出席會議。

112.處理董事事務所需的法定人數 可由董事釐定， 除非如此釐定，否則法定人數為當時在任董事的過半數。在任何會議上，由代表或替代董事代表的董事 應被視為出席了 ，以確定是否有法定人數出席。

23

113.董事 如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易，應在董事會會議上申報其權益性質 。任何董事向董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在此後可能與該公司簽訂的任何合同或交易中有利害關係 或對於任何如此訂立的合同或如此完成的交易，商號應被視為充分的利益申報。在符合指定證券交易所規則及有關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他 可能在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可以在以下任何會議的法定人數中 任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的董事。

114.董事 可同時擔任董事的任何其他職位或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(如薪酬及其他方面)董事可決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位或作為賣方訂立合約的資格，買方 或以其他方式，也不應撤銷由公司或代表公司簽訂的、董事以任何方式擁有利益的任何此類合同或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須因持有該職位或由此而建立的受信關係而就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代 。一個董事，儘管他很感興趣，可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何該等職位或受薪職位，或安排任何該等委任的條款，而他可就任何該等委任或安排投票。

115.任何董事 可以自己或通過他的公司以專業身份為公司行事，他 或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是 董事一樣；但本協議並不授權董事或其律師行 擔任本公司的核數師。

116.董事 應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名。

(c)本公司所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

117.當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

24

118.由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議，有權 接收董事會議或董事委員會的通知(視情況而定) (候補董事，除候補董事的委任條款另有規定外， 有權代表其委任人簽署該決議)， 的效力和作用與在正式召開和組成的 董事或董事委員會會議上通過的一樣。視情況而定。於簽署時，決議案 可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事簽署。

119.即使機構出現任何空缺，留任董事仍可行事，但如果且只要其人數減至低於根據或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數，則留任董事可採取行動以增加人數， 或召開本公司股東大會，但無其他目的。

120.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何一次會議上，如果主席在指定的召開 會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任 會議的主席。

121.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以 多數票決定，如出現票數均等，主席有權投第二票或決定票。

122.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人 的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在 缺陷，或他們 或他們中的任何人被取消資格，均屬有效，猶如所有上述人士均已獲正式委任 並有資格成為董事一樣。

對同意的推定

123.董事出席董事會會議並就公司任何事項採取行動的，應推定為同意採取行動，除非 他的異議應記入會議紀要除非他在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面反對意見 ，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人 。此類持不同意見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

分紅

124.使 暫時受到任何股份所附帶的任何權利和限制，董事可不時就已發行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。

125.在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉 普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額 。

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126.董事可在推薦或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，在 中，董事的絕對酌情決定權適用於應付或有事項。或用於平分股息或可適當運用該等資金的任何其他目的 ，而待該等資金運用前，董事可行使絕對酌情權，受僱於本公司業務，或投資於董事不時認為合適的投資(除本公司股份外)。

127.以現金支付給股份持有人的任何股息 可以由董事決定的任何方式支付。 如果以支票支付，股息將以郵寄方式寄往股東在股東名冊上的地址， 或以持有人指定的人和地址為收件人。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則以在股東名冊上名列該等股份首位的持有人付款，並須由他或 自行承擔風險，支票或付款單由開出支票或付款單的銀行支付，即構成對本公司的良好清償。

128.在普通決議批准的情況下，董事可決定股息應全部或部分通過分配特定資產(可由任何其他公司的股票或證券組成)支付，並可解決與該分配有關的所有問題。 在不限制前述一般性的原則下，董事可釐定該等 特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

129.在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的限制下，所有股息應 根據股份的實繳金額宣佈和支付，但如果且在此期間，任何股份均未繳足股息，股息可根據股份的面值宣佈和支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

130.如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據 。

131.任何股息 不得計入本公司的利息。

132.自宣佈派息之日起計六年期間內無人認領的任何股息 可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

133.與本公司事務有關的賬簿 須按董事不時決定的方式保存。

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134.賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

135.董事 可不時決定是否以及在多大程度上以及在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，本公司或其任何帳簿應公開供非董事股東查閲。除法律授權或董事授權或普通決議案外，任何股東(非董事)無權查閲 公司的任何賬目、簿冊或文件。

136.與本公司事務有關的賬目 須按董事不時釐定的方式及財務 年終審核，或如未能作出上述任何釐定，則不得審核。

137.董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

138.公司的每一位核數師都有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供下列信息和解釋對於履行審計師的職責來説是必要的。

139.核數師 如董事有此要求，應在其委任後的下屆股東周年大會上，在其任期內及在其任期內的任何時間，就本公司的賬目作出報告。應董事或任何股東大會的要求 。

140.董事每年應準備或安排準備年度申報表和聲明，列明公司要求的詳情。法律採取行動，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處。

儲備資本化

141.Subject to the Companies 法律法案， 董事可在普通決議的授權下：

(a)決議將記入儲備金貸方的金額資本化 (包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)， 無論是否可供分配；

(b)將決議資本化的款項按股東各自持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付給股東 ，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)分別就其持有的股份支付當其時未支付的金額(如有)，或

(Ii)繳足相當於該金額的面值的未發行股份或債券 ，

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並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配給股東(或按股東指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價、資本贖回準備金和利潤僅可用於繳足將分配給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，如 股份或債券可按零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎 ；

(d)授權某人(代表所有相關股東) 與公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付的金額 或其現有股份剩餘未支付的部分金額，

以及根據本授權訂立的任何此類協議均有效，並對所有該等股東具有約束力；及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

股票溢價帳户

142.董事應按照公司的要求法律法案 設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。

143.在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額 記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該筆款項可由董事酌情決定。從本公司的利潤中支付，或如果公司允許的話法律Act, out of capital.

通告

144.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或由有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空或航空速遞服務以預付郵資函件寄往股東名冊上所示的地址，或以電子郵件郵寄至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址。 如董事認為適當，亦可透過傳真或登載於本公司網站，惟本公司須事先取得股東明確肯定的書面確認，才可以該等方式接收通知。如為每股股份的聯名持有人，所有通知須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

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145.郵寄到開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵件的方式轉發。

146.任何親自或委派代表出席本公司任何會議的股東 ，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的 。

147.任何通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a)郵寄，應視為在郵寄載有該信件的信件時間 後五個歷日內送達；

(b)傳真，應視為已由發送傳真機向收件人的傳真號碼發送確認傳真已完整發送的報告；

(c)認可的快遞服務，應視為在含有該認可快遞服務的信件送達快遞服務後48小時 後送達； 或

(d)電子郵件，應視為在電子郵件傳輸時間 立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，應足以證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並已適當地郵寄或交付給快遞服務。

148.按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何股東的登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已死亡或破產，亦不論公司是否已知悉該股東的死亡或破產， 視為已就以該 股東作為單獨或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在該通知或文件送達時，該股東的姓名已從股東名冊中刪除為該股份的持有人，及 就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有 股份權益(不論共同或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件 。

149.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份的股東以及已向公司提供通知地址的 ；以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知 。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

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信息

150.任何成員 無權要求披露有關公司交易任何細節的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或可能與本公司業務的運作，而董事會認為 向公眾作出溝通並不符合本公司成員的利益。

151.董事會 應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於，本公司登記冊和過户登記簿中所載的信息。

賠款

152.每一董事(就本條而言，包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書、或本公司當時及不時的其他高級職員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(每人均為受保障人士) 應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、法律程序、費用、收費、 該受補償人發生或承擔的費用、損失、損害或責任， 非因該受補償人本身的不誠實、故意違約或欺詐，在或關於公司業務或事務的處理(包括由於任何判斷錯誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的情況下， 任何成本、費用、該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行辯護而招致的損失或責任 (不論成功與否)。

153.任何受保障人員均不承擔以下責任：

(a)對於董事或公司高級職員或代理人的任何其他行為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失；或

(c)由於本公司任何 資金所投資的證券不足；或

(d)因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失； 或

(e)因任何疏忽、過失、失職、 失信、判斷錯誤或該受補償人的疏忽造成的任何損失； 或

(f)在 內發生的任何損失、損害或不幸，或因執行或履行該受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權而引起的任何損失、損害或不幸，或與此有關的損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受補償人自己的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

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財政年度

154.除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於每年的1月1日開始。

不承認信託

155.任何人 不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律要求，公司不得 不受約束或以任何方式被迫承認(即使 知悉)任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益 或(除非本章程細則另有規定或公司另有規定法律法案 要求)任何股份的任何其他權利，但對在股東名冊上登記的每名股東的全部股份的絕對權利除外。

清盤

156.公司清盤的，經公司特別決議批准和公司要求的任何其他批准，清算人可以法律行動， 在成員之間按物種或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值並確定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行劃分。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益。但不得強迫任何成員接受對其有負債的任何資產。

157.如果公司將被清盤，並且可供成員之間分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近，損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ，但須從應付款項的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

158.Subject to the Companies 法律本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂此等 全部或部分細則。

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關閉登記冊或編定紀錄日期

159.為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收到任何股息支付的股東。或為就任何其他目的而就誰為股東作出決定，董事可規定股東名冊 須於指定期間內暫停轉讓，但無論如何不得超過40 個歷日。如果為了確定哪些股東有權收到通知而如此關閉股東名冊，出席股東大會或於股東大會上表決，股東名冊須於緊接股東大會前至少十(10)個歷日內截止 ，而有關決定的記錄日期為股東名冊截止日期。

160.除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為記錄日期 ，以確定有權收到通知的股東的任何此類決定。出席股東大會或在股東大會上表決，為確定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前90個歷日或之前90個歷日，將隨後的 日期確定為此類確定的記錄日期。

161.如果 股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權接收通知、出席股東大會或有權獲得股息支付的股東 的確定記錄日期，張貼會議通知的日期或通過宣佈派息的董事決議的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。 當有權收到通知的股東作出決定時，如已按本條規定出席股東大會或於股東大會上表決，則該決定 適用於其任何續會。

以延續方式註冊

162.本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

披露

163.董事或經董事明確授權的任何服務提供者(包括公司高級職員、祕書和註冊辦事處代理人)。應有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿內所載的資料。

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