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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號:001-37537
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
特拉華州 | | 95-2770395 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
星座大道10250號
5這是地板
洛杉磯, 加利福尼亞90067
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(310)788-5200
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.001美元 | | HLI | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| | | |
非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x
截至2022年8月2日,註冊人擁有49,663,904A類普通股,每股面值0.001美元,以及19,122,034B類普通股,每股面值0.001美元,已發行。
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分財務信息 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 合併資產負債表 | 1 |
| 綜合全面收益表 | 2 |
| 合併股東權益變動表 | 3 |
| 合併現金流量表 | 4 |
| 合併財務報表附註 | 5 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第四項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分:其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 36 |
第1A項。 | 風險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
第五項。 | 其他信息 | 37 |
第六項。 | 陳列品 | 38 |
簽名 | | 39 |
第一部分財務信息
第1項。 財務報表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
(以千為單位,共享數據和麪值除外) | June 30, 2022 | | March 31, 2022 |
資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 488,949 | | | $ | 833,697 | |
受限現金 | 373 | | | 373 | |
投資證券 | 35,587 | | | 109,143 | |
應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元6,713及$8,954,分別 | 132,039 | | | 144,029 | |
未開帳單的在建工程,扣除信貸損失準備金#美元5,132及$4,320,分別 | 108,604 | | | 104,751 | |
| | | |
遞延所得税 | 101,955 | | | 95,278 | |
| | | |
財產和設備,淨額 | 52,955 | | | 52,176 | |
經營性租賃使用權資產 | 165,803 | | | 171,942 | |
商譽 | 1,062,408 | | | 1,070,442 | |
其他無形資產,淨額 | 230,944 | | | 247,333 | |
其他資產 | 56,247 | | | 57,646 | |
總資產 | $ | 2,435,864 | | | $ | 2,886,810 | |
| | | |
負債與股東權益 | | | |
負債: | | | |
應計薪金和獎金 | $ | 573,472 | | | $ | 953,604 | |
應付賬款和應計費用 | 98,644 | | | 126,190 | |
遞延收入 | 35,803 | | | 28,753 | |
應付所得税 | 68,409 | | | 61,266 | |
遞延所得税 | 683 | | | 789 | |
| | | |
| | | |
應付給前股東的貸款 | 537 | | | 539 | |
| | | |
經營租賃負債 | 188,039 | | | 197,091 | |
其他負債 | 52,714 | | | 74,873 | |
總負債 | 1,018,301 | | | 1,443,105 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註17) | | | |
股東權益: | | | |
A類普通股,$0.001票面價值。授權1,000,000,000已發行和已發行的股份49,649,765和49,853,564分別為股票 | 50 | | | 50 | |
B類普通股,$0.001票面價值。授權1,000,000,000已發行和已發行的股份19,136,952和17,649,555分別為股票 | 19 | | | 18 | |
| | | |
額外實收資本 | 527,666 | | | 564,761 | |
留存收益 | 955,484 | | | 922,223 | |
累計其他綜合損失 | (65,656) | | | (43,347) | |
| | | |
| | | |
股東權益總額 | 1,417,563 | | | 1,443,705 | |
總負債和股東權益 | $ | 2,435,864 | | | $ | 2,886,810 | |
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
綜合全面收益表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | | 2021 | | | | |
收入 | $ | 418,644 | | | $ | 372,722 | | | | | |
運營費用: | | | | | | | |
僱員補償及福利 | 265,735 | | | 232,304 | | | | | |
旅行、餐飲和娛樂 | 11,050 | | | 1,687 | | | | | |
租金 | 11,790 | | | 10,225 | | | | | |
折舊及攤銷 | 19,143 | | | 4,171 | | | | | |
信息技術和通信 | 10,990 | | | 6,961 | | | | | |
專業費用 | 6,469 | | | 6,701 | | | | | |
其他運營費用 | 15,897 | | | 2,997 | | | | | |
總運營費用 | 341,074 | | | 265,046 | | | | | |
營業收入 | 77,570 | | | 107,676 | | | | | |
其他(收入)/支出,淨額 | 1,749 | | | (101) | | | | | |
未計提所得税準備的收入 | 75,821 | | | 107,777 | | | | | |
所得税撥備 | 5,039 | | | 21,817 | | | | | |
淨收入 | 70,782 | | | 85,960 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他綜合收入,税後淨額: | | | | | | | |
外幣折算調整 | (22,309) | | | 1,625 | | | | | |
Houlihan Lokey,Inc.的全面收入 | $ | 48,473 | | | $ | 87,585 | | | | | |
| | | | | | | |
歸因於Houlihan Lokey,Inc.普通股股東: |
已發行普通股的加權平均股份: |
基本信息 | 63,277,596 | | | 65,713,370 | | | | | |
完全稀釋 | 68,828,246 | | | 68,718,629 | | | | | |
每股收益(附註13) | | | | | | | |
基本信息 | $ | 1.12 | | | $ | 1.31 | | | | | |
完全稀釋 | $ | 1.03 | | | $ | 1.25 | | | | | |
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合損失 | | | | 股東權益總額 |
(單位:千,共享數據除外) | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
餘額-2022年4月1日 | 49,853,564 | | | $ | 50 | | | 17,649,555 | | | $ | 18 | | | | | | | $ | 564,761 | | | $ | 922,223 | | | $ | (43,347) | | | | | $ | 1,443,705 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已發行股份 | — | | | — | | | 2,272,580 | | | 2 | | | | | | | 6,019 | | | — | | | — | | | | | 6,021 | |
股票補償歸屬(附註14) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 39,167 | | | — | | | — | | | | | 39,167 | |
分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (37,521) | | | — | | | | | (37,521) | |
將B類股份轉換為A類股份 | 266,492 | | | — | | | (266,492) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
向非僱員董事發行股份(附註14) | 6,739 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 570 | | | — | | | — | | | | | 570 | |
回購/沒收的其他股份 | (477,030) | | | — | | | (518,691) | | | (1) | | | | | | | (82,851) | | | — | | | — | | | | | (82,852) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 70,782 | | | — | | | | | 70,782 | |
未實現的翻譯中的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (22,309) | | | | | (22,309) | |
綜合收益總額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 70,782 | | | (22,309) | | | | | 48,473 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額-2022年6月30日 | 49,649,765 | | | $ | 50 | | | 19,136,952 | | | $ | 19 | | | | | | | $ | 527,666 | | | $ | 955,484 | | | $ | (65,656) | | | | | $ | 1,417,563 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益總額 |
(單位:千,共享數據除外) | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | $ | | $ | | $ | | $ |
餘額-2021年4月1日 | 51,245,442 | | | $ | 51 | | | 16,951,696 | | | $ | 17 | | | | | | | $ | 803,573 | | | $ | 600,096 | | | $ | (20,176) | | | $ | 1,383,561 | |
已發行股份 | — | | | — | | | 1,982,643 | | | 2 | | | | | | | 12,023 | | | — | | | — | | | 12,025 | |
股票補償歸屬(附註14) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 31,297 | | | — | | | — | | | 31,297 | |
分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (28,681) | | | — | | | (28,681) | |
將B類股份轉換為A類股份 | 718,453 | | | 1 | | | (718,453) | | | (1) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
向非僱員董事發行股份(附註14) | 6,512 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
回購/沒收的其他股份 | (879,138) | | | (1) | | | (469,913) | | | — | | | | | | | (101,188) | | | — | | | — | | | (101,189) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 85,960 | | | — | | | 85,960 | |
未實現的翻譯中的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 1,625 | | | 1,625 | |
綜合收益總額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 85,960 | | | 1,625 | | | 87,585 | |
餘額-2021年6月30日 | 51,091,269 | | | $ | 51 | | | 17,745,973 | | | $ | 18 | | | | | | | $ | 745,705 | | | $ | 657,375 | | | $ | (18,551) | | | $ | 1,384,598 | |
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流: | | | |
淨收入 | $ | 70,782 | | | $ | 85,960 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | |
遞延所得税 | (7,051) | | | (5,022) | |
壞賬準備,淨額 | 1,346 | | | 370 | |
投資證券的未實現虧損 | 870 | | | 386 | |
非現金租賃費用 | 7,527 | | | 5,845 | |
折舊及攤銷 | 19,143 | | | 4,171 | |
| | | |
薪酬支出--股權和責任分類股票獎勵(附註14) | 40,607 | | | 34,290 | |
經營性資產和負債變動情況: | | | |
應收賬款 | 10,645 | | | 17,244 | |
未開賬單的工作正在進行中 | (3,854) | | | 30,360 | |
其他資產 | 1,398 | | | 1,815 | |
應計薪金和獎金 | (375,617) | | | (254,850) | |
應付帳款和應計費用及其他 | (59,447) | | | (2,970) | |
遞延收入 | 7,051 | | | 1,977 | |
所得税(應付)/應收 | 8,580 | | | (9,669) | |
用於經營活動的現金淨額 | (278,020) | | | (90,093) | |
投資活動產生的現金流: | | | |
購買投資證券 | (2,200) | | | (19,596) | |
投資證券的出售或到期日 | 74,887 | | | 179,971 | |
| | | |
| | | |
購置財產和設備,淨額 | (4,485) | | | (1,403) | |
投資活動提供的現金淨額 | 68,202 | | | 158,972 | |
融資活動的現金流: | | | |
已支付的股息 | (40,490) | | | (31,205) | |
股份回購 | (40,724) | | | (67,493) | |
支付以股份為基礎的獎勵以清償員工納税義務 | (42,121) | | | (33,700) | |
| | | |
已支付的溢價 | (904) | | | (1,723) | |
應付給前股東的貸款已贖回 | (2) | | | (74) | |
| | | |
其他融資活動 | 570 | | | 477 | |
用於融資活動的現金淨額 | (123,671) | | | (133,718) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (11,259) | | | 182 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (344,748) | | | (64,657) | |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 834,070 | | | 847,224 | |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 489,322 | | | $ | 782,567 | |
| | | |
非現金活動的補充披露: | | | |
通過歸屬責任分類獎勵發行的股票 | $ | 5,955 | | | $ | 4,270 | |
| | | |
| | | |
期內支付的現金: | | | |
利息 | $ | 30 | | | $ | 243 | |
税金,扣除退税後的淨額 | 4,594 | | | 36,407 | |
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
Note 1 — 背景
Houlihan Lokey,Inc.(“Houlihan Lokey”或“HL,Inc.”,也稱為“公司”、“WE”、“OUR”或“US”)是特拉華州的一家公司,控制着以下主要子公司:
•總部位於加利福尼亞州的Houlihan Lokey Capital,Inc.是HL,Inc.的全資直屬子公司。HL Capital,Inc.根據1934年《證券交易法》第15(B)條註冊為經紀交易商,也是金融行業監管機構的成員。
•Houlihan Lokey Financial Advisors,Inc.是一家位於加利福尼亞州的公司,是HL公司的全資直屬子公司。
•HL Finance,LLC(“HL Finance”),是一個銀團槓桿融資平臺,旨在為金融保薦人支持的、私人持有的和上市的法人實體安排優先擔保槓桿貸款。HL Finance擔任銀團貸款交易的安排人,並已與獨立第三方投資者訂立協議,該協議可就HL Finance安排的若干銀團貸款提供承諾。
•Houlihan Lokey EMEA,LLP是一家在英國註冊的有限責任合夥企業(“HL EMEA,LLP”),是HL,Inc.的間接子公司。HL EMEA,LLP受英國金融市場行為監管局(“UK”)監管。
該公司為遍佈美利堅合眾國、歐洲、中東和亞太地區的廣大客户提供金融服務和金融建議。該公司在洛杉磯、舊金山、芝加哥、紐約市、明尼阿波利斯、麥克萊恩(弗吉尼亞州)、波士頓、達拉斯、休斯頓、邁阿密和亞特蘭大設有美國辦事處,並在倫敦、巴黎、法蘭克福、米蘭、馬德里、阿姆斯特丹、迪拜、悉尼、東京、香港、北京、新加坡、曼徹斯特、慕尼黑、斯德哥爾摩、特拉維夫、蘇黎世、胡志明市、孟買、名古屋、大阪和上海設有辦事處。該公司及其子公司共同組成了一個提供金融服務以滿足各種客户需求的組織。該公司集中精力通過以下三個業務部門的重點服務來賺取專業費用:
•公司財務(“公司財務”)提供一般財務諮詢服務,並就合併和收購和資本市場發行提供建議。我們在各種情況下為公共和私人機構提供諮詢,包括買方和賣方交易,以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行、後續發行、可轉換債券、股權私募、私募股權和債務管理交易,並就所有類型的交易向金融贊助商提供建議。我們的大部分現金流量收入包括在交易或合約成功完成時支付的費用(“完成費用”)。由於我們無法控制的許多原因,CF交易可能無法完成。在這些情況下,我們的費用通常限於簽署聘書時支付的費用(“聘用費”),在某些情況下,在聘用過程中支付的費用(“進度費用”)可能已經收到。
•財務重組為債務人、債權人及其他利益相關者提供有關透過破產程序及庭外交換、徵求同意或其他機制進行的資本重組/去槓桿化交易,以及陷入困境的合併及收購及資本市場活動的意見。作為這些活動的一部分,我們的FR業務部門為我們的客户提供廣泛的諮詢服務,包括:重組計劃的構建、談判和確認;交換要約的構建和分析;企業生存評估;糾紛解決和專家證詞;以及採購債務人佔有融資。雖然不是典型的,但由於許多我們無法控制的原因,FR交易可能無法完成。在這些情況下,我們的費用通常僅限於預訂費和/或進步費。
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
•財務與估值諮詢公司(“FVA”)主要提供各種資產的估值,包括:公司;非流動債務和股權證券;知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外,我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公允意見,就公司分拆和股息資本重組提供償付能力意見,並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外,我們的FVA業務部門為客户提供糾紛解決服務,這些客户的費用通常基於我們的金融專業人員的每小時費率。與我們的CF或FR部門不同,我們的FVA部門產生的費用通常不取決於交易的成功完成。
Note 2 — 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的,包括編制合併財務報表所需的所有信息和腳註。截至2022年6月30日的三個月的運營結果不一定表明截至2023年3月31日的財年預期的運營結果。未經審核的中期綜合財務報表及綜合財務報表附註應與本公司截至2022年3月31日止財政年度的Form 10-K年報(“2022年年報”)一併閲讀。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其擁有控股權的附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
本公司持有對其有重大影響但不受權益法控制的未合併實體的投資,並將其在其他(收入)/費用淨額中的所有權份額計入綜合全面收益表。
本公司的權益法投資包括可變權益實體(VIE),其定義為權益投資者(I)不具備控制財務權益的特徵,及/或(Ii)在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下,沒有足夠的風險股本為實體的活動提供資金。合併VIE的實體被稱為VIE的主要受益人,通常具有(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的權力,以及(Ii)從VIE獲得利益的權利或承擔VIE可能對VIE產生重大損失的義務。
我們對VIE的參與源於我們與最近贊助的一家特殊目的收購公司有關的可變權益。該公司因此類VIE而蒙受的虧損對我們的經營業績和財務狀況並不重要。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額的估計和假設。管理層估計數和假設也影響報告所述期間報告的收入和支出數額以及報告日期的或有資產和負債的披露。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素,包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境,持續評估其估計和假設。當事實和情況需要時,管理層會調整這樣的估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定,實際結果可能與這些估計值大不相同。受該等估計及假設影響的項目包括但不限於:信貸損失準備;遞延税項資產估值、已取得無形資產及商譽估值、應計開支及股份薪酬;各報告單位(分部)商譽及其他資產的分配;以及所得税不確定性及其他或有事項的準備金。
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
收入
收入包括諮詢服務的手續費收入和履行合同所產生的報銷費用。收入反映了我們的CF、FR和FVA業務部門產生的費用。
該公司從合同諮詢服務和履行此類服務合同所產生的報銷費用中獲得收入。所有人的收入三業務部門(CF、FR和FVA)在履行履約義務後確認,履約義務可以隨時間或在某個時間點履行。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。
確認的收入金額反映了我們預期有權用來交換這些承諾服務的對價(即“交易價格”)。在確定交易價格時,我們考慮了多種因素,包括可變對價的影響。可變對價僅計入交易價格,前提是當與金額有關的不確定性得到解決時,確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。在決定何時在交易價格中計入可變對價時,我們會考慮可能結果的範圍、我們過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及受我們影響以外因素影響的對價金額,例如市場波動或第三方的判斷和行動。本公司的大部分諮詢費(即與成功相關的完成費用)被認為是可變的和受限的,因為它們取決於未來事件,其中包括我們無法控制的因素(例如,交易完成或第三方從破產或法院批准中脱穎而出)。
所有三個業務部門的收入在履行履約義務後確認,並可能在一段時間或某個時間點上得到滿足。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。
來自CF業務的收入主要包括與公司融資、合併和收購以及資本市場產品相關的諮詢服務產生的費用。這些交易的完成費用在相關交易有效完成的時間點確認。屆時,公司已經轉移了對承諾服務的控制權,客户獲得了控制權。Cf合同一般包含各種承諾的服務,這些服務可能是不同的,但在合同範圍內不是不同的,因為各種服務是對成功促成一項具體交易的綜合產出的投入。
來自FR業務的收入主要包括與向債務人、債權人和其他利益相關方提供諮詢服務有關的費用,這些服務涉及通過破產程序和通過庭外交易、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組或去槓桿化交易。來自重組項目的預聘費和進度費用會隨着時間的推移而確認 使用經過的時間來衡量進度 因為我們的客户同時接收和消費這些服務所提供的好處。這些交易的完成費用被認為是可變的,並受到限制,直到相關交易有效完成,因為它們取決於未來事件,其中包括我們無法控制的因素(例如,交易完成或第三方從破產或法院批准中脱穎而出)。
FVA業務的收入主要包括與估值和勤勉服務以及提供公平、償付能力和其他財務意見有關的費用。收入是在某個時間點確認的,因為這些承諾包括一個單一的目標,在意見提交併交付給客户之前,不會向公司的客户轉移任何顯著的價值。然而,某些業務包括諮詢服務,費用通常基於我們金融專業人員的每小時費率。隨着這些諮詢服務的利益在整個聘用過程中轉移到公司的客户手中,這些收入將隨着時間的推移而確認,作為一種實際的權宜之計,公司選擇使用‘按發票’的方法確認收入。
向客户收取並滙往政府當局的税項(包括增值税)按淨額計算,因此在綜合全面收益表的收入中不包括在內。
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
運營費用
本公司大部分營運開支與員工薪酬有關,其中包括本公司以股份為基礎的獎勵計劃相關部分的攤銷(附註14)。其他類型的業務費用包括:旅行、餐飲和娛樂;租金;折舊和攤銷;信息技術和通信;專業費用;以及其他業務費用。.
外幣交易的折算
本公司合併財務報表的報告貨幣為美元。功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按報告期末匯率換算,計入合併;但收入和支出按整個會計年度按月確定的適用匯率換算。由此產生的換算調整作為累計其他綜合虧損的單獨組成部分,扣除適用税項後報告。
我們不時通過使用衍生工具或其他方法進行交易,以對衝我們對某些外幣波動的風險。截至2022年6月30日,我們沒有未平倉外幣遠期合約。截至2021年6月30日,我們有一份英鎊與歐元之間的外幣遠期合約未平倉,名義價值為900萬歐元。本合同的公允價值變動為淨收益,計入其他業務費用#美元。98在截至2021年6月30日的三個月內。
公允價值計量
本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的輸入,根據會計準則編纂(ASC)主題820,這些輸入被歸類為以下級別之一。公允價值計量:
•第1級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
•第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
對於定價投入不可觀察且存在有限市場活動的第三級投資,管理層對公允價值的確定基於可獲得的最佳信息,並可能納入管理層自己的假設或涉及重大程度的判斷。
該公司在估計公允價值披露時使用了以下方法和假設:
•公司債務證券:所有公允價值計量都是從第三方定價服務機構獲得的,管理層沒有對其進行調整。
•美國國庫券:美國國庫券的公允價值是基於最近相同或類似證券交易活動的報價。所有公允價值計量均從第三方定價服務機構獲得,管理層不會對其進行調整。
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次結構中的哪個類別適合任何給定投資。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時,需要判斷和考慮該工具特有的因素。
金融工具的公允價值代表於指定日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的金額或轉移負債將支付的金額。公允價值計量最大限度地利用可觀察到的投入;然而,在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下,公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是由公司根據當時的最佳信息做出的,這些信息包括預期現金流和適當的風險調整貼現率,以及現有的可觀察和不可觀察的投入。
由於該等票據到期日較短,現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、未開單進行中工作、應付賬款及應計開支及遞延收入的賬面價值接近公允價值。
由於該等工具所承擔的浮動利率,計入其他資產的僱員貸款、應付予前股東的貸款,以及計入應付予非聯營公司的貸款的無抵押貸款的賬面價值接近公允價值。
現金和現金等價物,以及限制性現金
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司與銀行的現金餘額超過了保險限額。該公司認為,在現金和現金等價物方面,它沒有面臨任何重大的信用風險。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制現金的對賬,這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同。
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | March 31, 2022 |
現金和現金等價物 | $ | 488,949 | | | $ | 833,697 | |
受限現金(1) | 373 | | | 373 | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 489,322 | | | $ | 834,070 | |
(1)截至2022年6月30日和2022年3月31日的限制性現金包括為我們法蘭克福辦事處簽發的現金擔保信用證。
投資證券
投資證券主要包括公司債券和原始到期日超過90天的美國國債。該公司將其公司債務和美國國債歸類為交易,並在綜合資產負債表中按公允價值計量。交易證券的未實現持有損益計入隨附的綜合全面收益表中的其他經營費用。
信貸損失準備
應收賬款和進行中未開單工作的信貸損失準備反映了管理層使用公司內部當前預期信貸損失模型對預期損失的最佳估計。該模型基於有關歷史經驗、當前狀況以及可能影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息來分析預期損失。這是通過壞賬準備計入的,壞賬在隨附的綜合全面收益表中計入其他經營費用。被認為無法收回的金額從信貸損失撥備中註銷。
財產和設備
財產和設備按成本列報。維修和維護費用在發生時計入費用,更新或改進的費用按成本計入資本。傢俱和辦公設備的折舊以直線方式在各自資產的估計使用年限內確認。
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合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
所得税
公司提交合並的聯邦所得税申報單,以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報單,公司在此基礎上報告所得税支出。
我們根據《美國會計準則》第740主題《所得税》進行所得税的會計核算,該科目要求根據我們的資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時性差異確認税收利益或支出。遞延税項資產和負債因公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延項目的計量依據是制定的税法和適用的税率。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現,則計入與遞延税項資產相關的估值準備。
該公司利用一種綜合模式,在其財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預期在納税申報單上採取的任何不確定的納税狀況。經有關税務機關審計後更有可能持續的不確定税務狀況的影響,必須以最有可能持續的最大金額予以確認。如果不確定的税收狀況持續的可能性低於50%,則不會確認該狀況的任何部分。與所得税有關的利息、支出和罰金包括在隨附的綜合全面收益表的所得税準備中。
全球無形低税所得税(“GILTI納入”)可通過會計政策選擇在財務報表中確認,方法是記錄期間成本(永久項目)或提供因某些基數差異而產生的遞延所得税,這些差異預計將導致GILTI列入。本公司已選擇將GILTI計入期間成本的税務影響計算在內。
租契
我們在協議開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產及租賃負債於開始日期根據租賃條款內隱含的折現率按未來租賃付款的現值確認。如果租賃中隱含的貼現率不容易確定,未來租賃付款的現值將利用本公司的增量借款利率計算,該利率接近本公司必須為擔保貸款支付的利息。該公司選擇採用投資組合方法,並將費率應用於條款和經濟環境相似的租賃組合。我們用於確定ROU資產和租賃負債的租賃條款考慮了在合理確定我們將行使這些選擇權(如果適用)時可以延長的選擇權。在租賃條款發生修改、行使延長或終止租賃的選擇權的可能性發生變化以及其他因素時,淨收益資產和租賃負債可能會進行調整。此外,定期審查ROU資產的減值情況。
租賃費用按租賃條款的直線基礎確認。租賃費用包括ROU資產的攤銷和租賃負債的增加。ROU資產攤銷的計算方法是定期租賃成本減去租賃負債的增加額。ROU資產的攤銷期限僅限於預期租賃期。
本公司選擇了一種實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。本公司還選擇了短期租賃計量和確認豁免,不為12個月或更短期限的經營租賃確定ROU資產或租賃負債。
商譽與無形資產
商譽是指被收購公司的收購成本相對於被收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的淨資產,這些資產沒有單獨確認和單獨確認。確認和核算的無形資產包括商號和商標、積壓、開發的技術和客户關係。那些壽命有限的無形資產,包括積壓和客户關係,在其估計的使用壽命內攤銷。
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合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
商譽每年進行減值審查,如果存在潛在的減值指標,則更頻繁地進行審查。根據會計準則更新(“ASU”)第2011-08號對商譽進行減值審查。商譽減值測試,允許管理層在應用兩步商譽減值測試之前,對其報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值做出定性評估。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值,則管理層將不需要對該報告單位進行兩步減值測試。如果評估顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,管理層必須利用兩步法進一步測試減值。第一步將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值,則存在減值,並在步驟2中以記錄的商譽金額超過報告單位估值所產生的隱含公允價值的商譽計量。如有需要,商譽減值測試需要在評估定性因素及估計報告單位的公允價值時作出大量判斷。公允價值乃採用估計市值法釐定,該方法會考慮對未來除税後現金流量的估計,包括以市場盈利倍數為基礎的最終價值,並以適當的市場比率貼現。截至2022年6月30日,管理層的結論是,公司報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,因此沒有必要進行進一步的減值測試。
根據美國會計準則ASU 2012-02,每年對無限期無形資產進行減值審查。無限期無形資產減值測試,這為管理層提供了執行定性評估的選項。如果資產更有可能減值,賬面價值超過公允價值的金額將計入減值費用。截至2022年6月30日,管理層得出結論,公允價值不太可能低於賬面價值。
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,應攤銷的無形資產就會進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組(包括其他長期資產)進行可能的減值測試,管理層首先會將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。截至2022年6月30日,未發現任何事件或情況變化表明有限壽命無形資產的賬面價值不可收回。
企業合併
對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大估計和假設。我們將購買代價分配給已收購的有形和無形資產以及根據收購日期的估計公允價值承擔的負債,超出的代價計入商譽。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命、地理風險溢價、貼現率等。分配給與收購相關的無形資產的金額和使用壽命影響未來攤銷費用的金額和時間。
Note 3 — 收入確認
收入分解
該公司披露了基於其業務部門和地理區域的分類收入,這合理地反映了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。有關其他信息,請參閲附註18。
合同餘額
確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。如果在付款之前確認了收入,並且有無條件獲得付款的權利,公司就會記錄應收賬款。或者,當付款先於提供相關服務時,公司將記錄遞延收入(合同負債),直至履行義務得到履行。
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
當下列成本(I)直接與合約有關、(Ii)產生或加強將用於履行履約責任的本公司資源及(Iii)預期可收回時,履行諮詢合約而產生的按時間點收入確認的成本計入合約資產。本公司根據確認相應合同的手續費收入,攤銷與履行合同有關的合同資產成本。
履行具有超時收入確認的諮詢合同所發生的成本在發生時計入費用。
期內公司合同資產和負債的變化主要反映了公司業績和客户付款之間的時間差。下表提供了與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| April 1, 2022 | | 增加/(減少) | | June 30, 2022 |
應收賬款(1) | $ | 139,680 | | | $ | (12,295) | | | $ | 127,385 | |
未開帳單的在建工程,扣除信貸損失準備 | 104,751 | | | 3,853 | | | 108,604 | |
合同資產(1) | 4,349 | | | 305 | | | 4,654 | |
合同責任(2) | 28,753 | | | 7,050 | | | 35,803 | |
(1)計入應收賬款,扣除2022年6月30日綜合資產負債表的信貸損失準備。
(2)計入2022年6月30日綜合資產負債表的遞延收入。
在截至2022年6月30日的三個月內,5.5在本期間開始時,確認了已計入遞延收入餘額的收入中的100萬。
作為一種實際的權宜之計,本公司不披露與(I)最初預期期限為一年或更短的合同,和/或(Ii)將可變對價完全分配給完全未兑現的轉讓屬於或構成單一履約義務一部分的獨特服務的合同有關的剩餘履約義務的信息。截至2022年6月30日,分配給原始預期期限超過一年的剩餘未償還或部分未履行的履約債務的交易價格並不重要。
Note 4 — 關聯方交易
合併資產負債表中的其他資產包括某些僱員的應收貸款#美元。10,897及$17,100分別截至2022年6月30日和2022年3月31日。
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
Note 5 — 公允價值計量
下表提供了有關該公司金融資產的信息,並説明瞭該公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
公司債務證券 | $ | — | | | $ | 24,915 | | | $ | — | | | $ | 24,915 | |
美國國債 | — | | | 6,772 | | | — | | | 6,772 | |
存單 | — | | | 516 | | | — | | | 516 | |
按公允價值計量的總資產 (1) | $ | — | | | $ | 32,203 | | | $ | — | | | $ | 32,203 | |
(1)計入綜合資產負債表內的投資證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
公司債務證券 | $ | — | | | $ | 87,074 | | | $ | — | | | $ | 87,074 | |
美國國債 | — | | | 17,662 | | | — | | | 17,662 | |
存單 | — | | | 516 | | | — | | | 516 | |
按公允價值計量的總資產 (1) | $ | — | | | $ | 105,252 | | | $ | — | | | $ | 105,252 | |
(1)計入綜合資產負債表內的投資證券。
在截至2022年6月30日的三個月內,公司沒有在公允價值水平之間進行轉移。
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
Note 6 — 投資證券
按公允價值法核算的有價證券的攤餘成本和未實現收益(虧損)總額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現總額(虧損) | | 公允價值 (1) |
公司債務證券 | $ | 26,620 | | | $ | — | | | $ | (1,705) | | | $ | 24,915 | |
美國國債 | 7,061 | | | — | | | (289) | | | 6,772 | |
存單 | 516 | | | — | | | — | | | 516 | |
未實現收益/(虧損)證券總額 | $ | 34,197 | | | $ | — | | | $ | (1,994) | | | $ | 32,203 | |
(1)計入綜合資產負債表內的投資證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現總額(虧損) | | 公允價值(1) |
公司債務證券 | $ | 88,475 | | | $ | 2 | | | $ | (1,403) | | | $ | 87,074 | |
美國國債 | 17,891 | | | — | | | (229) | | | 17,662 | |
存單 | 516 | | | — | | | — | | | 516 | |
未實現收益/(虧損)證券總額 | $ | 106,882 | | | $ | 2 | | | $ | (1,632) | | | $ | 105,252 | |
(1)計入綜合資產負債表內的投資證券。
包括在投資證券組合內的本公司所持債務證券的預定到期日如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | March 31, 2022 |
| 攤銷成本 | | 估計公允價值 | | 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
在一年內到期 | $ | 516 | | | $ | 516 | | | $ | 72,963 | | | $ | 72,950 | |
在第二年至第五年內到期 | 33,681 | | | 31,687 | | | 33,919 | | | 32,302 | |
投資證券組合內的總債務 | $ | 34,197 | | | $ | 32,203 | | | $ | 106,882 | | | $ | 105,252 | |
Note 7 — 信貸損失準備
下表介紹了該公司的信貸損失撥備情況:
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | | | |
期初餘額 | $ | 13,274 | | | | | | | |
| | | | | | | |
壞賬準備,淨額 | 1,346 | | | | | | | |
壞賬收回/(核銷)淨額 | (2,775) | | | | | | | |
期末餘額 | $ | 11,845 | | | | | | | |
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(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
Note 8 — 財產和設備
財產和設備,扣除累計折舊後的淨額包括:
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | March 31, 2022 |
裝備 | $ | 9,399 | | | $ | 9,692 | |
傢俱和固定裝置 | 17,752 | | | 22,704 |
租賃權改進 | 64,453 | | | 59,462 |
計算機和軟件 | 15,261 | | | 14,308 |
其他 | 7,468 | | | 7,476 |
總成本 | 114,333 | | | 113,642 | |
減去:累計折舊 | (61,378) | | | (61,466) | |
總賬面淨值 | $ | 52,955 | | | $ | 52,176 | |
在截至2022年6月30日的三個月內,物業和設備的增加主要與租賃改進成本有關。
折舊費用為$3,379及$3,107分別確認截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月.
Note 9 — 商譽及其他無形資產
下表提供了綜合資產負債表中報告的商譽和其他無形資產的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的壽命 | | June 30, 2022 | | March 31, 2022 |
商譽 | 不定 | | $ | 1,062,408 | | | $ | 1,070,442 | |
商標名-Houlihan Lokey | 不定 | | 192,210 | | | 192,210 | |
其他無形資產 | 各不相同 | | 92,135 | | | 92,941 | |
總成本 | | | 1,346,753 | | | 1,355,593 | |
減去:累計攤銷 | | | (53,401) | | | (37,818) | |
商譽和其他無形資產,淨額 | | | $ | 1,293,352 | | | $ | 1,317,775 | |
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
本公司各業務部門的商譽如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| April 1, 2022 | | 變化(1) | | June 30, 2022 |
公司財務 | $ | 815,912 | | | $ | (8,034) | | | $ | 807,878 | |
金融結構調整 | 162,815 | | | — | | | 162,815 | |
財務和估值諮詢 | 91,715 | | | — | | | 91,715 | |
商譽 | $ | 1,070,442 | | | $ | (8,034) | | | $ | 1,062,408 | |
(1)變動與外幣換算調整有關。
攤銷費用約為$15,765及$1,064分別在截至2022年和2021年6月30日的三個月內確認。
今後五年及以後每年有限壽命無形資產的未來攤銷估計數如下:
| | | | | |
| 截至三月三十一日止年度, |
2023年剩餘時間 | $ | 29,007 | |
2024 | 7,722 | |
2025 | 1,693 | |
2026 | 7 | |
2027年及其後 | 1 | |
Note 10 — 應付貸款
於2019年8月23日,本公司與美國銀行、北卡羅來納州銀行及若干其他金融機構訂立銀團循環信貸額度(“2019年信貸額度”),借款額最高可達$100.0百萬美元(並在符合某些條件的情況下,向公司提供擴展選擇權,如果全面行使,將提供總計#美元的信貸安排200.0百萬美元),並於2022年8月23日到期(如果該日期不是營業日,則為緊接其前一個營業日)。管理2019年信貸額度的協議規定,借款按LIBOR加年利率計息1.00%,承諾費適用於未使用的金額,幷包含要求公司保持一定財務比率的債務契約。截至2022年6月30日和2022年3月31日,不是在2019年的信貸額度下,委託人是未償還的。2022年8月2日,對管理2019年信貸額度的協議進行了修訂,其中包括:(A)將到期日延長至2025年8月23日,(B)以期限SOFR加上適用的信用利差調整取代LIBOR參考利率,(C)修改某些公約限制,以及(D)進行某些其他技術性修訂。
在我們於2015年8月首次公開發行12,075,000股Houlihan Lokey,Inc.A類普通股(“IPO”)之前,特拉華州的Fram Holdings,Inc.以及我們的間接母公司Fram Holdings,Inc.維持着某些應付給前股東的貸款,其中包括與IPO一起轉移給本公司的無擔保票據。個別紙幣的平均利率為2.25%和1.41分別截至2022年、2022年和2021年6月30日,到期日從2022年到2027年。公司就這些票據產生的利息支出為#美元。3截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中的每個月。
2018年4月,本公司收購Quayle Munro Limited。總對價包括無息無擔保可轉換貸款,總額為英鎊10.5應於2022年5月31日支付的百萬美元,已在截至2022年6月30日的三個月內終止。公司就這些票據產生的預計利息支出為#美元。21及$59分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。
2018年5月,公司收購了熊牙顧問公司。總對價包括一張無擔保票據#美元。2.8百萬美元,年利率為2.88%,於2048年5月21日支付。這筆票據隨後由賣方轉讓給前熊牙公司負責人(他們成為本公司的員工),在某些情況下,可在交易完成五週年後轉換為公司B類普通股。公司因這張票據產生的利息支出為#美元。18及$26分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。
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2019年12月,公司收購了弗里曼公司。總對價包括一張無擔保票據#美元。4.0百萬美元,年利率為2.75%,於2049年12月16日支付。公司發給賣方的票據分發給了Freeman&Co.的前負責人(他們後來成為公司的僱員)。在某些情況下,票據可以由每個委託人在一年內交換為公司股票四年制從2020年12月開始,以等額的年度分期付款。公司因這張票據產生的利息支出為#美元。20及$19分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。
2020年8月,本公司收購了MVP Capital,LLC(“MVP”)。總對價包括一張無擔保的無息票據#美元。4.52050年8月14日支付的百萬美元。該票據由本公司向MVP的前負責人和賣家(他們成為本公司的員工)發出。在某些情況下,票據可以由每個賣家在一年內以現金和公司股票的組合進行交換三年制從2021年8月開始,以等額的年度分期付款。或有對價也與收購MVP有關,其賬面價值為#美元。20.3截至2022年6月30日和2022年3月31日,我們的綜合資產負債表中包括在其他負債中。
2021年7月,公司收購了貝勒-克萊恩有限公司(“BK”)。或有對價與收購BK有關,賬面價值為#美元。16.7截至2022年6月30日和2022年3月31日,分別為100萬美元和1760萬美元,計入我們綜合資產負債表的其他負債。
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Note 11 — 累計其他綜合(虧損)
累計其他綜合(虧損)包括外幣折算調整數$(22,309)及$1,625分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。我們預計外幣換算的變化不會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。
截至2022年6月30日的累計其他綜合(虧損)包括:
| | | | | |
平衡,2022年4月1日 | $ | (43,347) | |
外幣折算調整 | (22,309) | |
平衡,2022年6月30日 | $ | (65,656) | |
Note 12 — 所得税
該公司的所得税準備金為#美元。5,039及$21,817分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。這些税率代表的是6.6%和20.2截至2022年和2021年6月30日的三個月分別為%.
Note 13 — 每股收益
普通股持有者應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
分子: | | | | | | | |
| | | | | | | |
可歸因於Houlihan Lokey,Inc.的淨收入 | $ | 70,782 | | | $ | 85,960 | | | | | |
分母: | | | | | | | |
已發行普通股加權平均股份--基本 | 63,277,596 | | | 65,713,370 | | | | | |
按庫存股方法計算的與未歸屬限制性股票有關的、可就未歸屬限制性股票單位發行的增發股份的加權平均數 | 5,550,650 | | | 3,005,259 | | | | | |
已發行普通股加權平均股份--攤薄 | 68,828,246 | | | 68,718,629 | | | | | |
| | | | | | | |
基本每股收益 | $ | 1.12 | | | $ | 1.31 | | | | | |
稀釋後每股收益 | $ | 1.03 | | | $ | 1.25 | | | | | |
Note 14 — 員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司為其國內員工提供401(K)固定繳款儲蓄計劃,為其國際員工提供固定繳款退休計劃。該公司貢獻了大約$1,934及$1,450分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內對這些計劃進行調整。
基於股份的激勵計劃
IPO後,已經並將根據修訂和重新修訂的厚利漢·羅基公司2016年激勵計劃(下稱“2016激勵計劃”)對限制性股票和限制性股票單位進行額外獎勵,該計劃於2015年8月生效,並於2017年10月修訂。根據2016年獎勵計劃,預計本公司將繼續向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住運營本公司業務所需的人才。根據2016年激勵計劃發放的股權激勵獎勵通常授予四年制句號。A類普通股限售股根據2016年度激勵計劃授予(I)六獨立董事在2022財年第一季度的價格為73.19每股,及(Ii)六獨立董事在2023財年第一季度的收入為84.55美元。
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超額税收優惠美元8,102及$6,922分別在2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月內確認為所得税準備金的組成部分和合並現金流量表的業務活動。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內確認的超額税收優惠分別與2022年5月和2021年5月歸屬的股票有關。
股票獎勵在授予時被歸類為股權獎勵,除非授予的股票數量未知。根據未來可決定的股票價格以股票結算的獎勵被歸類為負債,直到價格確定和由此產生的股票數量已知,此時它們從負債重新歸類為股權獎勵。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,與公司2016年激勵計劃相關的股權分類股票獎勵活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
未歸屬股份獎 | | 股票 | | 加權平均 授予日期 公允價值 |
平衡,2022年4月1日 | | 4,314,375 | | | $ | 71.42 | |
授與 | | 2,190,936 | | | 84.55 | |
既得 | | (1,164,138) | | | 59.57 | |
沒收/回購 | | (13,019) | | | 74.26 | |
平衡,2022年6月30日 | | 5,328,154 | | | $ | 79.40 | |
| | | | |
平衡,2021年4月1日 | | 2,744,605 | | | $ | 51.37 | |
授與 | | 1,638,748 | | | 73.19 | |
既得 | | (1,038,496) | | | 47.80 | |
沒收/回購 | | (15,001) | | | 54.08 | |
平衡,2021年6月30日 | | 3,329,856 | | | $ | 63.21 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,負債分類股票獎勵活動如下:
| | | | | | | | |
可用股票結算的獎勵 | | 公允價值 |
平衡,2022年4月1日 | | $ | 14,349 | |
要約授予 | | 4,629 | |
確定的股價--轉換為現金支付 | | (2,676) | |
確定的股價-轉移到股權授予 | | (4,269) | |
被沒收 | | — | |
平衡,2022年6月30日 | | $ | 12,033 | |
| | |
平衡,2021年4月1日 | | $ | 16,950 | |
要約授予 | | 2,354 | |
確定的股價--轉換為現金支付 | | (11,215) | |
確定的股價-轉移到股權授予 | | 4,270 | |
被沒收 | | — | |
平衡,2021年6月30日 | | $ | 12,359 | |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,我們的RSU活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
限售股單位 | | RSU | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2022年4月1日的RSU | | 1,038,503 | | | $ | 95.27 | |
已發佈 | | 50,556 | | 84.55 |
沒收 | | (1,875) | | | 97.61 | |
既得 | | (24,138) | | | 63.75 | |
截至2022年6月30日的RSU | | 1,063,046 | | | $ | 95.47 | |
| | | | |
截至2021年4月1日的RSU | | 38,475 | | | $ | 55.58 | |
已發佈 | | 54,525 | | | 73.19 | |
沒收 | | (831) | | | 63.28 | |
既得 | | (12,454) | | | 62.20 | |
截至2021年6月30日的RSU | | 79,715 | | | $ | 66.51 | |
| | | | |
公司與股權和責任分類獎勵相關的薪酬支出總計為#美元40,607及$34,290分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,524,563及$197,730分別佔2016年激勵計劃下授予的未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額。這些成本在加權平均期間內確認3.0年和2.0年,分別截至2022年6月30日和2021年6月30日。
2017年10月19日,本公司董事會通過了2016年度激勵計劃修正案(《修正案》),將2016年度激勵計劃下可供發行的普通股數量減少了約12.2百萬股。根據修正案,根據2016年獎勵計劃授予的獎勵下可供發行的普通股總數等於(I)8.0以及(Ii)根據我們2006年獎勵計劃須予獎勵的B類普通股中因任何原因在2017年10月19日後終止、到期或失效的任何股份。
自2018年4月1日至2025年4月1日,可供發行的股票數量每年增加,增幅相當於以下最低值:
•6,540,659A類普通股和B類普通股;
•六在上一會計年度最後一天發行的A類普通股和B類普通股的股份百分比;
•我們董事會決定的這種較少的股份數量。
Note 15 — 股東權益
HL公司的法定普通股有兩類:A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權,B類普通股每股享有10票投票權。B類普通股的每股可根據其持有人的選擇轉換為一股A類普通股,並將自動轉換為一A類普通股轉讓時的股份,但某些例外情況除外。
A類普通股
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內,6,739和6,512股票分別發行給非僱員董事和39,833和718,453股票分別從B類轉換為A類。
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(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
截至2022年6月30日,有49,591,439公眾持有的A類股和58,326非僱員董事持有的A類股份。截至2021年6月30日,有51,037,243公眾持有的A類股和54,026非僱員董事持有的A類股份。
B類普通股
截至2022年和2021年6月30日,有19,136,952和17,745,973分別為HL Vting Trust持有的B類股份。
分紅
先前宣佈的與未歸屬股份相關的股息為#美元。8,766及$5,103分別截至2022年6月30日和2021年6月30日未支付。
應收股票認購
本公司員工定期向本公司發出應收票據,記錄本公司為購買本公司限制性股份而向該等員工發放的貸款。
股份回購
2022年4月,董事會批准增加現有的2021年7月股份回購計劃,該計劃規定新的股份回購總額最高可達$500.0百萬股公司A類普通股和B類普通股。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內,本公司回購496,731和454,912分別為B類普通股,以滿足$42,121及$33,700與授予受限制的裁決相關的所需預扣税金。在截至2022年6月30日的三個月內,公司回購了477,030其已發行A類普通股的加權平均價為$85.34每股,不包括佣金,總購買價為$40,710。在截至2021年6月30日的三個月內,公司回購了879,138其已發行A類普通股的加權平均價為$76.74每股,不包括佣金,總購買價為$67,467.
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Note 16 — 租契
承租人安排
經營租約
我們從第三方租賃用於運營的房地產和設備。截至2022年6月30日,我們的運營租約剩餘期限為1至14具有各種自動延期的年份。
下表概述了截至2022年6月30日的財政年終基礎上我們現有的經營租賃負債的到期日。
經營租約的到期日
| | | | | | | | |
| | 經營租約 |
剩餘的2023年 | | $ | 25,488 | |
2024 | | 28,810 | |
2025 | | 28,386 | |
2026 | | 25,983 | |
2027 | | 22,298 | |
此後 | | 84,244 | |
總計 | | 215,209 | |
減去:現值折扣 | | (27,170) | |
經營租賃負債 | | $ | 188,039 | |
截至2022年6月30日,公司已就尚未開始的額外辦公空間簽訂了運營租賃,租期約為$207.0百萬美元。這些運營租賃將在2023財年至2024財年之間開始,租賃條款為8幾年前13好幾年了。
租賃費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
經營租賃費用 | | $ | 7,236 | | | $ | 7,215 | | | | | |
可變租賃費用(1) | | 4,519 | | | 2,980 | | | | | |
短期租賃費用 | | 35 | | | 47 | | | | | |
減去:轉租收入 | | — | | | (18) | | | | | |
總租賃成本 | | $ | 11,790 | | | $ | 10,224 | | | | | |
(1)主要包括支付物業税、公共區域維護和基於使用的運營成本。
加權平均細節
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日, |
| | 2022 | | 2021 |
加權平均剩餘租賃年限(年) | | 9 | | 9 |
加權平均貼現率 | | 3.3 | % | | 3.8 | % |
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與租賃相關的補充現金流信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
營運現金流: | | | |
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 9,446 | | | $ | 7,545 | |
| | | |
非現金活動: | | | |
通過交換經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | 10,082 | | | $ | 173 | |
因重新計量而引起的經營租賃使用權資產變動 | (5,279) | | | (2,562) | |
Note 17 — 承付款和或有事項
該公司已在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中被點名。本公司經與法律顧問磋商後認為,該等事項的最終解決預期不會對本公司的財務狀況、營運及現金流產生重大不利影響。
公司還提供與某些房地產(寫字樓)租賃協議有關的例行賠償,根據這些協議,公司可能需要賠償業主因公司使用適用房地而產生的索賠和其他責任。此外,公司還根據某些寫字樓租賃協議為其子公司的業績提供擔保。這些債務的條款各不相同,由於沒有明確規定最高債務,公司已確定不可能估計根據此類合同它可能有義務支付的最高金額。根據過往經驗及對特定賠償的評估,管理層相信,就該等事宜而對本公司不利的判決(如有)不太可能對綜合財務報表產生重大影響。因此,截至2022年6月30日或2022年3月31日,公司沒有記錄任何有關這些債務的負債。
在正常業務過程之外,我們已知的合同義務沒有發生實質性變化,這些義務載於我們2022年年度報告第7項中的表格。
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Note 18 — 細分市場和地理信息
本公司的可報告部門在附註1中有所描述,每個部門都是單獨管理的,並提供需要專業知識才能提供的單獨服務。按部門劃分的收入是指從每個部門提供的各種服務中賺取的費用。分部利潤由分部收入減去(1)直接費用(包括薪酬、差旅、餐飲和娛樂、專業費用和壞賬)和(2)按員工分配的費用(如通訊、租金、折舊和攤銷)和辦公費用。公司費用類別包括未分配給個別部門的成本,包括與獎勵薪酬和向公司員工支付股份有關的費用,以及在全球範圍內管理的高級管理人員和公司部門職能的費用,包括高管辦公室、會計、人力資本、營銷、信息技術以及合規和法律方面的費用。下表按部門和地理位置提供了有關收入、利潤和資產的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
按細分市場劃分的收入 | | | | | | | |
公司財務 | $ | 263,951 | | | $ | 209,991 | | | | | |
金融結構調整 | 78,838 | | | 98,775 | | | | | |
財務和估值諮詢 | 75,855 | | | 63,956 | | | | | |
收入 | $ | 418,644 | | | $ | 372,722 | | | | | |
| | | | | | | |
分部利潤(1) | | | | | | | |
公司財務 | $ | 91,565 | | | $ | 85,149 | | | | | |
金融結構調整 | 26,696 | | | 26,093 | | | | | |
財務和估值諮詢 | 19,034 | | | 22,209 | | | | | |
部門總利潤 | 137,295 | | | 133,451 | | | | | |
公司費用(2) | 59,725 | | | 25,775 | | | | | |
其他(收入)/支出,淨額 | 1,749 | | | (101) | | | | | |
未計提所得税準備的收入 | $ | 75,821 | | | $ | 107,777 | | | | | |
(1)當居住在一個業務部門的員工在應計收入的另一個業務部門工作時,我們調整業務部門的薪酬費用。根據不同部門之間的協作程度,部門利潤在不同時期之間可能會有很大差異。
(2)公司費用是指沒有分配給個別業務部門的費用,如高管辦公室、會計、信息技術、合規、法律、營銷和人力資本。
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | March 31, 2022 |
按細分市場劃分的資產 | | | |
公司財務 | $ | 967,835 | | | $ | 994,623 | |
金融結構調整 | 170,381 | | | 178,148 | |
財務和估值諮詢 | 166,437 | | | 155,853 | |
部門總資產 | 1,304,653 | | | 1,328,624 | |
企業資產 | 1,131,211 | | | 1,558,186 | |
總資產 | $ | 2,435,864 | | | $ | 2,886,810 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
按地域分列的所得税撥備前收益 | | | | | | | |
美國 | $ | 50,252 | | | $ | 86,597 | | | | | |
國際 | 25,569 | | | 21,180 | | | | | |
未計提所得税準備的收入 | $ | 75,821 | | | $ | 107,777 | | | | | |
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Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
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| 截至6月30日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
按地域劃分的收入 | | | | | | | |
美國 | $ | 303,449 | | | $ | 311,727 | | | | | |
國際 | 115,195 | | | 60,995 | | | | | |
收入 | $ | 418,644 | | | $ | 372,722 | | | | | |
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| June 30, 2022 | | March 31, 2022 |
按地理位置劃分的資產 | | | |
美國 | 1,591,780 | | 2,032,390 |
國際 | 844,084 | | 854,420 |
總資產 | $ | 2,435,864 | | | $ | 2,886,810 | |
Note 19 — 企業合併
於2021年10月4日(“收購日期”),本公司完成要約收購程序,收購約90GCA公司普通股的%,現金對價為$531.9百萬美元。該公司隨後以第二步交易的方式收購了沒有通過收購要約購買的GCA股份,交易發生在2021年11月5日,價格為1美元。57.7百萬美元。這些股份的對價於2022年1月20日支付。這筆全現金交易的價值約為#美元。589.6百萬元,以元為對價1,398每股GCA。
GCA是一家專注於全球技術的投資銀行,在歐洲、日本/亞洲和美國提供併購諮詢和資本市場諮詢服務。GCA的加入大大提高了公司在技術領域的地位,這對於滿足我們客户的需求至關重要,因為技術日益觸及每一個商業領域。GCA還增加了我們英國和歐洲業務的深度和廣度,這種規模的顯著增長直接影響到我們更好地為我們的客户提供服務的能力,包括公司和私募股權,並有意義地擴大了我們在英國和歐洲的地理足跡。GCA還為我們在亞太地區建立了一個重要的平臺,有意義地增加了我們在那裏的存在,並使我們能夠開始在世界這一快速增長的地區擴大規模。
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收購注意事項 | |
GCA普通股,包括截至收購日已發行的基於員工股份的薪酬獎勵 | 49,382,808 | |
每股現金對價 | ¥ | 1,398 | |
投標普通股的現金對價 | $ | 531,883 | |
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購買剩餘股份的現金對價 | 57,686 | |
總現金對價 | $ | 589,569 | |
該公司用手頭的現金為這次收購提供了資金。
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
購進價格分配
下表彙總了作為GCA收購的一部分而收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。我們在估計公允價值及對該等收購資產及負債進行會計處理時作出重大估計及作出重大判斷。該等公允價值為初步估計,並可於收購日期後最多一年或在獲得與完成日期有關的額外資料時作出調整,而該等資料被視為最終資料,兩者以較早者為準。應攤銷的無形資產將在收購日的估計使用年限內按直線攤銷。2023財年第一季度沒有確認任何測算期調整。
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| 之前報道的截止日期為2022年3月31日 | | 測算期調整 | | 截至2022年6月30日的公允價值 | | 加權平均攤銷期 |
收購的資產: | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 228,877 | | | $ | — | | | $ | 228,877 | | | |
投資證券 | 515 | | | — | | | 515 | | | |
應收賬款 | 54,804 | | | — | | | 54,804 | | | |
未開賬單的工作正在進行中 | 4,672 | | | — | | | 4,672 | | | |
應收所得税 | 1,771 | | | — | | | 1,771 | | | |
財產和設備 | 8,727 | | | — | | | 8,727 | | | |
經營性租賃使用權資產 | 27,383 | | | — | | | 27,383 | | | |
應收附屬公司賬款 | — | | | — | | | — | | | |
其他資產 | 20,506 | | | — | | | 20,506 | | | |
商譽以外的無形資產 | | | — | | | | | |
積壓 | 42,000 | | | — | | | 42,000 | | | 1.2年份 |
商號 | 17,100 | | | — | | | 17,100 | | | 2.0年份 |
客户關係 | 15,200 | | | — | | | 15,200 | | | 1.0年 |
收購的無形資產總額 | 74,300 | | | — | | | 74,300 | | | 1.3年份 |
總資產 | 421,555 | | | — | | | 421,555 | | | |
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承擔的負債: | | | | | | | |
應計薪金和獎金 | 152,409 | | | — | | | 152,409 | | | |
應付賬款和應計費用 | 22,722 | | | — | | | 22,722 | | | |
應支付給附屬公司 | 15 | | | — | | | 15 | | | |
遞延收入 | 78 | | | — | | | 78 | | | |
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遞延所得税 | 3,552 | | | — | | | 3,552 | | | |
應付所得税 | — | | | — | | | — | | | |
經營租賃負債 | 27,527 | | | — | | | 27,527 | | | |
其他負債 | 19,897 | | | — | | | 19,897 | | | |
總負債 | 226,200 | | | — | | | 226,200 | | | |
取得的可確認淨資產 | 195,355 | | | — | | | 195,355 | | | |
商譽 | 394,214 | | | — | | | 394,214 | | | |
GCA權益總價值 | $ | 589,569 | | | $ | — | | | $ | 589,569 | | | |
目錄表
Houlihan Lokey,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(除共享數據或另有説明外,以千為單位)
我們應用了符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題805的會計收購方法,企業合併(“ASC 805”)。商譽為$394.2交易的結果是確認了600萬歐元,涉及(I)不符合ASC 805中可識別無形資產的定義,但確實有助於被收購業務價值的資產價值,包括集合的勞動力和與未被追蹤的客户的關係;(Ii)與收購正在進行的業務相關的組裝價值,其價值超過其各部分的總和;以及(Iii)與合併全球業務相關的預期協同效應。所有確認的商譽預計都不能在聯邦所得税中扣除。確認的商譽可歸因於我們的CF業務部門。
自收購之日起,GCA的經營結果已包含在公司的綜合財務報表中。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息是為了説明收購GCA對公司的估計影響,就好像它發生在2020年4月1日,也就是公司2021財年的第一天一樣,並不一定表明未來的經營業績或收購在此日期完成後可能取得的業績。以下未經審計的預計結果包括對直接可歸因於收購的淨收益的某些預計調整,就好像收購發生在2020年4月1日一樣,包括以下內容:
•攤銷費用增加/(減少)$(14,619)及$9,542,截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,直接歸因於GCA收購。這一攤銷被確認為將購買對價分配給上文所述的必須攤銷的已確定壽命的無形資產。
•上述調整產生的税收影響為#美元。971和$(1,927),分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。
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| | | | | (未經審計) |
| | | 截至6月30日的三個月, |
| | | | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | | $ | 418,644 | | | $ | 484,352 | |
淨收入 | | | | | 84,430 | | | 93,947 | |
Note 20 — 後續事件
2022年7月26日,公司董事會宣佈季度現金股息為$0.53每股A類和B類普通股,於2022年9月15日支付給2022年9月2日登記在冊的股東。
於2022年8月2日,本公司與本公司若干附屬公司訂立日期為2019年8月23日的信貸協議第一修正案(“信貸安排修訂”)(經信貸安排修訂,“信貸協議”包括在內),由本公司、擔保方、貸款方及代理美國銀行訂立。有關其他信息,請參閲本表格10-Q的第II部分第5項。
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
以下討論應與我們的合併財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註一起閲讀。我們在這次討論中發表的聲明是前瞻性聲明。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞語來識別這些陳述,這些詞語或其他類似表述的否定。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響,可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在一些重要因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異,包括但不限於我們在截至2022年3月31日的10-K表格年度報告(“2022年年度報告”)中“有關前瞻性陳述的警示説明”項下列出的因素。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。更有甚者, 我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。這些前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日的情況。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務也沒有義務在本文件提交之日之後更新或審查任何這些前瞻性陳述,以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致,無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
關鍵財務措施
收入
收入包括手續費收入和費用報銷(有關更多信息,請參閲我們未經審計的綜合財務報表中的附註2和附註3)。收入反映了我們的公司融資(“CF”)、財務重組(“FR”)以及金融和估值諮詢(“FVA”)業務部門的收入,這些業務部門主要包括諮詢服務的費用。
所有三個業務部門的收入在履行履約義務後確認,並可能在一段時間或某個時間點上得到滿足。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。一般來説,諮詢費在聘書籤署時支付(“聘用費”),在聘用過程中支付(“進度費”),或在成功完成交易或聘用時支付(“完成費”)。
Cf除就合併和收購和資本市場產品提供諮詢外,還提供一般財務諮詢服務。我們在各種情況下為公共和私人機構提供諮詢,包括買方和賣方交易,以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行、後續發行、可轉換債券、股權私募、私募股權和債務管理交易,並就所有類型的交易向金融贊助商提供建議。我們的現金流收入的大部分是完成費。由於我們無法控制的許多原因,CF交易可能無法完成。在這些情況下,我們的費用通常僅限於預訂費,在某些情況下,可能已收到進度費。
FR就通過破產程序和庭外交流、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組/去槓桿化交易,向債務人、債權人和其他利害關係方提供諮詢意見。作為這些活動的一部分,我們的FR業務部門為我們的客户提供廣泛的諮詢服務,包括:重組計劃的構建、談判和確認;交換要約的構建和分析;企業生存評估;糾紛解決和專家證詞;以及採購債務人佔有融資。雖然不是典型的,但由於許多我們無法控制的原因,FR交易可能無法完成。在這些情況下,我們的費用通常僅限於預訂費和/或進步費。
FVA主要提供各種資產的估值,包括:公司;非流動性債務和股權證券;以及知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外,我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公允意見,就公司分拆和股息資本重組提供償付能力意見,並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外,我們的FVA業務部門為客户提供糾紛解決服務,這些客户的費用通常基於我們的金融專業人員的每小時費率。與我們的CF或FR部門不同,我們的FVA部門產生的費用通常不取決於交易的成功完成。
運營費用
我們的運營費用分為員工薪酬和福利支出和非薪酬支出;收入和員工人數是我們運營支出的主要驅動因素。若干自付交易開支的報銷按毛數入賬,因此計入綜合全面收益表的收入及營運開支。
員工薪酬和福利支出。我們的員工薪酬和福利支出佔我們運營支出的大部分,由管理層根據所賺取的收入、員工人數、主要勞動力市場的競爭力和員工的預期薪酬預期來確定。這些因素可能會波動,因此,我們的員工薪酬和福利支出在任何特定時期都可能大幅波動。因此,在任何特定期間確認的僱員補償和福利費用的數額可能與以前的期間不一致,也不能代表未來期間。
我們的員工薪酬和福利支出包括基本工資、工資税、福利、作為現金獎金獎勵的年度激勵薪酬、遞延現金獎金獎勵和基於股權的獎金獎勵的攤銷。基本工資和福利全年按比例支付。我們的年度股權獎金包括固定股份薪酬獎勵和債務分類固定美元獎勵,作為某些員工年度獎金的組成部分。這些股權獎勵一般在授予之日起的四年內遵守年度歸屬要求,該四年期間發生在每個會計年度的第一季度;因此,費用在所述歸屬期間攤銷。在大多數情況下,如果員工離開公司,這些獎勵的未歸屬部分可能會被沒收。現金獎金按月累加,是可自由支配的,取決於包括公司業績在內的許多因素,通常在每個會計年度的第一個會計季度根據上一年的業績支付。一般來説,現金獎金的一部分將延期支付,並在發放獎金的會計年度的第三季度支付。支付給GCA Corporation(“GCA”)員工的年度獎金歷來是在每年的第一個日曆季度支付的,我們將該時間表維持為2022年日曆年度,並在2022年第一日曆季度支付了與2021年日曆年度業績相關的所有GCA獎金。2022年支付給GCA員工的獎金包括現金和Houlihan Lokey B類普通股獎勵,但其歸屬與上文所述類似。在2022年第一個日曆季度付款後, GCA將與上文提到的Houlihan Lokey在相同的獎金時間表上。我們把員工薪酬和福利支出與收入的比率稱為“薪酬比率”。
非補償費用。我們運營費用的餘額包括差旅、餐飲和娛樂、租金、折舊和攤銷、信息技術和通信、專業費用和其他運營費用。我們將所有這些費用稱為非補償費用。我們的非薪酬支出的一部分會隨着員工人數的變化而波動。
其他收入/(支出),淨額
其他(收入)/支出,淨額包括(I)從非上市證券和投資證券、現金和現金等價物、從關聯公司獲得的應收貸款、員工貸款和商業票據賺取的利息收入,(Ii)我們2019年信用額度(在此定義)的利息支出和費用,(Iii)應付給關聯公司的貸款的利息支出,應付給前股東的貸款,以及應付給非關聯公司的貸款,(Iv)股權收入和/或基金和合夥企業權益的收益或損失,如果我們擁有超過少量所有權權益或對運營的影響超過輕微的話,但不擁有控股權,也不是主要受益人,以及(V)與溢價負債減少/增加相關的收益和/或損失。
合併業務的結果
以下是對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果的討論。如第I部分附註19本10-Q表第1項所述,於2021年10月4日(“收購日期”),本公司完成了收購GCA的兩個步驟中的第一步。我們合併運營的結果包括GCA從收購之日到2021年12月31日的結果。關於在這些時期影響我們的CF、FR和FVA業務部門的收入和運營費用的因素的更詳細的討論,請參閲本表格10-Q標題下“業務部門”下的第一部分第二項。
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| 截至6月30日的三個月, | | |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | 變化 | | | | | | |
收入 | $ | 418,644 | | | $ | 372,722 | | | 12 | % | | | | | | |
運營費用: | | | | | | | | | | | |
僱員補償及福利 | 265,735 | | | 232,304 | | | 14 | % | | | | | | |
不補償 | 75,339 | | | 32,742 | | | 130 | % | | | | | | |
總運營費用 | 341,074 | | | 265,046 | | | 29 | % | | | | | | |
營業收入 | 77,570 | | | 107,676 | | | (28) | % | | | | | | |
其他(收入)/支出,淨額 | 1,749 | | | (101) | | | (1,832) | % | | | | | | |
未計提所得税準備的收入 | 75,821 | | | 107,777 | | | (30) | % | | | | | | |
所得税撥備 | 5,039 | | | 21,817 | | | (77) | % | | | | | | |
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歸因於Houlihan Lokey,Inc.的淨收入 | $ | 70,782 | | | $ | 85,960 | | | (18) | % | | | | | | |
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日
截至2022年6月30日的三個月的收入為4.186億美元,而截至2021年6月30日的三個月的收入為3.727億美元,增長12%。收入的增長主要是由於我們的CF業務部門的已完成交易數量顯著增加,但部分被我們的FR業務部門已完成交易數量的減少所抵消。與截至2021年6月30日的三個月相比,本季度的CF收入增加了26%,FR收入下降了(20%),FVA收入增加了19%。
截至2022年6月30日的三個月的運營費用為3.411億美元,而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為2.65億美元,增幅為29%。截至2022年6月30日的三個月,員工薪酬和福利支出為2.657億美元,而截至2021年6月30日的三個月為2.323億美元,增幅為14%。員工薪酬和福利支出的增加主要是由於該季度的收入與去年同期相比有所增加。截至2022年6月30日的三個月的補償比率為63.5%,而截至2021年6月30日的三個月的補償比率為62.3%。截至2022年6月30日的三個月,作為運營費用組成部分的非薪酬支出為7530萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為3270萬美元,增幅為130%。非補償支出的增加主要是由於計入了GCA在截至2022年6月30日的第一季度的非補償支出,而這些非補償支出沒有包括在截至2021年6月30日的第一季度,以及與收購GCA相關的確認的無形資產的攤銷。
截至2022年6月30日的三個月,其他(收入)/支出淨額為170萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為淨額(10萬美元)。其他(收入)/支出淨額增至170萬美元,主要是由於與定期權證重估有關的確認損失。
截至2022年6月30日的三個月的所得税撥備為500萬美元,反映了6.6%的實際税率。截至2021年6月30日的三個月所得税撥備為2180萬美元,實際税率為20.2%。與2021年同期相比,公司在截至2022年6月30日的三個月中的税率有所下降,這主要是由於國家審計的成功結束而釋放了不確定税收狀況的準備金。
截至2022年3月31日,該公司已記錄了1870萬美元的未確認税務頭寸。於截至2022年6月30日止三個月內,本公司收到紐約州同意就截至2017年3月31日、2018年3月31日及2019年3月31日止年度進行實地審計調整。在截至2022年6月30日的三個月內,由於同意現場審計調整,公司的未確認税收優惠減少了730萬美元。
該公司認為,在接下來的12個月內,可能有必要將聯邦和州項目的未確認所得税優惠總額減少至多50萬美元。對於剩餘的不確定的所得税頭寸,目前很難估計決議的時間。
業務細分
下表按業務部門列出了我們持續運營的收入、支出和貢獻。按部門劃分的收入代表每個部門的收入,按部門劃分的利潤代表每個部門扣除公司費用、其他(收入)/費用、淨利潤和所得税之前的利潤。
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| 截至6月30日的三個月, | | |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | 變化 | | | | | | |
按細分市場劃分的收入 | | | | | | | | | | | |
公司財務 | $ | 263,951 | | | $ | 209,991 | | | 26 | % | | | | | | |
金融結構調整 | 78,838 | | | 98,775 | | | (20) | % | | | | | | |
財務和估值諮詢 | 75,855 | | | 63,956 | | | 19 | % | | | | | | |
收入 | $ | 418,644 | | | $ | 372,722 | | | 12 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
分部利潤(1) | | | | | | | | | | | |
公司財務 | $ | 91,565 | | | $ | 85,149 | | | 8 | % | | | | | | |
金融結構調整 | 26,696 | | | 26,093 | | | 2 | % | | | | | | |
財務和估值諮詢 | 19,034 | | | 22,209 | | | (14) | % | | | | | | |
部門利潤總額 | 137,295 | | | 133,451 | | | 3 | % | | | | | | |
公司費用(2) | 59,725 | | | 25,775 | | | 132 | % | | | | | | |
其他(收入)/支出,淨額 | 1,749 | | | (101) | | | (1,832) | % | | | | | | |
未計提所得税準備的收入 | $ | 75,821 | | | $ | 107,777 | | | (30) | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
細分市場指標 | | | | | | | | | | | |
董事總經理人數 | | | | | | | | | | | |
公司財務 | 217 | | | 127 | | | 71 | % | | | | | | |
金融結構調整 | 55 | | | 52 | | | 6 | % | | | | | | |
財務和估值諮詢 | 42 | | | 35 | | | 20 | % | | | | | | |
已完成交易/費用事件的數量(3) | | | | | | | | | | | |
公司財務 | 124 | | | 84 | | | 48 | % | | | | | | |
金融結構調整 | 16 | | | 24 | | | (33) | % | | | | | | |
財務和估值諮詢 | 876 | | | 820 | | | 7 | % | | | | | | |
(1)當居住在一個業務部門的員工在應計收入的另一個業務部門工作時,我們調整業務部門的薪酬費用。根據不同部門之間的協作程度,部門利潤在不同時期之間可能會有很大差異。
(2)公司費用是指沒有分配給個別業務部門的費用,如高管辦公室、會計、信息技術、合規、法律、營銷和人力資本。
(3)費用活動僅適用於FVA;費用活動包括在測算期內涉及收入活動的任何活動,收入最低為1000美元。對已結清交易的提及應理解為與我們綜合財務報表附註2中所述的“有效結清”交易相同。
公司財務
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日
截至2022年6月30日的三個月,CF的收入為2.64億美元,而截至2021年6月30日的三個月為2.1億美元,增幅為26%。收入增加的主要原因是已完成交易的數量大幅增加。
截至2022年6月30日止三個月的分部利潤為9,160萬美元,較截至2021年6月30日止三個月的8,510萬美元增長8%。與去年同期相比,盈利能力增加的主要原因是收入增加以及薪酬支出佔收入的比例下降。
金融結構調整
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日
在截至2022年6月30日的三個月中,法蘭克福機場的收入為7880萬美元,而截至2021年6月30日的三個月的收入為9880萬美元,下降了20%。收入下降的主要原因是與去年同期相比,已完成交易的數量有所減少。
截至2022年6月30日的三個月,FR的部門利潤為2670萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為2610萬美元,增長2%。盈利能力增加的主要原因是,與去年同期相比,薪酬支出佔收入的百分比有所下降。
財務和估值諮詢
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日
截至2022年6月30日的三個月,FVA的收入為7590萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為6400萬美元,增長了19%。收入增加的主要原因是與去年同期相比,每個收費活動的平均費用和收費活動的數量都有所增加。
截至2022年6月30日的三個月,FVA的部門利潤為1,900萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為2,220萬美元,下降了(14%)。盈利能力下降的主要原因是薪酬和非薪酬支出佔收入的百分比增加。
公司費用
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日
截至2022年6月30日的三個月,公司支出為5970萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為2580萬美元。這132%的增長主要是由於可歸因於GCA的公司支出和與收購GCA相關的確認的無形資產攤銷,這些費用不包括在截至2021年6月30日的第一季度。GCA被收購和整合
流動性與資本資源
我們的流動資產包括現金及現金等價物、投資證券、關聯公司應收賬款、應收賬款以及與提供諮詢服務所得費用相關的未開單工作。我們的流動負債包括遞延收入、應付賬款和應計費用、應計工資和獎金、應付所得税和貸款債務的當期部分。
我們的現金和現金等價物包括銀行持有的現金。我們保持適度的手頭現金水平,以支持我們註冊經紀自營商的監管要求。截至2022年6月30日和2022年3月31日,我們在外國子公司的現金分別為3.95億美元和4.77億美元。我們的多餘現金可能會不時投資於短期投資,包括國債、商業票據、存單、投資級公司債券和特殊目的收購公司。詳情請參閲附註6。
截至2022年6月30日和2022年3月31日,我們的受限現金、現金和現金等價物以及投資證券如下:
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(單位:千) | June 30, 2022 | | March 31, 2022 |
現金和現金等價物 | $ | 488,949 | | | $ | 833,697 | |
投資證券 | 35,587 | | | 109,143 | |
不受限制的現金和現金等價物總額,包括投資證券 | 524,536 | | | 942,840 | |
受限現金(1) | 373 | | | 373 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金,包括投資證券 | $ | 524,909 | | | $ | 943,213 | |
(1)是為支持我們法蘭克福辦事處開具的信用證而支付的保證金。
我們的流動資金高度依賴於客户的現金收入,而客户的現金收入通常取決於交易的成功完成,以及應收賬款收款的時間,這通常發生在開票後60天內。截至2022年6月30日,扣除信貸損失後的應收賬款為1.32億美元。截至2022年6月30日,扣除信貸損失後,未開賬單的在建工程淨額為1.086億美元。
於2019年8月23日,本公司與美國銀行、北卡羅來納州銀行及若干其他金融機構訂立銀團循環信貸額度,允許借款最多1,000,000,000美元(並在某些條件下,向本公司提供擴展選擇權,若悉數行使,將提供總計200,000,000美元的信貸安排),於2022年8月23日到期(“2019年信貸額度”)。截至2022年6月30日,2019年信用額度下沒有未償還本金。管理這一貸款的協議規定,借款按倫敦銀行同業拆借利率加1.00%的年利率計息,承諾費適用於未使用的金額,幷包含要求公司保持一定財務比率的債務契約。貸款協議要求遵守某些貸款契約,包括但不限於,在任何季度12個月結束時,維持不低於1.5億美元的最低綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益,以及某些槓桿率,包括低於2.00至1.00的綜合槓桿率。截至2022年6月30日,我們一直並預計將繼續遵守這些公約。2022年8月2日,對管理2019年信貸額度的協議進行了修訂,其中包括:(A)將到期日延長至2025年8月23日,(B)以期限SOFR加上適用的信用利差調整取代LIBOR參考利率,(C)修改某些公約限制,以及(D)進行某些其他技術性修訂。
該公司的大部分付款義務和承諾與常規經營租賃有關。本公司亦須承擔與先前收購的業務有關的應付票據及或有代價的各項責任(見本表格第I部分第1項附註10)。
對於某些收購,如果未來滿足某些服務和/或績效條件,某些員工可能有權獲得遞延對價,主要是以留任付款的形式。由於這些條件,該等遞延代價將在本期及未來期間作為補償支出,其中一部分已於2022年6月30日及2022年3月31日在綜合資產負債表中作為負債應計。
現金流
我們的運營現金流主要受收到諮詢費的金額和時間以及運營費用的支付(包括向員工支付激勵性薪酬)的影響。我們在每個財年的第一季度和第三季度支付很大一部分激勵性薪酬。我們的運營、投資和融資現金流摘要如下:
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| 截至6月30日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 變化 |
經營活動: | | | | | |
淨收入 | $ | 70,782 | | | $ | 85,960 | | | (18) | % |
非現金收費 | 62,442 | | | 40,040 | | | 56 | % |
其他經營活動 | (411,244) | | | (216,093) | | | 90 | % |
用於經營活動的現金淨額 | (278,020) | | | (90,093) | | | 209 | % |
投資活動提供的現金淨額 | 68,202 | | | 158,972 | | | (57) | % |
用於融資活動的現金淨額 | (123,671) | | | (133,718) | | | (8) | % |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (11,259) | | | 182 | | | (6,286) | % |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (344,748) | | | (64,657) | | | 433 | % |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 834,070 | | | 847,224 | | | (2) | % |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 489,322 | | | $ | 782,567 | | | (37) | % |
截至2022年6月30日的三個月
經營活動導致淨流出278.0萬美元,主要歸因於2022年5月支付的現金獎金。投資活動導致淨流入6820萬美元,主要歸因於投資證券的出售或到期。融資活動導致淨流出123.7,000,000美元,主要歸因於為支付基於股票的獎勵、股票回購和支付的股息而支付的員工納税義務。
截至2021年6月30日的三個月
經營活動導致淨流出9010萬美元,主要歸因於2021年5月支付的現金獎金。投資活動導致淨流入1.59億美元,主要歸因於投資證券的出售或到期。融資活動導致淨流出133.7,000,000美元,主要歸因於股票回購、支付基於股票的獎勵的員工納税義務以及支付股息。
合同義務
在正常業務過程之外,我們已知的合同義務沒有發生實質性變化,這些義務載於我們2022年年度報告第7項中的表格。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計準則編制合併財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和假設,並在確定需要修訂的期間反映修訂的影響。
企業合併
對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大估計和假設。吾等根據收購日期之估計公允價值,將收購代價分配至所收購之有形及無形資產及承擔負債,超出之代價記入商譽。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命、地理風險溢價、貼現率等。分配給與收購相關的無形資產的金額和使用壽命影響未來攤銷費用的金額和時間。
有關關鍵會計政策和估計的更多信息,請參閲2022年年度報告MD&A中的“關鍵會計政策和估計”。
會計的最新發展
有關最近發佈的會計發展及其對我們的綜合財務報表的影響或潛在影響的信息,請參閲本表格10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註2。
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
市場風險與信用風險
我們的業務不是資本密集型的,我們一般不發行債務或投資於衍生品工具,但用於外幣對衝目的除外。因此,我們不會受到重大市場風險(包括利率風險)或信用風險(應收賬款除外)的影響。我們與信用評級較高的金融機構保持現金和現金等價物。雖然這些存款一般沒有保險,但管理層認為,由於持有這些存款的存款機構的財務狀況,我們不會面臨重大的信用風險。
我們的現金和現金等價物主要以美元、英鎊和歐元計價,由於潛在的匯率變動和相關的外幣換算會計要求,我們在美國以外的賬户中持有的現金餘額和其他資產和負債面臨外幣風險。
我們定期審核我們的應收賬款和信貸損失準備,考慮的因素包括歷史經驗、信用質量、應收賬款和可收回費用餘額的年齡,以及可能影響客户支付該等欠款能力的當前經濟狀況。我們保留信貸損失準備金,我們認為,這筆準備金足以彌補可能發生的損失。
與現金和短期投資相關的風險
我們的現金保存在美國和非美國的銀行賬户中。我們通過我們所有的國際分支機構來承擔外匯風險。然而,我們相信我們的現金不受任何重大利率風險、股權價格風險、信用風險或其他市場風險的影響。與我們過去的做法一致,我們希望將現金保留在銀行賬户或高流動性證券中。
匯率風險
美元相對於我們所在國家/地區貨幣的匯率可能會影響我們非美元計價或基於的資產和負債的報告價值,因此會反映為其他綜合收益的變化。我們對匯率敏感的非美國資產和負債主要包括貿易應收賬款和應收賬款、在製品和現金。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內,綜合全面收益表內其他全面收益中外幣波動的淨影響分別為22,309美元和1,625美元。
此外,我們報告的收入和支出金額可能會受到我們開展業務的非美國國家貨幣與美元之間匯率變動的影響,從而影響我們的經營業績。通過對我們的淨收入進行敏感性分析,我們分析了美元相對於我們歐洲業務的主要貨幣英鎊和歐元價值變化的潛在風險,並確定儘管我們的收益受到外幣匯率波動的影響,但目前我們不認為我們在這方面面臨任何重大風險。
我們不時通過使用衍生工具或其他方法進行交易,以對衝我們對某些外幣波動的風險。截至2022年6月30日,我們沒有未平倉外幣遠期合約。截至2021年6月30日,我們有一份英鎊與歐元之間的外幣遠期合約未平倉,名義價值為900萬歐元。該合同的公允價值變動包括在截至2021年6月30日的三個月中計入其他運營費用98美元的淨收益。
總而言之,我們一直受到匯率變化的影響,隨着我們繼續進行國際擴張,未來貨幣波動的潛在影響將會增加。這一影響的大小將取決於我們海外子公司的收入和支出以及資產和負債的時間和數量,以及美元相對於我們開展業務的非美國國家貨幣的相對價值發生變化的時間。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,於本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在評估截至2022年6月30日的財政季度內我們對財務報告執行的內部控制時,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。與我們2022年年度報告中的描述相比,我們的法律程序的性質沒有實質性變化。
第1A項。風險因素
我們在2022年年報中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
購買股票證券
下表彙總了在截至2022年6月30日的季度內對Houlihan Lokey,Inc.的所有股權證券回購:
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期間 | | 購買的股份總數 | | 每項支付的平均價格 分享 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
April 1, 2022 - April 30, 2022 | | 477,030 | | | $ | 85.34 | | | 477,030 | | | $ | 500,000,000 | |
May 1, 2022 - May 31, 2022 (2) | | 496,029 | | | 84.66 | | | — | | | 500,000,000 | |
June 1, 2022 - June 30, 2022 (3) | | 702 | | | 84.55 | | | — | | | 500,000,000 | |
總計 | | 973,761 | | | $ | 85.06 | | | 477,030 | | | $ | 500,000,000 | |
(1)通過該計劃回購的A類普通股股票已註銷。2022年4月(在上文提供的4月份交易披露之後),公司董事會批准了一項替代現有2021年7月股票回購計劃的計劃,規定回購新的總額高達5億美元的公司A類普通股和B類普通股。
(2)購買的股票總數包括496,029股B類普通股的未歸屬股票,每股平均價格為84.66美元,這些股票被員工扣留,以履行因某些限制性股票獎勵歸屬而產生的預扣税款義務。
(3)購買的股票總數包括702股B類普通股的未歸屬股票,平均每股價格為84.55美元,這些股票被員工扣留,以履行因某些限制性股票獎勵歸屬而產生的預扣税款義務。
第三項。 高級證券違約
沒有。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。 其他信息
提供本項目5中所列的信息,以代替在項目1.01下的表格8-K的當前報告中提交此類信息。簽訂實質性的最終協議。
於2022年8月2日,本公司與本公司若干附屬公司訂立日期為2019年8月23日的信貸協議第一修正案(“信貸安排修訂”)(經信貸安排修訂,“信貸協議”包括在內),由本公司、擔保方、貸款方及代理美國銀行訂立。
信貸安排修訂(其中包括)(A)將信貸協議項下信貸安排的到期日延長至2025年8月23日;(B)以期限SOFR加上適用的信貸息差調整取代LIBOR參考利率;(C)修訂若干契約限制;及(D)對信貸協議的條文作出若干其他技術性修訂。
前述描述 是 通過參考已作為本合同附件10.2存檔的《信貸安排修正案》全文,對其全文進行限定。
第六項。 陳列品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品 數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔/已配備 特此聲明 |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 修改和重新簽署了2015年8月18日的《厚利漢·羅基公司註冊證書》。 | | 8-K | | 333-205610 | | 3.1 | | 8/21/15 | | |
3.2 | | 修訂和重新實施公司章程,日期為2015年8月18日。 | | 8-K | | 333-205610 | | 3.2 | | 8/21/15 | | |
10.1 | | 交易協議,日期為2021年8月3日,由公司和GCA公司簽署。 | | 10-Q | | 001-37537 | | 10.1 | | 11/5/21 | | |
10.2 | | 本公司與貸款人之間的信貸協議第一修正案,日期為2022年8月2日 | | | | | | | | | | * |
31.1 | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 | | | | | | | | | | * |
31.2 | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 | | | | | | | | | | * |
32.1 | | 第1350條首席執行官的證明。 | | | | | | | | | | ** |
32.2 | | 第1350條首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | ** |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | * |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | * |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
104.1 | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | * |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | Houlihan Lokey,Inc. | |
| | | |
日期: | 2022年8月4日 | /s/Scott L.Beiser | |
| | 斯科特·L·拜瑟 | |
| | 首席執行官 | |
| | (首席行政主任) | |
| | | |
日期: | 2022年8月4日 | /s/J.林賽小巷 | |
| | J·林賽·艾黎 | |
| | 首席財務官 | |
| | (首席財務會計官) | |