美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from ____________________ to ________________________
委託 文檔號：000-27569
AppTech Payments Corp.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 7389 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別碼) |
歐文斯大道5876號。100套房
加州卡爾斯巴德郵編：92008
(主要執行辦公室地址和郵政編碼)
(760) 707-5959
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 資本市場 | ||
| 資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 x否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是x否o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，不是，x
截至2022年8月4日，註冊人數為16,562,708人已發行和已發行的普通股(面值0.001)。
AppTech Payments Corp.
表格 10-Q
目錄表
| 第 頁 | ||
| 第 部分I | ||
| 關於前瞻性陳述和預測的特別説明 | 3 | |
| 第1項。 | 合併財務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的綜合業務報表 | 6 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益(虧損)合併報表 | 7 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月合併現金流量表 | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第 第二部分 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 項目1 A。 | 風險因素 | 27 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
| 第五項。 | 其他信息 | 27 |
| 第六項。 | 陳列品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
有關前瞻性陳述和預測的特別説明
本季度AppTech Payments Corp.(We、Our、AppTech或本公司)Form 10-Q中的各種 陳述均為《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述受風險和不確定性的影響，基於我們管理層目前掌握的信息。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“將”、“將”、“應該”、“ ”可能，“或這些術語和類似表達或詞語的否定，識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測的 大不相同。可能導致實際結果不同的有意義的因素包括：
| ● | 與預期推出我們的文本支付平臺和我們打算在未來推出的其他潛在高級支付解決方案相關的不確定性 ； | |
| ● | 與新的潛在收入來源及其相應的合同義務相關的大量投資 和費用； | |
| ● | 依賴第三方渠道和推薦合作伙伴，他們是我們銷售隊伍的一部分，以獲得新客户； | |
| ● | 由於最終用户需求減少、意想不到的競爭、監管問題或其他意想不到的情況，我們的銷售額放緩或減少 | |
| ● | 不確定 我們通過將我們提供或打算提供的產品商業化來實現盈利和正現金流的能力 ； | |
| ● | 我們目前依賴第三方支付處理商來促進我們的商户服務能力； | |
| ● | 延遲或未能獲得我們的短信支付系統或未來在其他國家的任何產品的監管批准 ； | |
| ● | 不確定性與我們通過HotHand專利實現盈利的能力有關； | |
| ● | 新冠肺炎對處理量的不利影響 由以下原因造成：(A)當面訪問我們商家的業務受到限制，或(B)客户不願訪問我們的商家的業務； |
可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有 書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警示聲明明確限定。我們提醒投資者不要過度依賴我們或代表我們所作的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。但是，請參閲我們可能提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何年度、季度或當前報告中關於相關主題的任何進一步 披露。
我們 鼓勵您閲讀本季度報告(Form 10-Q)中包含的對我們財務狀況和財務報表的討論和分析。我們不能保證我們確實會取得我們預期的實際結果或發展，甚至不能保證，如果我們確實實現了它們，它們將對我們產生預期的後果或影響。因此，我們不能保證我們將實現這些前瞻性陳述和估計中所述的結果。
除非 上下文另有要求，否則在本季度報告的整個10-Q表格中，“AppTech”、“我們”、“我們”、“註冊人”或“公司”等詞是指AppTech Payments Corp.
3
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
APPTECH 支付公司
合併財務報表
財務報表索引
(財務報表已濃縮，僅供列報之用)
| 書頁 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) | 6 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益(虧損)合併報表(未經審計) | 7 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 8 |
| 未經審計財務報表附註 | 9 |
4
APPTECH 支付公司
合併資產負債表
2022年6月30日和2021年12月31日
(未經審計)
(單位為 千，每股數據除外)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付許可費-當前 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付服務成本 | ||||||||
| 預付許可費-長期 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 資本化軟件開發和許可 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 股票回購責任 | ||||||||
| 應付可轉換票據，淨額為$ | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股；美元票面價值；授權股份；於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和並分別於2022年6月30日及2021年12月31日未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
5
APPTECH 支付公司
合併的 運營報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(單位為 千，每股數據除外)
| 截至6月30日的三個月， | 截至2022年6月30日的6個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政，包括基於股票的薪酬 $ 百萬美元和$ 截至三個月的百萬美元，以及 百萬美元和$ 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為 | ||||||||||||||||
| 研發， 包括基於股票的薪酬$百萬美元和美元百萬，截至三個月，為$百萬美元和美元截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為百萬 | ||||||||||||||||
| 股票發行超過收到資產的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 加權-基本和稀釋後每股平均使用股數 | ||||||||||||||||
見財務報表附註。
6
APPTECH 支付公司
合併 股東權益報表(虧損)
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(單位為 千，每股數據除外)
| 首選A系列 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發放資本化預付費軟件開發和許可證的選擇權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為購買判決而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為資本化預付軟件開發和許可發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股註銷 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 出售回購期權所得款項淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年03月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發放資本化預付費軟件開發和許可證的選擇權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為應付可轉換票據、應計利息、衍生負債和應付帳款發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售回購期權所得款項淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為忍耐而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股註銷 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售發行股份所得款項淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為股票補償而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 反稀釋條款(Infinios) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為HotHand專利發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見財務報表附註。
7
APPTECH 支付公司
合併現金流量表
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
(單位為 千，每股數據除外)
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 發行基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為忍耐而發行的普通股 | ||||||||
| 為購買判決而發行的股票 | ||||||||
| 因權益公允價值超過收到的資產而發行的股票 | ||||||||
| 應付票據的推定利息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 應付賬款清償收益 | ( |
) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用權、資產和負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 資本化預付費軟件開發和許可 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付貸款付款--關聯方 | ( |
) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( |
) | ||||||
| 發售所得淨收益 | ||||||||
| 普通股回購 | ( |
) | ||||||
| 出售回購期權所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物的變化 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金投融資交易 | $ | $ | ||||||
| 為轉換應付帳款而發行的普通股 | ||||||||
| 通過轉換應付帳款免除債務 | ||||||||
| 普通股發行的可轉換票據、應計利息和衍生負債 | ||||||||
| 發行預付費服務的股票 | ||||||||
| 發行無形資產股票 | ||||||||
見財務報表附註。
8
APPTECH 支付公司
未經審計財務報表附註
(單位為 千，每股數據除外)
注 1-業務的組織和描述
AppTech支付公司是總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的金融科技公司。AppTech利用創新的支付處理和數字銀行技術來補充其核心商户服務能力。該公司的專利和專有軟件將 提供進步和適應性強的產品，這些產品通過一套協同產品直接提供給商家、銀行機構和商業企業。
AppTech 正在開發一個嵌入式、高度安全的數字支付和銀行平臺，為客户及其 客户提供商務體驗。根據支付和銀行協議的行業標準，我們將提供獨立的產品和完全集成的解決方案，提供創新的、無與倫比的支付、銀行和金融服務體驗。我們的處理技術可以 現成或通過我們的RESTful API使用，以構建完全品牌和可定製的體驗，同時支持標記化、多渠道、 和多方法交易。
2013年，AppTech與Transcendent One，Inc.合併，Transcendent One，Inc.及其管理層獲得了 公司的控股權。在此期間，AppTech以商業服務提供商的身份運營，繼續由Becendent One，Inc.開展業務。
2017年，該公司收購了Globaltel Media，Inc.的資產。這些資產包括用於高級文本消息傳遞的企業級專利軟件 。除了軟件，此次收購還包括相關數據庫、四項文本技術專利，以及用於移動支付的額外知識產權。
在 2020年，AppTech與Infinios(前身為“NEC Payments”)建立了戰略合作伙伴關係，以擴展其產品供應 以包括靈活、可擴展且安全的支付接受和發行商支付處理，以支持企業和消費者金融服務的數字化，以及將現金和其他傳統支付類型遷移到非接觸式卡和實時支付交易。
2021年，該公司宣佈打算推出創新的專利移動文本支付解決方案，以及在企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)支付和軟件領域設計的數字銀行和支付接受產品套件。
2021年12月23日，AppTech Payments Corp.(“AppTech”或“公司”)遷至特拉華州，並將其名稱從“AppTech Corp.”更改為“AppTech Corp.”。致“AppTech Payments Corp.”AppTech的股票交易代碼為“APCX” ，其認股權證的交易代碼為“APCXW”。
該公司於2022年1月7日成功完成在納斯達克平臺的融資並上榜(以下簡稱“首次公開發行”)。作為發售的一部分，該公司對其普通股進行了9.5 比1的反向拆分。此外，本次發行以每單位4.15美元的價格出售了3,614,458股我們的普通股(由一股普通股和一股普通股的認股權證組成的單位)。此外，EF Hutton還發行了542,168份認股權證和3,614,458份認股權證，均為5年期，行使價為5.19美元。此次發行提供了約1340萬美元的淨收益。這10個季度內的所有股票和股價都進行了調整，以反映股票拆分。
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合未經審核財務報表乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本公司管理層認為，所附財務報表 反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期業績所必需的。儘管管理層認為這些未經審計的財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性，但根據美國證券交易委員會的規則和規定，根據美國公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏。
9
隨附的合併未經審計財務報表應與公司財務報表及相關説明一併閲讀，該報表包括在公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。截至2022年6月30日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
合併依據
綜合財務報表包括AppTech Payments Corp.的賬目，AppTech Payments Corp.是AppTech Payments Corp.的全資附屬公司，而本公司是該公司的主要受益人。所有重要的公司間賬户和交易都將在合併中消除。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計 包括與已停止通信的各種供應商相關的估計負債、或有負債和實現遞延税項資產。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中度
現金和現金等價物在金融機構維護，有時餘額可能超過聯邦保險限額，即每個支付聯邦存款保險公司(FDIC)保險費的機構25萬美元 。本公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。
來自商户服務的應收賬款由金融機構按月支付。該公司目前使用七家金融機構為其商户提供服務，截至2022年6月30日，這些機構的應收賬款佔100% 。其中一家金融機構的損失不會對公司的運營產生重大影響，因為公司還有更多的金融機構可用。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，一個商家(客户)分別約佔總收入的8%和40%。 失去這一客户不會對公司的運營產生重大影響。
軟件 開發成本
當滿足資本化要求時， 公司在開發內部使用軟件時將軟件開發成本資本化。滿足資本化要求之前的成本 在發生時計入費用。
公允價值計量
公司遵循FASB ASC 820、公允價值計量和披露(“ASC 820”)計量和披露其金融工具的公允價值。ASC 820建立了在美國公認會計原則中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露，並建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大致級別。以下是ASC 820定義的公允價值層次結構的三個級別：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| 級別 2 | 第一級所包括的活躍市場報價以外的價格投入，截至報告日期可直接或間接觀察到。 | |
| 第 3級 | 定價投入通常是不可觀察到的投入，也沒有得到市場數據的證實。 |
10
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
由於這些金融工具的即期或短期到期日，公司財務報表中報告的現金、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。
涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。關於與關聯方的交易的陳述，不應暗示關聯方交易 是按照與公平交易相同的條款完成的，除非該等陳述能夠得到證實。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值計量和確認的經常性負債 (以千為單位)：
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總賬面價值 | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總賬面價值 | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有關與衍生負債有關的估值和前滾的討論，見 附註6。
無形資產和專利
我們的無形資產僅由專利組成。我們按直線方式在15年內攤銷專利，這與無形資產的經濟效益將被消耗的方式大致相同。
研究和開發
根據ASC 730，研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。研發成本包括獲得專利和其他未經驗證的技術的成本、承包商費用以及與短信短信平臺開發、合同和其他外部服務相關的其他成本。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的總研發成本分別為490萬美元和0美元 。
基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數 ，再乘以本年度潛在稀釋性普通股數量 。稀釋性證券包括股票期權、認股權證、可轉換債券和可轉換優先股。
11
未計入每股攤薄收益的普通股等價物數量為6,176,102 and 1,272,001截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月。普通股等價物的加權平均數不包括在每股攤薄收益(虧損)中，因為這些影響是反攤薄的。
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| A系列優先股 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
衍生債務
公司發行的債務包括髮行具有可變轉換撥備的可轉換票據。此外，公司 發行了具有可變反稀釋條款的權證。可轉換票據和認股權證的轉換條款是基於某些因素而變化的，例如公司普通股的未來價格。將發行的普通股數量以本公司普通股的未來價格為基礎。期票轉換後可發行的普通股數量不確定。根據ASC 815-15嵌入衍生工具，將發行的可變轉換選擇權及認股權證及 股份的公允價值於發行日期及各報告期記錄為衍生負債。
新的 會計聲明
FASB發佈ASU對ASC中的權威文獻進行修訂。到目前為止，已經有許多華碩修改了ASC的原始文本 。本公司相信，迄今發出的指引或(I)提供補充指引、(Ii)屬技術性更正、(Iii)不適用於本公司或(Iv)預期不會對本公司造成重大影響。
風險 和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。由於該公司的收入來自處理來自我們的商業服務客户的採購 ，經濟活動的低迷，例如與當前的冠狀病毒大流行相關，可能會減少其處理的採購量，從而減少其收入。此外，這種低迷可能會導致其商家客户停止運營 除非找到新客户，否則我們的支付處理將永久減少。目前無法 估計潛在影響的持續影響。
注 3-專利
專利
2017年6月22日，AppTech與Globaltel Media，Inc.簽署了資產購買協議修正案，AppTech此前已披露了該協議的細節。引用的協議獲得了知識產權資產，包括但不限於USPTO 8,073,895和 8,572,166“向移動設備交付Web內容的系統和方法”、USPTO 8,315,184“計算機到移動雙向聊天系統和方法”以及USPTO 8,369,828“移動到移動支付系統和方法”。AppTech打算將這些 資產用作未來業務擴展和產品開發的組成部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與承擔與專利有關的責任相關的應付賬款為零美元。
12
2022年4月，公司全面簽署了收購專利控股公司HotHand Inc.的最終協議。HotHand沒有任何業務，因此此次交易是對其13項專利組合的資產收購，其中包括USPTO 7,693,752；USPTO 8,554,632；USPTO 8,799,102；USPTO 9,436,956；USPTO 10,102,556；USPTO 10,127,592；USPTO 10,600,094；USPTO 10,846,726；USPTO 10,846,727；USPTO 10,909,593；USPTO 11,107,140；USPTO 11,34715。這些專利側重於通過消費者的手機在美國任何地方交付、購買或請求特定地理位置和時間參數內的任何產品或服務。此外，HotHand的專利系列還包括一項專利，該專利可以在手機在店內且顯示的美國存托股份由地理位置標籤觸發時，保護店內移動應用程序上的廣告。
AppTech 目前正在將HotHand知識產權(IP)整合到一個精英數字平臺中。除了提供嵌入式、高度安全且有專利支持的產品外，AppTech還將為其知識產權提供許可協議。該公司預計將於2023年第一季度末從HotHand IP中獲得收入。
HotHand 是以225,000股普通股收購的，並根據收購日(2022年4月18日)普通股的公允市值記錄為無形資產。該公司預計在15年內攤銷這筆資產。此外，購買協議概述了收入里程碑，可能會向HotHand的前所有者觸發50萬美元的應付款。截至2022年8月4日，這些股票尚未發行。
有關資本化預付費軟件開發和許可證的更多信息，請參閲 注8。
附註 4--應計負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日的應計負債包括以下內容(以千計)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應計利息--第三方 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計殘差 | ||||||||
| 反稀釋條款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
應計利息
應付票據 應付票據和可轉換票據的年利率在10%至24%之間。
應計餘額
該公司向推薦商户賬户的獨立代理商支付佣金。支付給這些獨立代理商的金額是根據這些商户賬户每月處理的金額的百分比計算的。
防稀釋 配置
本公司與Infinios(前身為NEC Payments B.S.C.)之間的 協議有反稀釋條款。為了保持合規，截至2021年12月31日，公司以每股17.46美元的價格累計發行了73,848股普通股，總價值為130萬美元。 此外，就附註1中討論的增資事宜，公司以每股2.20美元的價格額外發行了378,109股普通股，總價值為83.2萬美元或210萬美元。總計451,957股股票於2022年5月發行。
此外，與作為HotHand收購的一部分將發行的股份相關，並遵守其與Infiinios的反稀釋條款，公司按每股1.81美元的價格增加了39,706股普通股 ，總計72,000美元。截至2022年8月4日，這些股票尚未向Infinios發行。
13
附註 5-應付票據和可轉換票據
公司通過運營產生的現金流以及發行貸款和應付票據為運營提供資金。以下是截至2022年6月30日的未償還貸款和應付票據摘要。以下所述關聯方為管理層成員、董事會成員、大股東或對本公司有重大影響的個人。
從屬 應付票據
2016年，本公司發行了35萬美元應付給第三方的次級票據，年利率為10%。2021年9月30日，公司將以53萬美元本息發行的票據轉換為公司普通股55,767股。由於票據已轉換為股本，因此將不再有任何與附屬票據有關的應計利息。
可轉換票據 應付票據
於二零二零年，本公司與一名投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意向投資者出售一份年息為12%的300,000元可換股票據(“票據”)。票據自發行之日起計365天內到期。可轉換票據到期時，利率將上調至24%。根據持有人的選擇權，票據可隨時轉換為公司普通股，發行日後一百八十(180)天內每股9美元50美分，此後應等於以下較低者：1)普通股在上一個二十五(25)個交易日的最低收盤價，截止於票據發行日期前最後一個完整交易日。 普通股在轉換日期前二十五(25)個連續交易日內最低交易價的75%，最低成交量為一千(1,000)股。
若票據發生違約，持有人可自行決定採用以下較低的換股價格：1) 緊接發行日前一個交易日普通股的最低交易價，或2)最低交易價或收盤買入價的75% ，兩者中以較低者為準。
本票據的嵌入式轉換特徵被認為需要按公允價值進行分類和負債分類。根據證券購買協議，本公司亦向投資者出售認股權證，以購買合共21,052股普通股，可按14美元25美分14.25美元行使，五(5)年後到期。於發行日期，衍生負債及認股權證的公允價值超過票據(估值見附註6)，導致票據全額折價。 轉換功能及認股權證設有多項重置撥備，以降低行使價及可發行的股份及認股權證。 截至2022年6月30日及2021年12月31日，可轉換票據應付餘額分別為28萬元及28萬元，並分別計提利息8.5萬元及3.9萬元。
截至2022年6月30日，可轉換應付票據折扣為0美元。
見 附註6--衍生負債。
2015年，公司發行了50,000美元的應付可轉換票據。應付可換股票據為無抵押票據，於九個月後到期，按年息10%計息，可按每股9.50美元換股。該公司於2022年3月2日修訂了可轉換票據，並 商定本金和利息折扣1萬美元，全額支付7.2萬美元。
2014年，公司發行了40萬美元的應付可轉換票據。應付可換股票據為無抵押票據，到期日最長為一年，年息在10%至12%之間，可按每股3.14美元至9.50美元的價格轉換。此外，該公司發行了42,105股普通股，與應付可轉換票據有關。本公司有責任在票據發行日期起計一年內，按每股9.50美元回購42,105股普通股。於2022年3月30日，本公司簽訂三份寬免協議，授予持有人2,105股本公司普通股，以換取持有人在12個月內不執行協議條款。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司有義務以40萬美元回購股票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與可轉換票據相關的應計利息分別為27.8萬美元和26.8萬美元。
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應付票據
於2020年，本公司與美國小企業管理局簽訂了一份30年期的無擔保票據，金額為68,000美元。 該票據在發行時產生了100美元的費用，年利率為3.75%。所有本金和利息的支付均從票據日期起延期30個月。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付票據餘額分別為6.8萬美元和6.8萬美元，應計利息分別為5千美元和4千美元， 。
兩個主要股東通過主要於2009年和2010年支付的票據為本公司的運營提供資金。應付票據的利息為年息10%，於2016年12月31日到期。2021年5月2日，本公司與一位大股東簽訂了債務減免和確認協議。雙方同意將未償還的應計利息減少27.5萬美元。 2021年9月29日，公司將以5.1萬美元本金和應計利息發行的票據轉換為5329股 公司普通股。2021年9月29日，本公司簽訂了一項容忍協議，授予持有人3,140股當前公平市值為35,000美元的股份，以換取在12個月內不執行協議條款。2022年2月4日和2022年6月29日，公司簽訂了經修訂的容忍協議。雙方同意減少 15萬美元的未償還應計利息，並支付10萬美元的應計利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付票據的總餘額分別為59.7萬美元 和應計利息13.3萬美元和38.3萬美元。
在2021年第三季度，該公司將以503,000美元發行的票據轉換為52,942股公司普通股。此外，本公司 簽訂了一項容忍協議，授予持有人2,760股本公司普通股，目前公平市值為120,000美元，以換取在12個月內不執行協議條款。
附註 6--衍生負債
公司發行的債務包括髮行具有可變轉換撥備的可轉換票據。此外，公司 發行了具有可變轉換條款的權證。可轉換票據和認股權證的轉換條款根據某些因素而變化，如公司普通股的未來價格。將發行的普通股數量以公司普通股的未來價格為基礎。期票轉換後可發行的普通股數量不確定。根據ASC 815-15嵌入衍生工具，可變轉換期權及認股權證的公允價值於發行日記為衍生負債，並於2022年6月30日及2021年12月31日重估。
按附註6所述可換股票據計算，衍生負債首日虧損為39萬美元，於2022年6月30日及2021年12月31日的公允價值變動分別為173,000美元及26,000美元。有關票據、認股權證的適用衍生工具負債的公允價值及衍生工具負債的公允價值變動如下：截至2022年6月30日止六個月的公允價值 (千)。
| 衍生負債可轉換票據 | 衍生責任認股權證 | 總計 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
15
截至2022年6月30日，衍生負債可轉換票據的公允價值使用蒙特卡羅定價模型進行估計， 假設如下：
| 普通股市值 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | % |
截至2022年6月30日，衍生權證的公允價值採用蒙特卡羅定價模型進行估算， 假設如下：
| 普通股市值 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | % |
附註 7-使用權資產
租賃 協議
本公司於2020年1月就其現有設施訂立租賃協議，自2020年2月8日起生效，並於2025年到期。 租期為五年。租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。公司 在計算中使用了12%的有效借款利率。以下是截至2022年6月30日的預期租賃付款 ，包括相關計入利息的總額(以千為單位)：
截至12月31日的年度 ：
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 經營租賃合計 | |||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | |||
| 總計 | $ |
截至2022年和2021年6月30日的6個月，租金支出分別為31000美元和31000美元。
附註 8--承付款和或有事項
訴訟
前 股東訴訟
2017年11月，AppTech的兩名股東Laura Farris和Eric Otten在加利福尼亞州對本公司提起訴訟， 聲稱轉換、協助和教唆轉換、違反受託責任、違反合同、違反默示善意契約和公平交易以及聲明性救濟。這起訴訟被轉移到加利福尼亞州南區的美國地區法院。2019年12月19日，公司與原告訂立和解解除協議。2021年1月24日，雙方簽訂了一項條款，修改了和解的還款時間表，改變了 三年還款期的付款時間。最後一筆款項於2022年3月支付。訴訟當事人現已獲得全額賠償，公司不再採取進一步行動 。
16
其他 已解決的訴訟
2020年7月，特拉華州的Flowpay公司(以下簡稱“Flowpay”)和Flowpay的總裁·R·韋恩·施泰格根據一份不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)對AppTech Payments Corp.(正式名稱為AppTech Corp.)提起訴訟。在加利福尼亞州聖地亞哥縣。這些指控包括違約、故意失實陳述、疏忽失實陳述和不當得利。管理層認為，不具約束力的諒解備忘錄在雙方沒有達成明確協議後終止，談判於2016年12月20日停止。2022年5月19日，AppTech與Flowpay和Steiger先生簽訂了和解與解除協議(“和解協議”)。根據和解協議的條款，FlowPay和Steiger先生駁回了針對公司、首席執行官、董事公司和第三方個人的所有索賠，並對此存有偏見。
可轉換票據和認股權證訴訟
2021年7月14日，特拉華州的一家有限責任公司EMA Financial LLC在紐約南區對該公司提起訴訟。在起訴書中，EMAF指控該公司違反了EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買的可轉換票據和相關 認股權證協議的條款。EMAF尋求具體履行， 損害賠償有待確定，但不超過275萬美元，費用和開支的補償，包括合理的法律費用，以及不干涉。我們認為EMAF的説法是毫無根據的，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。
重大合同
籌集資金
於2021年2月，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂聘書，作為主管理承銷商 進行不具約束力的後續發售。2021年10月27日，Maxim與本公司終止了所有相關協議，公司發行了Maxim 21,052股與終止相關的公司普通股。
2021年10月18日，本公司與Benchmark Investments，LLC的分公司EF Hutton簽訂了聘書。(“EF Hutton”) 擔任本公司擬議的堅定承諾後續公開發行和上市的主承銷商、交易經理和投資銀行家 。這讓EF Hutton通過(I)2022年10月或(Ii)完成後續發行中的較早者進行了接洽。公司 於2022年1月7日完成發行。公司以每單位4.15美元的價格出售了3,614,458股我們的普通股(包括一股普通股和一股普通股的認股權證)。此次發行提供了約1,340萬美元的淨收益。 有關2022年1月完成的融資的信息，請參見附註1。
Silver 警報服務有限責任公司
於2020年8月，本公司與Silver Alert Services，LLC達成戰略合作伙伴關係，業務名稱為Lifellight Systems(“Lifellight”)。 這一合作關係將擴大AppTech進入新市場的範圍，併為遠程醫療和個人應急響應系統市場提供先進的技術解決方案。
戰略合作伙伴關係已於2022年2月17日取消。
Infinios 金融服務(前身為NEC Payments B.S.C.)
於2020年10月1日，本公司通過一系列協議與Infinios Financial Services BSC(正式名稱為NEC Payments B.S.C) (“Infinios”)建立戰略合作伙伴關係，其中包括：(A)認購許可及服務協議；(B)數字銀行平臺運營協議；(C)認購許可訂購表格；及(D)註冊權協議(統稱為“協議”)。
於2021年2月11日，本公司與Infinios訂立經修訂及重述的認購許可證及服務協議、數碼銀行平臺營運協議及認購許可證訂購表格(統稱“經修訂協議”)。根據重新簽署的協議，應支付的總費用為220萬美元，不包括與基礎設施託管費用相關的直通成本。
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2021年2月19日，該公司完成並確認了其合同義務，並向Infinios支付了10萬美元的訂約費 。2021年2月28日，該公司在融資日期之前向Infinios支付了70.8萬美元的初始費用。2021年3月25日，該公司以完全攤薄的方式向Infinios關聯公司發行了1,895,948股普通股，並附帶附帶權利。本公司根據本公司普通股的收市價，以交易生效日的收市價對普通股發行估值為6,750萬美元。此次發行被記錄為380萬美元的資產和6380萬美元的費用 股票發行的公允價值超過收到的資產。資本化資產分類為280萬美元的資本化預付費軟件開發和100萬美元的資本化許可。根據許可協議的條款，預計攤銷期限為5年。攤銷將在平臺開始處理交易後開始(以千為單位)。
截至2022年6月30日，已支付以下費用(以千為單位)：
| 訂閲費(預付許可費用) | $ | |||
| 許可證訂閲費(預付許可證費用) | ||||
| 年度維護訂閲費(預付許可費) | ||||
| 實施費用(資本化軟件成本) | ||||
| 基礎設施實施費用(資本化軟件成本) | ||||
| 培訓費(50%於資助日期到期) | ||||
| 總計 | $ |
每年113,000美元的維護訂閲費將從平臺發佈的月份開始每年支付。此外，從2022年開始至2026年結束，每年將支付72,000美元的基礎設施支持費用。
創新 實現有限責任公司
於2020年10月2日，公司與Innoves Realded，LLC(“IR”) 簽訂了一項獨立承包商服務協議，以制定一項戰略運營計劃，重點是Infinios平臺的設計、執行和上市實施，以進入美國市場。
根據該協議，本公司授予了以0.095美元的價格購買42,105股票和以2.375美元的價格購買263,157股票的期權，並在歸屬後可行使兩年。這些期權在24個月內按月等額分期付款。這些期權在授予日的公允價值分別為140萬美元和870萬美元，按Black Scholes定價模型計算。根據許可協議的期限，預計攤銷期限為5年。
2021年2月18日，該公司與IR簽訂了一份修訂後的獨立承包商服務協議，金額為76萬美元。欠IR的最後一筆付款為171,000美元，已於2022年1月支付。
投資者關係
於2022年1月2日，本公司與一家投資者關係公司(“投資者關係公司”)訂立協議，向投資者關係公司 支付50,000,000股成功在納斯達克上市的股份。此外，2022年1月31日，公司與IR公司簽訂了諮詢協議。公司同意與IR公司簽訂為期六個月的承諾，每月支付5000美元，授予IR公司一份股票購買協議，以每股0.001美元的價格購買45,000股公司股票，並授予每月約10萬美元的預算(每月自動續簽，除非協議以書面形式取消)。作為回報，IR公司同意向AppTech提供投資者關係拓展、公共關係、諮詢和諮詢服務。這兩項協議的付款時間為2022年2月。
2022年5月31日，本公司與另一家投資者關係公司簽訂了一份為期六個月的協議。該公司在2022年5月31日收到了100,000股AppTech普通股 ，作為提供營銷和投資者關係服務的回報。
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注 9-股東赤字
普通股 股票
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司分別向數名顧問公司發行345,742股及37,163股普通股，與業務發展及專業服務有關。本公司對普通股發行的估值分別為566,000美元和491,000美元，分別基於公司普通股在完成業績之日的收盤價或根據歸屬時間表發行的普通股的收盤價和協議日期的普通股收盤價 。這筆款項在所附業務報表上列為一般和行政費用。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司批准了105,414和向董事會出售的普通股，價值152美元。 一千一百九十七美元分別是上千個。股票在大約一年的時間內按季度授予 。
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司根據合併協議向HotHand發行了225,000股普通股。
見 附註8--增發普通股的重要合同。
股票 期權
在截至2021年12月31日的年度內：
| a) | 購買選項
加權平均價為
$的普通股作為對僱員的補償。
選項在6個月和12個月內按月等額分期付款。期權的價值為#美元。 |
| b) | 要購買的選項普通股的加權平均價為$被批准為 包括會計、銷售和市場營銷在內的各種服務的薪酬。期權的價值為#美元。 |
期權在截至2021年12月31日的年度的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設範圍如下：
| 普通股在發行日的市值 | $ | |||
| 預期價格 | $ | |||
| 預期波動率 | % - % | |||
| 預期期限(以年為單位) | - | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
在截至2022年6月30日的六個月內：
| a) | 以加權平均價2.73美元購買363,685股普通股的期權 授予如下 員工薪酬 。期權按月等額分期付款，從即期到24個月不等。 使用Black-Scholes期權定價模型， 期權的價值為99.2萬美元。 |
| b) | 以加權平均價12.04美元購買36,842股普通股的期權 授予如下 各種服務的薪酬 ，包括工程、會計和銷售。這些期權價值444美元。 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的1000個 。 |
19
截至2022年6月30日的6個月期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的， 假設範圍如下：
| 發行日普通股市值 | $ |
| 練習 價格 | $ |
| 預期波動 | - |
| 預期的 期限(以年為單位) | - |
| 無風險利率 | % |
| 預期股息收益率 |
下表總結了選項活動：
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘年數 | ||||||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還 | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還款項，既得 | $ | |||||||||||||
截至2022年6月30日的剩餘費用為350萬美元，預計將在接下來的27個月中作為一般和管理費用支出。
2021年12月7日，董事會批准了本公司的股權Y 激勵計劃，以促進向我們公司的員工(包括我們指定的高管)、董事、獨立承包商、商家、推薦合作伙伴、渠道合作伙伴和員工授予股權激勵，使本公司能夠吸引、 留住和激勵員工、董事、商家、推薦合作伙伴和渠道合作伙伴，這對我們的長期成功至關重要。 總計普通股是根據股權激勵計劃授權的，截至2022年6月30日，共有 可供發行。
該公司與首席財務官延長了股票回購協議。更新的協議條款規定，公司 可以在2022年10月21日之前以50萬美元的價格回購263,158股普通股。
認股權證
於2020年，本公司與一名投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以年息12%的利率向投資者出售300,000美元的可換股票據。本公司還向投資者出售認股權證，以購買總計21,052股普通股，行權期為五(5)年，每股價格為14.25美元，可通過無現金行權 行使。在截至3月31日的期間內調整的認股權證數目，由於2022年1月7日的重置事件，2022將行權價從9.50美元更改為2.52美元，並將認股權證數量從 31,578增加到119,095。認股權證被視為衍生負債，並在發行之日記為債務折價。
在 中，該公司共有4,275,464份未償還認股權證。3,614,458份與此次發行有關，542,168份在1月7日獲得批准， 重置事件增加了119,095份。有關發售期間發行的認股權證的資料，請參閲附註1；有關衍生負債的額外資料，請參閲附註6。
20
注 10-後續事件
管理層已根據ASC主題855的要求對後續事件進行了評估，並已確定除下文披露的事件外，不存在其他重大後續事件 。
2022年7月，本公司與一家投資者關係公司簽訂了諮詢服務協議。該公司將獲得現金補償，作為提供營銷和投資者關係服務的回報。
2022年7月，公司修改了與所有員工、顧問和董事會的期權協議。董事會計劃於2022年8月召開會議，就該措施進行投票。如果獲得董事董事會的批准，股東將在暫定於2023年4月舉行的年度股東大會上投票批准修正案。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，例如關於我們業務的預期發展和擴張、我們的意圖、信念或當前預期的 陳述，主要是關於我們公司未來的經營業績和我們預期提供的產品和服務的 陳述，以及本文中包含的關於非歷史事實的其他陳述 。我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
業務 概述
金融服務業正在經歷一段密集的變革時期，原因是技術的進步和非接觸式交易的快速增長 這在一定程度上是對新冠肺炎的迴應。最終用户期望在其所有日常財務交互中實現易用性和增強的用户體驗。在這個快速發展的數字市場中，企業具有廣泛且頻繁變化的要求，以滿足消費者的期望和運營效率，以保持其競爭優勢。
要在這種環境中生存和成功，企業需要採用新技術來參與、溝通和處理支付，並管理來自供應商的付款，該供應商隨着行業的發展而廣泛支持創新和適應。我們相信，我們的技術 將極大地促進全渠道支付和數字銀行解決方案在那些必須迅速適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業中的採用。通過擁抱支付和銀行行業的進步，我們處於有利地位， 可以滿足現有和潛在客户日益增長的需求，並打算讓我們當前和未來的產品走在解決這些加速的市場需求的前沿。
AppTech的 平臺目前處於測試階段，預計將於2022年第四季度全面發佈。該平臺 將通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣平臺提供一流的金融技術和功能。 該平臺包含大量金融產品和服務，可以現成或通過現代API使用。AppTech在其平臺內提供三種主要產品：支付即服務(PaaS)、銀行即服務(Baas)、 和商務即服務(CXS)。
平臺將通過無縫數字和移動支付接受的集成解決方案提供PaaS。這些解決方案將通過滿足每個商户的需求，為信用卡、ACH和禮品/會員卡提供 高級支付處理解決方案。PaaS還將 解決多用途、多渠道、API驅動、基於帳户的發行商處理卡、數字令牌和支付轉賬交易的問題 。
AppTech 定位於通過BaaS進一步推動數字化轉型，BaaS配備了財務管理工具，支持金融機構 讓企業、專業人員和個人能夠隨時隨地更好地管理他們的財務，而成本僅為傳統銀行和金融服務的一小部分。BAAS創建了一個由萬事達卡和Visa處理認證支持的身臨其境、可擴展的數字財務管理服務生態系統。
全球金融服務平臺架構設計靈活、可配置，以滿足當前和未來的市場需求。 CXS將金融科技層與用户體驗相匹配。體驗是PaaS、Baas和其他免費技術的組合 ，它們提供無縫集成機會，以實現按需、身臨其境的客户體驗，從而提高客户的LTV、忠誠度、 和保留率。
該平臺還整合了AppTech的核心專利文本支付和GeoFence觸發的電子商務和/或手機廣告 功能，提供專注於無摩擦使用案例和最終用户對支付交易簡單性、控制性、 和舒適性的需求的體驗。本公司相信，這些功能將對發展中國家或新興市場的無銀行賬户和銀行賬户不足的客户特別有利，因為這些市場的移動設備和現代銀行機構可能無法隨時接入互聯網。尤其是通過新渠道擴展商家的市場能力，以請求和接收無摩擦的數字支付，並通過利用熟悉、方便和廣泛採用的技術吸引 最終用户。
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應用科技的 世界級嵌入式數字金融科技平臺為自動化和嵌入式可定製體驗提供可擴展的解決方案。這些商務體驗推動企業業務增長、價值和運營效率，同時為最終用户提供經濟自由。
財務 運營概述
下面的討論闡述了我們運營報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素(單位為千， ，每股數據除外)。
收入
我們的 收入。我們通過向企業提供金融處理服務來獲得收入。
費用
收入的成本 。收入成本包括直接可歸因於公司提供的加工和其他服務的成本。這些還包括相關成本，如向我們的業務發展合作伙伴支付的剩餘款項，這是根據客户推薦產生的淨收入的百分比 計算的。
常規 和管理。一般和行政費用包括專業服務、租金、水電費和其他運營成本。
研究和開發。研發成本包括獲得專利和其他未經驗證的技術的成本、承包商費用 以及與短信短信平臺開發、合同和外部服務相關的其他成本。
利息費用 淨額。我們的利息支出包括我們未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。
運營結果
此 部分彙總了我們的歷史運營結果，然後詳細比較了分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和 六個月的運營結果。
收入
截至2022年6月30日的三個月的收入約為123,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為151,000美元，降幅為19%。這一下降主要是由於我們與處理器相關的收入的調整所致。
截至2022年6月30日的6個月的收入約為227,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為252,000美元 ，降幅為10%。這一下降主要是由於我們與處理器相關的收入的調整所致。
收入成本
截至2022年6月30日的三個月的收入成本約為62,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入成本為36,000美元，增幅為72%，這主要是由於額外加工收入的剩餘支出增加所致。
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截至2022年6月30日的六個月的收入成本約為113,000美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入成本為70,000美元，增幅為61%，主要是由於額外加工收入的剩餘支出增加。
一般費用 和管理費用
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用約為130萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為360萬美元，降幅為63%。減少的主要原因是基於股票的薪酬和購買判決的一次性股票發行減少。
截至2022年6月30日的六個月，一般和行政費用約為410萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為530萬美元，降幅為23%。減少的主要原因是薪金和獎金增加，但用於購買判決的一次性股票發行抵消了這一減少。
研究和開發費用
截至2022年6月30日的三個月的研究和開發費用約為290萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發費用約為290萬美元。增加的主要原因是工程師、開發人員以及完成平臺所需的硬件和軟件的入職。2022年1月，只有產品開發團隊的工資被資本化。
截至2022年6月30日的六個月的研究和開發費用約為490萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的研究和開發費用約為490萬美元。增加的主要原因是工程師、開發人員以及完成平臺所需的硬件和軟件的入職。2022年1月，只有產品開發團隊的工資被資本化。
股票發行超過收到資產的公允價值
截至2022年6月30日的三個月，股票發行的公允價值超過收到的資產支出的公允價值為7.2萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的公允價值為110萬美元。關於將作為HotHand收購的一部分發行的股票，並遵守其與Infiinios的反稀釋條款，該公司按每股1.81美元計提了額外的39,706股普通股，總計72,000美元。 截至2022年6月30日，這些股票尚未向Infinios發行。
截至2022年6月30日的六個月，股票發行的公允價值超過收到的資產支出的公允價值為90.4萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的公允價值為6500萬美元。2021年發生的公允價值超過資產的情況是一次性事件，原因是向Infinios發行股票的時機。股票發行的當天，我們普通股的公允價值收於每股3.75美元。已發行約1,800萬股，因此新發行股份的 價值與所提供服務的價值之間的差額計入股票發行的超額公允價值超過收到的資產 。關於反稀釋條款的更多信息，見附註4。
利息 費用，淨額
截至2022年6月30日的三個月的淨利息支出約為41,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨利息支出為240萬美元，降幅為98%。減少的主要原因是本公司在2021年與未償還債務持有人敲定了所有承兑協議。
截至2022年6月30日的6個月的利息支出淨額約為96,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨利息支出為260萬美元，降幅為98%。減少的主要原因是本公司在2021年與未償還債務持有人敲定了所有承兑協議。
衍生負債公允價值變動
截至2022年6月30日的三個月，衍生工具負債的公允價值變動約為37,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的變動為453,000美元。減少主要是由於標準市場波動加上衍生工具條款重置所致。
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截至2022年6月30日的6個月，衍生負債的公允價值變動約為173,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的衍生資產為55,000美元。增加主要是由於標準市場波動加上衍生工具的重置條款所致。
流動性 與資本資源
正如 之前指出的，該公司於2022年1月7日成功完成了發售。有關進一步討論，請參閲注1。
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物約為780萬美元，營運資本約為400萬美元，股東權益約為1120萬美元。
在截至2022年6月30日的6個月內，我們通過現有現金餘額滿足了我們的即時現金需求。此外，我們還使用股權和股權掛鈎工具來支付服務和薪酬。
淨額 用於或由經營、投資和融資活動提供的現金如下(以千計)：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (5,378 | ) | $ | (726 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (185 | ) | (1,340 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 13,345 | 2,362 | ||||||
操作 活動
截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額約為5.4美元 淨虧損960萬美元，其中包括：(1)淨虧損960萬美元，經調整後的非現金支出共計540萬美元(包括股權薪酬、折舊和攤銷的調整)，以及(2)因經營資產和負債的變化而增加$1.2 百萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金淨額約為70萬美元，其中包括：(I)經非現金支出調整後的淨虧損7260萬美元(其中包括基於股權的薪酬、折舊和攤銷的調整)，以及(Ii)運營資產和負債的變化，約為9.6億美元。
投資 活動
截至2022年6月30日的六個月內，投資活動使用的現金淨額約為185美元 這主要是由於內部 資本化的軟件成本。
在截至2021年6月30日的六個月內，投資活動使用的現金淨額約為130萬美元，主要是由於購買資本化軟件成本。
為 活動提供資金
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額約為1,330萬美元，其中主要包括通過在我們的公開發售中發行普通股和認股權證所得的淨收益1,340萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額約為240萬美元，其中主要包括通過出售回購期權獲得的240萬美元淨收益。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、衍生金融工具和基於股權的薪酬相關的估計。我們基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設來進行我們的估計。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。
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關鍵會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策。 下面討論了我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策 。截至2022年6月30日，除財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。
軟件 開發成本
當滿足資本化要求時， 公司在開發內部使用軟件時將軟件開發成本資本化。滿足資本化要求之前的成本 在發生時計入費用。授予的股權和期權作為軟件開發成本的一部分進行資本化。
最近 會計聲明
截至2022年6月30日，除財務報表附註2所述外，我們最近發佈的會計聲明沒有重大變化。
表外安排 表內安排
我們 與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本應為促進表外安排(該術語在S-K條例第303(A)(4)(Ii)項中定義)或其他合同上狹隘或有限的目的而建立。因此，如果我們從事這些類型的關係，我們不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。我們在 正常業務過程中進行與我們自身業績保證相關的保證。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 我們被允許遵守交易法規則 12b-2所定義的適用於“較小報告公司”的披露義務，因此我們不需要提供 這一項所要求的信息。
第4項：控制和程序。
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們“披露控制和程序”(如交易法下的規則 13a-15(E)所界定)的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
控制系統，無論其構思和操作有多好，都旨在為實現控制系統的目標提供合理的保證，但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊實例。 由於任何控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
於2019年12月19日，本公司與兩名股東訂立和解及解除協議。債務總額為24萬美元，最後一筆款項於2022年3月支付。訴訟人現在得到全額賠償，公司不需要採取進一步的行動。
2020年7月，特拉華州的Flowpay公司(以下簡稱“Flowpay”)和Flowpay的總裁·R·韋恩·施泰格根據一份不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)對AppTech Payments Corp.(正式名稱為AppTech Corp.)提起訴訟。在加利福尼亞州聖地亞哥縣。這些指控包括違約、故意失實陳述、疏忽失實陳述和不當得利。管理層認為，不具約束力的諒解備忘錄在雙方沒有達成明確協議後終止，談判於2016年12月20日停止。2022年5月19日，AppTech與Flowpay和Steiger先生簽訂了和解與解除協議(“和解協議”)。根據和解協議的條款，FlowPay和Steiger先生駁回了針對公司、首席執行官、董事公司和第三方個人的所有索賠，並對此存有偏見。
2021年7月14日，特拉華州的一家有限責任公司EMA Financial LLC在紐約南區對該公司提起訴訟。在起訴書中，EMAF指控該公司違反了EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買的可轉換票據和相關 認股權證協議的條款。EMAF尋求具體履行， 損害賠償有待確定，但不超過275萬美元，費用和開支的補償，包括合理的法律費用，以及不干涉。我們認為EMAF的説法是毫無根據的，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。
第 1a項。風險因素。
作為交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所要求的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
附件 索引
| 展品 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2022年8月4日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2 | 根據2022年8月4日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 2022年8月4日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
| 32.2 | 根據2022年8月4日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| AppTech Payments Corp. | ||
| 日期：2022年8月4日 | 發信人： | /s/Luke D‘Angelo |
| 盧克·D‘Angelo | ||
| 首席執行官、董事長兼董事 | ||
| 日期：2022年8月4日 | 發信人： | /s/加里·瓦克斯 |
| 加里·瓦克斯 | ||
| 董事首席財務官、財務主管兼董事 | ||
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