附件10.2
本文檔中的某些信息，標記為[***]已根據S-K條例第601(B)(10)(四)項被排除。這種被排除的信息不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。
貸款和擔保協議
本貸款及擔保協議訂立日期為2022年6月15日，由特拉華州的AKERO治療公司及其各附屬公司(個別及合稱為“借款人”)、本協議的數家銀行及其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(以其本身及貸款人的行政代理及抵押品代理的身份)及其他金融機構或實體訂立。
獨奏會
A.借款人已要求貸款人向借款人提供最多四批本金總額高達1億美元(1億美元)的定期貸款(“定期貸款”)；以及
貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件發放定期貸款。
協議書
因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：
1.1
除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：
“賬户控制協議”是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中保留一個存款賬户或持有投資物業的賬户，並完善代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。
“ACH授權”是指實質上以附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。
“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務、業務或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該另一人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)收購或使用權，開發或銷售(在每種情況下，包括通過許可(“現成”許可除外))、任何其他人或來自任何其他人的任何產品、產品線或知識產權。
1
“預付款”是指定期貸款預付款。
“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。
“預付款請求”是指借款人向代理人提交的基本上以附件A的形式提出的預付款請求，如果借款人公開提交，則出於安全目的，應對賬號進行編輯。
“關聯方”是指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人，(B)直接或間接擁有、控制或持有另一人的未償還有表決權證券百分之十(10%)或以上的任何人，(C)其未償還有表決權證券的百分之十(10%)或以上由另一有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的任何人，或(D)與(A)款所述任何人有血緣或婚姻關係的任何人，(B)或(C)段。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。
“Akero Treateutics”是指特拉華州的Akero Treateutics，Inc.
“安進許可”是指安進公司與Akero Treeutics之間於2018年6月7日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些許可協議。
“攤銷日期”是指2024年7月1日；然而，如果僅滿足利息延期條件，則為2025年7月1日。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。
“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。
“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。
“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售或打算出售的所有產品、軟件、提供的服務、技術數據或技術，
2
許可或將來分銷，包括任何正在開發的產品或服務，連同借款人自成立以來已出售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。
“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。
“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。
“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。
[***]
“控制權變更”是指任何(X)重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)、出售或交換Akero治療公司的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，而在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前，Akero治療公司流通股的持有者在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，保留該等交易或一系列相關交易的尚存實體(或該尚存實體的母公司，如該尚存實體由該母公司全資擁有)的投票權超過50%(50%)的股份，不論Akero Treeutics是否為尚存實體，或(Y)“控制權變更”、“根本變更”、“徹底的根本變更”或任何根據及界定任何準許可轉換債務融資契約下及定義的任何可比條款是否已發生。
“截止日期”是指本協議的日期。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”是指Akero Treateutics的普通股。
“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃(不包括不動產的經營租賃)、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人開立的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額，在不與主要債務重複的情況下，應被視為等於該人真誠地確定的與該或有債務有關的主要債務的已陳述或已確定的數額，或如不是已陳述或可確定的，則等於與該債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。
3
“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在擁有或以後獲得任何權益。
“版權”係指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記或未登記的。
“違約”是指已經發生或存在的任何事件、情況或條件，隨着時間的推移或發出通知的要求，或兩者兼而有之，將成為違約事件。
“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或可強制贖回(僅限於合格股權)的任何股權，或在發行該股權時定期貸款到期日後一百八十(180)天或之前到期或可強制贖回的任何股權(不言而喻，如果任何此類贖回是部分的，只有在定期貸款到期日後一百八十(180)天前生效的部分才構成不合格股權)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還擔保債務)，(B)可於該等股權發行時定期貸款到期日後一百八十(180)日或之前，全部或部分由其持有人(僅為合資格股權除外)的期權贖回(但因控制權變更或資產出售而導致的控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須獲先行全數償還擔保債務)贖回，(C)規定在定期貸款到期日之後一百八十(180)天或之前以現金或現金等價物支付股息，或(D)在每種情況下都可以或可以轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權, 在定期貸款到期日後一百八十(180)天之前。
“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。
“盡職調查費”是指在截止日期前已向代理商支付的五萬美元(50,000美元)費用，無論本協議是否提前終止，這筆費用在截止日期應被視為全額收入。
“EFX試驗”是指借款人贊助的隨機、雙盲、安慰劑對照的和諧臨牀試驗，以評估依魯西弗明治療非肝硬變非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的安全性和有效性。
“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
4
“除外賬户”是指(A)專門用於向借款人員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，或為借款人員工的利益而支付的存款賬户，所有此類賬户的總金額不超過當時-未來兩個(2)薪資週期所需的金額；(B)MSC子公司持有的任何賬户。
“貸款費用”是指根據第4.2(D)條向貸款人支付的任何預付款本金的0.50%(I期預付款除外)。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。
“FSHCO”指任何國內子公司(包括任何在美國聯邦所得税方面被忽視的實體)，其幾乎所有資產直接或間接地由守則第957條所指的一個或多個“受控外國公司”的股權(或其股權和債務)組成。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。
“負債”係指任何類型的債務，包括(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中達成的九十(90)天內到期的貿易信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)任何人必須回購或贖回的所有股權證券，但此人有權回購或贖回的除外，(E)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排，(F)紅利、遞延補償、獎勵補償或類似安排項下產生的債務(正常業務過程中產生的債務除外)；(G)就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項向任何銀行或個人償付的非或有債務；及(H)所有或有債務。
“初始設施費用”指的是10萬美元(10萬美元)的費用。
“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人對此的申請和補發、延期或續展；以及借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。
“僅限利息的延期條件”應意味着滿足以下每一事件：(A)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；和(B)第三階段里程碑日期已經發生。
“投資”係指(A)任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業、權益、有限責任公司權益或其他證券)，(B)對任何人的任何貸款、墊款或出資，(C)任何收購或(D)代表任何股權所有權或類似轉讓或與任何股權所有權或類似轉讓有關的其他轉讓。
5
“美國國税局”指美國國税局。
“合併協議”是指每一家子公司的一份已填寫並簽署的合併協議，其格式基本上與本協議附件所附的附件F相同。
“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權利或利益的知識產權許可。
“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。
“貸款”是指根據本協議支付的預付款。
“貸款文件”係指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、任何合併協議、所有UCC融資聲明、認股權證以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。
“重大不利影響”是指對：(I)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況的重大不利影響；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。
“材料協議”是指(A)安進許可證，(B)Akero治療公司和Labcrop藥物開發公司之間的主服務協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，(C)Akero治療公司和Medace，Inc.(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)、(D)Akero治療公司和Vetter Pharma International GmbH之間的主服務協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、(E)Akero Treateutics與勃林格-英格爾海姆生物製藥有限公司之間的《技術轉讓和臨牀供應協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，以及(F)任何涉及每財年收入或支付總額超過50萬美元(500,000美元)的許可證、協議或其他合同安排。
“最高定期貸款額”是指1億美元(1億美元)。
“MSC投資條件”是指借款人持有的合格現金金額等於或大於(I)未償還擔保債務總額的10%(110%)或(Ii)借款人及其子公司綜合現金的100%(100%)或(Ii)借款人及其子公司的綜合現金的100%(100%)，除非代理人不時(憑其自行決定)就特定期間以書面形式放棄遵守上述條件。
6
“MSC子公司”是指Akero Securities Corporation，一家在馬薩諸塞州聯邦或特拉華州註冊成立的全資子公司，目的是根據馬薩諸塞州税法和適用法規(可不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1的規定，以馬薩諸塞州證券公司的身份持有Investments。
“非核心知識產權”是指在事先與代理商協商後，對借款人的業務沒有實質性影響的任何知識產權。
“保密協議”是指代理人和借款人之間的某些保密協議，日期為2022年3月31日。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。
“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，借款人在該協議中現在持有或今後獲得任何利益。
“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。
“完美證書”是指由借款人向代理商和貸款人交付並由借款人簽署的名為“完美證書”的完整證書。
“允許的可轉換債務融資”是指Akero治療公司發行本金總額不超過2億美元(2億美元)的可轉換票據；但該等可轉換票據須(A)在緊接其生效(包括形式上的效力)之前及之後，並不存在任何違約或違約事件，或由此而導致的違約或違約事件；。(B)在定期貸款到期日後一百八十(180)日之前，並無任何預定攤銷或本金付款、強制性贖回或其他規定的本金付款，但在“控制權改變”、“根本改變”、“徹底的根本改變”或任何類似條款(應理解，持有人將任何此類債務轉換為普通股(和現金代替零碎股份)的選擇權不應被視為強制贖回或支付本金)，(C)為無擔保，(D)不由不是借款人的Akero治療公司的任何子公司擔保，(E)包含借款人董事會或其委員會本着善意合理決定的高級附屬可轉換票據的包銷發行的慣常和習慣從屬條款，(F)應為Akero治療公司的債務，而不是其任何子公司的債務，和(G)應具體指定本協定和所有有擔保債務為“指定優先債務”或類似術語，以便本定義(D)款所指的從屬條款具體指的是根據這種從屬條款從屬於有擔保債務的票據。為免生疑問，準許可轉債融資不應構成次級債務。
“準許負債”是指：
7
(i)
借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生的以任何貸款人或代理人為受益人的債務；
(Iii)
在任何時候未償債務最高可達25萬美元(250,000美元)，由定義術語“允許留置權”第(Vii)款所述的留置權擔保，前提是此類債務不超過以此類債務提供資金的設備或軟件或其他知識產權的成本；
(Iv)
在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務(在九十(90)天內到期)，包括在正常業務過程中使用公司信用卡產生的這種債務，其數額在任何時候都不超過100萬美元(100萬美元)；
(Vii)
與以現金擔保並代表借款人或子公司簽發的金額不超過20萬美元(200,000美元)的信用證有關的償還義務，
(Ix)
與許可使用費交易有關的債務：(A)根據代理人合理滿意的條款和條件，根據附屬協議或債權人間協議，從屬於擔保債務，並且(B)預定到期日不早於定期貸款到期日後一百八十(180)天；
(x)
公司間債務，只要(A)在這種債務下的每個附屬債務人和附屬債權人都是簽署了合併協議的附屬公司，或者(B)債務人和債權人都是外國子公司；
(Xi)
在正常業務過程中為支付保險費而產生的債務；
(Xii)
因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；
(Xiii)
與不動產租賃有關的保證金義務，數額在任何時候不得超過50萬美元(500 000美元)；
(Xiv)
其他無擔保債務，數額在任何時候都不超過50萬美元(50萬美元)；以及
(Xv)
任何許可債務項目的延期、再融資和續期，只要本金金額不增加或修改條款不會對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款，並受此類債務總額的任何限制。
8
“獲準投資”是指：
(Ii)
(A)由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，在取得該債券的日期起計一年內到期，而該債券目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級；。(B)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而該商業票據目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級，(C)資產至少為5億美元(5億美元)、自投資之日起不超過一年到期的任何銀行發行的存單；。(D)貨幣市場賬目；及。(E)按照借款人的投資政策作出的投資，日期為2020年3月24日，並以截止日期前交付代理人的形式(只要代理人以書面同意該投資政策而不時修訂或以其他方式修改)；。
(Iii)
根據適用的回購協議或其他類似協議的條款，根據適用的回購協議或其他類似協議的條款，在任何財政年度以此類證券的原始發行價從借款人的前任或現有員工、高級管理人員、董事或顧問手中回購借款人的股票，總金額不超過25萬美元(250,000美元)，前提是在回購生效後沒有發生、繼續或將存在違約事件；
(v)
因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及在借款人的正常業務過程中為解決客户或供應商的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(Vi)
在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本款第(6)款不適用於借款人在任何子公司的投資；
(Vii)
不涉及根據員工購股計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事轉移與購買借款人股本有關的現金收益淨額的貸款；
(Viii)
投資包括：(A)正常業務過程中的預付旅費和僱員搬遷貸款，以及(B)根據借款人或其附屬公司董事會或類似管理機構核準的僱員股票購買計劃或協議，向僱員、高級管理人員、管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；(A)和(B)從結算之日起至沒有擔保債務(初期賠償債務除外)未清償之時，投資總額不得超過50萬美元(500000美元)；
(Ix)
對新成立的子公司(MSC子公司除外)的投資，條件是每個這樣的子公司在成立後立即簽訂加入協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；
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(x)
對MSC子公司的投資，只要在該投資發生時不存在違約事件，並且在該投資生效後也不存在，且借款人在任何時候都遵守MSC投資條件；
(Xi)
經代理人事先書面批准的對境外子公司的投資；
(Xii)
在借款人正常經營過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性的技術許可、技術開發或提供技術支持，但借款人的任何現金投資不得超過[***]在任何財政年度內；
(Xiii)
與以下項目有關的投資[***]條件是：(A)第II批里程碑日期已經發生，以及(B)根據第(Xiii)款進行的此類投資在任何時間總計不超過250萬美元(2500,000美元)；和
(Xiv)
總計不超過25萬美元(250,000美元)的額外投資。
“允許留置權”是指：
(Ii)
在截止日期存在並在附表1C中披露的留置權；
(Iii)
税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，要麼尚未到期，要麼通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；前提是借款人根據公認會計準則在借款人賬簿上保持足夠的準備金；
(Iv)
對在借款人的正常業務過程中產生的物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人的債權或要求進行擔保的留置權；但條件是尚不需要支付；
(v)
在不構成本合同項下違約事件的情況下，判決、法令或扣押所產生的留置權；
(Vi)
在正常業務過程中繳納的下列存款：工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律下的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或保證為履行投標、投標或合同(償還借款除外)提供賠償、履約或其他類似保證，或保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證，或保證賠償、履行或其他類似保證；
(Vii)
構成購置款留置權的設備、軟件或其他知識產權的留置權，以及與保證“準許負債”第(三)款所允許的債務有關的資本租賃的其他留置權；
10
(Ix)
在租賃或轉租中的租賃權益和在正常業務過程中授予的許可，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；
(x)
有利於海關和税務機關的留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；
(Xi)
對保險收益的留置權，以確保在到期之日或之前迅速支付融資保險費(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；
(Xii)
法定和普通法的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；
(Xiii)
法律規定或在正常經營過程中產生的地役權、地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；
(Xiv)
僅對根據允許的特許權使用費交易購買的特許權使用費權益及其收益享有留置權；但不得就借款人或其子公司的任何知識產權授予留置權；
(Xv)
(A)對現金或政府證券的留置權，以確保履行許可債務定義第(Vii)款所允許的義務；及(B)與不動產租賃有關的保證金，即(A)和(B)的總和，在任何時候不得超過50萬美元(500,000美元)；
(Xvii)
與任何金融機構持有的借款人的任何存款賬户和/或證券賬户有關的法定、普通法和合同抵銷權方面的習慣留置權，只要(A)代理人對該賬户擁有優先完善的擔保權益，以及(B)根據第7.12節允許維持該賬户；以及
(Xviii)
由上文第(I)至(Xvi)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，正在延長、續期或再融資的債務的本金金額(可能已通過對債務的任何付款而減少)不增加。
“許可使用費交易”指借款人藉此獲得不受任何限制(包括但不受任何贖回、追回、第三方託管或類似的產權負擔或限制)的不低於[***]為了換取根據淨銷售額或收入(視情況而定)收取未來付款的權利，其總額不得超過所有此類允許的特許權使用費交易的總額，[***]任何日曆年的全球淨銷售額或收入(視何者適用而定)，但該等特許權使用費或收入利息融資須以經代理商書面同意的條款和條件，並與買方達成一致。儘管本協議有任何相反規定，但在代理人書面同意的情況下，許可使用費交易可與作為借款人全資子公司的特殊目的實體在無追索權的基礎上進行(習慣證券化承諾和/或特殊目的實體股票質押除外)，以及
11
此類案件代理人和貸款人應按借款人的合理要求對貸款文件進行進一步修改，以實施此類許可的特許權使用費交易。
“允許的轉讓”是指：
(Ii)
在正常業務過程中和在保持一定距離的基礎上使用知識產權的許可證和類似安排，包括與第三方的業務開發交易、共同開發或共同推廣交易、合作、許可、夥伴關係或類似交易，並以商業上合理的條款訂立，不能導致許可財產所有權的合法轉讓，這種轉讓可能是：(A)領土以外的專有，或(B)領土的專屬，但僅限於(X)美利堅合眾國以外的離散地理區域或(Y)非核心知識產權；
(Iii)
在正常業務過程中按公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備；
(Iv)
在正常業務過程中以本協議條款不禁止的方式使用或轉移現金；
(v)
借款人與已簽署合併協議的任何子公司之間的轉讓；
(Vii)
包括與任何許可的特許權使用費交易相關的特許權使用費支付的轉移；
(Viii)
在正常業務過程中以本協議條款不禁止的方式出售或發行Akero治療公司的股權；以及
(Ix)
在任何一個會計年度轉移公允市場價值合計不超過五十萬美元(50萬美元)的其他資產。
“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。
“輝瑞融資”是指輝瑞公司或其關聯公司(“輝瑞交易對手”)與Akero Treeutics在截止日期後達成的戰略融資安排，根據該安排，輝瑞交易對手應向Akero治療公司提供資金，以換取向輝瑞交易對手非公開出售或發行Akero治療公司的合格股權。
“合格現金”指的金額等於(A)借款人在以代理人為受益人的賬户控制協議下持有的現金數額，減去(B)合格現金應付金額。
“合格現金應付金額”是指借款人根據公認會計原則應付的賬款，在該應付賬款開具發票後的第90天后仍未支付的金額。
12
“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。
“合格股權發行淨收益”是指Akero Treeutics收到的現金淨收益(不包括任何現有票據的轉換、股票回購或其他扣留或折扣)，作為任何(A)公開或私人出售或發行Akero治療公司的任何合格股權的代價，(B)對Akero治療公司的股本的貢獻(不包括以不合格的股權交換)，(C)出售或發行Akero治療公司的債務(公司間債務除外)，該債務已轉換為Akero治療公司的合格股權或交換，構成允許可轉換債務融資，(D)利息、回報、利潤、股息、(D)出售或發行次級債務，或(E)簽訂與借款人的候選產品有關的開發和商業化協議；但Akero Treateutics收到的現金數額，(I)就上文(A)及(B)項而言，是指按出售、發行或出資的公平市價及因該等出售、發行或出資而收取的任何其他財產的公平市價而支付的現金，而不會因其後的價值變動而作出調整，並由任何非借款人或其附屬公司支付；及(Ii)在上文(C)項的情況下，為如此轉換或交換的債務的本金總額。
“合格輝瑞淨收益”是指Akero Treeutics從輝瑞交易對手或在輝瑞交易對手指示下收到的作為輝瑞融資對價的現金淨收益(不包括現有票據、股票回購或其他扣留或折扣的任何轉換)，按當時計算，不對隨後的價值變化進行調整，為出售或發行的公平市場價值以及與該等出售或發行相關的任何其他財產支付。
“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。
“登記冊”具有第11.7節規定的含義。
“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%(50%)的持有者。
“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他重大協議(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾代理人出售任何抵押品的權利。為免生疑問，“受限許可”不包括任何商業上可用的或開放源碼軟件。
“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。
13
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“SBA融資日期”是指作為SBIC的貸款人為定期貸款的任何部分提供資金的每個日期。
“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件(授權書除外)項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。
“次級債務”是指在金額、條款和條件上從屬於擔保債務的債務，並須遵守代理人以其全權酌情決定權滿意的形式和實質上的附屬協議。
“後續融資”是指在成交日期之後向多個投資者廣泛銷售的任何借款人融資的成交。
“子公司”是指借款人直接或間接擁有或控制50%(50%)或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人提供本金不超過附表1.1中與其名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款的義務。
“定期貸款墊款”是指根據本協議墊付的每筆第一期貸款、第二期貸款、第三期貸款、第四期貸款和任何其他定期貸款資金。
“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)(X)《華爾街日報》報道的最優惠利率加上(Y)百分之一的三分之三和百分之十三(3.65%)和(Ii)百分之一的百分之七十三(7.65%)中的較大者。
“定期貸款到期日”是指2027年1月1日；但如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。
“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。
“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請。
14
“第二批里程碑日期”是指代理人收到令其合理滿意的證據，證明下列事件均已發生的日期：[***].
“第三批里程碑日期”是指代理人收到令其合理滿意的證據，證明下列事件均已發生的日期：[***].
“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“授權書”指與貸款有關而訂立的任何授權書，該授權書可不時修訂、重述或修改。
1.1
下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：
15
|
|
定義的術語 |
部分 |
座席 |
前言 |
受讓人 |
11.14 |
借款人 |
前言 |
索賠 |
11.11(a) |
抵押品 |
3.1 |
機密信息 |
11.13 |
期末收費 |
2.5 |
違約事件 |
9 |
財務報表 |
7.1 |
受彌償人 |
6.3 |
出借人 |
前言 |
負債 |
6.3 |
最大速率 |
2.2 |
參與者註冊 |
11.8 |
輝瑞的交易對手 |
1.1 |
預付費 |
2.4 |
宣傳資料 |
11.19 |
註冊 |
11.7 |
獲得付款的權利 |
3.1 |
SBA |
7.16 |
SBIC |
7.16 |
SBIC法案 |
7.16 |
第一批預付款 |
2.1(a) |
第二批預付款 |
2.1(a) |
第三批預付款 |
2.1(a) |
第四批預付款 |
2.1(a) |
轉接 |
7.8 |
1.2
除另有説明外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及均應指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議或其他貸款文件中另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP在本協議日期生效時賦予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據本協議日期生效的GAAP計算，並一致適用。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
16
1.3
在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，並且借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和借款人應本着誠意協商修改該要求，以根據GAAP的該變化保留其原意；但在被修改之前，該要求應繼續按照該變化之前的GAAP計算。
(i)
根據本協議的條款和條件，(A)在截止日期，貸款人應分別(而不是共同)根據各自的第一部分承諾提取金額為1,000萬美元(10,000,000美元)的定期貸款墊款，並且(B)在截止日期至2023年6月15日的任何時間，借款人可以請求，貸款人應各自(而不是共同)以至少500萬美元(5,000,000美元)(或更少的增量，根據第2.1(A)(一)(B)款可供提取的定期貸款墊款的剩餘金額)，本金總額最高可達1,000萬美元(10,000,000美元)，根據其各自的第一期承諾(此類定期貸款墊款，“第一期墊款”)。償還後，我預支的任何部分(或其任何部分)不得再借入。
(Ii)
在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可在截至2023年12月15日的第二階段里程碑日期當日或之後的任何時間申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款，最低增量為500萬美元(5,000,000美元)(如果增量較少，則為根據第2.1(A)(Ii)條可提取的剩餘定期貸款墊款)，本金總額不超過1,500萬美元(15,000,000美元)，符合其各自的第二階段承諾(該等定期貸款墊款，“第二階段墊款”)。償還後，第二批預付款(或其任何部分)不得再借入。
(Iii)
在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可在截至2024年3月15日的第三批里程碑日期或之後的任何時間申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款，最低增量為500萬美元(5,000,000美元)(如果增量較少，則為根據第2.1(A)(Iii)條可提取的剩餘定期貸款預付款)，本金總額最高可達2,000萬美元(20,000,000美元)，符合其各自的第三批承諾(該等定期貸款墊款，“第三批墊款”)。償還後，第三期預付款(或其任何部分)不得再借入。
(Iv)
根據本協議的條款和條件，並以貸款人投資委員會在2024年9月15日之前以其唯一和不受限制的酌情決定權批准為條件，借款人可以請求，貸款人應分別(而不是共同)以500萬美元(5,000,000美元)的最低增量(或如果少於5,000,000美元，則為剩餘期限金額)申請一筆或多筆額外的定期貸款預付款
17
根據第2.1(A)(四)節可提取的貸款墊款)，根據其各自的第四階段承諾，本金總額最高可達4500萬美元(45,000,000美元)，除其他事項外，將用於資助借款人的管道擴張和戰略性業務發展努力(此類定期貸款墊款，“第四階段墊款”)。償還後，不得再借入第四期預付款(或其任何部分)。
(a)
最高定期貸款金額。未償還的定期貸款墊款總額可以達到定期貸款的最高金額。
(b)
提前請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理商提交預付款申請(至少在截止日期前一(1)個工作日，以及除截止日期以外的每個預付款日期前至少五(5)個工作日)。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是在申請的預付款日期滿足第4節規定的、適用於該定期貸款預付款的每一項先決條件。
(c)
定期貸款利率。本金餘額自預付款之日起計息，定期貸款利率為一年三百六十(360)天，按實際天數按日計算利息。定期貸款利率將在最優惠利率變化的當天浮動和變化。
(d)
付款。借款人將在每個月的第一個營業日，從預付款日期的下一個月開始，支付每筆定期貸款預付款的應計但未付的利息。借款人應從攤銷日起至此後每個月的第一個營業日，以等額的每月本息分期付款方式(抵押方式)償還緊接攤銷日前一天未償還的總定期貸款本金餘額，直至償還擔保債務(早期賠償或償還債務以及根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他債務除外)。全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並應支付，則其到期日應為緊接其前一個營業日。貸款人將根據ACH授權(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理且有文件證明的自付法律費用和成本，向借款人的賬户發起借記；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會就特定付款日期到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應向代理人付款，以使貸款人獲得應收差餉利益, 該定期債務的數額應在該付款日立即可用資金中全額支付；此外，條件是，就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在該付款日期前三(3)個營業日之後啟動借記分錄，則借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三(3)個營業日後的三(3)個工作日內，將該定期債務的數額全額支付給代理人，以使貸款人受益。此外，關於上文第(Ii)款，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會將一定數額的此類自付法律費用和代理人產生的費用借記到借款人的賬户中，
18
或貸款人，借款人應在三(3)個工作日內以即期可用資金全額支付給貸款人。
2.2
最大利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息應支付的數額，則借款人實際支付的超額利息應適用如下：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、合理和有文件記錄的自付費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有擔保債務後，應將超出的部分(如有)退還給借款人。
2.3
違約利息。如果任何付款沒有在預定付款日期支付，則應按要求支付相當於該逾期金額的5%(5%)的金額。此外，在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，所有未償還的擔保債務，包括本金、利息、複利和合理且有據可查的自付專業費用，應按第2.1(C)節規定的年利率加5%(5%)的年利率計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並按第2.1(C)節或第2.3節規定的利率(以適用為準)計算利息。
2.4
提前還款。借款人可選擇支付全部或部分未償還墊款，方法是支付全部本金餘額或部分本金餘額、其所有應計和未付利息、本合同項下所有未付貸款人手續費和費用(包括但不限於適用於根據第2.5(A)節預付的定期貸款墊款原始本金總額的期末費用部分)，連同相當於該預付款未償還本金的以下百分比的預付款費用：對於每筆預付款：(A)如果該預付款的本金是在截止日期後十二(12)個月或之前預付的，則為3%(3.00%)；(B)如果這類預付款的本金是在截止日期後十二(12)個月之後但在截止日期後二十四(24)個月或之前預付的，則為百分之二(2.00%)；及(C)此後至定期貸款到期日前一天，百分之一(1.00%)(每個預付款費用為“預付款費用”)。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，提前支付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和預付款費用。儘管如此，, 如果代理人和貸款人(根據他們唯一和絕對的酌情決定權)在定期貸款到期日之前以書面形式同意對預付款進行再融資，則代理人和貸款人同意免除預付款費用。根據本節支付的任何金額應由代理人按代理人可自行決定的順序和優先順序應用於任何未償還擔保債務(包括本金和利息)的當時未付金額。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。
19
(a)
在借款人根據第2.4節部分預付未償還擔保債務的任何日期，借款人應向貸款人支付百分之一(5.85%)乘以該定期貸款預付款本金的費用。
(b)
在(I)定期貸款到期日，(Ii)借款人提前全額償還未償還擔保債務(任何初期賠償或償還債務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)之日，或(Iii)未償還擔保債務到期和應付之日中最早發生的日期，借款人應向貸款人支付的費用等於(X)117萬美元(1,170,000美元)和(Ii)百分之一(5.85%)的千分之五(5.85%)乘以根據本協議提供的定期貸款預付款的原始本金總額(以較高者為準)減去(Y)根據第2.5(A)節支付的總金額(“定期終止費用”)，兩者中較大者。
(c)
儘管該期末費用的支付日期是規定的，但根據前一句話計算的按比例計算的期末費用部分應被視為貸款人自支付適用的定期貸款預付款之日起賺取的收入。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。
2.6
按比例處理。因任何費用和任何定期貸款墊款的減少而支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。
2.7
税收；增加的成本。借款人、代理人和貸款人各自同意本合同附件1所列的條款和條件。
2.8
預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和任何到期費用應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在當前和截至成交日期存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，每筆預付款費用和期末費用都應支付；(C)貸款人和借款人之間有一系列的行為，在這筆交易中，貸款人特別考慮在發生提前還款或加速付款的情況下，將提前還款費用和期末費用作為費用(而不是利息)支付的協議；及(D)應禁止借款人以不同於本款約定的方式提出索賠。借款人明確承認其同意支付每筆預付款費用和期末費用
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如本文所述，向貸款人提供定期貸款是在截止日期，並將繼續成為貸款人提供定期貸款墊款的重要誘因。
3.1
為保證在所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整地付款，借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(除本文所述外)現在擁有或此後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(知識產權除外)；(E)庫存；(F)投資財產；(G)存款賬户；。(H)現金；。(I)貨品；以及借款人現在或以後擁有或存在的所有其他有形及無形非土地財產，不論該等財產位於何處，並由借款人出租、託付或取得，以及由代理人管有或控制的任何借款人財產；及在未包括的範圍內，上述各項所得的一切收益，以及上述各項的所有加入、取代及取代，以及上述各項的租金、利潤及產品；但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括全部或部分知識產權(“支付權”)的付款權利和出售、許可或處置全部或任何部分或權利所得的收益。儘管有上述規定，但如果司法當局(包括美國破產法院)認為必須對標的知識產權設定擔保權益，才能對支付權享有擔保權益，則抵押品應自動包含知識產權，並且自本協議之日起生效，其範圍為允許代理人完善其在支付權上的擔保權益所必需的範圍。
3.2
儘管廣泛授予了上文第3.1節規定的擔保權益，但抵押品不得包括：(A)不可轉讓的許可或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於此種禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍，包括但不限於《UCC》第9406、9407和9408條)，而且，一旦終止此類禁止或就任何許可或合同提供的此類同意，該許可或合同應自動包括在抵押品中；(B)任何租契、特許或其他協議，以及在結束日期或在取得該等財產的日期受其規限的任何財產(借款人在任何該等合約或其他協議規限下取得的任何財產，但如該等合約或其他協議是為預期取得該等取得而招致的，則不在此限)，但如授予其中的抵押權益以保證有抵押的義務會違反該等租約、特許或使該等租契、特許無效，為合同或協議的任何其他一方(借款人或任何附屬公司除外)設立解約權(但(A)僅限於根據適用的法律、規則或法規可強制執行的範圍，以及(B)任何此類條款根據UCC第9條第9-406條、第9-408條或第9-409條(或任何其他條款)無效的情況除外)；(C)受本協議項下允許留置權約束的任何現金抵押品存款，如果根據本協議就此類財產授予擔保權益會被設定此類允許留置權的協議所禁止，或會構成協議項下的違約或產生當事人(借款人除外)的終止權, 但在終止和解除這種現金抵押品時，這種財產應自動包括在抵押品中；(D)在提交使用説明書或為其發出註冊之前，以“意向使用”為基礎提出的任何商標申請；(E)任何被排除的賬户；(F)代理人和借款人的資產同意，與由此提供的擔保的利益相比，獲得或完善這種擔保權益的成本過高，以及(G)超過65%的現有和以後發行的擔保
21
以及任何外國子公司或FSHCO的借款人擁有的、使其股權持有人有權投票選舉董事或任何其他事項的未償還股權。
3.3
第3.1節中授予的擔保權益應一直持續到擔保債務(任何初期的賠償或償還債務以及根據其條款在本協議終止後仍將存續的任何其他債務)得到全額償付為止，並且代理人在本協議或其他貸款文件項下沒有進一步承諾或義務提供任何進一步的墊款，應立即終止，貸款人應由借款人承擔費用，採取借款人合理要求的所有行動來證明該終止。
借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：
4.1
最初的預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付下列物品：
(a)
貸款文件的簽署副本(授權書除外，應為正本)，以及代理人合理地需要的所有其他文件和文書，以完成本協議所考慮的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；
(b)
與借款人或任何附屬公司(MSC附屬公司除外)持有的每個存款帳户和持有投資財產(除外帳户除外)有關的正式簽署的帳户控制協議；
(c)
借款人律師的法律意見，其形式和實質為代理人合理接受；
(d)
借款人董事會決議複印件一份，證明借款人批准貸款和貸款文件(包括認股權證)所證明的其他交易，並由借款人高級職員證明；
(e)
借款人的《公司註冊證書》和《章程》(截至截止日期修訂)的核證副本；
(f)
借款人在其公司註冊狀態下的良好信譽證明，以及在其開展業務的所有其他司法管轄區提供的類似證明，如果不合格將產生重大不利影響；
(g)
向特拉華州中央備案辦公室提交的任何必要文件，並附上書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中指明的任何抵押品的留置權要麼構成允許留置權，要麼已經或將終止或將終止或解除與初始期限貸款預付款相關的抵押品；
(h)
支付盡職調查費用(在尚未支付的範圍內)、初始融資費用以及代理人和貸款人當前合理的、有文件記錄的報銷，以及
22
根據本協定可報銷的自付費用，可從初始預付款中扣除；
(j)
借款人的每個租賃地點(借款人總部所在地除外)價值超過30萬美元(30萬美元)的抵押品所在的每個租賃地點(借款人總部所在地除外)，正式籤立的房東同意書；
(k)
在借款人與第三方保持財產的每個地點(借款人總部所在地除外)以及價值超過30萬美元(300,000美元)的抵押品所在的每個地點，正式籤立的以代理人為受益人的棄權書；
(l)
一份正式簽署的完善性證書副本及其每份證物和附錄；以及
(a)
代理人應已收到(I)第2.1(C)節要求的相關墊款預付款請求，每份預付款均由借款人的首席執行官或首席運營官正式簽署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。
(b)
本協議中陳述的陳述和保證在適用的提前日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期和截止日期相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。
(c)
借款人應遵守本協議和其他貸款文件中所列的所有條款和規定，借款人應遵守或履行貸款文件的規定，並且在貸款時和之後立即不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。
(d)
對於在該預付款日提供的任何預付款(I期預付款除外)，借款人應已支付適用於該預付款的貸款手續費；
(e)
每項預先申請應被視為借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及就預先請求中規定的事項作出的陳述和擔保。
4.3
沒有默認設置。截至截止日期及每個提前日期，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，及(Ii)尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件發生，且仍在繼續。
借款人聲明並保證：
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5.1
公司地位。借款人是一家正式成立、合法存在並根據其成立狀態的法律享有良好聲譽的公司，並且在其業務性質或財產所在地需要此類資格的所有司法管轄區內具有外國公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的正式資格，如果不符合資格可合理地預期會產生重大不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後根據本協議向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。
5.2
抵押品。借款人擁有或以其他方式有權使用抵押品，並擁有或有權使用知識產權，不受所有留置權的影響，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。
5.3
同意。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，以及借款人執行認股權證，(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致在抵押品上設立或施加任何留置權，本協議和其他貸款文件設定的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人證書或公司章程(視情況而定)、章程或任何法律、法規、命令、禁令、判決、(Iv)除附表5.3所述外，借款人不得違反任何重大合約或協議，或須徵得任何其他人士的同意或批准。簽署貸款文件和授權書的一名或多名個人獲得正式授權。
5.4
造成實質性的不利影響。任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件都沒有發生，而且還在繼續。借款人不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件。
5.5
在政府當局面前採取行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據借款人所知，對借款人或其財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或程序，有理由預計會造成實質性的不利影響。
(a)
借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、規則或規定，或違反借款人或該等附屬公司須受其約束的任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或違約行為可合理地預期會導致重大不利影響。借款人在任何證明重大債務的協議或票據的任何規定下，或在借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議下，均不存在任何違約。
(b)
借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是
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“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。
(c)
借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。據借款人、其任何附屬公司、或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司、借款人及其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議所定交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為被封鎖人士的利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產權益有關的任何交易。本協議規定的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律和法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。
5.7
信息正確和最新。借款人或代表借款人向代理人提供的任何資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表，不得與任何貸款文件相關或包含在其中或依據該文件交付(財務或業務預測除外)，或作為一個整體，包含或將包含任何重大的事實失實陳述，或當與所有其他此類信息或文件一起考慮時，根據作出或視為作出該等陳述的情況，遺漏、遺漏或將會遺漏、遺漏或將會陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。此外，借款人向代理人提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)真誠地並基於借款人可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向借款人董事會提供的最新此類預測，但條件是，該等預測是基於真誠作出的假設，但受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，且實際結果可能大相徑庭，借款人不對做出或給出的任何預測提供任何保證。
5.8
税務問題。除附表5.8所列外，(A)借款人及其子公司已提交他們被要求提交的所有聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單(考慮到任何及時提交的延期)，(B)借款人及其子公司已正式支付他們必須支付的所有聯邦和州所得税以及其他重要税項或其分期付款，但通過適當程序真誠地提出異議的税款除外，並且借款人及其子公司根據公認會計準則為其保留了充足的準備金。
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或該等個別或合計不超過50,000美元(50,000美元)的税項；及(C)據借款人所知，有關借款人或任何附屬公司的擬議或待決的評税、缺額、審計或其他程序，並沒有或可合理地預期個別或合計會產生重大不利影響。
5.9
知識產權索賠。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.9所述外，(I)每項材料版權、商標和專利均為有效和可強制執行的，(Ii)知識產權的任何重要部分均未被判定全部或部分無效或不可強制執行，以及(Iii)沒有向借款人提出任何關於知識產權的任何重要部分侵犯任何第三方權利的索賠。附件C是借款人的專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的清單，借款人根據這些協議從第三方許可知識產權(收縮軟件許可或非現成的許可或開放源碼軟件除外)，以及在每種情況下借款人或任何子公司在截止日期所擁有的申請或註冊號(如果適用)。借款人並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務，而據借款人所知，任何該等合約、許可或協議的第三方並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務。
(a)
除附表5.10所述外，借款人對借款人經營或開展借款人業務所需的知識產權或材料擁有一切實質性權利，目前或擬由借款人進行。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不能執行的限制或本協議允許的其他限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人當前進行和建議進行的借款人業務運營或行為中所需或材料的知識產權，不受條件、限制或任何類型的付款(正常業務過程中的許可證付款除外)，並且借款人根據有效的許可證擁有或有權使用所有軟件開發工具、庫功能、用於借款人產品的設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷的編譯器和所有其他第三方軟件及其他項目，借款人是被許可人或承租人的入站許可協議和設備租賃中的習慣契約除外。除非在附表5.10中披露，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。
(b)
借款人或其任何子公司使用的材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用的材料)不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)的約束，導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)許可第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。
5.11
借款人產品。除附表5.11所述外，借款人或借款人產品所擁有的任何知識產權均未或不受任何實際或知情的約束
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借款人使用、威脅提起訴訟、訴訟(包括在美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構提起的任何程序，但在美國專利商標局或任何相應的外國機構對此類知識產權的例行起訴除外)或尚未執行的法令、命令、判決、和解協議或規定，以任何實質性方式限制借款人對其使用、轉讓或許可，或有理由預計會對其有效性、使用或可執行性產生不利影響的任何程序。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品業務的經營或開展有關的任何未來重大知識產權的許可或所有權權益。借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何知識產權材料的所有權，對借款人的業務運營或行為提出質疑(或書面通知，任何質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權中的所有權的索賠)，或暗示任何第三方對此有任何合法或有益的所有權主張，據借款人所知，任何此類索賠也沒有合理的依據。借款人使用其知識產權或者生產、銷售借款人產品，均不侵犯他人的知識產權或者其他權利。
5.12
財務帳目。借款人可在截止日期後向代理人提交的書面通知中更新的附件D是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何附屬公司開設存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何附屬公司開立持有Investment Property的賬户的所有機構，並且此類證物正確地識別了每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的描述及其完整的賬號。
5.13
員工貸款。除構成核準投資的貸款或附表5.13所述的貸款外，借款人對借款人的任何僱員、高級職員或董事並無未償還貸款，借款人亦不擔保第三者向借款人的僱員、高級職員或董事發放的任何貸款。
5.14
資本化和子公司。借款人截止截止日期的資本化情況載於本合同附件的附表5.14。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。隨附附表5.14，借款人可在截止日期後提供的書面通知中進行更新，以真實、正確和完整的方式列出每一子公司。
6.1
覆蓋範圍。借款人應按事發形式承保和維持商業一般責任保險，以防範與借款人規模相當的企業在類似地點的借款人業務中通常承保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人必須為每次事故維持至少100萬美元(100萬美元)的商業一般責任保險。借款人已經並同意為每次事故維持至少100萬美元(100萬美元)的董事和高級管理人員保險，以及總計400萬美元(400萬美元)。只要有任何未清償的擔保債務(不包括早期賠償或償付債務或根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的其他債務)，借款人也應
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對抵押品進行保險，投保不低於抵押品全部重置成本的一切有形損失或損壞風險，但此種保險可受標準的例外情況和免賠額的約束。如果借款人未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能就其支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並以抵押品作為擔保債務的當時最高利率的利息。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。
儘管本6.1節有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可選擇在任何財政年度內，將任何意外險所得的任何損失(I)在收到該等收益後一百八十(180)天內，用於修復或替換受意外影響的財產，或(Ii)預付本協議項下未償還的所有本金和應計利息，共計使用200萬美元(2,000,000美元)。
6.2
證書。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商業一般責任的附加被保險人，貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失，以及貸款人對財產保險的應付損失，以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來保險的責任保險的附加被保險人。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書將規定至少提前三十(30)天書面通知代理人取消保險(不繳納保險費的取消除外，提前十(10)天書面通知就足夠了)。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同規定的任何保險單後，借款人應向代理人提供該等保險單的副本，並應及時向代理人交付有關該等保險單的最新保險證書。
6.3
賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人為“受保障者”)，使其不受任何和所有第三方索賠、合理和有文件記錄的自付費用、費用、損害賠償和責任(包括基於侵權責任的此類索賠、費用、費用、損害和責任，包括合理和有文件記錄的調查或辯護費用)(統稱為“負債”)的損害，包括合理和有文件記錄的自付律師費和其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)。由於信貸已根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理而延伸、暫停或終止，或與根據本協議及本協議項下擬進行的交易相關或產生的，或任何與此相關的任何行動或不作為，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，或由於根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而延伸、暫停或終止的結果，或因與此相關的任何行動或不作為，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，在所有情況下不包括對
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這種責任完全是由於任何受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為或所得税税率的變化而產生的。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本節6.3不適用於其他税費。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議期滿或以其他方式終止後繼續有效。
借款人同意如下：
7.1
財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(下稱“財務報表”)：
(a)
在可行範圍內儘快(無論如何在三十(30)天內)每月末未經審計的中期和年初至今財務報表(如適用，按合併和合並基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並附上一份詳細説明任何重大意外情況(包括由借款人或針對借款人展開任何重大訴訟)或任何其他可合理預期具有重大不利影響的事件的報告；
(b)
在切實可行的範圍內儘快(無論如何在每個日曆季度結束後四十五(45)天內)截至該日曆季度末的未經審計的中期和年初至今財務報表(如適用的話)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並附上一份報告，詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人的任何重大訴訟的開始)或任何其他合理預期會產生重大不利影響的事件，並經借款人的首席執行官或首席運營官核證，表明該等財務報表是按照公認會計準則編制的。但下列情況除外：(1)沒有腳註，(2)須進行正常的年終調整，以及借款人的最新資本表；
(c)
在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在九十(90)天內)公佈截至該財政年度結束時的無保留審計財務報表(如適用，以綜合和綜合方式編制)，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，經借款人挑選並經代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證，並附有該等會計師的任何管理報告；
(d)
在每個月結束後，儘快(無論如何在三十(30)天內)以附件E的形式出具合規性證書；
(e)
在每個月結束後，儘快(無論如何在三十(30)天內)提交一份報告，説明應收賬款和應付賬款的賬齡；
(f)
Akero治療公司向普通股持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及任何定期、定期和特別報告或註冊的副本，在發送或提交後立即生效
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Akero Treeutics向美國證券交易委員會或任何政府機構或任何國家證券交易所提交的聲明；
(h)
經Akero Treateutics董事會批准後，在任何情況下，借款人的財政年度結束前六十(60)天內及時進行財務和業務預測，以及代理人合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息；
(i)
在實際可行的情況下儘快(無論如何，在借款人獲得該報告後的十(10)天內)一份借款人的409A估價報告副本；
(j)
根據第6.1節規定須維持的保單續期後，每年或以其他方式即時作出的續保聲明；及
(k)
如果借款人或任何附屬公司知道借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為前提的犯罪指控而被傳訊並暫緩執行，則應立即發出通知(但無論如何不得超過三(3)個工作日)。
借款人不得對其(A)會計政策或報告做法作出任何改變，除非GAAP或(B)會計年度或會計季度另有要求。借款人的會計年度應於12月31日結束。
簽署的合規證書和根據本協議要求交付的所有財務報表應通過電子郵件發送至finialStatements@htgc.com，並提供副本至Legal@htgc.com、cbarnes@htgc.com、hbhala@htgc.com和bgyonda@htgc.com，如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將其傳真至代理人：(650)473-9194，注意客户經理：Akero Treateutics，Inc.
儘管如上所述，第7.1(A)、(B)、(C)或(F)項要求交付的文件(只要此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣做，應被視為已在借款人通過電子郵件將鏈接發送給代理人的日期交付；但借款人應直接向代理人提供根據第7.1(B)和(C)節要求交付的所有財務報表。
7.2
管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理時間和正常營業時間內經合理通知後檢查借款人的賬簿和記錄，並檢查和製作副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查不得超過每一財政年度一次。此外，在進行此類檢查時，任何此類代表均有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內，在合理的事先書面通知後，就影響借款人的重大業務問題諮詢借款人的管理層和高級管理人員並向其提供建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意欲授予代理人和貸款人的權利應構成29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但以下各方的任何意見、建議或參與
30
代理人或貸款人在任何業務問題上不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應被視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。
7.3
進一步的保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和提交任何財務報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善、優先考慮代理人對抵押品的留置權(受允許留置權的約束)或以其他方式證明代理人在此享有的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並根據貸款文件採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護在此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人簽署和交付，並提交此類財務報表(包括根據UCC第9-504條的規定，財務報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人名義或代理人名義簽署。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利的利息，但允許留置權除外。
7.4
負債累累。借款人不得對任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何子公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何行動，迫使借款人有義務提前償還任何債務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在與轉換相關的情況下支付現金以代替零碎股份，(B)根據其當時適用的付款時間表購買貨幣債務，(C)任何子公司提前償還(I)該子公司欠任何借款人的公司間債務，或(Ii)如果該子公司不是借款人，該附屬公司對非借款人的另一附屬公司的公司間債務，(D)在相關從屬協議允許的範圍內就從屬債務支付的款項，或(E)根據本協議允許的其他方式或經代理人書面批准的支付。
7.5
抵押品。借款人應始終(A)保存抵押品、知識產權和所有其他財產和資產，用於借款人的業務，或借款人現在或以後持有的任何利息不受任何法律程序或留置權的影響(允許的留置權除外)，並且(B)應及時向代理人發出書面通知，告知任何影響抵押品、知識產權、此類其他財產和資產的已知法律程序，在每種情況下，價值超過75萬美元(750,000美元)，或其任何留置權，但條件是：抵押品和此類其他財產或資產可享有準予留置權，但知識產權上不得有任何留置權。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，除非與允許留置權有關，否則不得扣押其財產。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款人對其任何財產(包括知識產權)設立、產生、承擔或存在任何留置權的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件之外的貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(I)本協議和其他貸款文件；(Ii)本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)和(Iii)對租賃轉讓的習慣限制，許可證和其他協議。借款人應促使其子公司保護和捍衞該子公司對其資產的所有權，使其免受所有人的侵害
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借款人應使其子公司的財產和資產在任何時候不受任何已知法律程序或留置權的影響(允許的留置權除外，但知識產權上不得有任何留置權)，並應向代理人及時發出書面通知，告知影響該子公司資產的任何法律程序，在每種情況下，價值超過50萬美元(500,000美元)。
7.6
投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。
7.7
分配。借款人不得，也不得允許任何附屬公司：(A)除非根據本協議另有允許，否則不得回購或贖回任何類別的股票或其他股權，除非是依據僱員、高級職員、董事或顧問回購計劃或協議、股票期權計劃或協議、限制性股票協議或其他類似協議，但在每種情況下，只要回購或贖回價格不超過為此類股票或股權支付的原始代價，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配，但子公司可向借款人或借款人的任何子公司支付股息或進行其他分配除外，(C)借出款項予任何僱員、高級職員或董事，或擔保支付合共超過25萬元(250,000美元)的任何該等貸款，或(D)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券或以其他方式交換該等貸款，或(E)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事合共超過25萬元(250,000美元)的任何債項，但準許投資除外。
儘管有上述規定，但為免生疑問，第7.7節不應禁止(I)任何許可可轉換債務融資的持有人根據管轄此類許可可轉換債務融資的契約條款進行轉換，或借款人交付與此相關的轉換對價，或交付普通股和現金以代替普通股的零碎股份，以換取或誘導轉換許可可轉換債務融資；惟支付予該等持有人的換股代價(或交換代價或誘因代價)僅限於(A)普通股及(B)代替普通股零碎股份的現金(此外，就轉換或交換可換股債務融資而向準許可換股債務融資持有人支付的代替普通股零碎股份的現金金額，或轉換準許可換股債務融資的誘因，在借款人的任何財政年度合共不得超過25萬港元(250,000美元))，或(Ii)在本協議所容許的範圍內就任何準許可換股債務融資支付任何利息。
7.8
轉賬。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓(“轉讓”)其資產(包括現金)的任何重要部分的任何衡平、實益或合法權益。
儘管如上所述，為免生疑問，本第7.8節不應禁止(I)任何許可可轉換債務融資的持有人根據管理此類許可可轉換債務融資的契約條款進行轉換，或借款人交付與此相關的轉換對價，或交付
32
支付予該等持有人的換股代價(或交換代價或誘因代價)僅限於(A)普通股及(B)現金以代替普通股的零碎股份(條件是就轉換或交換普通股融資而向準許可換股債務融資持有人支付現金以代替普通股零碎股份，或誘因將準許可換股債務融資轉換為現金)，惟在任何財政年度內，支付予該等持有人的換股代價(或交換代價或誘導代價)僅限於(A)普通股及(B)現金以代替普通股的零碎股份持有人。
7.9
合併和合並。借款人不得與任何其他商業組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他商業組織合併或合併(但以下情況除外)：(A)非借款人子公司合併或合併為另一子公司或借款人；或(B)借款人合併或合併為另一借款人)。
7.10
税金。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期時支付對借款人或該子公司或抵押品，或對借款人(或該子公司)的所有權、佔有、使用、經營或處置，或對借款人(或該子公司)由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的任何性質的所有重大税項，但個別或總計不超過50,000美元(50,000美元)的税項除外。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或之前準確地提交所有需要提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單(考慮到適當的延期)。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司仍可本着善意，並透過勤勉進行的適當程序，就借款人及其附屬公司根據公認會計原則維持充足準備金的税項提出抗辯。
7.11
公司的變化。借款人或任何子公司在未提前十五(15)天書面通知代理人的情況下，不得更改其公司名稱、法律形式或成立管轄權。借款人或任何子公司均不得遭受控制權變更的影響。借款人或任何附屬公司均不得遷移其行政總裁辦公室或其主要營業地點，除非：(I)已事先向代理商發出書面通知；及(Ii)該等搬遷應在美國大陸內進行。借款人或任何附屬公司不得轉移總價值超過30萬美元(300,000美元)的有形抵押品(但以下情況除外)：(5)在正常業務過程中出於銷售、測試或演示目的臨時轉移抵押品；(2)在正常業務過程中為臨牀試驗和開發安排而轉移生物製藥化合物和治療材料；(7)在正常業務過程中出售庫存；(7)轉移借款人僱員或代理人所擁有的移動設備；以及(Z)將抵押品從附件B所述的地點轉移到附件B所述的另一地點)，除非(I)其已向代理人提供迅速的書面通知，(Ii)該搬遷是在美利堅合眾國大陸內進行的，以及(Iii)如果該搬遷是給房東或第三方受託保管人的，則其已以代理人合理接受的形式和實質交付了房東棄權和同意或託管協議(視情況而定)。
7.12
存款賬户。借款人或任何附屬公司(MSC附屬公司除外)均不得維持任何存款帳户或持有投資物業的帳户，除非代理人有帳户控制協議，但任何除外帳户均不需要帳户控制協議。
33
7.13
未來的子公司。借款人應將截止日期後形成或收購的每個子公司通知代理商，並應在子公司成立後十五(15)天內促使任何此類子公司簽署並向代理商交付一份聯合協議。
7.14
違約事件的通知。如發生任何違約事件，借款人應立即通知代理人，無論如何應在借款人獲知後兩(2)個工作日內通知代理人。
7.15
代理的一家或多家關聯公司已獲得美國小企業管理局(“SBA”)的許可，可以根據1958年修訂的“小企業投資法”(Small Business Investment Act)及其相關法規(統稱為“SBIC法案”)作為小企業投資公司(SBIC)發放貸款。貸款給借款人的一部分可能是由SBIC貸款人提供的。本協議附錄2概述了代理人、與SBIC發放的貸款有關的每個貸款人和借款人的各種責任，此類附錄2特此納入本協議。
7.16
收益的使用。借款人同意，貸款所得僅用於支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。
7.17
材料協議。借款人不得(A)未經代理商同意，以合理可能對代理商或貸款人產生重大負面影響的方式終止安進許可證或修改安進許可證，以及(B)就訂立材料協議或對材料協議進行實質性修訂或終止，立即向代理商發出書面通知。
(a)
借款人應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與發放或安排貸款或財務通融有關的任何法律、規則或法規)，並應或促使其子公司獲得並維持與借款人的業務開展有關的所有合理必要的政府授權、批准、許可證、特許經營權、許可或登記。借款人不得根據經修訂的1940年《投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，也不得將提供信貸購買或持有保證金股票作為其重要活動之一(如聯邦儲備委員會第X、T和U條所界定)。
(b)
借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人交易，包括但不限於向任何被阻撓人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。
34
(c)
借款人已實施並應有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。
(d)
借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。
7.19
最低現金。自2023年4月1日起及之後的任何時間，借款人應持有符合條件的現金，其金額應大於或等於(X)定期貸款預付款的未償還本金金額，乘以(Y)(I)在第三批里程碑日期之前的所有時間乘以60%，以及(Ii)在第三批里程碑日期之後的所有時間乘以50%。
7.20
知識產權。每一借款人應(I)保護、辯護和維護其知識產權材料對借款人業務的運營或進行的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人其知識產權受到具有任何重大價值的重大侵犯；以及(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人業務所需的任何知識產權材料。
1.5
與附屬公司的交易。除非在截止日期的附表7.20中另有描述，否則借款人不得也不得允許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或該附屬公司進行任何類型的交易，其條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度低於從並非借款人的關聯公司或該附屬公司的人通過公平交易可能獲得的交易。
1.6
允許的可轉換債務融資。(A)支付或允許就許可可轉換債務融資支付任何款項，但以下情況除外：(I)在本協議允許的範圍內支付利息，以及(Ii)借款人支付與任何許可可轉換債務融資持有人根據管轄此類許可可轉換債務融資的契約條款有關的轉換代價，或交付普通股和現金以代替普通股的零碎股份，以促使許可可轉換票據的轉換；但支付給該等持有人的轉換代價(或誘因代價)僅限於(A)普通股及(B)代替普通股零碎股份的現金(此外，在借款人的任何財政年度內，支付予準許可轉換債務融資持有人的代替普通股零碎股份的現金金額，或轉換準許可轉換債務融資的誘因，總額不得超過25萬元(250,000美元))。或(B)贖回或回購任何允許的可轉換債務融資(回購允許的可轉換債務融資以換取普通股和現金以代替普通股的零碎股份)；只要支付給許可可轉換債務融資持有人的回購代價僅限於(A)普通股和(B)代替普通股零碎股份的現金(進一步條件是支付給許可可轉換債務融資持有人的現金代替普通股零碎股份的金額與回購相關
35
在借款人的任何財政年度內，其總額不得超過25萬美元(250,000美元)。在任何情況下，上述借款人均不得允許借款人在發生“控制權變更”、“根本變更”、“徹底變更”或任何類似條款時，向持有許可可轉換債務融資現金的持有人支付與授予此類持有人的強制回購權利相關的現金。
1.7
MSC投資條件。無論何時，只要MSC子公司有任何資產或負債，借款人應始終滿足MSC投資條件。
1.8
結案後的義務。在截止日期後三十(30)天內，借款人應已按照第6.2條的要求向代理人交付有關貸款方保險的保單和背書。
8.1
投資權。貸款人或其受讓人或被指定人有權酌情參與任何後續融資，金額最高為此類後續融資報價的5%(5%)，其條款、條件和定價與參與任何此類後續融資的其他人相同。Akero Treeutics或代表Akero Treeutics的投資銀行或承銷商應向貸款人或其獲準的受讓人或被指定人提供至少三(3)個工作日的書面通知，説明任何計劃中的後續融資，並有機會根據本條款第8.1條就任何此類後續融資行使投資權。本條款8.1以及本條款下的所有權利和義務應在下列情況中最早發生時終止：(A)本協議終止或(B)貸款人或其允許受讓人或被提名人在隨後的融資中購買了Akero Treeutics總計1,000萬美元(1,000,000,000美元)的股權。
下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：
9.1
付款。借款人未能在到期日按計劃支付本協議項下到期的本金或利息或任何其他貸款文件，或(Ii)在三(3)個工作日內就本協議項下的擔保債務到期的其他付款；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅因代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤而發生；或
9.2
聖約。借款人違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及(A)對於本協議項下任何契約項下的違約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.14、7.15、7.16、7.18、7.19、7.20和7.21條除外)、任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，這種違約在(I)代理人或貸款人已向借款人發出違約通知和(Ii)借款人實際知道該違約或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.14、7.15、7.16、7.18、7.19、7.20和7.21條中的任何一項違約發生之日起十(10)天以上持續；或
36
9.3
造成實質性的不利影響。發生可合理預期產生重大不利影響的情況(代理人未能提交任何必要的備案或維持對任何佔有性抵押品的佔有除外)；或
9.4
申述。借款人在任何貸款文件或認股權證中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；或
9.5
無力償債。借款人(A)(I)應為債權人的利益進行轉讓；或(Ii)到期時將無法償還債務，或無法根據貸款文件償付或履行債務，或將變得資不抵債；或(Iii)應提交自願破產請願書；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與第7.10節所允許的情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規，為自己尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(V)尋求、同意或默許委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；或(Vi)應停止其業務的運作，如其業務正常進行，或實質上終止其所有僱員；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第(I)至(Vi)款所述的任何行動；或(B)(I)在針對借款人的非自願訴訟開始後四十五(45)天應已屆滿，借款人根據任何現行或未來的法規、法律或條例尋求重組、安排、重組、調整、清算、解散或類似的救濟, 在該訴訟未被駁回或根據該訴訟而影響借款人的業務或業務的所有命令或法律程序被擱置的情況下；或(Ii)任何該等命令或法律程序此後須予擱置，而將其擱置的訴訟不得及時上訴；或(Iii)借款人須提交答辯書，承認或不抗辯在任何該等法律程序中對借款人提出的呈請的實質指控；或(Iv)該等法律程序待決的法院須作出判令或命令，批准在任何該等法律程序中尋求的濟助；或(V)在未經借款人同意或默許的情況下，委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人，或在借款人的全部或任何主要部分財產未獲騰出的情況下，四十五(45)天應已屆滿；或
9.6
依戀；判斷。借款人資產的任何部分被扣押或扣押，或對任何此類資產提出徵税，或由有管轄權的法院或有權這樣做的監管機構作出的一項或多項判決，是為了單獨或合計支付至少100萬美元(1,000,000美元)的款項(不在獨立第三方保險的承保範圍內，該保險公司尚未拒絕賠償責任)，或禁止或以任何方式阻止借款人進行其業務的任何部分；或
9.7
其他義務。超過借款人任何協議或債務下任何適用寬限期和/或救濟期的任何違約的發生和持續，涉及超過50萬美元(500,000美元)的任何債務，或任何其他重大協議或債務，如果可以合理預期此類違約將產生重大不利影響。
1.9
停止交易。在任何時候，美國證券交易委員會停止交易指令或納斯達克市場普通股暫停交易應在連續五(5)天或連續十(10)天內有效，在所有情況下不包括暫停所有公開市場交易，但借款人應無法治癒這種交易暫停
37
在通知之日起三十(30)日內或在該通知之日起六十(60)日內將普通股在另一公開市場上市。
10.1
將軍。在任何一個或多個違約事件發生時和持續期間，在適用法律不禁止的範圍內，代理人可在所需貸款人的指示下，加速並要求支付全部或任何部分擔保債務以及任何適用的預付款費用，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，在發生第9.5節所述類型的違約事件時，所有未償還擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限終止費用)應自動加速併到期並支付，在每種情況下，沒有任何進一步的通知或行動)。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法事實代理人，只有在違約事件發生後和違約事件持續期間方可行使：(I)在任何賬户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(V)將抵押品轉移到UCC允許的代理人或第三方名下；(Vi)接收、打開和處置發給借款人的郵件；(Vii)在任何支票、支付工具上背書借款人的姓名, 或其他形式的付款或擔保；及(Viii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有未償還的擔保債務全部清償，貸款文件(認股權證除外)已經終止。代理人的上述委任事實上是借款人的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利息，均不可撤銷，直至所有擔保債務(根據其條款，在本協議終止後仍繼續存在的初期賠償或償還義務及任何其他債務除外)已全部償還及履行，貸款文件亦已終止。代理人可以(在所需貸款人的指示下)行使貸款文件(認股權證除外)下的抵押品的所有權利和補救措施，或根據UCC和其他適用法律對其可用的所有權利和補救，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。
10.2
收回；取消贖回權。在任何違約事件發生及持續期間，代理人可隨時或不時在所需貸款人的指示下，按代理人所選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理後，以一次或多次出售、出租或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在向借款人發出書面通知前十(10)個日曆日內進行。代理人可以要求借款人組裝抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點向代理人提供抵押品。任何出售、處置或其他方式的收益
38
代理人應按以下優先順序申請全部或部分抵押品的變現：
首先，支付給代理人和貸款人，金額足以全額支付代理人和貸款人的合理和有據可查的自付費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；
第二，按比例支付給貸款人，金額等於擔保債務當時的未付金額(包括本金、利息和違約利率利息，如果根據本協議的要求，包括本金、利息和違約利率利息)，順序和優先順序由代理人自行決定；以及
最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或借款人或其代表，或按有管轄權的法院可能指示的方式。
代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。
10.3
沒有棄權。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。
10.4
免責聲明。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人承擔責任的帳户、文件、票據、動產紙和擔保。
10.5
累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。
11.1
可分性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
11.2
注意。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)寄往美利堅合眾國後的第三個歷日，並預付適當的頭等郵資，每種情況下均以如下通知的一方為收件人：
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大力神資本公司。
律政署
注意：首席法務官克里斯蒂·巴恩斯、希瑪尼·巴拉和布里安娜·吉倫達
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[***]
電話：[***]
大力神資本公司。
律政署
注意：首席法務官克里斯蒂·巴恩斯、希瑪尼·巴拉和布里安娜·吉倫達
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[***]
電話：[***]
AKERO治療公司
注意：首席運營官喬納森·M·楊；首席財務官威廉·懷特
601網關大道，套房350
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
電子郵件：[***]
電話：[***]
或每一方以類似通知為其指定的其他地址。
(a)
本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代關於本協議或其標的的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括2022年5月20日的代理人建議書，並於2022年5月20日被借款人接受)和保密協議。
(b)
除非按照本第11.3(B)款的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，代理和相關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件
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(A)免除任何貸款的本金或延長其最終預定到期日、延長任何定期貸款預付款的預定日期、降低任何利息(或根據本協議應支付的費用)的規定利率或延長其預定付款日期，在每種情況下，未經直接受此影響的每一貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人根據第11.3(B)條規定的投票權；(C)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在貸款文件下的義務；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。
11.4
沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
11.5
沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護他們在本協議和其他貸款文件項下的權利以及他們在抵押品中的利益，並且不對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給他們的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。
11.6
生存。本協議和其他貸款文件中或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保，應為代理人和貸款人的利益，並應在本協議的簽署和交付期間繼續存在，只要任何擔保義務(除任何初期的賠償或償還義務以及根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他義務)仍未履行。第6.3、11.9、11.11、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效。
11.7
繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的債務，任何此類轉讓企圖均屬無效。代理人和貸款人可以在事先通知借款人的情況下，轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件下的權利(除非違約事件已經發生並仍在繼續，或者此類轉讓是給貸款人或代理人的關聯公司，在這種情況下不需要通知)，所有這些權利均應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人均不得將其在本合同或貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給作為借款人的直接競爭對手的任何一方(代理人在與借款人協商後合理確定)，並承認在所有情況下，任何
41
應允許向任何貸款人或代理商的附屬機構轉賬。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而進行的任何轉讓，此處規定的限制不適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方，以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，此處規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓，在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人；但本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓，不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人或該當事人的有效轉讓協議，該協議的形式令代理人滿意，並已由適用各方簽署、交付及完全完成，並應已收到代理人合理地要求的有關受讓人的其他資料。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的期限承諾、本金金額(和規定的利息)。, 每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
11.8
參與度。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。借款人同意每個參與者應有權享受本合同附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括本文件附件附錄1第7節的要求(應理解，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本文件附件附錄1就任何參與獲得比其參與貸款人本來有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。
11.9
治國理政。本協議和其他貸款文件已協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應
42
由代理商和加利福尼亞州的貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件(授權書除外)應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
11.10
同意司法管轄權和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)，均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
(a)
由於與複雜金融交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的其他人的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而引起或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係有關的索賠；以及因本協議引起的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟、任何其他貸款文件(但代理人或任何貸款人違反貸款文件、嚴重疏忽或故意不當行為所引起的除外)的索賠。
(b)
如果第11.11(A)節規定的放棄陪審團審判是無效或不可執行的，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官選擇的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。
(c)
如果索賠要通過司法引用解決，任何一方都可以向第11.10節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他情況下都應通過司法引用解決。
43
11.12
專業費。借款人承諾向代理人和貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理和有記錄的自付費用和開支，包括但不限於合理和有記錄的自付律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的、有文件記錄的律師和其他專業人員的費用，以及與以下各項相關的支出：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)保護、保存、審計、實地審查、出售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品行使補救措施；(F)任何與借款人或抵押品有關或有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上訴或覆核；及(G)任何破產、重組、重組、為債權人利益而轉讓、清算、止贖或與借款人、抵押品、貸款文件有關的其他訴訟，包括代表代理人或貸款人蔘與由借款人產業或代表借款人產業展開或繼續進行的任何對抗性法律程序或爭議事宜，以及任何上訴或覆核。
11.13
保密協議。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，如果且只要該等信息(X)在披露時被借款人標記為機密，或(Y)應被合理地理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、如果代理人或貸款人以其合理的酌情決定權確定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接受者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的其他約束，這些保密限制合理地防止保密信息的披露，而保密信息的限制不低於本第11.13條的條款，則代表和其他專業顧問；(B)如果此類信息通常對公眾可用，或在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或該信息可供代理人或任何貸款人獲得, (C)在提交給對代理人或貸款人及任何評級機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的任何報告、陳述或證詞中要求或適當的情況下；(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當的情況下，在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內；(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律，或任何政府當局的要求；(F)在與行使或準備行使或強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在失責事件發生及持續後以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序有關的合理需要的範圍內；(G)代理的任何參與者或受讓人或貸款人或任何預期的參與者或受讓人，只要該參與者或受讓人或預期的參與者或受讓人受到保密限制，合理地防止披露不低於本第11.13條條款的保密信息；。(H)向任何投資者或潛在投資者(及其各自的關聯公司或客户)。
44
代理或貸款人(或其各自的關聯公司)；但該等投資者、潛在投資者、關聯公司或客户對保密信息負有保密義務；(I)在其他情況下，包括沒有確定借款人身份的一般投資組合信息；或(J)在事先徵得借款人書面同意的情況下；但違反本協議作出的任何披露不應影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件項下的義務。代理人和貸款人在第11.13條下的義務將取代他們在保密協議下的所有義務。
11.14
權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如其轉讓本票(如有的話)，將在其上批註在轉讓時本金應已支付的部分，並註明上次支付利息的日期。
11.15
恢復擔保債務。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如果在任何時候，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些，就像沒有進行此類付款、履行或轉讓抵押品一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復並恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可接受的付款除外。
11.16
對應者。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。
11.17
沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間。
45
11.18
中情局。代理人和每一貸款人特此同意附件3所載的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件3所載的條款和條件。
11.19
宣傳。未經其他各方事先書面同意，本合同各方及其成員企業和關聯公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為《宣傳材料》)宣傳或使用：(A)另一方的名稱(包括對本合同各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方的網站；(B)在宣傳材料中公佈該等其他各方的官員的姓名；以及(C)該等其他方的名稱、商標、服務或服務標記出現在與該另一方有關的任何新聞或新聞稿中；然而，即使本協議有任何相反規定，(I)為遵守任何監管機構的要求、適用於該另一方的法律要求或法律，根據與任何國家證券交易所的任何上市協議(只要該方在合理可行的範圍內向另一方發出事先通知)，且(Ii)遵守第11.13節的規定，則不需要獲得該等同意。
1.10
多個借款人。每一借款人特此同意本合同附件4所列條款和條件。
11.20
某些其他文件的電子執行。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
(簽名如下)
46
借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。
借款人：
AKERO治療公司
簽名：/s/鄭家富_
印刷品名稱：鄭家富
職務：總裁和首席執行官
47
加州帕洛阿爾託接受：
代理：
大力神資本公司。
簽名：/s/Seth Meyer_
印刷品名稱：塞斯·邁耶
職位：首席財務官
貸款人：
大力神資本公司。
簽名：/s/Seth Meyer_
印刷品名稱：塞斯·邁耶
職位：首席財務官
大力神私人全球創業成長基金。
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問
簽名：/s/Seth Meyer_
印刷品名稱：塞斯·邁耶
標題：授權簽字人
48
附錄、展品和附表
增編1：税收；增加的費用
增編2：小型企業管理局的規定
增編3：代理人和貸款人條款
增編4：多個借款人條款
附件A：預先申請
附在預付款申請上
附件B：借款人的姓名、地點和其他信息
附件C：借款人的專利、商標、著作權和許可證
附件D：借款人的存款賬户和投資賬户
附件E：合規證書
附件F：加盟協議
附件G：[保留。]
附件H：ACH借記授權協議
圖表一：[保留。]
附件J-1：美國税務合規證表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)
附件J-2：美國税務合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件J-3：美國税務合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件J-4：美國税務合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥經營的外國貸款人)
附表1.1承擔額
附表1附屬公司
附表1A現有的準許債項
附表1B現有核準投資
附表1C現有的準許留置權
附表5.3反對等
附表5.8税務事宜
附表5.9知識產權索賠
49
附表5.10知識產權
附表5.11借款人產品
附表5.13僱員貸款
附表5.14資本化
附表7.20關聯交易
50
貸款和擔保協議增編1
税收；增加的成本
a.
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
b.
“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(1)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人取得貸款或定期承諾的利息或定期承諾之日，或(B)貸款人變更貸款辦事處之日，但根據本附錄第1款第2款或第4款的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(Iii)因受款人未能遵守本附錄1第7款而產生的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。
c.
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
e.
“保證税”係指(I)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
f.
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
g.
“其他税”是指所有現在或將來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項產生於根據執行、交付、
51
履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益，但作為對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税收除外。
h.
“收款人”指代理人或任何貸款人(視情況而定)。
2.
免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本附錄第2款或第4款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。
3.
借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。
4.
借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本附錄1第2節或本第4款應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本協議支付或確定應就任何抵押品或本協議支付的任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括按代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税項)，並免除代理人和任何貸款人因任何延遲支付或因此而產生的任何及所有債務，並使其免受損害。
5.
由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)、(B)因該貸款人未能遵守《協議》第11.8條有關維持參與者登記冊的規定以及(C)該代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時候抵銷和運用欠該貸款人的任何和所有款項
52
根據任何貸款文件或由代理人以其他方式從任何其他來源向貸款人支付根據本第5條應支付給代理人的任何款項。
6.
付款憑證。借款人根據本附錄1的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。
a.
對於根據任何貸款單據支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
b.
在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，
i.
任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；
二、
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(按接受者要求的份數)，以下列各項中適用的為準：
A.
如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，適當填寫並簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，適當填寫和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，規定免除或減少，
53
根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
C.
如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或
D.
如果外國貸款人不是受益所有人，則應適當填寫和簽署IRS Form W-8IMY，並附上適當填寫和簽署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件J-2或Exhibit J-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；
三、
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
四、
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
54
c.
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
8.
對某些退款的處理。如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到任何已依據本附錄1的規定獲彌償的税款的退還(包括依據本附錄1的規定支付額外款額)，則須向彌償一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本附錄1的條文就引致該項退還的税項而支付的彌償款項)，扣除受補償方所有合理和有據可查的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。
9.
增加了成本。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者在發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款預付款或維持其提供任何此類貸款的義務方面的成本，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。
a.
指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據本附錄1第9條要求賠償，或要求借款人根據本附錄1向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本附錄1項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本附錄1項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為該指定或轉讓(I)在將來會消除或減少借款人根據本附錄1應支付的金額(視情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
55
b.
更換貸款人。如果根據本附錄1的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第10(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果貸款人不同意要求所有貸款人同意並要求貸款人同意的任何修訂、豁免或行動，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據貸款協議第11.7條並受其約束)，其所有權益、權利(不包括根據本附錄1獲得付款的現有權利)以及本貸款協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔該等義務的受讓人。在轉讓的同時，貸款人有權以現金方式收到貸款文件規定的所有欠款，包括截至轉讓之日的所有本金、利息和手續費(但不包括任何預付款費用)。
11.
生存。每一方在本附錄1規定下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
56
貸款和擔保協議增編2
SBIC
(a)
借款人的業務。就本附錄2而言，借款人應被視為包括聯邦法規第121.103節第13章中所定義的“附屬公司”。借款人在每個SBA融資日期向代理商和貸款人提供擔保，並向代理商和貸款人提供契諾，期限為每個SBA融資日期後一年，或以下第2、3、4、5、6和7款規定的更長期限，如下所示：
1.
大小狀態。借款人的主要NAICS代碼是325412，員工總數不到750人；
2.
沒有施捨。借款人的主要經營活動不直接或間接涉及向他人提供資金、購買債務、保理或長期租賃設備而不提供維護或維修費用；
3.
沒有被動業務。借款人從事定期和持續的業務經營(不包括僅僅收取股息、租金、租賃付款或特許權使用費)。借款人的員工承擔着大部分日常業務。借款人不會將幾乎所有的貸款收益轉給另一個實體；
4.
不做房地產生意。借款人沒有按照北美行業分類系統代碼531110(住宅和住宅的出租人)、531120(小型倉庫以外的非住宅建築物的出租人)、531190(其他不動產的出租人)、237210(土地分割)或236117(新建待售住房建築商)進行分類。如果借款人主要自己從事物業的建設或翻新，而不是作為受僱承包商，則借款人不屬於NAICS代碼236118(住宅改建)、236210(工業建築建築)或236220(商業和機構建築建築)。借款人沒有被歸類為NAICS代碼531210(房地產經紀人和經紀人辦公室)、531311(住宅物業經理)、531312(非住宅物業經理)、531320(房地產估價師辦公室)或531390(與房地產有關的其他活動)，除非它至少80%的收入來自非關聯來源。除非借款人(X)正在收購現有物業，並將至少51%的實用面積用於其商業用途；(Y)正在建造或翻新建築物，並將至少67%的實用面積用於其商業用途；或(Z)佔用標的物業，並將至少67%的實用面積用於其商業用途，否則貸款所得資金將不會用於收購或再融資房地產。
5.
沒有項目融資。借款人的資產不打算隨着其業務的發展而減少或消耗，通常不會被替換，而且借款人的業務的性質不要求向企業的融資來源支付現金流，在
1
與繼續出售資產(如房地產開發項目和油氣井)相關的基礎。貸款的主要目的不是為製作單一物品或規定的有限數量的物品提供資金，通常是在規定的生產期內，這種製作將構成借款人的大部分活動(例如，電影和發電廠)。
6.
沒有購買農場的土地。借款人不會將貸款所得用於或打算用於農業或林業目的的農地，如生產食品、纖維或木材，或如此徵税或分區。
7.
沒有外國投資。這筆貸款的收益將不會大量用於海外業務。借款人在每個SBA融資日期或之後的一年內，以及由SBIC貸款人提供的其他貸款不得超過其員工的49%或位於美國境外的有形資產。
(b)
小企業管理局文檔。代理人和貸款人確認，借款人在每個SBA融資日期之前完成、籤立並交付給代理人SBA表格480、652和1031(A和B部分)，連同顯示借款人在其中所述期間的財務預測(包括資產負債表和收入和現金流量表)的業務計劃，以及代理人關於其擬使用向貸款人出售證券所得收益的書面聲明(無論是否包括在購買協議中或根據單獨的聲明)(“收益使用情況表”)。借款人聲明並向代理人和貸款人保證，截至每個SBA融資日期提交的SBA表格480、表格652和表格1031中所載的關於借款人及其關聯公司的信息和收益使用報表是準確和完整的。
(c)
檢查。本節(C)所載的下列公約旨在補充而不是限制貸款文件的相關規定。在不影響借款人業務的合理時間內，借款人每年一次，只要貸款人持有借款人、代理人、貸款人或其代表的任何債務或股權證券，並由代理人或貸款人承擔費用，以及SBA的審查員訪問和檢查借款人的財產和資產，檢查其賬簿和記錄，並在代理人或貸款人或SBA要求的合理時間內與借款人的高級管理人員、高級管理人員和會計師討論借款人的事務、財務和賬目。
(d)
年度評估。應代理人或貸款人的要求，借款人應在每一歷年結束後(但無論如何在每年2月28日之前)以及代理人或貸款人可能合理要求的其他時間，向代理人提交一份關於貸款人對借款人的投資的經濟影響的書面評估，具體説明與投資有關的創造或保留的全職相當工作崗位、投資對借款人業務的擴大的收入和税收方面的影響、投資產生的其他經濟利益(如技術開發或商業化、少數羣體業務發展、或擴大出口)以及與提交貸款人的SBA表格468有關的關於借款人的其他可能需要的信息。貸款人將協助借款人準備此類評估。除根據本協議授予的任何其他權利外，借款人還應授予代理商、貸款人和SBA訪問權限(在正常期間
2
在合理的事先通知下)借款人的賬簿和記錄，以核實此類收益的使用情況。借款人亦應向代理人及貸款人提供或安排向代理人或貸款人提供代理人或貸款人不時合理要求的有關借款人的業務、事務及狀況的其他資料，而該等資料須經代理人或貸款人要求的借款人行政總裁或財務總監總裁核證，以符合SBIC法案的規定。
(e)
收益的使用。借款人只能將貸款所得款項用於第7.17節規定的用途。借款人應根據代理人的要求，不時及時向代理人提交一份經借款人首席財務官證明無誤的書面報告，以核實貸款收益的用途和支付金額。借款人將向代理人提供代理人合理要求的關於其收益使用的附加信息和文件，並將在第7.2條要求的範圍內，允許代理人、貸款人和SBA(在合理的事先通知下)訪問代理人認為必要的任何和所有借款人記錄、信息和人員，以核實這些收益已經或正在如何使用，並確保收益已用於第7.17節規定的目的。
(f)
活動和收益。借款人或其任何附屬公司(如有)不得從事任何活動，或直接或間接將貸款所得資金用於《小型企業投資公司法》禁止小型企業投資公司提供資金的任何目的，包括《聯邦貿易法》第13章107.720節。未經代理人事先書面批准，借款人不得、也不得促使或允許其任何子公司在本合同之日起一(1)年內將借款人或任何此類子公司的業務活動從本合同日期進行的業務活動變更為SBIC法案禁止被許可方提供資金的業務活動。借款人同意，在未經代理人事先書面同意的情況下，其或任何此類子公司的業務活動發生任何此類變化，將構成對借款人在本附錄2項下義務的實質性違反。
(g)
贖回條款。儘管不時修訂的《借款人註冊證書》(下稱《約章》)中有任何相反的規定，但如果根據《約章》所載的贖回條款，貸款人有權贖回其認股權證，則贖回(就貸款人而言)的價格將等於《約章》規定的贖回價格(“現有贖回價格”)。然而，如果貸款人向借款人發出書面通知，説明當時根據SBIC法案頒佈的現行法規禁止在SBIC的情況下支付現有的贖回價格(或者，如果適用，現有的贖回價格將導致任何系列優先股失去其作為“股權證券”的分類，而貸款人認為這種分類是不可取的)，則貸款人有權獲得的金額應為(I)考慮到此類證券的權利和偏好後贖回的證券的公平市場價值加上貸款人在製作或維持認股權證時產生的任何成本和開支，和(Ii)現有贖回價格，其中應付給貸款人的應計但未支付的股息僅限於借款人的收入加上貸款人因製作或維持認股權證而產生的任何成本和支出；但以上第(I)或(Ii)項計算的金額不得超過現有的贖回價格。
(h)
合規性和解決方案。借款人同意，不履行本附錄項下的借款人義務或任何其他事實或情況時，
3
任何政府監管機構(或代理人或貸款人認為此類斷言存在重大風險)斷言，代理人、貸款人及其關聯公司無權持有借款人發行給貸款人的任何證券，或對借款人發行給貸款人的任何證券行使任何重大權利，將構成違反借款人、代理人和貸款人之間的融資協議下的借款人義務。如果(I)未能履行本附錄項下借款人的義務；或(Ii)任何政府監管機構(或代理人或貸款人認為存在重大風險)未能履行本附錄項下的借款人義務，則(I)代理人、貸款人和借款人將真誠地滿足並解決任何此類問題，使借款人、代理人、貸款人和任何政府監管機構滿意；以及(Ii)在貸款人或代理人的要求下，借款人將配合並協助任何貸款人和Hercules Capital，Inc.之間的任何融資協議的轉讓。
4
貸款和擔保協議增編3
代理和出借人條款
(a)
每家貸款人在此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.代表其作為本協議和其他貸款文件下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。
(b)
每一貸款人同意根據本附錄3要求賠償之日，根據其各自有效的期限承諾百分比(基於未償還的期限承諾總額)，以代理人的身份賠償代理人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，賠償代理人可能在任何時候因與本協議有關或因本協議而產生的任何形式的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。
(c)
代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。
(d)
免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理商不得：
(i)
應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)
有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同明確規定或貸款人以書面指示要求代理人行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權除外，但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(Iii)
除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外，代理人有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，並且代理人不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的任何人或由其獲得的。
(e)
代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在貸款人同意或請求下，或代理人出於善意認為在這種情況下是必要的，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。
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(f)
代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第4節或本合同其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。
(g)
由代理提供的信任。任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，如代理人沒有理由相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或如為電報、傳真和電傳，則代理人可以依賴或不採取行動，並在採取或不採取行動時受到充分保護。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。代理人可與律師協商，而該律師的任何意見或法律建議，對於代理人根據本協議或根據本協議所作的任何貸款文件所採取的、未採取的或所遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在貸款人的要求或指示下行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人已經為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和責任。
貸款和擔保協議增編4
多個借款人條款
(a)
借款人的代理人。借款人在此不可撤銷地指定Akero Treateutics為其代理人、事實律師和法定代表人，用於所有目的，包括要求支付定期貸款，以及接收代理人或任何貸款人向借款人(或他們中的任何人)發出的賬户對賬單和其他通知和通訊。代理人可以自己的名義或代表一個或多個其他借款人，依靠Akero Treeutics提出或發出的任何定期貸款墊款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，並應受到充分保護，且代理人沒有義務就任何該等請求、指示、報告、信息、其他通知或通訊對其具有約束力進行任何查詢或要求任何其他借款人或其代表進行任何查詢或確認，且借款人在本協議項下的義務的連帶性質也不會因此受到影響。
(b)
免責聲明。每一借款人特此放棄：(I)要求代理人對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救辦法的任何權利，或要求代理人對擔保全部或部分擔保債務的任何財產提起訴訟，或要求代理人對代理人持有或維持的任何準備金、貸方或存款賬户或代理人的任何債務或任何債務行使任何抵銷權或其他權利的任何權利。
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任何其他借款人，或行使任何其他權利或權力，或尋求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他補救；(Ii)因任何其他借款人、任何擔保人、任何背書人、共同莊家或其他人的無行為能力或其他免責辯護，或由於任何其他借款人、任何擔保人或任何背書人、共同莊家或其他人因任何因由而停止就所有或部分有抵押債務承擔任何法律責任，或因代理人或其他人的任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他借款人、任何擔保人、任何其他人或其任何有抵押債務或任何抵押的解除或免除，而產生的任何免責辯護，無論是通過法律的實施還是其他方式；(Iii)因代理人未能取得、完善、維持或維持對任何借款人或任何其他人的任何財產的留置權而產生的任何免責辯護；(Iv)基於任何其他借款人或任何擔保人、任何背書人、共同莊家或其他人啟動或針對任何其他借款人或任何擔保人、共同莊家或其他人啟動的任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯，包括但不限於在任何此類程序中或作為任何此類程序的結果而解除或禁止收回任何擔保債務(包括但不限於任何擔保債務的任何利息)。在所有擔保債務全部清償、履行和解除之前，除全部履行和償付所有擔保債務外，不得解除或滿足任何借款人在本合同項下的責任。如曾向代理人提出要求償還或收回代理人為支付或因任何擔保債務而收取的任何一筆或多筆款項的任何索賠, 由於任何聲稱任何該等付款構成優先轉移或欺詐性轉讓，或因任何其他理由，而該代理人償還全部或部分上述款額，是因為任何對該代理人或其任何財產具有司法管轄權的法院或行政機構的任何判決、判令或命令，或由於該代理人與任何該等申索人(包括但不限於任何其他借款人)就任何該等申索達成的和解或妥協，則在任何該等情況下，每名借款人同意任何該等判決、判令、命令、和解及妥協均對該借款人具有約束力，即使本協議被撤銷或解除，或任何證明任何有擔保債務的票據或其他票據被取消，或任何有擔保債務被解除，每個借款人都應並繼續對本協議項下的代理人和貸款人承擔償還或收回的金額的責任，就像代理人或任何貸款人最初從未收到過該金額一樣，而且即使本協議被撤銷或解除，本語句的規定仍應繼續有效。每個借款人在此明確和無條件地放棄針對任何其他借款人的所有代位權、報銷和賠償權利，以及對任何其他借款人的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何擔保債務而持有的任何抵押品或擔保的所有權利，包括(但不限於)借款人根據任何現有或未來的文件或與任何其他借款人或其他人達成的協議可能擁有的任何前述權利，以及包括(但不限於)任何借款人根據任何衡平法代位權、默示合同或不當得利原則可能擁有的任何前述權利。, 或任何其他衡平法或法律原則。
(c)
同意。每一借款人在此同意並同意，在不通知借款人或由借款人通知的情況下，在不以任何方式影響或損害借款人在本協議項下的義務或債務的情況下，代理人可在本協議被撤銷之前或之後隨時以其唯一和絕對的酌情權作出下列任何一項或多項行動：(I)接受部分付款、妥協或結算、續期、延長付款、清償或履行的時間、拒絕強制執行及免除任何或所有擔保債務的全部或任何當事人；(Ii)就任何或所有有擔保債務或任何其他事項給予任何借款人或任何其他人任何其他寬大處理；。(Iii)接受、免除、免除、退回、強制執行、交換、修改、減損或延長履行、清償或付款任何種類的任何及所有財產的時間，以擔保任何或所有有擔保債務或任何或所有有擔保的財產。
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任何其他借款人或所有或部分擔保債務，包括但不限於本協議的一方或多方，不論借款人的任何出資權利或其他權利受到任何破壞或損害，均可採取任何行動或不採取任何行動，導致解除所有或任何部分擔保債務，包括但不限於本協議的一方或多方，或拒絕強制執行其權利，或就任何或全部或全部該等財產作出任何妥協、和解或協議；(V)以代理人全權酌情決定的方式及次序，將從任何其他借款人、任何擔保人、背書人或聯署人收到的任何款項，或從處置任何抵押品或抵押品所得的任何款項，運用於該人所欠或以該抵押品或抵押品作擔保的任何債務，而不論該等債務是否為有擔保債務的一部分、是否有擔保、或是否到期及應付。每一借款人同意並同意代理人無義務為借款人或抵押人或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。每個借款人還同意並同意代理人對擔保任何或全部擔保債務的任何財產不承擔任何義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，代理人沒有義務監督、核實、審計、檢查、或獲得或維持與擔保任何或所有擔保債務有關的任何財產的保險。
(d)
獨立責任。每一借款人特此同意，在代理人認為適當的情況下，可以在與任何其他借款人可能被起訴的同一訴訟中，或在單獨的訴訟中，對該借款人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟。每一借款人完全瞭解對方借款人的財務狀況，並僅根據其對本協議所有相關事項的獨立調查執行和交付本協議，且該借款人不以任何方式依賴代理人或任何貸款人對本協議的任何陳述或陳述。每一借款人聲明並保證，其有能力獲得任何關於任何其他借款人的財務狀況的附加信息以及該借款人可能希望獲得的與本協議相關的任何其他事項，並在此承擔獲得該信息的全部責任，且該借款人並不依賴或期望代理人向其提供目前或以後由代理人掌握的關於相同或任何其他事項的任何信息。
(e)
從屬關係。借款人現在或以後發生的由另一借款人持有的所有債務從屬於擔保債務，持有該債務的借款人應採取代理人合理要求的一切行動，以實現、強制執行和發出通知
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