附件10.1

主協議

本主協議(下稱“主協議”)於2022年7月4日(“生效日期”)由營業地點位於弗吉尼亞州馬納薩斯州馬納薩斯韋克曼大道9950號的特拉華州公司和波音公司的全資子公司Aurora Flight Science Corporation(以下簡稱“AFS”)與維珍銀河控股有限公司(以下簡稱“維珍銀河控股”)的直接全資子公司維珍銀河有限責任公司(以下簡稱“維珍銀河”)簽訂，後者的營業地點位於加利福尼亞州莫哈韋16555號宇宙飛船登陸道16555號。VG和AFS統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。

鑑於，VG是母艦運載火箭/運載火箭和太空旅遊飛行器的設計者和製造商；

鑑於，AFS被公認為與航空航天系統相關的工程服務和製造領域的領導者；

鑑於雙方在航空航天硬件和控制方面擁有獨特和互補的技術能力和專有技術，並希望合作設計和製造VG的“母艦”航母/發射機(“計劃”)；

鑑於，VG希望向AFS許可與該計劃有關的某些背景知識產權，對該計劃行使設計權，並獲得根據該計劃製造的每架飛機的適航證書；以及

鑑於，雙方希望達成一項協議，涵蓋VG將購買和AFS將銷售的商品和服務的條款和條件，以支持本計劃。

考慮到本協議中所載的承諾、相互契約和協議，雙方特此達成如下協議：

1.DEFINITIONS

1.在本協議和根據本協議發佈的任何任務指令中使用時，術語應具有附件A(定義)中定義的含義。可在其他條款(如但不限於第4條(付款)、第5條(獎勵)、第14條(保險)和第17條(可原諒的延誤))中提供其他定義。還可以在任務訂單中提供其他定義，但任務訂單中提供的此類定義應僅適用於該特定任務訂單。

2.協議的結構

1.AFS將執行多個任務單(每個任務單)中規定的工作，這些任務單由雙方共同商定，並根據本主協議的條款發佈，由雙方執行。每一份任務單隻有在雙方書面執行後才生效。每個任務單將包含一份工作説明書，列出該任務單的時間表和交付內容，以及適用於該任務單範圍的其他附件或附件。每個任務訂單還將包含接受交付成果的一個或多個標準。雙方使用的任務訂單形式見附件J(任務訂單表格)。

2.本主協議包含以下附件，每一份均通過引用併入主協議：

附件A-定義：本附件包含協議中使用的已定義術語的列表。

附件B-計劃概述：本附件包含截至生效日期的計劃目標和名義時間表的概述。雙方承認並同意，《計劃概覽》可根據第23條(變更)不時更新，但在更新期間，本計劃的各方面可根據附件C(治理)中規定的程序進行變更，因此，附件B(《方案概覽》)有時可能會過時。

表C-治理：本表包含在各方之間管理計劃的計劃，包括角色、責任、決策過程和定期審查。本附件還描述了VG行使其設計授權職責的過程(包括但不限於批准(“批准”或在使用動詞時，“批准”)受設計授權管轄的工作)，以及VG將通過書面表示接受(“接受”或在使用動詞時，“接受”)交付成果和飛機的過程。在不限制任何一方在本協議項下的任何其他義務的情況下，雙方承認並同意本計劃將按照附件C(治理)進行管理。

IV.附件C-1-管理文件：本附件包含一份清單、簡要説明、相關的生命週期評審(目標草案和發佈)、AFS創建的管理文件(預期和批准的)的交付狀態以及VG作為設計機構批准的管理文件。這些文件將用於執行和管理任務單中定義的工作。

表D-責任矩陣：本表包含各方在履行協議義務方面各自的財務和方案責任的描述，包括但不限於對VG將提供的任何買方提供的設備的描述。

六.附件E-背景知識產權明細表：本附件包含AFS及其附屬公司、分包商和供應商根據第7條(知識產權)授權給VG的背景知識產權清單。

六.附件F-財產管理系統計劃：本附件確定了AFS將使用的政策和程序，用於管理VG根據本協議提供的供AFS使用的任何設備、非消耗性材料和/或工具，或作為要合併到飛機中的部件。

六.表G--買方提供的設備、非消耗性材料和工具的庫存：本證據包含VG根據本協議提供給AFS使用或作為飛機部件使用的任何設備、非消耗性材料和/或工具的清單。

附件H-分包合同管理計劃：該附件標識了AFS將用來管理執行與本協議相關工作的任何分包商的工作的政策和程序。

X.附件I-分包商名單：本附件包含AFS已發出通知且VG已根據本《主協議》第12條(供應商和分包商)批准的分包商名單。

附件J-任務訂單：本附件包含每個任務訂單可接受的格式示例，包括每個任務訂單中應包含的相關附件和附件。

3.TERM

A.本協議自生效之日起生效，除非根據本主協議或適用法律提前終止，否則本協議將繼續有效，直至(I)五(5)年或(Ii)完成根據本主協議簽訂的任務單項下的所有工作。

B.VG和AFS可通過雙方簽署的共同協議終止部分或全部主協議或任何任務訂單。

4.PAYMENT

1.僅適用於時間和物料任務訂單：

AFS應不遲於每月15日提交每月的欠款發票。付款條件應為淨額[***]從AFS提交發票之日起計算。

AFS將按任務單中確定的人工費率開具發票並支付實際工時。這些人工費率將為管理任務訂單的目的而制定，並不表示任何一方接受任何其他目的。

三.AFS將開具發票並支付實際非人工成本，包括但不限於分包商、材料、購買的服務、租金和與差旅相關的費用，並在任務訂單中設定加價。此加價將用於管理任務訂單，並不表示任何一方接受任何其他目的。

IV.InVoice將為VG提供管理任務訂單的可見性級別。根據任務單的大小和複雜性，在工作明細結構級別按勞動類別提供工時，以便VG可以監控相對於計劃花費的實際工時。工作時間將不會按個人提供，也不會以特定個人的工作時間可辨別的詳細程度提供。材料費用將細分為以下項目：分包商、材料、購買的服務、租賃和差旅。根據VG的要求，AFS將提供進一步的細節，以便VG可以監控相對於計劃的實際費用。

2.僅適用於固定價格任務訂單：

V.AFS應在完成任務訂單付款里程碑計劃中規定的里程碑後提交發票。這些“付款里程碑時間表”將確定計劃的完成日期、金額、可能基於對交付成果的接受或已完成工作的其他客觀基礎的完成標準，以及應支付的金額。付款條件應為淨額[***]從AFS提交發票之日起計算。

六、雙方將為任務訂單建立付款里程碑計劃，使AFS能夠在任務訂單執行期間按工作進度開具發票並獲得報酬。

3.對於所有任務訂單

Vi.語音將以電子方式發送到：[***].

Viii.VG將在AFS提交發票之日起四十五(45)個日曆日內向AFS付款。所有付款應以美元、電子方式支付，併發送至：

[***]

發票和付款將參考或以其他方式包含雙方商定的採購訂單或其他合同參考編號，以識別本主協議和任務訂單。

X.VG將不被允許檢查、審計、檢查或以其他方式訪問AFS的財務記錄。

如果任何發票金額未在[***]在提交日曆日之後，AFS可自行決定暫停履行本協議項下的義務，直至根據本協議的條款將逾期金額變為最新。

除任務單中另有説明外，所有付款、價格、固定或其他金額不包括任何和所有銷售税和使用税、增值税、貨物和服務税、進口時徵收的税，如關税、消費税或就本協議涵蓋的任何交易徵收的任何其他税(“税”)。

任務訂單中列出的價格為美國(美國)美元。除非任務單特別允許，否則價格不得進行經濟價格調整。

在開具發票時，AFS應在實際可行的範圍內：(I)包括適用法律要求AFS在銷售價格上增加的税額或特定費用，並向VG收取或以其他方式合法地應由VG支付；以及(Ii)單獨説明每項税項。

Xv.AFS完全負責根據適用法律的要求向VG開具發票並將税款匯至適當的税務機關。税務機關或其他機關因不支付AFS向VG收取的税款而徵收的任何罰款、費用或利息費用將由AFS負責。VG負責通知和

提供適用豁免的佐證資料。VG不負責根據AFS的收入、工資或總收入繳納任何税款。

5.INCENTIVES

1.每個任務訂單應包含任務訂單附件5(激勵計劃)中規定的激勵計劃，該激勵計劃將包含以下一個或多個要素。這些要素中的每一項均可根據第二十三條(更改)進行更改，或根據第17條(可原諒的延遲)進行更改。

2.成本激勵

A.對於任何被指定為包含“成本激勵”的T&M任務訂單，任務訂單的附件5(激勵計劃)將確定以下因素：

I.“目標價格”是為任務訂單確定的美元價值，用於計算AFS賺取的任何節省獎勵或將應用於AFS向VG開具發票的費用的折扣。原始目標價格是在雙方輸入任務訂單時確定的。目標價格將根據第二十三條(變更)的變化進行適當調整，包括但不限於未包括在原始目標價格中的風險的變現。目標價格可能小於、等於或大於T&M任務訂單的NTE，因為目標價格用於計算節省激勵或折扣，而不是最高費用。

Ii.“初始折扣”是一個百分比，表示AFS向VG開具的超出目標價格的任何費用的折扣。

“額外折扣門檻”是額外折扣將適用的美元金額。

IV.“額外折扣”是一個百分比，表示AFS對超出額外折扣門檻的任何由AFS向VG開具發票的費用的折扣。

V.“儲蓄激勵”是一個百分比，代表VG將向AFS支付的低於目標價格的任何成本節約金額。

A.成本獎勵僅適用於T&M任務訂單。

B.對於任何包含成本激勵的任務訂單，如果該任務訂單的費用超過目標價格，AFS應將初始折扣應用於任何超過目標價格的發票金額。為免生疑問，如果發票中的目標價格超過目標價格，則AFS將僅將初始折扣應用於該發票中超出目標價格的部分，然後應用於該任務訂單的所有後續發票。

C.如果包含成本激勵的任務訂單的額外費用超過額外折扣閾值，則AFS應同時應用初始折扣和

超過額外折扣閾值的任何發票金額的額外折扣。為免生疑問，(I)額外折扣是初始折扣的附加部分，因此初始折扣和額外折扣均應適用於超出額外折扣閾值的任何費用，以及(Ii)如果發票中的額外折扣閾值被超過，則AFS將僅將額外折扣應用於該發票中超過額外折扣閾值的部分，然後應用於該任務訂單的所有後續發票。

D.如果包含成本激勵的任何任務訂單上完成的所有工作的總費用低於目標價格，VG將向AFS支付節省激勵乘以該任務訂單下完成的所有工作的總費用與目標價格之間的差額。這筆款項將由VG在根據第4條(付款)完成任務單後支付。

3.日程安排激勵

A.對於任何被指定為包含“計劃激勵”的任務訂單，任務訂單的附件5(激勵計劃)將建立以下因素：

I.“完成日期”是雙方商定的日期，是任務單履行期的最後日期。

Ii.“目標日期”是為任務訂單確定的日期，用於計算AFS賺取的任何計劃激勵。最初的目標日期是在雙方輸入任務單時確定的。目標日期將因根據第二十三條(更改)的變化而適當調整，包括但不限於未包括在原始目標價格中的風險的實現，以及根據第17條的可原諒的延遲(可原諒的延遲)。目標日期可以早於完成日期、與完成日期相同或晚於完成日期，因為完成日期用於確定是否獲得計劃激勵。為免生疑問，目標日期可以是重要可交付成果或里程碑的日期；目標日期不必是完成任務單。

Ii.“AFS貢獻”是VG將從該任務訂單的每張應付發票中扣留的美元金額或百分比(如任務訂單附件5(激勵計劃)所示)，作為對計劃激勵池(定義如下)的貢獻。

IV.“VG貢獻”是指VG將貢獻給進度激勵池(定義如下)的美元金額或百分比(如任務訂單附件5(激勵計劃)所示)。

V.“目標飛機驗收日期”是指預計接受第一架飛機驗收的日期，並將用於確定“項目進度風險池”(定義見下文)的付款資格。

E.對於包含計劃激勵的任務訂單下的每一張發票，VG將扣留AFS貢獻金額中的此類發票的付款。VG將把每個AFS貢獻和VG貢獻添加到“計劃激勵池”中，該池是適用於該任務訂單的AFS貢獻和VG貢獻的總和。

F.如果包含進度激勵的任務訂單下的幾乎所有工作都在目標日期或之前完成，則AFS應被視為已獲得適用於該任務訂單的進度激勵池。就本第5條(激勵)而言，如果沒有根據附件C(治理)的1.2.1.3節(驗收條件)在任務單附件6(里程碑進度表)中列出的最後里程碑下待處置的1類行動項目，則任務單上的工作“基本上”完成，或者對於任務單5，在第一架接受的飛機驗收後。根據第4條(付款)，VG應支付已完成任務訂單的任何已獲得的進度獎勵。

G.如果包含計劃激勵的任務單下的幾乎所有工作都在一(1)至[***]在目標日期的日曆天數內，AFS應被視為已獲得適用於該任務訂單的計劃激勵池的50%(50%)。計劃激勵池的金額將由VG根據第4條(付款)支付。該任務訂單下的AFS貢獻中未賺取的部分將被添加到“計劃時間表風險池”中。VG有權保留VG貢獻的未賺取部分，AFS特此放棄根據該任務單獲得VG貢獻的未應得部分的任何索賠。

H.如果包含計劃激勵的任務單下的幾乎所有工作都完成了超過[***]在目標日期之後的日曆天數內，適用於該任務訂單的計劃激勵池將被添加到“計劃計劃風險池”中。

I.如果在雙方最近執行或修改的任務單附件5(激勵計劃)中規定的事件日期(“目標飛機接受日期”)或之前接受第一架接受的飛機，VG將根據第4條(付款)在接受第一架接受的飛機時支付“計劃進度風險池”的全額。目標飛機驗收日期可根據第二十三條(更改)更改，或根據第17條(可原諒的延遲)更改。

J.如果第一架接受的飛機是在目標飛機驗收日期之後接受的，VG有權保留整個計劃時間表風險池，AFS特此放棄接受計劃時間表風險池任何部分的任何索賠。

K.對於與第一架接受的飛機之後的任何飛機有關的任何FP任務訂單，應適用上述時間表激勵機制，但不會創建計劃時間表風險池，且AFS獲得每個此類任務訂單的時間表獎勵的資格應在該任務單下的工作完成時確定。

1.雙方同意，除任務單1外，每個任務單均應包含進度激勵，且任務單1不適用任何進度激勵。

4.績效激勵

B.對於任務訂單2和5，任務訂單附件5(激勵計劃)中描述的“績效激勵”將建立以下因素：

I.“測量值”是指使用測量方法得出的每個績效標準的值。

“性能標準”或“性能標準”是指第一架接受的航空器的性能的一個或多個技術性能參數。

“測量方法”是將每個測量值與適用的閾值和目標值進行比較的方法。為免生疑問，任務訂單5的測量方法將基於在空間飛行系統(SFS)試飛計劃的配對試飛部分進行的測量，該試飛計劃將由VG對第一架被接受的飛機執行。

四.“閾值”是每項績效標準可接受的最小值。

V.“目標值”是每個績效標準的期望值。

“績效激勵金額”是指在適用的任務訂單下，績效激勵潛在支付的總美元價值。績效獎勵金額是根據該任務訂單應支付的任何費用之外的金額。

Vii.“加權係數”是績效獎勵金額中可歸因於每個績效標準的部分，在根據適用的任務單計算應支付給AFS的績效獎勵的最終金額時使用。

M.對於任務2和任務5中的每一個，測量方法將應用於每個績效標準，以確定測量值。

N.對於測量值超過閾值的每個績效標準，VG將通過將適用於每個績效標準的加權係數乘以測量值超過閾值的金額來計算應支付給AFS的績效獎勵金額的部分。

O.如果任何績效標準的測量值超過適用的目標值，VG將通過乘以適用於該績效的加權係數來計算與該績效標準相關的應支付給AFS的績效激勵金額的部分

以績效激勵額度為標準。為免生疑問，在任何情況下，(I)測量的任何績效標準的測量值超過適用的目標值，均不得增加AFS相對於任何其他績效標準有資格獲得的金額，或(Ii)根據任務訂單的績效激勵應支付的總金額不得超過適用於該任務訂單的績效激勵金額。

如果在任務2之後測量的任何績效標準的測量值超過在任務5之後測量的該績效標準的測量值，則適用於任務2的績效激勵應使用在任務5之後測量的測量值來計算。

如果一個或多個績效標準沒有達到或超過適用的閾值，AFS將沒有資格獲得由適用的加權係數確定的可歸因於該績效標準的部分績效獎勵金額。

R.在VG完成上述績效獎勵計算後，在第一架接受的飛機進入商業收入服務後，VG將根據第4條(付款)支付AFS賺取的績效獎勵金額部分。如果VG在第一架接受的飛機驗收後六(6)個月內沒有進行測量，Aurora將有權獲得與任務訂單2相關的任何績效獎勵的全額付款。VG有權保留AFS根據任務訂單未賺取的績效獎勵金額的任何部分。

6.WARRANTIES

1.設計數據

1.AFS在驗收時根據第23條(變更)對設計數據交付成果和雙方同意的變更進行擔保；[***].

2.設計數據保修期從[***].

3.VG的補救措施僅限於[***].

2.硬件項目

1.AFS保證製造硬件項目交付件[***].

2.硬件項目和安裝的保修期開始[***].

3.VG的補救措施僅限於[***].

4.硬件產品的保修期[***].

3.附加保修條款

1.本第六條(保證)A款和B款規定的保證不適用於[***].

2.AFS將[***].

3.在下列情況下，本條第六條第二款(保證)A、B、C款所述的保證無效[***].

4.VG保證它是[***].

7.國際財產權

1.每一方保留其在自己的背景下的現有權利。

2.無視VG的義務[***].

3.AFS後臺IP許可證

C.AFS應確定[***].

D.每筆贈款都將被記錄下來[***].

E.雙方的項目主管應[***].

F.AFS應使任何包含AFS後臺IP或任何第三方後臺知識產權的交付內容[***].

4.分包商背景知識產權許可

A.屬於分包商的任何背景知識產權[***].

b.[***].

5.供應商背景知識產權許可

A.在適用的範圍內，AFS應從任何供應商處獲得[***].

b.[***].

6.在本協議期間，AFS應[***].

7.VG特此授予AFS[***].

8.[***].

8.產品信息

1.除非接受方已收到披露方的明確書面同意，並且除根據第7條(知識產權)授予的權利外，接受方應：

A.僅出於履行本協議項下義務的目的使用專有信息(雙方理解並同意，任何一方不得將另一方的專有信息用於其他目的

包括但不限於為其本身或其附屬公司以外的實體設計、製造、銷售、服務或修理設備；向其他實體提供服務；或獲得任何政府或第三方批准以進行任何上述工作)；

B.保護專有信息，防止其向第三方披露或被第三方使用；

C.除本第8條(專有信息)B款規定外，不得向任何第三方披露專有信息；以及

D.不得對專有信息進行反向工程、反彙編或反編譯。

2.接收方可以向接收方的高級管理人員、董事、員工、合同工、顧問、代理人、關聯公司、分包商或供應商披露披露方的專有信息，這些人員為了履行接收方在本協議項下的義務而需要知道這些專有信息，並且他們負有按照本第8條(專有信息)的規定處理此類信息的具有約束力的書面或道德義務。

3.本條不限制接收方使用或披露下列信息，如在正常業務過程中保存的同期書面記錄所證明的：(I)由於接收方或第三方的不正當行為或不作為，接收方現在或今後可能處於公共領域；(Ii)接收方從有權披露該信息的第三方那裏獲得不受披露限制的披露；(Iii)在披露方披露之前，接收方以非保密的基礎知道；或(Iv)是由接收方的員工獨立開發的，他們無法訪問披露方的任何專有信息。

4.如果根據司法程序需要披露專有信息，接收方應立即向披露方提供有關披露過程的通知，並應要求並由披露方承擔費用，在尋求保護令或以其他方式對此類披露提出異議時，應與披露方充分合作。披露此類請求的專有信息不應被視為違反本第8條(專有信息)。

5.本第8條(專有信息)中關於專有信息的限制應持續到所有專有信息公開並普遍可通過任何一方或任何第三方的不當行為或遺漏獲得為止。本第8條(專有信息)在本協議終止或到期後繼續有效。

6.除非法律另有要求，否則接受方應按披露方的指示迅速歸還或以其他方式銷燬專有信息。如無相反指示，接收方應在本協議終止或期滿後一(1)年內銷燬所有專有信息。接收方可以保留一份副本，用於存檔和解決爭議。儘管有第8條(專有信息)F款的規定，接收方沒有義務退還或銷燬在接收方正常情況下存儲的專有信息

計算機備份系統，條件是接收方無法常規訪問此類專有信息，且只要接收方保留此類專有信息，本條第8條(專有信息)下的限制應繼續適用。

7.除AFS專有信息、背景知識產權和第三方知識產權外，AFS同意使AFS交付的、包含或全部或部分派生自專有信息的任何交付內容(無論形式如何(包括例如電子、磁性和光學介質))帶有以下圖例：

本文檔包含維珍銀河有限責任公司的財產。未經維珍銀河明確書面許可，您不得出於任何目的擁有、使用、複製或披露本文檔或其中的任何信息。

8.未經擁有方書面同意，另一方不得直接或間接為任何第三方進一步使用源自任何專有信息的任何數據或任何信息。

9.如果VG向AFS提供樣品產品、設備或其他物品或材料，應使用收到的物品，並將從這些物品中獲得的信息視為VG的專有信息。

9.現場和遠程支持

A.在期限內，AFS應以合理的數量(約為[***])由VG指定在AFS設施執行工作的VG人員，以及不時臨時訪問AFS設施的VG人員：

1.有足夠的空間允許指定的VG人員與他們在AFS的對應人員有效協作；

2.允許指定的VG人員在正常營業時間進入和離開正在根據本協議執行工作的任何AFS設施；

3.允許和支持指定的VG人員使用執行必要任務所需的電子設備，包括電話和筆記本電腦；以及

4.獲得AFS信息技術資源和VG履行其設計授權職責所需的應用程序，如附件C(治理)中所定義。

B.以上所有內容必須滿足VG的合理要求。

10.KEY人員

A.任務單可以指定當事人的關鍵人員。任何一方在通知另一方變更後，均可更換其主要人員。雙方將通過溝通和協調，努力將更換造成的任何不利影響降至最低。在合理可行的範圍內，AFS應

向VG提前通知任何關鍵人員的調動、替換或終止，並應向VG提供一份書面緩解計劃，説明AFS將採取的努力以減少此類行動的影響。

11.BUYER傢俱物業

1.VG將向AFS提供任務訂單中確定的“買方提供的財產”(見第11條(買方提供的財產))，供AFS在履行本協議項下的任務訂單時使用。VG未能在AFS要求的日期前提供買方提供的處於可用狀態的財產，可能會對AFS執行任務訂單造成不利影響。除非VG書面授權，否則AFS只能在執行本協議項下的工作時使用買方提供的財產。

2.買方提供的財產可以採取各種形式，包括(I)數據；(Ii)製造部件、組件、組件或飛機所消耗的材料；(Iii)組件、組件、組件或飛機中包含的材料或設備；(Iv)用於製造、組裝、集成或測試組件、組件、組件或飛機的工具、設備和設施；以及(V)AFS先前根據相同或不同的任務單提供的交付成果。

3.AFS應保留VG可能貼上的任何標記，以標識買方提供的財產歸VG所有。AFS將確保VG對此類財產的所有權保持自由和無產權負擔。

4.AFS應對VG提供的所有非消耗性材料、設備和工裝進行管理，並按照附件F(物業管理體系計劃)進行管理。

5.AFS應自行決定，負責修復、更換或補償VG因其保管和控制期間的疏忽或不當行為而損失或損壞的買方傢俱財產的價值，正常損耗除外。為計算前一句中的價值，(1)對於新的買方傢俱財產，將使用重置價值，使用物品的當前成本計算；(2)對於二手買方傢俱財產，將使用賬面淨值，使用物品的原始成本減去累計折舊計算。VG應負責提供給AFS使用的所有買方自備物業的定期維護費用，包括校準費用。

6.VG應負責向AFS通報買方提供的財產的安全問題或正常使用或操作方面的顧慮，包括提供材料的材料安全數據表和設備的正確使用説明。AFS負責確保其使用買方提供的財產的人員具有以安全和專業的方式這樣做的知識和技能。AFS對AFS使用買方提供的財產可能造成的人身傷害和財產損失負責，只要該等人身傷害或財產損失是AFS疏忽或不當行為所致。

7.由VG提供的非消耗性材料、設備和工裝的清單先前已提供給AFS，並在AFS的控制下提供在附件G中

(買方提供的設備、非消耗性材料和工具的庫存)。AFS應維護一份更新的清單，反映位置的任何增加、刪除和更改。AFS應應VG授權代表的要求提供一份副本。

12.供貨商和分包商

1.AFS將按照AFS現有的供應商管理程序管理供應商，這些程序一般適用於AFS的供應商基礎，並由AFS不時修訂，這些程序將根據附件C(治理)與VG分享。

2.AFS將按照附件H(分包合同管理計劃)對分包商進行管理。AFS將確保其分包合同包含VG在本協議和任何任務單中提出或納入的要求。AFS對其分包商的任何履約失誤負責。

3.AFS將在聘用任何分包商執行本協議項下的工作之前提供書面通知。AFS必須獲得書面批准，才能簽訂總價值超過以下值的分包合同，包括所有任務訂單下的工作[***]。每個任務單不需要單獨的預先通知和審批。也就是説，一旦VG接到通知並在必要時獲得批准，就可以在任何任務單上使用分包商。

4.表一(分包商名單)提供了AFS已發出通知並經VG批准的分包商名單。AFS將在本協議期限內維護一份更新的清單，並應VG授權代表的要求提供一份副本。

13.責任免除；賠償；責任限制

[***]

14.INSURANCE

1.船體保險。只要VG維持涵蓋任何母艦飛機的飛機船體和船體戰爭保險，VG應促使其飛機船體和船體戰爭保險公司放棄對AFS及其分支機構、子公司、附屬公司、受讓人、供應商、分包商及其各自的高級管理人員、員工和代理人的所有代位權，但不包括在魯莽忽視或故意不當行為的情況下。

2.責任保險。VG將自費在美國或歐洲主要保險市場向信譽良好的保險公司維持飛機責任保險，或在美國或歐洲主要市場以其他方式重新投保，可用限額不低於[***]必須不遲於AFS根據本協議提供的包含知識產權的所有飛機的任何飛行業務(包括但不限於飛行測試)的開始生效(無論此類飛機是否由AFS、VG或第三方製造)。此類保險應包括第三方法律責任。VG約定，根據本條款第14條(保險)承保的任何保險單應：(I)註明AFS及其關聯公司、子公司、繼承人、受讓人的名稱，

作為附加被保險人的供應商、分包商及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(下文中每一個都是“附加被保險人”，統稱為“附加被保險人”)；(Ii)規定，就此類保單中任何附加被保險人的利益而言，保險不應因VG或任何其他人的任何作為或不作為(包括失實陳述和不披露)而失效(對於任何附加被保險人，對此類附加被保險人的任何虛假陳述或不披露除外)，從而違反此類保單的任何條款、條件或保證；(Iii)規定任何額外承保人均無責任支付保費或根據該等保單須支付的任何其他款項；。(Iv)規定承保人放棄對額外承保人的所有代位求償權；。(V)規定，如果此類保險因任何原因被取消或失效，或如果此類保險發生任何重大變化，對任何其他受保人的利益造成不利影響，則在上述保險人或VG指定的保險經紀人向AFS發出書面通知後的三十(30)天(七(7)天，或在任何戰爭和相關危險責任保險的情況下，該行業當時通常可獲得的其他期限)內，這種取消、失效或改變對任何其他受保人無效；(Vi)是主要的，但沒有從任何其他被保險人所維持的任何其他保險中供款的權利；(Vii)提供適用於保險單下每個被保險人和其他被保險人的利益可分割性條款，以使本合同規定的所有保險條款，但責任限額除外, 的運作方式，猶如有一份涵蓋每名受保人及額外受保人的獨立保單一樣；。(Viii)放棄保險人對額外受保人作出任何抵銷、反申索或其他扣減的權利。

3.保險憑證。在包含AFS根據本協議提供的知識產權的任何飛機的任何飛行業務開始之時或之前，以及在可投保期內，應AFS的合理要求，VG將提供一份保險證書，證明第14條(保險)所要求的所有保險單對該飛機有效。

4.自我保留、免賠額和免賠額。此類保單中的任何自留層、免賠額和免賠額應由VG承擔，並由VG承擔全部風險。在任何情況下，VG的責任都不限於VG可獲得或提供的任何保險的範圍。

5.CSLA發佈階段：

C.VG應或促使其發射提供商/被許可人促使其提供航空第三方責任保險的保險人增加AFS、其子公司、聯屬公司、分包商和受讓人及其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員和僱員作為此類保險下的額外保險人，並放棄對額外保險人的所有代位權，魯莽無視和故意不當行為的情況除外。

D.VG和AFS各自同意放棄和解除其可能對另一方提出的索賠(並使其各自在發射場並參與履行本協議的任何級別的顧問和分包商同意放棄此類索賠)，以賠償一方因在發射現場參與發射作業時受傷或死亡以及對其財產造成的任何損失或責任

指定的發射場，無論這種損害是否因一方的疏忽或其他原因而產生。雙方應簽署和交付發射提供者可能合理需要的任何文書，以進一步證明其各自的協議受此類豁免的約束。

E.雙方應從各自的保險人那裏獲得，並應要求各自在發射場並參與履行本協議的各級顧問和分包商(包括任何類型的供應商)以及發射提供方從各自的保險人那裏獲得保險人對根據第14條(保險)放棄的任何和所有索賠的代位權的明示放棄。

6.知情同意放棄：VG應使每個空間飛行參與者同意如下(使用以下大寫術語以反映適用條例中賦予他們的含義)：

A.索賠的通知和發佈。太空飛行參與者特此放棄並免除其對被許可方、其各自的承包商和分包商以及其他太空飛行參與者因許可活動造成的身體傷害(包括死亡)或財產損失的索賠，無論其過錯如何。

B.責任的承擔。太空飛行參與者應對因許可活動造成的身體傷害，包括死亡或財產損失負責，無論其過錯如何。空間飛行參與者應使被許可方及其各自的承包商和分包商、被許可方的每一名董事、高級管理人員、僱員、代理人、僱員、保險公司和受讓人、其承包商和分包商免受身體傷害，包括死亡，或航天飛行參與者在許可活動中遭受的財產損失，無論其過錯如何。

C.賠償。航天飛行參與者應使被許可方及其各自的承包商和分包商、被許可方的董事、高級管理人員、僱員、代理人、僱員、保險人和受讓人、其承包商和分包商或他們中的任何人免於或不因任何人就航天飛行參與者因許可活動造成的財產損失或身體傷害(包括死亡)而提出的索賠所引起的責任、損失或損害，並予以賠償。

15.SAFETY

1.AFS瞭解並表示，它負責、並且將繼續遵守可能適用於本協議項下所執行工作的任何OSHA、聯邦、州和/或市政標準和/或要求。

2.COVID-19合規性

1.在派員到VG設施現場為VG提供服務之前，AFS應完成VG提供的新冠肺炎調查。AFS同意在必要時更新新冠肺炎調查中提供的信息，每次有任何新的AFS人員將在任何VG設施現場工作時。

2.AFS人員在VG設施現場執行工作時，將被要求遵守VG的安全政策和程序，包括新冠肺炎的政策和程序。

與法律相適應；出口

1.AFS應遵守適用於執行本協議項下工作的所有適用的國家、州、省和地方法律、條例、規則和條例，包括但不限於與美國出口管制有關的法律、條例、規則和條例。

2.每一方如被暫停、禁止或提議暫停或禁止與美國政府做生意，應在可行的最早時間以書面通知另一方。在不限制第16條A款(遵守法律；出口)一般性的情況下，各締約方應遵守在出口、再出口、轉讓、披露或提供與本協定和任何工作説明書有關的任何貨物、軟件、技術或服務時適用的最新的出口管制和制裁法律、法規和命令，包括但不限於：(I)由美國商務部工業和安全局管理的《出口管理條例》，美國商務部工業和安全局，15 C.F.R.第730-774部分；(2)由美國國務院國防貿易管制總局管理的《國際軍火販運條例》，22 C.F.R.第120-130部分；(3)美國財政部外國資產管制辦公室管理的《外國資產管制條例》和相關的行政命令，《美國財政部外國資產管制辦公室》，第31 C.F.R.第500-598部分；以及其他國家的法律和條例。

3.雙方明確承認，根據本協議披露的信息和/或文件，包括但不限於可交付物或專有信息，可能是受出口管制法律和法規約束的技術數據，在向外國人士、企業或政府披露此類信息和/或文件之前，可能需要遵守適當的政府法規以獲得必要的批准。

4.除非美國出口法規另有允許，否則只有本文中定義的美國人員才能接收機密或出口受控信息。“美國人”一詞係指美國法典第8編第1101(A)(20)節所界定的合法永久居民或美國法典第8編第1324b(A)(3)節所界定的受保護個人(即合法永久居民、難民或無依者)的任何自然人。“美國人”還指為在美國開展業務而成立的任何公司、商業協會、合夥企業、社會、信託或其他實體或團體。“美國人”還包括任何美國政府(聯邦、州或地方)實體。

5.任何一方不得將專有信息或出口管制信息轉讓或重新轉讓給另一方，除非完全符合轉讓方政府和國家的出口管制法律和法規。

6.如果AFS僱用外國人和/或雙重或第三國國民，AFS應確保向此類僱員披露的所有信息符合美國出口法律和法規，包括但不限於ITAR(22 C.F.R.§120及以後)和EAR(15 C.F.R.§730-774)，包括獲得任何出口許可證的要求(如果適用)。在不限制上述規定的情況下，AFS同意在未經適用的出口許可證或許可證豁免授權的情況下，不會將任何受出口管制的物品、數據、信息或服務轉讓給外國人(包括受僱於AFS、與AFS有關聯或根據合同受僱於AFS的外國人)。AFS在提交任何出口此類信息的授權請求之前，應獲得VG的書面同意。

7.如果AFS根據本協議獲得書面許可，可以向第三方披露VG的專有信息或出口管制信息，AFS應確保在披露之前遵守美國出口管制法律和法規。

17.EXCUSESEABLE延遲

1.在以下情況下，AFS將不對提供交付成果的任何延遲負責：(I)天災；(Ii)戰爭、武裝敵對行動或內亂；(Iii)政府行為或優先事項；(Iv)火災、洪水或地震；(V)罷工或勞資糾紛導致停工、減速或中斷；(Vi)流行病或流行病；以及(Vii)AFS或其一級供應商無法控制且非AFS或其一級供應商的過錯或疏忽或未能合理行使審慎供應鏈管理做法所引起的任何其他原因。由於任何此類原因造成的延遲被定義為可原諒的延遲，AFS的完成日期將被公平地延長、減少或終止。

18.TERMINATION

1.違約終止

1.VG只能為固定價格任務訂單調用默認終止。VG只能根據本第18條第1款B款(終止)終止時間和材料任務訂單。

2.在以下情況下，VG可以終止任何固定價格任務訂單：

A.AFS未能按照任務單中商定的方式交付本款適用的任務單中確定的任何特定可交付成果，或未能取得進展，以致不會發生交付；以及

B.在收到VG書面治癒通知後的六十(60)個日曆日內(或雙方認為在此情況下合理的較長時間內)，AFS無法制定VG可自行決定接受的補救計劃；以及

C.在本第18條(終止)A款第2款b項規定的治療期屆滿之時或之後，VG規定

給AFS的書面終止通知，自通知發送給AFS之日起生效。

3.VG根據本第18條A款第2款a款和b款(終止)因違約而終止的權利，可在緊接上述條件滿足後至接受延遲交付後結束的期間內行使。為清楚起見，VG可根據本第18條(終止)第A款第2款c項的規定，在向AFS發出書面終止通知之前延長治癒期限。

2.方便起見

1.VG可在通知中規定的終止生效日期前至少九十(90)天向AFS發出書面通知，終止任何時間和材料任務訂單。

2.AFS可能同意在任何固定價格任務訂單中包括VG為方便而終止的權利。如果雙方同意，此類任務單將具體説明VG可以行使這項權利的時間和情況，VG將為行使這項權利向AFS支付費用。

3.其他終止條款：任何一方可以終止本主協議和任何未完成的任務單(全部和集體)，在書面通知另一方後生效，如果另一方：

A.破產或承認在債務到期時普遍無力償還債務；

B.根據任何國內或外國破產法或破產法，自願或非自願地成為任何程序的對象，而該程序未在七(7)個工作日內完全中止，或在申請後四十五(45)個日曆日內未被撤銷或騰出；

C.為此目的而解散或清算或採取任何公司行動(但利益繼承人仍與黨共同控制的公司重組除外)；

D.為債權人的利益進行一般轉讓；

E.有由任何有司法管轄權的法院命令委任的接管人、受託人、託管人或類似代理人，負責掌管或出售其財產或業務的任何重要部分；或

F.受制於控制權變更，且標的方的新所有人(I)是另一方主要業務的直接競爭對手，或(Ii)未能在導致控制權變更的交易完成後六十(60)天內向另一方提供合理保證，證明新所有人具有履行協議項下標的方義務的財務和技術能力。就本條款C款、本第18條第6款(終止)而言，如果受益人發生變更，則視為已發生控制權變更

直接或間接擁有標的方50(50%)或以上所有權權益。

4.終止合同的效果

1.除非符合本第18條(終止)C款的規定，否則AFS應根據未終止的任務單(如有)繼續工作。如果當時有效的唯一任務訂單被終止，則主協議將被視為自該任務訂單終止生效之日起終止。

2.根據VG的書面指示，在根據本第18條A和B款終止任務單(終止)後，AFS將立即：

D.停止已終止的工作，除必要時完成任何未終止的任務訂單的繼續部分外，不得再下達分包合同或服務訂單；

E.準備並向VG提交所有已完成和部分已完成的交付成果的分項清單；

F.轉讓所有權並將截至終止之日完成的任何和所有交付成果交付給VG；

G.如果VG提出要求，轉讓所有權並交付任何在製品和任何部分完成的交付成果；以及

向VG提供終止生效日期前完成的工作的發票，VG將根據第4條(付款)付款。

3.如果VG根據上文第18條A款(終止)終止AFS違約的任務單：

答：D款第2節b至e小節所要求的活動費用由AFS承擔。為免生疑問，這些活動的任何其他終止費用將由VG承擔；以及

B.AFS應根據要求向VG提供過渡服務，以支持將本計劃的工作從AFS轉移到VG或第三方。AFS應向VG免費提供這些過渡服務[***]總工時。對於VG要求的超出前一句中限制的過渡服務，AFS可按雙方最近在時間和材料任務訂單中商定的時間和材料費率收取這些服務的費用。

4.如果VG為了方便而終止任務訂單：

I.AFS應立即為終止的任務單上的工作準備終止計劃，包括但不限於迅速減少分配給任務單的工人，降低人工成本，並列出非

AFS無法取消的勞務項目，包括但不限於任何材料、購買的服務或分包合同。

雙方應真誠協商以商定終止計劃，任何分歧應構成第26條(適用法律和爭議)項下的爭議。

K.VG應補償AFS在雙方商定的終止計劃中描述的實際、允許和合理的費用，包括直接和可分配的間接成本和利潤。

5.除上述費用或損害外，VG不對AFS承擔任何責任，在任何情況下，也不對損失或預期利潤、未吸收的間接成本或管理費用、或超過分配給終止工作部分的價格的任何金額負責。

19.PUBLICITY

1.未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈或授權任何與本協議或雙方關係有關的新聞稿、廣告或其他披露，或使用另一方的名稱或標誌。

20.NON-SOLICITATION

1.雙方同意，在本協議期限內，一方或其任何關聯公司或代表不得直接或間接為自己或代表另一人或實體招攬就業，或以其他方式誘導、影響或鼓勵終止與另一方或其任何關聯公司的僱傭關係，或僱用或聘用另一方在本協議下履行職責的任何現任員工或其任何附屬公司或子公司(每個“受覆蓋員工”)作為獨立承包商，除非是通過媒體進行的非專門針對任何受覆蓋員工的一般徵集，除非此種一般招標是作為規避本規定所載限制或掩蓋違反本規定的行為的手段而進行的。

21.NOTICES

I.所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應：(I)親自投遞；(Ii)通過傳真機、傳真或其他電子方式發送書面文件；或(Iii)通過掛號或掛號的美國郵件、要求的回執和預付郵資或私人隔夜郵件快遞服務，按本協議導言段中規定的各自地址發送給各方。所有通知、要求或要求所使用的電子郵件地址如下：

如果是VG，則是：

注意：法律部

電子郵件：[***]

或VG以書面形式向AFS提供的任何其他人或地址；以及

如果轉至AFS，則轉至：

請注意：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

請注意：[***]

電子郵件：[***]

或寄往AFS指定的任何其他人或地址。

二、當面送達的，通信自實際收到之日起視為送達；根據本條第二十一條B款(通知)以電子方式發送的，通信在發送後的下一個營業日即視為送達(發送者應承擔證明送達的責任)；根據第21條(通知)本款(通知)以隔夜快遞方式發送的，通信自收到之日起視為送達；如果根據第21條B款(通知)以美國郵寄方式發送，通信應被視為自相關郵政服務機構簽發的收據上顯示的投遞日期起送達，如果收件人未能或拒絕接受投遞，則視為自投遞失敗或拒絕之日起送達。本協定的任何締約方均可根據第21條(通知)第B款的規定，為協定的目的更改其地址。

22.人權化的代表

1.授權合同代表(授權以合同方式承諾各自公司)：

2.授權技術代表(未授權以合同形式承諾其公司)：

3.締約另一方可通過向另一方指定的授權合同代表提供書面通知來增加或更換授權代表。

23.CHANGES

1.對本《主協議》的條款和條件的更改，包括任何附件，只有經第22條A款指定的VG和AFS的授權合同代表(授權代表)的相互同意才能作出。此類更改應以本協議的形式以書面形式記錄下來，並稱為本協議的“修正案”。此要求的例外情況是根據本《主協議》的其他規定對下列展品進行更新：

1.附件C-1(管理文件)

2.附件E(後臺IP時間表)

3.表G(買方提供的設備、非消耗性材料和工具的庫存)

4.附件一(分包商名單)

2.對任務單的條款和條件的更改，包括對工作説明書的任何更改，必須經第22條A款指定的VG和AFS的授權合同代表(授權代表)的相互同意才能進行。此類變更應以書面形式記錄在該任務單上，並稱為對該任務單的修改。

3.如果任何變更導致執行任務訂單的成本或所需時間增加或減少，雙方應對任務訂單附件1(工作説明書)、目標價格(如果是T&M任務訂單)或固定價格(如果是FP任務訂單)、時間表和其他條款進行公平調整。如果因變更而過時或超出的財產的費用由VG支付，VG可以規定財產的處置方式。儘管雙方對變更的影響有任何分歧，但AFS將根據未決的分歧解決方案，勤奮地開展未改變的工作。

24.ASSIGNMENT

1.任何一方只有在獲得另一方事先書面同意的情況下才能轉讓本協議，未經另一方事先書面同意而全部或部分轉讓本協議的任何行為均屬無效，並構成對本協議的實質性違反。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議轉讓給附屬公司。

25.當事人之間的關係

AFS和VG之間的關係將是獨立承包商的關係，而不是委託人和代理人的關係，也不是法律合作伙伴的關係。任何一方都不會表示自己是另一方的代理人或合法合作伙伴，也不會採取任何可能導致其他人相信其有權以任何方式訂立合同以代表另一方作出承諾的行動。

26.法律和糾紛的轉變

1.本協議應按照其術語的簡明英語含義進行解釋，其解釋應受美國特拉華州現行法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的任何法律衝突或法律選擇原則。

2.1980年4月11日，維也納的《聯合國國際貨物銷售合同公約》、第98-9號條約文件(1984年)、聯合國第A/CONF 97/19號文件、1489 Unts 3號文件的規定不適用。

3.雙方應嘗試通過調解友好地解決本協定所產生的任何爭議。如果在善意嘗試後不成功，任何一方均可根據本第26條(管轄法律和爭端)A款的管轄法律規定，向有管轄權的法院尋求補救或救濟。

4.在任何爭議最終解決之前，只要VG繼續支付沒有爭議的金額，AFS應按照VG的指示繼續履行本協議。

27.國際合作與建設

1.本協議應解釋為統一的合同文件，所有條款具有同等效力。

2.如果根據任何適用法律，本協議的任何規定應被確定為無效或不可執行，則該規定僅在此類禁止或不可執行的範圍內無效。其餘條款應按其條款生效。

28.SURVIVAL

1.根據本協議的性質或其明示條款，本協議項下的所有義務和義務，包括但不限於保證、賠償、保險、非招標、宣傳和知識產權(包括對知識產權和專有信息的權利和保護)，應在本協議到期或終止後繼續存在。

29.REMEDIES；沒有豁免

1.本協議規定的權利和補救措施是累積的，並且是當事人在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施之外的補充。VG或AFS未堅持履行本協議中的任何條款或條件，或未行使任何特權，或VG或AFS放棄本協議項下的任何違規行為，此後均不應放棄任何此類條款、條件或

特權或任何其他條款、條件或特權，不論是否屬於相同或相似類型。

30.優先順序

1.閲讀本協定中的所有文件和規定時，應儘可能保持一致。如果納入或附加於本協議的文件或規定之間發生衝突或不一致，則應按下列順序以文件或規定為準，其中列出的第一個文件或規定具有最高的優先順序：

A.按相反的時間順序排列的任務順序，包括除母豬之外的附件

B.主協議

C.主協議按以下順序列出：

附件A(定義)

二.表C(治理)

三、附件D(責任表)

四、附件E(背景IP時間表)

表F(物業管理系統平面圖)

六、附件H(委外管理計劃)

六.附件C-1(管理文件)

表G(買方提供的設備、非消耗性材料和工具的庫存)

附件一(分包商名單)

X.附件J(任務訂單)

D.任務順序播送

E.主協議附件B(計劃概述)

F.採購訂單

31.企業協議

1.本協議的條款和條件構成本協議雙方之間的完整協議，並應取代本協議雙方以前就本協議主題進行的所有口頭或書面通信、陳述或協議。VG的採購訂單中提出的任何條款和條件，或AFS對此類發票的接受或確認，或VG或AFS對此處條款的補充、更改或衝突的其他形式，均不予接受。

[後續簽名頁]

本協議自生效之日起生效，特此為證。

附件A

定義

以下術語將具有下面描述的含義。

1.“接受”一詞具有《主協議》第二條(協議結構)所規定的含義。

2.“已接受的飛機”是指已按照“測試和評估總體計劃”的規定完成了AFS測試程序和測試結果的交付飛機。在飛機驗收之前，VG和AFS可以在任務單中相互商定其他交付內容，飛機將根據這些交付內容進行驗收。

3.“附屬公司”是指除直接或間接控制、受此類實體控制或與其共同控制的各方以外的任何實體。

4.“AFS背景知識產權”是指AFS或其附屬公司擁有的、被納入可交付成果或VG利用其在前臺知識產權中的權利所必需的任何背景知識產權。

5.“AFS”係指極光飛行科學公司。

6.“協議”係指本主協議，包括證物、附件、變更通知、補充、修訂或修改，除非上下文表明所指的是特定文件。協議的定義還包括所有任務單，包括證物、附件、變更通知、補充、修改或修改。

7.“飛行器”是指VG將用於或打算用於空中飛行的特定裝置。飛機是一種獨特的物理物體。飛機是基於最初由VG開發、由AFS修改並經VG批准的設計。飛機的裝配、集成和地面測試由AFS進行，包括硬件項目、AFS從供應商那裏獲得的有形項目和買方提供的財產。

8.“批准”一詞具有《主協議》第二條(協議結構)所規定的含義。

9.“背景知識產權”是指知識產權及其任何衍生作品，前臺知識產權除外。

10.“買方提供的財產”具有《主協議》第11條(買方提供的財產)所規定的含義。

11.根據習慣，“改變”一詞具有第二十三條(改變)所規定的含義。可對主協議進行一項或多項更改，並以修正案的形式記錄。可以對任務單進行一項或多項更改並以修改的形式記錄。

12.“費用”是指AFS根據任務單向VG開具發票的任何金額。

13.“索賠”和“索賠”具有《主協議》第13條(免除責任；賠償；限制責任)所給出的含義。

14.“受保障僱員”具有《主協議》第20條(非徵求意見)所規定的含義。

15.“客户”係指維珍銀河、有限責任公司或維珍銀河的任何附屬公司以及VG的任何繼承人或受讓人。

16.“可交付物”是指AFS向任務單中規定的VG提供的有形工作產品，包括電子形式。所有可交付成果均在適用的任務順序中明確確定。

17.“交付的飛機”是指實質上完成了雙方商定的測試和評估總體計劃的具體地面測試活動，並且所有權已從AFS轉讓給VG的飛機。

18.“設計權威”具有《主協議》附件C(管理)中規定的含義。

19.《主協議》第六條(保證)所用的“設計數據”是指由AFS和AFS的分包商編制並由AFS作為交付件提交給VG的與飛機設計有關的規格、計劃、圖紙、細節、圖表、草圖、模型、計算和其他具體文件。設計數據不包括VG提供的供AFS使用幷包含在交付成果中的信息，以及供應商與飛機設計有關的規格、計劃、圖紙、細節、圖表、草圖、模型、計算和其他特定文件，但此類材料納入交付成果的範圍除外。

20.“披露方”是指向接收方披露專有信息的一方。

21.“生效日期”具有主協議第一款所規定的含義。

22.“進入商業收入服務”是指按照《測試和評價總計劃》的規定，基本完成VG將進行的空間飛行系統飛行測試計劃。

23.“固定價格任務訂單”或“FP任務訂單”是指收費以雙方商定的固定價格為基礎的任何任務訂單。

24.“前景知識產權”是指由一方或第三方為本協議項下一方的利益首先開發、構思或產生的、由AFS履行並由VG在本協議項下提供資金的知識產權及其任何衍生作品。前臺知識產權應包括由AFS、AFS的附屬公司、AFS的分包商或其中任何一方的任何員工在根據本協議執行過程中創作的原創作品。

25.“硬件項目”是指由AFS或AFS的分包商製造並裝配到飛機上的實物部件、部件、子組件或組件。

26.“知識產權”是指世界範圍內的所有專利、著作權、商業祕密和其他類似性質的權利和信息。這些信息包括有形的設計、工藝、圖紙、版畫、規格、報告和數據。

27.“關鍵人員”是指每份任務單中指定的關鍵人員。

28.“主協議”是指本協議，包括證物、附件、變更通知、補充、修訂或修改，除非上下文表明所指的是特定文件，但不包括任何任務單。

29.“NTE”或“不超過”是在每個任務訂單中確定的美元金額，超過該金額後，AFS不允許向VG開具發票收取費用。經雙方協商一致，可調整非關税税額。

30.“當事人”或“當事人”具有主協議第一款所規定的含義。

31.“付款里程碑時間表”具有《主協議》第4條(付款)所規定的含義。

32.“專有信息”是指以書面、電子、有形、口頭、視覺或其他形式披露的、由VG或AFS或其任何一家關聯公司披露、與之相關或從其獲得的所有信息、知識或數據(包括但不限於財務、業務和產品戰略信息；產品規格；產品設計；程序；研究；測試和報告)。為免生疑問，前臺知識產權和後臺知識產權應視為雙方的專有信息

33.“接受方”是指從披露方獲得專有信息的一方。

34.“服務”係指在任務單中具體描述的、由AFS在下文中執行的工作。

35.“工作説明書”或“工作説明書”應指每份任務單附件1中提出的要求。

36.“分包商”是指AFS與之訂立協議以履行AFS在本協議項下的部分義務的實體，而不是AFS的附屬機構。分包商通常完成規定的工作説明書，要求應用工程能力生成AFS的交付成果，AFS將使用這些成果準備AFS提交給VG的交付成果。還可以聘請分包商設計、製造、集成和/或測試高度定製的部件、子組件或AFS將合併到最終產品飛機中的組件。

37.“供應商”是指AFS的附屬公司或分包商以外的實體，AFS向該實體發出採購訂單，以提供通常根據商業條款向其他客户提供的規定產品或服務。儘管可能需要進行一些定製，但供應商通常不需要廣泛修改材料、採購的部件、採購的服務、

設備租賃，以及他們使AFS和其他客户可以商業使用的其他物品。

38.“任務指令”具有《主協議》第2條(協議結構)所規定的含義

39.“期限”係指本協定第3條(期限)所界定的有效期限。

40.“測試和評估總計劃”或“臨時計劃”是指由AFS編制並經VG批准的文件，該文件確定了為核實飛機滿足雙方共同商定的具體技術要求而進行的地面和飛行測試活動。臨時測試不包括詳細的測試程序或測試卡。更確切地説，臨時是計劃測試的彙總列表、與這些測試相關聯的需求以及大致的時間表。每項測試的詳細計劃和/或程序，包括合格/不合格標準，不包括在臨時計劃中。一旦由AFS編寫並經VG批准，TEMP將成為一份管理文件，並且只有在雙方達成一致的情況下才能進行修訂，但雙方必須理解每項計劃的測試的詳細程序或測試卡被視為修訂(即TEMP中每項測試的詳細程序和測試卡以雙方的共同協議為準)。

41.“時間和材料任務訂單”或“T&M任務訂單”是指按小時人工和非人工收費的任何任務訂單，包括但不限於AFS產生的材料(帶有商定的加價)成本。AFS沒有義務在任何T&M任務訂單下的工作超出費用(根據第5條(獎勵)適當計算的任何初始折扣或額外折扣之後)將超過任務訂單的NTE價值的點，除非VG增加了該任務訂單的NTE價值。AFS沒有義務在任務單完成日期後執行任何T&M任務單下的工作，除非VG延長了該任務單的履行期限。

42.“VG”係指維珍銀河有限責任公司或維珍銀河的任何附屬公司以及VG的任何繼承人或受讓人。