信實 全球集團公司

300 大道。美洲套間105

新澤西州萊克伍德08701

5月25日，2022

Eric Envall

桑德拉·亨特·伯克海默

美國證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

紳士們:

我們 回覆您於2022年5月9日致Reliance Global Group，Inc.(“公司”)的信函(以下簡稱“信函”)。 我們已將您的評論(粗體)包含在每個評論下面的回覆中，以便於參考。

在 審閲了對您的註冊聲明的任何修訂以及您為迴應這些意見而提供的信息後，我們可能會有其他 意見。

表格S-1的第1號修正案於2022年5月3日提交

將軍

公司爭辯説，根據證券法第415(A)(1)條，此處涉及的私募交易是二次發行，而不是一次發行。規則415(A)(1)規定：“證券可以登記為未來連續或延遲發行的證券，前提是，那就是：

(1) 登記聲明僅適用於：

(I)僅由註冊人、註冊人的子公司或註冊人是其子公司…的人以外的一個或多個人或其代表提供或出售的證券“

此次發行並非員工歷來根據規則415提出關注的交易類型，仔細考慮《證券法規則的員工合規與披露解釋》(“CDI”)問題612.09(“解釋”)中闡述的所有因素後， 清楚地支持這樣的結論：此次發行不等於 出售股東代表公司進行的分銷。

我們 瞭解到，幾年前，工作人員開始擔心在所謂的“有毒”管道交易中購買的證券被公開轉售。工作人員認為，公眾投資者往往對正在進行的投資的性質或此類交易可能對所涉證券的市場價格產生的負面影響沒有適當的瞭解。在許多此類“有毒”交易中，發行人將承諾發行可轉換證券，其轉換價格與標的普通股的市場價格浮動。當交易宣佈時，股價通常會下跌，導致發行大量股票-在許多情況下，遠遠超過先前已發行股票的100%。在這些有毒的情況下， 現有投資者或在交易宣佈後購買普通股的投資者經常面臨無情的投資價值下行壓力。在太多這樣的案例中，這些交易的非參與者持有的股票最終變得一文不值。

為了 應對這些有毒交易的影響，我們瞭解到，首席法律顧問辦公室和美國證券交易委員會公司財務部門的高級工作人員開始尋找方法來阻止有毒交易，並限制這些交易的影響。 做到這一點的一個方法是限制這些交易的投資者註冊其證券的能力。

我們 瞭解到，為了監控這些類型的交易，工作人員實施了一個流程，通過該流程將發行人尋求註冊的證券數量與發行人在Form 10-K年報中披露的未償還和由非關聯公司持有的該類別證券的數量進行比較。據我們所知，員工被指示更仔細地審查任何涉及發行人約三分之一公開流通股的情況 。如果發行人尋求註冊超過三分之一的公開上市股票，則工作人員將被指示審查交易，以查看是否涉及員工對 第二次發行可能是規則415所規定的“變相”首次公開發行的擔憂。然而，根據首席法律顧問辦公室的説法，這項測試僅是一個篩選過程，並不打算取代對解釋中引用的因素的全面分析。

據報告，工作人員已經認識到，應用浮動篩選測試導致了意外的後果： 限制了可以代表出售股東登記的證券，這些交易不涉及工作人員對“有毒”管道交易的 擔憂。因此，我們瞭解到，員工在2006年末將工作重點轉移到“極端可轉換”交易上，以避免中斷合法的管道交易。(見董事公司財務部約翰·W·懷特的演講，2007年2月23日；凱勒，斯坦利和希克斯，威廉，解堵管道： 美國證券交易委員會關注415規則可用，《洞察》，2007年5月。)

如下文所述，根據機構投資者(“投資者”) 收購本公司尋求註冊的證券的交易(“融資”)是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D進行的有效私募。這些證券是普通股和購買普通股的認股權證，只有優先股，按固定價格轉換，只是作為投資者不超過附屬公司 阻止條款的一種方式。本公司訂立了一項有約束力的購買協議，在提交註冊説明書日期前40天以固定的 購買價格向投資者出售證券。每位投資者在提交註冊説明書的日期前29天無條件向本公司支付其證券的全部購買總價。因此，投資者從簽訂購買協議的那一刻起就面臨着市場風險，今天仍然面臨着市場風險。唯一的價格 調整是如果公司以低於融資中4.09美元的價格進行交易，這不是市場風險調整 。

簡而言之，融資不具備任何有害的成交後重新定價功能，這些功能在歷史上曾引起員工根據規則415的 擔憂。此外，我們認為，仔細考慮解釋 中列舉的所有因素，充分支持融資是有效的二次發行，而不是“由註冊人或其代表”的發行的結論。

正如 在CDI 214.01中所述，這裏的分析是事實的，需要考慮以下因素：

此外， 此外，沒有證據表明，如果註冊聲明被宣佈為有效，就會發生分發。我們注意到，根據規則M第100(B)條，“分銷”被定義為需要特殊的出售努力：“有價證券的發行，無論是否需要根據證券法進行登記，其區別在於發行的規模以及是否存在特殊的出售努力和出售方法。”(強調已添加)。因此，根據規則M，僅憑潛在發售的規模 並不能使提議的銷售成為“分銷”。在發售構成分銷之前，必須採用特殊銷售努力和 銷售方法。此處沒有證據表明，如果註冊聲明所涵蓋的所有股票都已註冊，則已經或將會進行任何特殊的出售 努力或出售方法。也沒有任何證據表明，任何出售股票的股東進行了任何路演或採取了任何其他行動來調節或“啟動”其股票的市場 。

最後，根據證券法第(Br)4(A)(2)節的豁免，向投資者發行股票是真正的非公開發行。每個投資者還就其意圖進行了廣泛的陳述，包括其不打算進行證券分銷的陳述。

值得注意的是，在RERI交易中，沒有浮動價格的可轉換證券。這是普通股和權證以固定行使價進行的交易(優先股，如上所述，用於保護阻擋要求)。 此外，當通過8-K表格中的當前報告宣佈管道關閉時，公司普通股的每股價格為6.75美元，第二天收於6.10美元，然後直到2022年1月底才再次收於6.75美元以下 (最近的價格下跌與市場普遍遇到的負面市場趨勢一致)。到目前為止，管道中的任何股份都沒有出售，公司獲得了股東對交易的批准，交易於2022年5月18日生效。

有資格未來出售的股票 ，第44頁

2. 您在封面上披露，您的出售股東將提供最多24,449,880股您的普通股。此外， 您在此披露，“根據截至1月10日的已發行普通股數量，在本次發行完成後，我們將有16,086,085股已發行普通股，假設(1)不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，(2)不行使已發行期權或認股權證。”請適當修改此部分 以説明本次發行後的當前流通股數量和可能發行的流通股數量。 此外，如有必要，請將第43頁的證券所有權表修訂為最可行的日期。

請 注意，與融資有關的登記權協議要求在融資中登記可發行的普通股 。股票細目如下：(I)2,670,892股我們的普通股， (Ii)2,219,084股我們的B系列優先股轉換後可向出售股東發行的普通股 ，以及(Iii)19,559,904股我們的普通股，佔我們向出售股東發行的B系列認股權證全部行使時可發行普通股的200% 。因此，只有4,889,976股登記為已發行普通股 ，其餘19,559,904股可歸因於融資中發行的認股權證行使後可發行股份的200%。 因此，計入融資中發行的4,889,976股(以及在 股東批准生效之前臨時生效的預付股權證)，共有16,227,098股普通股已發行和已發行。

我們 預先感謝您對我們回覆的關注。關於對員工意見的迴應，公司承認：(I)公司對其 備案文件中披露的充分性和準確性負責；(Ii)員工意見或對員工意見的披露更改並不排除委員會對備案採取任何行動 ；以及(Iii)公司不得在委員會或 任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中以員工意見為辯護。

我們 希望您發現此回覆回答了工作人員的問題，但如果您有任何進一步的問題或希望討論我們的回覆，請聯繫我們的法律顧問朱莉·卡恩，電子郵件：joliekahnlaw@sbclobal.net 或(516)217-6379。