信實 全球集團公司
300 大道。美洲套間105
新澤西州萊克伍德，郵編：08701
May 2, 2022
Eric Envall
桑德拉·亨特·伯克海默
美國證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
| 回覆： | 信實 全球集團公司 | |
| 表格S-1上的註冊聲明 | ||
| 提交日期：2022年2月1日 | ||
| File No. 333-262445 |
紳士們：
我們 回覆您於2022年2月17日致Reliance Global Group，Inc.(“公司”)的信函(以下簡稱“信函”)。 我們已將您的評論(粗體)包含在每個評論下面的回覆中，以便於參考。
在 審閲了對您的註冊聲明的任何修訂以及您為迴應這些意見而提供的信息後，我們可能會有其他 意見。
註冊表格S-1聲明於2022年2月1日提交
一般信息
| 1. | 我們 注意到您披露，此次發行的完成將使登記股票和流通股的數量增加200%，而且似乎只有兩個出售股票的股東 在2021年12月22日以私募方式獲得了他們的股票。這表明 此次發行可能是一次發行，而不是二次發行，這將要求 更具體地披露出售股東作為承銷商的地位 及其相應的義務。 |
請 修改您的註冊聲明，以表明您的銷售股東是承銷商，幷包含所需的披露信息， 或向我們提供您的法律分析，説明這不是主要發行的原因。有關其他指導，請參閲合規和披露解釋214.02 。
公司爭辯説，這裏討論的私募交易是二次發行，而不是主要發行。正如 在CDI 214.01中所述，這裏的分析是事實的，需要考慮以下因素：
| ● | 出售股東持有股票的時間長度 。在這種情況下，交易 於2022年1月初完成，因此股票持有時間約為四個月。 員工應該注意到，當這些評論被清除時，它很可能在五個月的範圍內，並且在六個月後，根據規則144，股票將開始有資格轉售。據推測，持股時間越長，出售股票的股東就越不可能充當發行人的渠道。在此，截至本函日期，投資者已持有 其普通股超過4個月。投資者在有效註冊聲明之前持有股票的時間長度 表明投資者不是購買股票的承銷商， 有意分發這些股票。此外，儘管投資者已討價還價將註冊權作為發行相關股票的私募的一部分，但註冊權本身並不能證明投資者 有出售股票的意圖。 |
| ● | 有關收到股份的情況 本次交易中的股份與 融資一起發行，該融資須經股東批准，已提交(初步和最終)附表14C的信息聲明，並於2022年5月18日(20)左右自動生效這是郵寄後的日曆日)，以便 股東已完全批准此次二次發行。請注意，很大一部分批准的 股票是作為優先股發行的，以解決每個投資者的持股比例分別不超過4.99%或9.99%的問題。 |
此外， 沒有證據表明，如果註冊聲明被宣佈為有效，就會發生分發。我們注意到，根據規則M第100(B) 條，“分銷”被定義為需要特殊的出售努力：“有別於普通交易交易的證券發行，無論是否需要根據證券法進行登記，其區別在於發行的證券的規模以及是否存在特殊的出售努力和出售方法。”(強調已添加)。因此，根據M規則，僅憑潛在發售的規模 並不能使提議的出售成為“分銷”。在發售構成分銷之前，必須採用特殊的銷售努力和銷售 方法。此處沒有證據表明，如果註冊聲明所涵蓋的所有股票都已註冊，則已經或將會進行任何特殊的出售努力或出售方法。也沒有 任何證據表明任何出售股票的股東進行了任何路演或採取了任何其他行動來調節或“啟動”其股票的市場 。
最後，根據證券法第(Br)4(A)(2)節的豁免，向投資者發行股票是真正的非公開發行。每個投資者還就其意圖進行了廣泛的陳述，包括其不打算進行證券分銷的陳述。
| ● | 與發行方的關係 。除了是本公司的投資者外，兩位投資者均與本公司沒有任何關係。 | |
| ● | 股份金額 。該公司承認，股票數量很大，但近年來，證監會 允許按百分比進行類似規模的二次發行 。過去十年的監管趨勢主要是為了防止濫用 極其有毒的交易，例如有毒的可轉換債券交易，而有問題的交易是普通股和認股權證交易(優先股交易 帶有阻止因素的優先股，以及5月18日之前的臨時預付權證，2022年當獲得股東批准並將預付權證轉換回普通股時)， 因此不是出現在21世紀初的傳統有毒債務管道擔憂的焦點(參見董事公司財務部門John W.White的演講，2007年2月23日；凱勒，斯坦利和希克斯，威廉，“疏通堵塞的管道：美國證券交易委員會關注規則415的可用性”，洞察，2007年5月)。 | |
| ● | 銷售股東是否從事證券承銷業務。據本公司所知，兩名投資者均不從事承銷業務。 |
| ● | 在任何情況下，賣方似乎都是發行人的管道。 在所有情況下，投資者都不是公司的管道。股份 獲發行轉售登記權，但須受阻止條款及 股東批准規定的約束。考慮到這裏的時間長度和其他障礙， 很明顯，投資者不是發行人發行股票的渠道。根據註冊説明書出售股份所得的任何收益 將流向投資者，而不是本公司。 在此情況下，我們認為本公司尋求註冊的發售是有效的 二次發售，並可按照規則415進行。 |
分銷計劃 ，第60頁
| 2. | 我們 注意到，您沒有在本節中披露任何特定承銷商的使用情況。我們還注意到，您在註冊聲明的封底上指出EF Hutton負有 交易商招股説明書交付義務。此外，在第62頁，您披露承銷商 由Kelley Drye&Warren LLP代表。請修改您的註冊聲明 以澄清是否已聘請承銷商。 |
我們 確認沒有承銷商或代表承銷商的律師，因此在S-1/A中刪除了這一披露。
財務報表索引 ，F-1頁
| 3. | 請 請注意，在生效之前，您將被要求提供截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表 。請參閲S-X法規210.3-12(B)項。 |
我們 已更新我們的S-1/A以包括上述參考財務報表，並相應地更新了我們的註冊聲明 以適當地包括這些新數字。
陳列品
| 4. | 我們 注意到您在附件5.1中的法律意見提供了與普通股、優先股和認股權證相關的意見。註冊聲明似乎只註冊了 普通股。請將您的法律意見修改為僅對S-K規則第601(B)(5)項所述的“正在註冊的證券”發表意見。 |
本S-1/A中已更新附件5.1中包含的法律意見。
我們 預先感謝您對我們回覆的關注。關於對員工意見的迴應，公司承認(I)公司對其 備案文件中披露的充分性和準確性負責；(Ii)員工意見或對員工意見的披露更改並不排除委員會對備案採取任何行動 ；(Iii)公司不得在委員會或 任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中主張員工意見為抗辯理由。
我們 希望您發現此回覆回答了工作人員的問題，但如果您有任何進一步的問題或希望討論我們的回覆，請聯繫我們的法律顧問朱莉·卡恩，電子郵件：joliekahnlaw@sbclobal.net 或(516)217-6379。
| 真誠地 | |
| /s/ Ezra Beyman | |
| 以斯拉 比曼 | |
| 首席執行官 |